国能日新：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于国能日新科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案） 之独立财务顾问报告2022-09-30
公司简称：国能日新 证券代码 301162
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
国能日新科技股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
2022 年 9 月
目 录
一、释义 ....................................................................................................................... 3
二、声明 ....................................................................................................................... 4
三、基本假设 ............................................................................................................... 5
四、本次限制性股票激励计划的主要内容 ............................................................... 6
（一）激励对象的范围及分配情况 ................................................................... 6
（二）拟授予限制性股票的数量 ...................................................................... 7
（三）限制性股票的有效期、授予日、等待期、归属安排、禁售期 ............... 8
（四）限制性股票的授予条件与归属条件...................................................... 10
（五）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 ................................... 13
（六）激励计划其他内容................................................................................ 14
五、独立财务顾问意见 ............................................................................................. 15
（一）对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ................ 15
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 ....................................... 16
（三）对激励对象范围和资格的核查意见...................................................... 16
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见 .......................................... 17
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ..... 17
（六）对股权激励计划授予价格定价合理性的核查意见 ............................... 17
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
........................................................................................................................ 18
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见 .................................................. 19
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见
........................................................................................................................ 20
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 ........................ 20
（十一）其他 .................................................................................................. 21
（十二）其他应当说明的事项 ........................................................................ 22
六、备查文件及咨询方式 ......................................................................................... 23
（一）备查文件 .............................................................................................. 23
（二）咨询方式 .............................................................................................. 23
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一、 释义
国能日新、本公司、
指 国能日新科技股份有限公司（含下属分、控股子公司）
公司、上市公司
独立财务顾问 指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于国能日新科技股份
独立财务顾问报告 指
有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》
本激励计划、本次
指 国能日新科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）
激励计划
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次获得
限制性股票 指
并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司核心管理人员及核心技术
激励对象 指
（业务）骨干
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
有效期 指 自限制性股票首次授予之日起至全部归属或作废失效之日止
等待期 指 限制性股票授予之日起至限制性股票可归属日之间的时间段
归属 指 激励对象满足归属条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为
可归属日 指 激励对象可以开始归属的日期，可归属日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足的获
归属条件 指
益条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》 指 《国能日新科技股份有限公司章程》
《自律监管指南》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由国能日新提供，本计划所
涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的
所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导
性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾
问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对国能日新股东是否公
平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对国能日
新的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风
险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并
认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事
会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，
并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报
告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等法
律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到
有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及
相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、本次限制性股票激励计划的主要内容
国能日新 2022 年限制性股票激励计划由上市公司董事会薪酬与考核委员会
负责拟定，根据目前中国的政策环境和国能日新的实际情况，对公司的激励对象
采取限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对 2022 年限制性股票激励
计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
1、本激励计划拟首次授予部分涉及的激励对象共计 91 人，包括：
（1）公司核心管理人员；
（2）公司核心技术（业务）骨干。
以上所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本激励计划规定的考
核期内与公司存在劳动关系或聘用关系。
2、预留授予部分的激励对象将在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月
内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并
出具法律意见书后，公司将在内部公示激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激
励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准。
3、本激励计划首次授予部分涉及的激励对象不包括独立董事、监事，不包括
单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激
励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施的；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
5、本激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本激励计划
获授的限制性股票 占授予限制性股票
姓名 职务 公告时公司总
数量（万股） 总数的比例
股本的比例
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核心管理人员及核心技术（业
156.05 91.23% 2.20%
务）骨干（91 人）
预留 15.00 8.77% 0.21%
合计 171.05 100.00% 2.41%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过本
激励计划公告时公司总股本的 1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激
励计划公告时公司股本总额的 20%。
2、本激励计划首次授予的激励对象不包括独立董事、监事，不包括单独或合计持有公司 5%以上股份
的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍员工。
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董
事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司将在内部公示激励对象相关信息。
4、部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
（二）拟授予限制性股票的数量
1、本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通
股股票。
2、本激励计划拟授予限制性股票的数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量为 171.05 万股，约占本激励计划公告
时公司股本总额 7,089.2630 万股的 2.41%。其中，首次授予 156.05 万股，约占本
激励计划公告时公司股本总额的 2.20%，首次授予部分约占本次拟授予权益总额
的 91.23%；预留 15.00 万股，约占本激励计划公告时公司股本总额的 0.21%，预
留部分约占本次拟授予权益总额的 8.77%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本
激励计划公告时公司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部
在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划公告时公
司股本总额的1%。
自本激励计划公告之日起至激励对象完成限制性股票归属期间，若公司发生
资本公积金转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜，限
制性股票的授予价格或授予数量将根据本激励计划相关规定进行相应的调整。
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（三）限制性股票的有效期、授予日、等待期、归属安排、
禁售期
1、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
2、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内首次授予激励对象限制性股票
并完成公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的
原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股票失效，且终止激励
计划后的 3 个月内不得再次审议股权激励划。预留权益的授予对象应当在本激励
计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确，超过 12 个月未明确激励对象的，预
留权益失效。
3、本激励计划的等待期
限制性股票自相应授予之日起至限制性股票可归属日之间的时间段为等待
期，激励对象获授的限制性股票适用不同的等待期，均自相应授予之日起计算。
首次授予限制性股票的等待期分别为自首次授予之日起 18 个月、30 个月、42
个月。预留部分限制性股票若于 2022 年度进行授予，则等待期分别为自预留授
予之日起 18 个月、30 个月、42 个月；若于 2023 年度进行授予，则等待期分别
为自预留授予之日起 12 个月、24 个月、36 个月。等待期内，激励对象根据本激
励计划获授的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。
4、本激励计划的归属安排
本激励计划的等待期届满之后，激励对象获授的限制性股票进入可归属期。
限制性股票在满足相应归属条件后将按本激励计划的归属安排进行归属。可归属
日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期
的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
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生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
本激励计划首次授予限制性股票的归属期及各期归属时间和比例的安排如下
表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自首次授予之日起18个月后的首个交易日起至首次
第一个归属期 40%
授予之日起30个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起30个月后的首个交易日起至首次
第二个归属期 30%
授予之日起42个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起42个月后的首个交易日起至首次
第三个归属期 30%
授予之日起54个月内的最后一个交易日当日止
预留部分限制性股票的归属期及各期归属时间和比例的安排如下表所示：
①若预留授予的限制性股票于 2022 年度进行授予，则各批次归属时间安排如
下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自预留部分授予之日起18个月后的首个交易日起至预
第一个归属期 40%
留部分授予之日起30个月内的最后一个交易日当日止
自预留部分授予之日起30个月后的首个交易日起至预
第二个归属期 30%
留部分授予之日起42个月内的最后一个交易日当日止
自预留部分授予之日起42个月后的首个交易日起至预
第三个归属期 30%
留部分授予之日起54个月内的最后一个交易日当日止
②若预留授予的限制性股票于 2023 年度进行授予，则各批次归属时间安排如
下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自预留部分授予之日起12个月后的首个交易日起至预
第一个归属期 40%
留部分授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自预留部分授予之日起24个月后的首个交易日起至预
第二个归属期 30%
留部分授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止
自预留部分授予之日起36个月后的首个交易日起至预
第三个归属期 30%
留部分授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等
情形增加的权益同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债
务等，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的权益同样不得归属。
各归属期内，当期可归属但未归属或因未满足归属条件而不能归属的限制性
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股票，作废失效。
5、本激励计划的禁售期
本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高
减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理
人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定
执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有
关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的相关规定。
（四）限制性股票的授予条件与归属条件
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
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⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的归属条件
各归属期内，同时满足下列条件的，激励对象获授的限制性股票方可归属：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票作废失效；某一激励对象发生上述第（2）条规定
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情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票作废失
效。
（3）激励对象满足各归属期任职要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
（4）公司层面绩效考核要求
本激励计划首次及预留授予部分的考核年度为 2023-2025 年三个会计年度，
每个会计年度考核一次。
以 2022 年为基数，各考核年度的净利润增长率为（A），根据下述任一指标
完成情况确定公司层面归属比例 X，各年度业绩考核目标安排如下表所示：
较 2022 年净利润增长率（A）
归属期 对应考核年度
目标值（Am） 触发值（An）
第一个归属期 2023 25.00% 22.50%
第二个归属期 2024 56.25% 50.60%
第三个归属期 2025 95.30% 85.77%
考核指标 考核指标完成比例 公司层面归属比例 X
A≧Am 100%
较 2022 年净利润增长率（A） An≦A
