国能日新：关于对外投资的公告2022-10-25
证券代码：301162 证券简称：国能日新 公告编号：2022-063
国能日新科技股份有限公司
关于对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
基于公司未来战略发展布局，整合市场资源，发挥国能日新科技股份有限公
司（以下简称“公司”或“国能日新”）在新能源信息化服务方面的技术及服务
优势，公司拟与江苏硕道能源科技有限公司（以下简称“江苏硕道”或“投资标
的”）股东江苏沣隆能源科技有限公司（以下简称“江苏沣隆”）、江苏秣马能
源科技有限公司（以下简称“江苏秣马”）、江苏冉飞能源科技有限公司（以下
简称“江苏冉飞”）签署《关于江苏硕道能源科技有限公司之增资协议》及与江
苏硕道、江苏沣隆、江苏秣马、江苏冉飞和李媛媛女士签署《关于江苏硕道能源
科技有限公司之增资协议的补充协议》（以下合称“投资协议”），公司拟以自
有资金出资 3,600 万元认购江苏硕道新增的 1,250 万元注册资本，对应取得江苏
硕道增资后 20%的股权。
2022 年 10 月 24 日，公司召开第二届董事会第十五次会议及第二届监事会第
十四次会议，分别审议通过了《关于对外投资的议案》。根据《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次对外投资事项在公司董
事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。
本次投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
二、交易对手方介绍
1、江苏沣隆能源科技有限公司
（1）公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
（2）统一社会信用代码：91320311MA7HHGUA4Y
（3）注册地址：徐州市泉山区永安街道煤建一街 2 号 169 北院北村二号楼
D-407 室
（4）法定代表人：万松
（5）注册资本：1,000 万元人民币
（6）经营范围：许可项目：供电业务；输电、供电、受电电力设施的安装、
维修和试验；建设工程施工；建设工程设计；建筑劳务分包（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般
项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新兴
能源技术研发；电力行业高效节能技术研发；能量回收系统研发；新材料技术研
发；节能管理服务；储能技术服务；生物质能技术服务；合同能源管理；销售代
理；电力设施器材销售；配电开关控制设备销售；智能输配电及控制设备销售；
先进电力电子装置销售；电线、电缆经营；充电桩销售；电子、机械设备维护（不
含特种设备）；通用设备修理；专用设备修理；工程管理服务；劳务服务（不含
劳务派遣）；环保咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）
2、江苏秣马能源科技有限公司
（1）公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
（2）统一社会信用代码：91320305MA7HTWJYXL
（3）注册地址：徐州市贾汪区紫庄镇董庄金牛市场 212
（4）法定代表人：李瑞
（5）注册资本：1,000 万元人民币
（6）经营范围：许可项目：输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；
供电业务；建设工程施工；建设工程设计；房屋建筑和市政基础设施项目工程总
承包（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
目以审批结果为准）
一般项目：新兴能源技术研发；电力行业高效节能技术研发；电力电子元器
件销售；环保咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；市政设施管理；建筑工程机械与设备租赁；园林绿化工程施工；土石
方工程施工；对外承包工程；建筑材料销售；轻质建筑材料销售；五金产品批发；
电气设备销售；水泥制品销售；能量回收系统研发；新材料技术研发；节能管理
服务；储能技术服务；工程管理服务；生物质能技术服务；合同能源管理；销售
代理；先进电力电子装置销售；电力设施器材销售；配电开关控制设备销售；智
能输配电及控制设备销售；通用设备修理；电线、电缆经营；充电桩销售；专用
设备修理；电子、机械设备维护（不含特种设备）（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
3、江苏冉飞能源科技有限公司
（1）公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
（2）统一社会信用代码：91320305MA7HKXQP43
（3）注册地址：徐州市贾汪区紫庄镇紫霞路南侧怡祥小区 2 号楼 104
（4）法定代表人：杨敏
（5）注册资本：1,000 万元人民币
（6）经营范围：许可项目：输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；
供电业务；建设工程施工；建设工程设计；房屋建筑和市政基础设施项目工程总
承包（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
目以审批结果为准）
一般项目：新兴能源技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；新材料技术研发；电力电子元器件销售；环保咨询服务；
市政设施管理；建筑工程机械与设备租赁；园林绿化工程施工；土石方工程施工；
对外承包工程；建筑材料销售；五金产品批发；电气设备销售；水泥制品销售；
电力行业高效节能技术研发；能量回收系统研发；节能管理服务；储能技术服务；
工程管理服务；生物质能技术服务；合同能源管理；销售代理；先进电力电子装
置销售；电力设施器材销售；配电开关控制设备销售；智能输配电及控制设备销
售；通用设备修理；电线、电缆经营；充电桩销售；专用设备修理；电子、机械
设备维护（不含特种设备）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）
4、李媛媛，身份证号：320302********1622，女，住址为江苏省徐州市。
5、上述交易对手方与公司控股股东和实际控制人、5%以上股份的股东、董
事、监事、高级管理人员之间均不存在关联关系，上述交易对手方不是失信被执
行人。
三、投资标的的基本情况
1、公司名称：江苏硕道能源科技有限公司
2、统一社会信用代码：91320508MA26AP6U24
3、法定代表人：李媛媛
4、注册资本：5000 万元人民币
5、注册地址：徐州市贾汪区汴塘镇新集村委会 107 室
6、营业期限：2021 年 06 月 18 日至长期
7、公司类型：有限责任公司
8、经营范围：许可项目：输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；
供电业务；建设工程施工；建设工程设计；房屋建筑和市政基础设施项目工程总
承包（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
目以审批结果为准）
一般项目：新兴能源技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；新材料技术研发；电力电子元器件销售；环保咨询服务；
市政设施管理；建筑工程机械与设备租赁；园林绿化工程施工；土石方工程施工；
对外承包工程；建筑材料销售；五金产品批发；电气设备销售；水泥制品销售；
电力行业高效节能技术研发；能量回收系统研发；节能管理服务；储能技术服务；
工程管理服务；生物质能技术服务；合同能源管理；销售代理；先进电力电子装
置销售；电力设施器材销售；配电开关控制设备销售；智能输配电及控制设备销
售；通用设备修理；电线、电缆经营；充电桩销售；专用设备修理；电子、机械
设备维护（不含特种设备）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）
公司与江苏硕道不存在关联关系。
9、江苏硕道增资前后的股权结构情况如下：
单位：人民币 万元
增资前 增资后
股东名称
出资额 持股比例 出资额 持股比例
（%） （%）
江苏沣隆能源科技有限公司 1,000 20 1,000 16
江苏秣马能源科技有限公司 2,000 40 2,000 32
江苏冉飞能源科技有限公司 2,000 40 2,000 32
国能日新科技股份有限公司 - - 1,250 20
合计 5,000 100 6,250 100
10、江苏硕道最近一期的主要财务指标如下：
单位：人民币 万元
项目 2022 年 6 月 30 日
资产总额 4,989.88
负债总额 -5.26
净资产 4,995.13
项目 2022 年 1-6 月
营业收入 0
净利润 -4.87
注：江苏硕道于 2021 年 6 月设立，截至本公告披露日尚未产生业务收入。以上数据未
经审计。
11、江苏硕道不属于失信被执行人，不存在尚未了结的或潜在的诉讼、仲裁
或行政处罚事项，不涉及查封、冻结等司法措施，亦不存在其他权利受到限制的
情形，或其他可能引起产权纠纷的情形。
四、投资协议的主要内容
江苏沣隆、江苏秣马、江苏冉飞，以下合称“原股东”；国能日新以下称“增
资方”；李媛媛以下称“担保方”。以上各方在投资协议中合称“各方”。以下
内容为拟订的投资协议的主要内容，正式文件还未签署，最终内容以实际签订的
协议为准。
1、 各方同意将江苏硕道的注册资本由人民币 5,000 万元增至人民币 6,250
万元，江苏硕道新增注册资本人民币 1,250 万元，由增资方以合计人民币 3,600
万元认购，其中 2,350 万元计入资本公积金。本次投资完成后，增资方占江苏硕
道注册资本的 20%。
2、 投资款支付：各方同意，增资方就认购本次新增注册资本的对价人民币
3,600 万元，应于本协议签订生效且江苏硕道已按其公司章程作出有关同意和批
准本协议、本次增资的有效的股东会决议，在增资方收到该等相关决议后的 15
个工作日内，增资方将全额认购价款支付至江苏硕道指定增资账户。
3、 业绩承诺相关约定：业绩承诺期为 2022 年-2025 年，原股东承诺江苏硕
道 2022 年度归属于母公司股东的净利润达到 300 万元、2023 年度归属于母公司
股东的净利润达到 3,000 万元、2024 年度归属于母公司股东的净利润达到 3,600
万元、2025 年度归属于母公司股东的净利润达到 3,900 万元。（注：以上净利润
以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。）
在业绩承诺期内，根据江苏硕道经审计的财务报表计算是否要进行业绩补偿
或业绩奖励：若四年累计实际业绩未达到承诺业绩，则原股东应以现金方式进行
业绩补偿，将相关款项支付于投资人，当四年累计实际业绩超过承诺业绩且在业
绩承诺期内各期末净利润均不低于 0 元时，需要以现金方式进行业绩奖励。应补
偿金额的计算方式：（自业绩承诺期初至业绩承诺期期末江苏硕道累计承诺净利
润-自业绩承诺期初至业绩承诺期期末江苏硕道累计实际净利润）÷自业绩承诺
期初至业绩承诺期期末硕道累计承诺净利润×江苏硕道交易作价（国能日新本次
增资总金额）。应奖励金额的计算方式：（自业绩承诺期初至业绩承诺期期末江
苏硕道累计实际净利润-自业绩承诺期初至业绩承诺期期末江苏硕道累计承诺净
利润）÷自业绩承诺期初至业绩承诺期末江苏硕道累计承诺净利润×硕道交易作
价（国能日新本次增资总金额）。
4、 关于回购权的约定：
当出现下列任一情形时，投资人有权要求原股东以货币形式或投资人认可的
其他形式，按约定的回购价款回购投资人持有的硕道股权，回购价款为投资金额
×（1+10%×n）：
（1）硕道连续两年未达到业绩承诺指标；
（2）原股东或硕道向投资人披露的信息存在虚假、重大遗漏、误导，该等虚
假、遗漏、误导的信息对硕道业绩增长构成实质性障碍的；
（3）原股东违反《公司法》和硕道章程规定对外转让硕道股权的；
（4）原股东的股东失去其在原股东的股东地位的；
（5）硕道未取得经手的项目运维权；
（6）原股东自营或者为他人经营与硕道主营业务相同或相似的业务。
前述公式中，n 代表投资人持有股权的时间，时间从投资人持有硕道股权之
次日起开始计算，到投资人收到所有股权回购价款之日结束，n 按年计算，精确
到月（不满一整月的，按日计算），如两年三个月 n=2.25。
5、 在 2022 至 2024 年期间，国能日新有权以本次增资时江苏硕道的估值对
江苏硕道进行增资或向原股东购买股权，将持股比例增加到 20%以上，原股东应
保证国能日新的优先增资权及优先受让权；若 2022 年或 2023 年业绩承诺经审计
后未达到，江苏硕道的估值应相应降低。
6、 担保人熟知本次增资的全过程，并对原股东及江苏硕道因本次增资产生
的所有义务自愿承担连带担保责任。
7、 生效条件和生效时间：协议于各方法定代表人或授权代表签署并盖章之
日起生效。
8、 违约责任
（1）除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或
所作出的陈述或保证失实或严重有误，除本协议另有规定外，则该方应被视作违
反本协议。
（2）违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方
因其违约行为而发生的实际损失（包括但不限于所有经济损失及为追索或避免损
失而进行的合理费用支出）。
五、对外投资的目的、存在的风险及应对措施和对公司的影响
1、对外投资的目的
江苏硕道主要从事新能源电站综合服务及资产管理，围绕新能源电站全生命
周期提供EPC、电站运维、电力交易、电站资产管理等相关服务。本次对外投资
主要是基于公司未来战略发展布局，通过协同江苏硕道的资产运营优势及产业资
源，发挥公司在新能源信息化服务方面的技术及服务优势，共同开拓潜在商业模
式与市场空间，有利于各方资源优势互补，巩固公司在行业内的竞争优势，提高
核心竞争力，探索新的业务运营模式和盈利增长点，有利于公司健康、可持续发
展。
2、存在的风险及应对措施
江苏硕道在运营过程中可能面临宏观经济、行业政策、市场变化等方面因素
的影响，未来经营情况存在一定的不确定性，公司可能存在无法实现预期投资收
益的风险。公司将密切关注经济和政策环境变化，密切跟踪行业发展和市场变化
动态，积极防范和应对可能存在的风险，最大限度地降低投资风险。
3、对公司的影响
本次投资的资金来源于公司自有资金，不会对公司的正常生产经营产生不利
影响，不存在损害公司及全体股东东特别是中小投资者利益的情形。
六、备查文件
1、第二届董事会第十五次会议决议；
2、第二届监事会第十四次会议决议；
3、公司拟与江苏沣隆能源科技有限公司、江苏秣马能源科技有限公司、江苏
冉飞能源科技有限公司签署的《关于江苏硕道能源科技有限公司之增资协议》；
4、公司拟与江苏沣隆能源科技有限公司、江苏秣马能源科技有限公司、江苏
冉飞能源科技有限公司及李媛媛女士签署的《关于江苏硕道能源科技有限公司之
增资协议的补充协议》。
特此公告。
国能日新科技股份有限公司
董事会
2022 年 10 月 24 日
