长江证券承销保荐有限公司
         关于国能日新科技股份有限公司及其子公司
       向银行申请综合授信额度并接受关联方提供担保
                     暨关联交易的核查意见

    长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“保荐机构”）作为
国能日新科技股份有限公司（以下简称“国能日新”或“公司”）首次公开发行
股票并在创业板上市的保荐机构，依据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》、《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—
—创业板上市公司规范运作》等相关规定的要求，对国能日新向银行申请综合
授信额度并接受关联方提供担保暨关联交易事项进行了核查，具体核查情况如
下：

    一、申请综合授信额度及接受关联方担保暨关联交易概述

    为满足公司业务发展及流动周转资金的需要，降低融资成本、提高资金使
用效率，公司及全资子公司国能日新（北京）能源科技有限公司拟向银行申请
总额不超过人民币 40,000 万元（含本数）的综合授信额度，具体融资期限以公
司及子公司与相关银行签署的协议为准。以上授信品种包括但不限于：流动资
金借款、银行承兑汇票、固定资产贷款、项目贷款、票据贴现、保函、贸易融
资等综合业务。以上授信额度不等于实际融资金额，实际融资金额应在授信额
度内以银行与公司及全资子公司实际发生的融资金额为准。本次申请银行综合
授信额度及相关授权的有效期为一年，在授权范围及有效期内可循环使用。

    公司本次为子公司提供总额度不超过人民币 10,000 万元（含本数）的连带
责任保证担保。此外，公司控股股东、实际控制人雍正先生承诺在上述授信额
度范围内，为公司综合授信提供总额度不超过人民币 10,000 万元（含本数）的
连带责任保证担保。雍正先生为公司向银行申请的部分综合授信额度提供连带
责任担保，且不收取任何担保费用，公司亦未向其提供反担保。


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    同时，为提高工作效率并及时办理授信业务，根据公司实际情况的需要，
公司董事会授权公司经营管理层或相应子公司负责人根据公司实际经营情况的
需要，在额度范围内办理综合授信额度申请等事宜。授权有效期与上述额度有
效期一致。上述授信及担保的相关协议尚未签署，具体授信额度及担保内容将
由公司及子公司，公司控股股东、实际控制人雍正先生与金融机构共同协商确
定，最终以实际签署的合同为准。

    二、关联交易基本情况

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，公司控股股东、实际控
制人雍正先生为公司拟向银行申请的综合授信额度范围内提供总额度不超过人
民币 10,000 万元（含本数）的无偿连带责任保证担保事项构成关联交易，由于
上述事项系公司接受控股股东、实际控制人提供的无偿担保，公司不提供反担
保且免于支付担保费用，该事项在董事会决策权限范围内，无需提交公司股东
大会审议。

    三、关联方基本情况

    截至本核查意见出具日，雍正先生为公司控股股东、实际控制人、法定代
表人、董事长，持有公司 26.83%股份。雍正先生不属于失信被执行人。

    四、关联交易的主要内容和定价依据

    为支持业务发展，公司控股股东、实际控制人雍正先生为公司拟向银行申
请的综合授信额度范围内提供总额度不超过人民币 10,000 万元（含本数）的连
带责任保证担保，公司不提供反担保且免于支付担保费用。具体授信额度及担
保内容以实际签署合同为准。

    五、本次担保的目的和对公司的影响

    本次担保事项有利于满足公司正常经营需求，符合公司的发展规划和全体
股东的长远利益，不会对公司独立性产生影响。公司控股股东、实际控制人雍
正先生为支持公司业务发展，为公司向银行申请综合授信额度提供连带责任担
保，公司不提供反担保且免于支付担保费用，符合公司和全体股东的利益，有
利于公司的长远发展。


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    六、2023 年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

    2023 年年初至本核查意见出具日，公司及子公司除向上述关联人员支付薪
酬外，与上述关联人未发生其他关联交易事项。

    七、履行的相关决策程序

    （一）董事会审议情况

    公司于 2023 年 2 月 24 日召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了
《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》、《关于公司为子公司提
供担保并接受关联方提供担保的议案》，其中关联董事雍正先生回避表决了《关
于公司为子公司提供担保并接受关联方提供担保的议案》。

    （二）独立董事事前认可意见

    公司各独立董事认真审议了董事会提交的《关于公司为子公司提供担保并
接受关联方提供担保的议案》，各独立董事认为公司及子公司向银行申请综合授
信额度、为子公司提供担保并接受关联方提供担保的事项遵循了公平、公正、
公允的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意将上述事项提交公
司第二届董事会第十七次会议审议。同时，关联董事应履行回避表决程序。

    （三）独立董事独立意见

    公司各独立董事认真审议了董事会提交的《关于公司为子公司提供担保并
接受关联方提供担保的议案》，各独立董事认为公司及子公司向银行申请综合授
信额度、公司为子公司提供担保并接受关联方提供担保的事项是为满足公司流
动资金需求，公司接受关联方提供担保事项属于合理的关联交易行为，不存在
损害公司及中小股东利益的情形，同意将上述事项提交公司第二届董事会第十
七次会议审议。同时，关联董事应履行回避表决程序。

    （四）监事会审议情况

    公司于 2023 年 2 月 24 日召开第二届监事会第十五次会议，审议通过了
《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》、《关于公司为子公司提
供担保并接受关联方提供担保的议案》，监事会认为：公司关联方雍正先生为公


                                  3
司向银行申请的部分综合授信额度提供连带责任担保，且不收取任何担保费用，
公司亦未向其提供反担保，体现了关联方对公司的支持，不存在损害公司及其
他股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会审议《关于公司为子公司提供
担保并接受关联方提供担保的议案》时，关联董事履行了回避表决的义务，审
议程序符合相关法律法规等规范性文件及《公司章程》的规定。

    八、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    公司本次控股股东、实际控制人为公司拟向银行申请的部分综合授信额度
范围内提供总额度不超过人民币 10,000 万元（含本数）的无偿连带责任保证担
保暨关联交易事项已经董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的
独立意见，履行了相应的法规程序，该事项无需提交股东大会审议。国能日新
本次事项符合《公司章程》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关
规定的要求。公司控股股东、实际控制人为公司向银行申请的部分综合授信额
度提供无偿连带责任担保，解决了公司向银行申请授信额度需要担保的问题，
公司无需支付担保费用，体现了实际控制人对公司的支持，符合公司和全体股
东利益，不会对公司经营业绩产生影响，不存在损害公司及其他非关联股东、
特别是中小股东利益的情形。

    综上，长江保荐对国能日新及其子公司本次拟向银行申请综合授信额度并
接受关联方担保暨关联交易事项无异议。




                              （以下无正文）




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（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于国能日新科技股份有限公
司及其子公司向银行申请综合授信额度并接受关联方提供担保暨关联交易的核
查意见》之签章页）




保荐代表人：

               伍俊杰           陈 超




                                            长江证券承销保荐有限公司


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