中信证券股份有限公司
关于
锐捷网络股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐工作报告
保荐人（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐工作报告
声 明
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“本保荐机构”、“保荐机构”
或“保荐人”）接受锐捷网络股份有限公司（以下简称“锐捷网络”、“发行人”
或“公司”）的委托，担任锐捷网络首次公开发行股票并在创业板上市（以下简
称“本次发行”）的保荐机构，为本次发行出具发行保荐工作报告。
保荐机构及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》 以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板首次公开
发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《创业板首发管理办法》”）、《证券
发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订
的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐工作报告，并保证所出具文
件的真实性、准确性和完整性。若因保荐机构为发行人本次公开发行制作、出具
的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔
偿投资者损失。
（本发行保荐工作报告中如无特别说明，相关用语具有与《锐捷网络股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中相同的含义）
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保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐工作报告
目 录
声 明 ........................................................................................................................... 1
第一节 项目运作流程 ............................................................................................... 3
一、保荐机构项目审核流程 ................................................................................... 3
二、项目立项审核的主要过程 ............................................................................... 6
三、项目执行主要过程 ........................................................................................... 6
第二节 项目存在问题及其解决情况 ..................................................................... 17
一、立项评估决策 ................................................................................................. 17
二、尽职调查过程中发现的主要问题及处理情况 ............................................. 17
三、内核部关注的主要问题 ................................................................................. 21
四、内核会关注的主要问题 ................................................................................. 73
五、证券服务机构出具专业意见的情况 ............................................................. 82
六、对发行人利润分配政策和未来分红回报规划的核查意见 ......................... 82
七、对相关责任主体所作承诺的核查意见 ......................................................... 83
八、对发行人摊薄即期回报的相关情况的核查意见 ......................................... 83
九、对募集资金投资项目的合法合规性的核查意见 ......................................... 83
十、对私募投资基金股东的核查意见 ................................................................. 84
十一、对发行人独立性的核查意见 ..................................................................... 84
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第一节 项目运作流程
一、保荐机构项目审核流程
中信证券根据中国证监会证监机构字[2003]260 号《证券公司内部控制指
引》、中国证监会第 170 号令《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、
法规和规范性文件的要求，制定《辅导工作管理暂行办法》、《证券发行上市业务
尽职调查工作管理办法》、《<保荐代表人尽职调查工作日志>管理暂行办法》及
《内部审核工作管理办法》《持续督导工作管理暂行办法》等相关规定。
根据前述规定，本保荐机构的内部项目审核流程主要包括如下环节：
（一）立项审核
中信证券投资银行委员会（以下简称“投行委”）下设项目立项委员会。立
项委员涵盖投行委各行业组、业务线和固定收益部、经纪业务发展与管理委员会、
内核部等部门的业务骨干。立项委员每年调整一次并公布。
立项委员会的工作职责是：根据有关法律、法规及投行委的相关管理规定，
通过召开立项会议的方式审核提交立项项目是否符合相关立项条件；核定项目组
负责人及项目组成员；核定项目初步预算；要求项目组予以重点关注政策、技术
及项目管理等方面的问题；批准撤销因各种原因已结束工作的立项项目等。
对于申请立项的项目，立项会议以记名方式进行投票表决，并经参会表决总
票数三分之二及以上投票同意方能通过。未能通过的项目，项目组应认真落实立
项会的审核意见，对项目存在的问题进行调整或整改，待条件成熟后按照规定重
新提出申请。
对于未能通过立项会议审核的项目，如被否决的有关融资方案、技术问题或
风险因素等问题未能进行切实调整或有效完善的情况下，该项目不可再次提出立
项申请。
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（二）内核流程
中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。内核部根据《证
券法》、《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》、《证券发行上
市保荐业务管理办法》等法律法规，并结合本机构风险控制体系的要求，对项目
进行跟踪了解及核查，对项目发行申报申请出具审核意见，揭示项目风险并督促
项目组协调发行人予以解决，必要时通过采取终止项目审核、督促项目组撤消项
目等相关措施，以达到控制本机构保荐风险的目标。
中信证券保荐类项目内核流程具体如下：
1、项目现场审核
本机构投行项目组在项目启动正式进场后，须依据尽职调查、辅导阶段的跟
踪程序相关规定及时把项目相关情况通报内核部。内核部将按照项目所处阶段以
及项目组的预约对项目进行现场审核，即内核部将指派审核人员通过现场了解发
行人的生产经营状况、复核尽调过程中的重点问题、抽查项目组工作底稿、访谈
发行人高管等方式进行现场内核工作。项目现场审核结束后，审核人员将根据现
场内核情况撰写现场审核报告留存归档。
2、项目发行内核申报及受理
经项目所属投行部门行政负责人同意后，项目工作底稿经质量控制组验收通
过后，项目组可正式向内核部报送内核材料。
项目组将项目申报材料报送内核部，内核部将按照内核工作流程及相关规定
对申报材料的齐备性、完整性和有效性进行核对。对不符合要求的申报材料，内
核部将要求项目组按照内核规定补充或更换材料直至满足申报要求。
3、项目申报材料审核
内核部在受理项目申报材料之后，将指派专职审核人员分别从法律和财务角
度对项目申请文件进行初审，同时内核部还外聘律师和会计师分别从各自的专业
角度对项目申请文件进行审核，为本机构内核部提供专业意见支持。审核人员将
依据初审情况和外聘律师和会计师的意见向项目组出具审核反馈意见，在与项目
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组进行沟通的基础上，要求项目人员按照审核意见要求对申请文件进行修改和完
善。审核人员将对审核工作中形成的重要书面文件，包括：初审意见、外聘会计
师及律师的专业意见，以内核工作底稿形式进行归档。
审核过程中，若审核人员发现项目存在重大问题，审核人员在汇报本机构内
核负责人之后将相关重大问题形成风险揭示函或备忘录，提交至投行业务负责人
和相关公司领导，并督促项目组协调发行人予以解决和落实，必要时将通过采取
终止项目审核、督促项目组撤消项目等相关措施，以达到控制本机构保荐风险的
目标。
项目审核期间，由内核部审核人员召集该项目的签字保荐代表人、项目负责
人履行问核程序，询问该项目的尽职调查工作情况，并提醒其未尽到勤勉尽责的
法律后果。
4、项目内核会议
内核部将根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申请。内核会
前，审核人员将根据初审意见及申报材料的修改、补充情况，把项目审核过程中
发现的主要问题形成书面的《项目审核情况报告》，在内核会上报告给内核会各
位参会委员，同时要求保荐代表人和项目组对问题及其解决措施或落实情况进行
解释和说明。在对项目主要问题进行充分讨论的基础上，由全体内核委员投票表
决项目申请文件是否可以上报监管机构。
内核会委员分别由本机构内核部、合规部、风险管理部、质量控制组等内控
部门的相关人员及外聘会计师、律师、评估师组成。内核委员投票表决意见分为
三类：无条件同意、有条件同意、反对。每位内核委员对每个项目有一票表决权，
可任选上述三类意见之一代表自己对该项目的意见，内核委员如选择有条件同
意、反对需注明相关理由。每个项目所获赞成票数须达到参会委员表决票总数的
三分之二以上，视为其发行申报申请通过内核会议审核；反之，视为未通过内核
会议审核。内核会表决通过的项目的表决结果有效期为六个月。
5、会后事项
内核会后，内核部将向项目组出具综合内核会各位委员意见形成的内核会决
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议，并由项目组进行答复。对于有条件通过的项目，须满足内核会议反馈意见要
求的相关条件后方可申报。对于未通过内核会审核的项目，项目组须按照内核会
反馈意见的要求督促发行人对相关问题拟订整改措施并加以落实，同时补充、修
改及完善申报材料，内核部将根据项目组的申请及相关问题整改落实情况再次安
排内核会议进行复议。
项目申报材料报送监管机构后，项目组还须将监管机构历次书面及口头反馈
意见答复等文件及时报送内核部审核。
6、持续督导
内核部将对持续督导期间项目组报送的相关文件进行审核，并关注发行人在
持续督导期间出现的重大异常情况。
二、项目立项审核的主要过程
立项申请时间： 2020 年 7 月 24 日
立项评估决策机构成员： 唐经娟、陈曦、李艳梅、栾培强、刘日、刘
东红、骆中兴
立项评估决策时间： 2020 年 7 月 31 日
立项意见 同意锐捷网络股份有限公司 IPO 项目立项
三、项目执行主要过程
（一）项目组构成及进场工作时间
项目保荐代表人：卢丽俊、王彬
项目协办人：刘坦
项目其他主要执行人员：刘煜麟、曹文伟、刘振峰、尹依依、黄梓衍
进场工作时间：项目执行人员于 2020 年 7 月开始进场工作，尽职调查工作
贯穿于整个项目执行过程。
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（二）尽职调查的主要过程
1、尽职调查的主要方式
（1）向发行人及相关主体下发尽职调查文件清单
尽职调查文件清单根据《保荐人尽职调查工作准则》、《公开发行证券的公司
信息披露内容与格式准则第 28 号—创业板公司招股说明书》、《证券发行上市保
荐业务工作底稿指引》等相关规定制作，列出本保荐机构作为发行人本次发行及
上市的保荐人和主承销商所需了解的问题，形成尽职调查文件清单。
（2）向发行人及相关主体进行尽职调查培训和解答相关问题
文件清单下发后，为提高尽职调查效率，项目组成员向发行人及相关主体的
指定尽职调查联系人进行尽职调查培训，并在调查过程中指定专门人员负责解答
有关的疑问。
（3）审阅尽职调查搜集的文件和其他证券服务机构的相关文件、补充清单
项目组成员收集到发行人提供的资料后，按照目录进行整理和审阅，审阅的
文件与尽职调查清单目录相一致，包括发行人历史沿革，发行人股东，发行人的
各项法律资格、登记及备案，发行人主要固定资产和无形资产，业务与技术情况，
高级管理人员，劳动关系及人力资源，法人治理及内部控制，同业竞争及关联交
易，财务与会计，税务，业务发展目标，募集资金运用，环境保护，重大合同，
债权债务和担保，诉讼、仲裁及行政处罚等方面内容。
项目组成员通过分析上述取得的资料，记录各类异常和疑点，确定下一步的
核查重点；针对重点问题，制定进一步的核查计划。
（4）走访与发行人及其董事、监事、高级管理人员相关的部门
项目组根据《保荐人尽职调查工作准则》、《关于实施<关于保荐项目尽职调
查情况问核程序的审核指引>的通知》（发行监管函（2011）75 号）的要求，走
访了工商、税务等政府部门，并取得其出具的有关证明文件，以及公开信息查询，
了解了发行人及董事、监事、高级管理人员有关情况。
（5）现场参观了解发行人的销售、研发等方面的经营情况
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项目组在现场期间多次参观发行人的办公场所，深入了解公司产品的研发及
销售流程，深度理解了发行人经营模式及经营情况。
（6）访谈发行人客户及供应商
项目组多次以现场或电话方式访谈发行人主要客户、供应商，了解发行人市
场竞争力、行业变动趋势及经营情况等，获取有关工商资料及交易信息。
（7）访谈发行人高级管理人员
项目组成员与发行人的高级管理人员进行访谈，了解发行人管理层对研发、
采购、销售、财务等方面的认识和规划，并对行业特点、产品技术等方面做进一
步了解。
（8）现场核查及重点问题核查
根据《保荐人尽职调查工作准则》的重点及要求，项目组成员走访发行人运
营、销售等职能部门，考察有关制度执行情况、抽查有关会计文件及资料等，并
针对发现的问题进行专题核查。
（9）列席发行人股东大会、董事会等会议
通过列席旁听发行人股东大会、董事会等会议，督促和了解发行人公司治理
的执行情况，进一步了解发行人的经营情况和目标计划，对发行人的业务经营进
行进一步分析，了解发行人公司治理情况。
（10）辅导贯穿于尽职调查过程中
保荐人及证券服务机构依据尽职调查中了解的发行人情况对发行人、主要股
东、董事、监事、高级管理人员进行有针对性的辅导，辅导内容涉及发行上市过
程中需要关注的问题及上市基本程序、上市公司财务规范与内控要求、上市公司
信息披露与规范运作。辅导形式并不局限于集中授课，随时随地交流也起到了良
好的辅导效果。同时，项目组结合在辅导过程中注意到的事项做进一步的针对性
尽职调查。
（11）重大事项的会议讨论
尽职调查中发现的重大事项，通过召开重大事项协调会的形式进一步了解事
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项的具体情况，并就解决方案提出建议。
（12）协调发行人及相关主体出具相应承诺及说明
针对自然人是否存在代持股份的情况，股东的股权锁定情况，股东股权无质
押、无纠纷情况，避免同业竞争情况，董事、监事、高级管理人员的任职资格、
兼职、对外投资情况、在主要供应商和客户中的权益情况、发行人的实际控制人
及发行人的独立性等重要事项，项目组在了解情况的基础上由发行人及相关主体
出具相应的承诺与声明。另外，在合规经营方面，由工商、税务、社保、住房公
积金等相关部门出具发行人合法合规的证明。
2、尽职调查的主要内容
依据《保荐人尽职调查工作准则》（证监发行字[2006]15 号），项目组对发行
人主要的尽职调查内容描述如下：
（1）基本情况尽职调查
项目组收集并查阅了发行人历次变更的工商材料文件，包括企业法人营业执
照、公司章程、三会文件、年度检验、验资报告、审计报告等资料，调查了解发
行人改制设立股份公司以前的历史沿革、股权变更情况，主要包括公司设立以来
历次股权变动、相关转让情况等重要事项，核查发行人增资、股东变动的合法合
规性以及核查股东结构演变情况。
项目组通过查阅公司章程、各股东股权架构，确认福建星网锐捷通讯股份有
限公司（以下简称“星网锐捷”）为公司控股股东、福建省电子信息（集团）有
限责任公司（以下简称“电子信息集团”）为发行人间接控股股东，福建省国资
委为公司实际控制人。项目组通过搜集星网锐捷、电子信息集团直接或间接投资
的其他企业的相关资料，了解控股股东直接或间接控制除发行人之外的其他企业
的业务范围，并判断其与发行人是否存在潜在同业竞争的情形。项目组取得了发
行人股东的股份锁定承诺以及关于无重大诉讼、仲裁、行政处罚以及对发行人股
份未进行质押等方面的承诺。
此外，项目组通过访谈公司管理层，查阅相关资料，了解公司自成立以来是
否发生过重大重组行为。
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保荐人通过查阅发行人员工名册、劳动合同、工资等资料，调查发行人员工
的年龄、教育、专业等结构分布情况及近年来的变化情况，分析其变化的趋势；
调查发行人在执行国家用工制度、劳动保护制度、社会保障制度、住房制度和医
疗保障制度等方面情况。通过发行人所在地劳动和社会保障部门出具的证明，验
证发行人是否根据国家有关社会保障的法律、行政法规及其他规范性文件的规定
开立了独立的社会保障账户，参加了各项社会保险，报告期内有无因违反有关劳
动保护和社会保障方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
项目组通过查阅发行人完税凭证、工商登记及相关资料、银行单据、采购合
同与销售合同及其执行情况，调查发行人是否按期缴纳相关税费及合同履约情
况，取得会计师的意见以及境外律师的法律意见，关注发行人是否存在重大违法、
违规或不诚信行为，了解发行人的商业信用。
（2）业务与技术调查
公司主营业务包括网络设备、网络安全产品和云桌面解决方案的研发、设计
与销售。根据证监会的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）分类，锐捷网
络所经营的业务隶属于“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”下属的
“C3921 通信系统设备制造”。项目组收集了行业主管部门及其它相关部门发布
的各种法律、法规及政策文件，了解行业监管体制和政策趋势。
通过收集行业杂志、行业研究报告，咨询行业专业研究机构，了解发行人所
处行业的市场环境、市场容量、市场化程度、进入壁垒、供求状况、市场竞争格
局、行业利润水平和未来变动趋势，判断行业的发展前景及对行业发展的有利因
素和不利因素，了解行业内主要企业及其市场份额情况，调查竞争对手情况，分
析发行人在行业中所处的竞争地位及其变动情况。
通过查阅行业分析报告等研究资料，咨询行业分析师及发行人核心技术人
员、市场人员，调查发行人所处行业的技术水平及技术特点，分析行业的周期性、
区域性或季节性特征。了解发行人经营模式，包括研发模式、采购模式、销售模
式和盈利模式等，判断其主要风险及对未来的影响。
通过实地走访公司主要供应商、核查采购推广流程、与负责推广的人员沟通、
查阅相关研究报告和统计资料等方法，调查发行人日常经营活动所需采购的推广
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服务情况。
通过查询审计报告和发行人会计资料，取得发行人主要供应商的相关资料，
判断是否存在严重依赖个别供应商的情况；通过访谈了解发行人质量控制标准及
质量控制措施、并对主要供应商进行现场走访，了解发行人质量管理的组织设置
及实施情况。调查发行人报告期内是否因质量问题受到过质量技术监督部门的处
罚。
通过与发行人律师沟通，调查发行人高级管理人员、核心技术人员、主要关
联方或持有发行人 5%以上股份的股东在主要供应商中所占的权益情况及是否发
生关联采购交易。
查阅发行人主要无形资产资料，分析其剩余使用期限情况，关注其对发行人
日常经营的重大影响。了解发行人的环保情况，在经营活动中是否遵守国家、地
方相关环保法律法规，报告期内是否受到与环保相关的行政处罚。
结合发行人的行业属性和企业规模等情况，了解发行人的销售模式，分析其
采用该种模式的原因和可能引致的风险；查阅发行人产品的注册商标，了解其市
场认知度和信誉度，评价产品的品牌优势。
通过与发行人销售部门负责人沟通、获取行业研究报告等方法，调查发行人
的市场定位、用户需求状况、用户基础等。搜集发行人主要产品用户的地域分布
和市场占有率资料，结合行业排名、竞争对手等情况，对发行人的行业地位进行
分析。调查发行人的收入来源，分析发行人产品应用行业是否存在明显的周期性，
是否对发行人的业务有重大影响。
访谈报告期内发行人主要客户，查阅发行人报告期对主要客户的销售额占年
度销售总额的比例及回款情况，是否过分依赖某一客户；分析其回款情况。
依据发行人董事、监事和高级管理人员、控股股东和持有 5%以上股东出具
的承诺，核查主要关联方在报告期内前五名销售客户中占有权益情况。
查阅发行人研发体制、研发机构设置、激励制度等资料，调查发行人的研发
模式和研发系统的设置和运行情况，分析是否存在良好的技术创新机制，是否能
够满足发行人未来发展的需要。
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（3）同业竞争与关联交易调查
项目组通过分析发行人、主要股东及其控制的企业的财务报告及经营范围、
主营业务构成等相关数据，调查发行人主要股东及其控制的企业实际业务范围、
业务性质、客户对象、与发行人产品的可替代性等情况，判断是否构成同业竞争。
通过与发行人高级管理人员谈话、咨询中介机构、查阅发行人及其主要股东
的股权结构和组织结构、查阅发行人重要会议记录和重要合同等方法，按照《公
司法》《企业会计准则》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等文件的规
定，确认发行人的关联方及关联方关系，调查关联方的工商登记资料。
调查发行人高级管理人员及核心技术人员是否在关联方单位任职、领取薪
酬，是否存在由关联方单位直接或间接委派等情况。
（4）董事、监事、高级管理人员调查
项目组查阅了公司三会文件以及公司章程中与董事、监事、高级管理人员任
职有关的内容，收集并查阅了董事、监事、高级管理人员的简历和调查表，并与
其沟通交流，调查了解董事、监事及高级管理人员的相关情况。
（5）组织结构和内部控制调查
项目组收集查阅了发行人的章程、三会文件、三会议事规则、董事会专门委
员会工作制度、董事会秘书工作制度等公司治理制度文件，与发行人高管进行交
流，对发行人组织结构和公司治理制度运行情况进行调查和了解。
项目组收集查阅了发行人重要的业务制度和内部控制制度，与发行人高管进
行交流，调查了解发行人内部控制环境以及运行情况。
（6）财务与会计调查
项目组取得并查阅了发行人的原始财务报告、审计报告、评估报告等财务报
告，查阅了发行人审计机构出具的《内部控制鉴证报告》《非经常性损益情况的
专项审核报告》等报告，并与发行人高管、财务人员以及发行人审计机构交流，
调查了解发行人的会计政策和财务状况。
项目组对发行人报告期内重要财务数据进行对比分析，并对重要指标进行测
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保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐工作报告
算比较，结合发行人经营情况、市场环境分析判断发行人的资产负债、盈利及现
金流状况。
项目组通过对公司收入结构和利润来源进行分析，判断其盈利增长的贡献因
素。通过对毛利率、资产收益率、净资产收益率、净利率等指标进行计算，并通
过分析公司竞争优势和未来发展潜力，结合产品市场容量和行业发展前景，判断
发行人盈利能力的持续性和成长性。
项目组对发行人报告期内资产负债率、流动比率、速动比率等指标进行计算，
结合发行人的现金流量状况、负债等情况，分析发行人各年度偿债能力及其变动
情况，判断发行人的偿债能力和偿债风险；项目组计算发行人报告期内资产周转
率和应收账款周转率等，结合市场发展、行业竞争状况、发行人经营模式、销售
特点及客户对象等情况，分析发行人各年度营运能力及其变动情况，判断发行人
经营风险和持续经营能力。
项目组对发行人用户的地域分布、收入的季节分布进行调查了解，调查了解
发行人收入变化的情况，并通过询问会计师，查阅银行存款、应收账款、销售收
入等相关科目等调查了解发行人收入确认的方法和收款的一般流程，分析销售收
入、应收账款、经营活动现金流的配比及变动情况。项目查阅了应收款项明细表
和账龄分析表，调查了解发行人对客户的信用政策及其对应收账款变动的影响。
项目组收集查阅了发行人销售费用明细表、管理费用明细表和财务费用明细
表，通过与发行人高管交流，结合发行人收入规模、人员变动情况等因素分析调
查费用构成、变动情况及对利润的影响。
项目组对发行人应收账款进行了核查，并结合公司销售增长情况、对客户信
用策略等方面对应收账款的增加进行调查分析。通过调查应收账款的账龄分布情
况、主要债务人情况、收款情况，判断应收账款的回收风险。
项目组查阅了发行人报告期现金流量的财务资料，综合考虑发行人的行业特
点、规模特征、销售模式等，结合资产负债表和损益表相关数据勾稽关系，对发
行人经营活动、投资活动和筹资活动产生的现金流量进行了分析和调查。
发行人享受一定税收优惠政策和财政补贴。项目组查阅了发行人报告期的纳
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保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐工作报告
税申报表以及税收优惠、财政补贴资料，分析了税收优惠政策对发行人经营业绩
的影响。
（7）未来发展规划
通过与发行人高级管理人员访谈，查阅发行人内部会议纪要、未来 2-3 年的
发展计划和业务发展目标等资料，分析发行人是否已经建立清晰、明确、具体的
发展战略。通过了解竞争对手发展战略，将发行人与竞争对手的发展战略进行比
较，并对发行人所处行业、市场、竞争等情况进行分析，调查发行人的发展战略
是否合理、可行。
通过与高管人员及员工、供应商、销售客户谈话等方法，调查发行人未来发
展目标是否与发行人发展战略一致；分析发行人在管理、产品和服务、人员、技
术、市场、投融资等方面是否制定了具体的计划，这些计划是否与发行人未来发
展目标相匹配；分析未来发展目标实施过程中存在的风险；分析发行人未来发展
目标和具体计划与发行人现有业务的关系。
取得发行人募集资金投资项目的可行性研究报告、三会讨论和决策的会议纪
要文件，并通过与发行人高管人员谈话、咨询行业专家等方法，调查募集资金投
向与发行人发展战略、未来发展目标是否一致，分析其对发行人未来的经营的影
响。
（8）募集资金运用调查
通过查阅发行人募集资金投资项目可行性研究报告、三会决策文件，结合类
似项目的投资情况、产品市场容量及其变化情况，对发行人本次募集资金项目是
否符合国家产业政策和环保要求、技术和市场的可行性以及项目实施的确定性等
进行分析；分析募集资金数量是否与发行人规模、主营业务、实际资金需求、资
金运用能力及发行人业务发展目标相匹配；查阅发行人关于募集资金运用对财务
状况及经营成果影响的详细分析，分析本次募集资金对发行人财务状况和经营业
绩的影响，核查发行人是否审慎预测项目效益。结合行业的发展趋势，有关产品
的市场容量，主要竞争对手等情况的调查结果，对发行人投资项目的市场前景作
出判断。
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（9）风险因素及其他重要事项调查
项目组在进行上述方面尽职调查时注意对相关风险因素的调查和分析。
项目组查阅了发行人的重大合同，并与发行人高管及发行人律师交流，调查
了解发行人合同履行情况。
（三）保荐代表人参与项目的主要过程
中信证券指定卢丽俊、王彬担任锐捷网络首次公开发行并在创业板上市项目
的保荐代表人。保荐代表人参与了尽职调查、辅导和申请材料准备工作。保荐代
表人具体工作时间与内容如下：
2020 年 7 月保荐代表人陆续进场。保荐代表人制定了项目总体方案及进度
计划，指导项目组进行尽职调查及辅导工作，复核工作底稿，并对重点问题进行
核查：保荐代表人通过查阅发行人业务相关资料、审阅有关报告和行业分析资料、
咨询行业专家、与其他中介机构沟通、组织中介机构协调会和重大事项协调会、
现场实地考察、与高管及相关人员访谈、访谈发行人客户及供应商、访谈政府机
构等方式，开展尽职调查工作。
项目组从事的具体工作及发挥的作用分别如下：
卢丽俊、王彬全程组织、协调并参与该项目的尽职调查、规范辅导与申请材
料准备等工作；刘煜麟主要负责尽职调查、规范辅导与申请材料准备；曹文伟负
责现场工作的整体协调，对发行人的重点关注问题进行梳理和持续跟踪，总体协
调公开发行申报文件等制作工作，此外也负责发行人财务会计、关联交易等方面
的尽职调查，并完成相应申报文件撰写及尽职调查底稿制作等工作；尹依依、黄
梓衍主要负责公司基本情况、历史沿革、董监高及治理结构、重大事项等方面的
尽职调查，并完成相应尽职调查底稿及申报文件的制作；刘振峰、刘坦主要负责
业务与技术、业务发展目标、发行人募投项目等方面的尽职调查，并完成相应尽
职调查底稿及申报文件的制作。
2020 年 9 月，中信证券内核部、签字保荐代表人及保荐业务部门负责人履
行了问核程序。保荐代表人就项目问核中的相关问题尽职调查情况进行陈述，两
名签字保荐代表人在问核时填写《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》，
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誊写该表所附承诺事项并签字确认，保荐业务部门负责人履行了问核程序。
（四）内核部审核本次证券发行项目的主要过程
内部核查部门成员： 石路朋、赵璇等
现场核查次数： 1次
核查内容： 对项目的进展及执行情况进行现场核查，主要包括：对
项目工作底稿、申请文件（初稿）、保荐代表人尽职调查
情况等进行检查；参观发行人工作场所和发行人高管进
行访谈等
现场核查工作时间： 2020 年 9 月 7 日至 2020 年 9 月 11 日，现场工作持续 5
天
（五）内核会审议本次证券发行项目的主要过程
内核部 4 人、合规部 1 人，质量控制组 1 人，外聘律师 2 人、外
委员构成：
聘会计师 2 人
会议日期： 2020 年 09 月 28 日
会议地点： 中信证券大厦 11 层 19 号会议室
会议决议： 锐捷网络 IPO 项目有条件通过中信证券内核委员会的审议
内核会意见： 同意锐捷网络股份有限公司申请文件上报深圳证券交易所审核
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第二节 项目存在问题及其解决情况
一、立项评估决策
立项评估决策机构成员意见： 同意锐捷网络股份有限公司 IPO 项目立项
立项评估决策机构成员审议情况： 立项委员会同意锐捷网络股份有限公司
IPO 项目立项
二、尽职调查过程中发现的主要问题及处理情况
（一）同业竞争
1、基本情况
公司与控股股东星网锐捷全资子公司福建升腾资讯有限公司（以下简称“升
腾资讯”）在云桌面领域存在少量业务重叠。与锐捷网络主营业务相比，升腾资
讯云桌面业务规模相对较小。
（1）升腾资讯云桌面业务的发展历程和行业侧重与公司存在显著差异
升腾资讯是国内最早从事瘦客户机研发和销售的企业之一，瘦客户机作为网
络终端的代表产品，主要客户为对安全保密要求较高的银行、证券、保险等金融
行业及运营商行业的客户。基于瘦客户机业务积累的技术与客户资源，升腾资讯
适时推出其云终端及云桌面解决方案，并被相关行业客户所采用。
与升腾资讯不同，公司的云桌面业务起步于面向中小学普通教育场景推出的
云课堂解决方案，该方案亦为行业首个云课堂解决方案。在此基础上，公司将云
桌面业务拓展至高等院校、医院等相关行业客户，面向上述各细分场景推出针对
性的云桌面解决方案，并逐步占领市场。
（2）公司与升腾资讯均建立了自身独立的销售渠道和采购渠道
销售层面，升腾资讯云桌面业务的最终客户主要为金融及运营商行业的企
业，销售渠道体系也围绕上述行业建立，公司云桌面业务销售渠道则主要围绕教
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育、医疗等行业的企事业单位，双方在最终客户的行业覆盖上存在一定差异。上
述客户在采购时主要采用招标方式，公司与升腾资讯凭借自身产品的性能优势和
服务水平独立获取相应订单。
采购层面，云桌面业务的供应商主要包括服务器厂商和显示器生产制造企
业，上游行业企业数量较多。自业务开展以来，公司与升腾资讯均基于自身经营
计划独立进行采购，不存在联合采购的情形。
（3）升腾资讯云桌面业务收入及毛利占公司主营业务收入及毛利比例较低
报告期内，升腾资讯云桌面业务收入及毛利，以及占公司主营业务收入及毛
利比例具体情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
升腾资讯云桌面业务收入 7,976.87 50,489.80 51,357.93 21,073.97
锐捷网络主营业务收入 192,978.75 513,533.18 417,684.35 375,011.32
占比 4.13% 9.83% 12.30% 5.62%
升腾资讯云桌面业务毛利 1,780.55 13,994.50 11,655.78 4,780.61
锐捷网络主营业务毛利 71,495.99 235,890.69 197,152.62 186,660.38
占比 2.49% 5.93% 5.91% 2.56%
2、解决情况
为避免未来产生同业竞争，保护中小投资者利益，锐捷网络间接控股股东电
子信息集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》：
“1、截至本承诺函出具日，本公司及相关企业不存在与锐捷网络构成重大
不利影响的竞争性业务；本公司及相关企业未来亦不会存在依据相关规定与锐捷
网络构成重大不利影响的竞争性业务。
2、本公司不会利用间接控股股东地位对锐捷网络及相关企业市场行为施加
影响，本公司及相关企业将采用市场化方式开拓市场并以公允的价格销售产品或
者提供服务，本公司保证不利用锐捷网络间接控股股东的身份进行损害锐捷网络
及锐捷网络的股东利益的经营活动。
3、本公司将尽一切合理努力保证本公司控制企业未来避免新增对锐捷网络
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已有业务构成或可能构成竞争关系的业务。
4、本公司及相关企业未来拓展其业务范围，与锐捷网络产生或可能产生对
锐捷网络构成竞争的情形，本公司及相关企业将及时采取措施将构成竞争或可能
构成竞争的产品或业务控制或降低至依据相关规定不构成重大不利影响的范围
内。
5、若本公司违反上述承诺，本公司应对锐捷网络及相关方因此而遭受的损
失作出全面、及时和足额的赔偿。
6、上述承诺出具后将持续有效，直至本公司不再是锐捷网络的间接控股股
东。”
锐捷网络的控股股东星网锐捷出具了《关于避免同业竞争的承诺函》：
“1、截至本承诺函出具日，本公司及相关企业不存在与锐捷网络构成重大
不利影响的竞争性业务；本公司及相关企业未来亦不会存在依据相关规定与锐捷
网络构成重大不利影响的竞争性业务。
2、本公司不会利用控股股东地位对锐捷网络及相关企业市场行为施加影响，
本公司及相关企业将采用市场化方式开拓市场并以公允的价格销售产品或者提
供服务，本公司保证不利用锐捷网络控股股东的身份进行损害锐捷网络及锐捷网
络的股东利益的经营活动。
3、本公司将尽一切合理努力保证本公司控制企业未来避免新增对锐捷网络
已有业务构成或可能构成竞争关系的业务。
4、本公司及相关企业未来拓展其业务范围，与锐捷网络产生或可能产生对
锐捷网络构成竞争的情形，本公司及相关企业将及时采取措施将构成竞争或可能
构成竞争的产品或业务控制或降低至依据相关规定不构成重大不利影响的范围
内。
5、若本公司违反上述承诺，本公司应对锐捷网络及相关方因此而遭受的损
失作出全面、及时和足额的赔偿。
6、上述承诺出具后将持续有效，直至本公司不再是锐捷网络的控股股东。”
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锐捷网络出具了《关于避免同业竞争的承诺函》：
“1、截至目前，本公司与福建星网锐捷通讯股份有限公司及其控制的企业
（公司及公司子公司除外）之间不存在依据相关规定对公司构成重大不利影响的
同业竞争。
2、本公司承诺未来不会从事福建星网锐捷通讯股份有限公司及其控制的企
业（公司及公司子公司除外）对公司构成重大不利影响的同业竞争的业务。”
（二）员工股权代持的核查
1、基本情况
发行人员工持股平台锐进咨询曾存在出资额代持的情形，截至 2020 年 6 月
30 日，由工商登记的 26 名自然人代持剩余 556 名员工的权益，且历史上历次权
益授予及权益流转均未办理工商变更登记。
2、解决情况
对于员工持股平台的员工身份情况、出资来源、内部权益变动、委托持股情
况等事项，项目组执行的核查程序包括：1）核查了员工签署《虚拟股份行权通
知书》《虚拟股份协议》等原员工持股方案相关文件；2）核查了《员工持股计划》
等新制定的员工持股方案相关文件；3）核查了员工持股参与人出资、退股、分
红等相关的银行流水；4）对截至 2020 年 10 月代持还原前的全部实际权益持有
人进行访谈，确认身份信息、任职情况、出资情况、持股意愿等，取得其签署的
确认函及访谈记录；5）网络检索持股平台的股权结构以及涉及的诉讼、纠纷情
况；6）对于 2012 年至今已离职或退股的参与人，发行人通过登报公告的方式，
确认前述人员离职或退股事项不存在争议或纠纷。
截至 2020 年 10 月，锐进咨询工商登记的出资人与实际权益人委托持股关系
已全部解除，锐进咨询的 582 名实际权益人作为有限合伙人通过直接持有锐进一
号至锐进十二号等合计 12 家有限合伙企业出资额的方式持有锐进咨询相应的权
益，实际权益人与工商登记的出资人已全部保持一致，该等人员真实持有锐进咨
询相应的权益，不存在委托、受托持股的情形。
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三、内核部关注的主要问题
（一）关于历史沿革的国资程序
1、发行人 2007 年 12 月第二次增资、2009 年 6 月第三次增资，有福建省国
资委的批复，其余多次股权变动均只有电子信息集团的批复，2004 年 12 月第一
次增资、2020 年 5 月第五次增资未见批复。请说明发行人作为国有控股企业，
历次股权变动的经济行为审批是否存在瑕疵，（如有）本次 IPO 前的补救措施？
答复：
（1）发行人历次股权批复的国资审批情况
自发行人设立以来，历次股权变动时履行的国有资产审批情况如下：
序号 股权变动事项 国有资产审批程序履行情况
电子信息集团出具《关于福建实达网络科技有限公司组建福建
2003 年 10 月，锐捷
1 星网锐捷信息技术有限公司可行性研究报告的批复》（闽电集
网络有限设立
综[2003]225 号），核准设立锐捷网络有限
2004 年 6 月，第一 电子信息集团出具《关于锐捷网络股份有限公司股权变动相关
2
次股权转让 事项的确认函》，确认锐捷网络股份有限公司 2004 年 6 月及
2004 年 12 月，第一 2004 年 12 月两次股权变动事项已经集团批复同意，符合国资
3
次增加注册资本 审批程序，不存在国有资产流失的情形
福建省国资委出具《福建省人民政府国有资产监督管理委员会
2007 年 12 月，第二
4 关于福建星网锐捷网络有限公司增资的函》（闽国资函产权
次增加注册资本
[2007]428 号），核准了本次增资
福建省国资委出具《福建省人民政府国有资产监督管理委员会
2009 年 6 月，第三 关于福建星网锐捷通讯股份有限公司对福建星网锐捷网络有
5
次增加注册资本 限公司增资的函》（闽国资函产权[2009]46 号），核准了本次
增资
电子信息集团出具《福建省电子信息集团关于福建星网锐捷网
2013 年 1 月，第四
6 络有限公司增资事宜的批复》（闽电集综﹝2012﹞186 号），
次增加注册资本
核准了本次增资
电子信息集团出具《关于福建星网锐捷通讯股份有限公司放弃
2014 年 5 月，第二
7 福建星网锐捷网络有限公司部分股权优先受让权的批复》（闽
次股权转让
电集综﹝2014﹞58 号），核准了本次股权转让
电子信息集团出具《关于福建星网锐捷网络有限公司改制设立
8 2016 年 1 月，股改 股份有限公司及申请在新三板挂牌的批复》（闽电集总
﹝2015﹞184 号），核准了锐捷网络改制事项
2020 年 5 月，股份 根据《福建省电子信息集团投资管理暂行办法》（2017 年 9 月
9
公司第一次增资 26 日印发），对境内控股子公司同比例增资且各股东同时到资，
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序号 股权变动事项 国有资产审批程序履行情况
或同比例转增注册资本，可由企业自行决策，据此，本次增资
可由公司自行决策审批
综上，发行人设立、2007 年 12 月第二次增加注册资本、2009 年 6 月第三次
增加注册资本、2013 年 1 月第四次增加注册资本、2014 年 5 月第二次股权转让、
2016 年 1 月股改以及 2020 年 5 月公司增资等股权变动事项均履行了必要的国资
审批程序。
（2）发行人历次股权批复的国资审批瑕疵及补救措施
经核查，发行人 2004 年 6 月第一次股权转让以及 2004 年 12 月第一次增资
于当年未履行相应的国有资产审批的相关程序，2004 年 12 月的增资事项亦未进
行评估及备案程序。
2020 年 10 月，发行人聘请福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司
对 2004 年 12 月增资涉及的发行人股东全部权益价值进行了追溯评估，并出具了
《福建星网锐捷网络有限公司拟增资扩股涉及的福建星网锐捷网络有限公司股
东全部权益价值追溯资产评估报告》（闽中兴评字〔2020〕第 SM70010 号），评
估基准日为 2004 年 6 月 30 日，经评估，发行人股东全部权益价值评估值为
2,934.37 万元。根据评估结果，2004 年 12 月增资的增资价格高于经评估的每股
净资产。
福建省国资委已出具确认函，确认前述增资行为已经原福建省对外贸易经济
合作厅批复，且已进行了追溯性资产评估；以 2004 年 6 月 30 日为评估基准日，
锐捷网络净资产账面值为 2,221.04 万元，评估值为 2,934.37 万元。
同时，电子信息集团已出具确认函，确认上述股权转让事项已经电子信息集
团批复同意，符合国资审批程序，不存在国有资产流失的情形。
2、2004 年 12 月第一次增资、2009 年 6 月第三次增资、2014 年 5 月第二次
股权转让、2020 年 5 月第五次增资，均未见评估和备案，是否存在瑕疵，（如有）
本次 IPO 前的补救措施？
答复：
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根据《国有资产评估管理若干问题的规定》（财政部令第 14 号）第三条之规
定，占有单位有下列行为之一的，应当对相关国有资产进行评估：（一）整体或
部分改建为有限责任公司或者股份有限公司；（二）以非货币资产对外投资；（三）
合并、分立、清算；（四）除上市公司以外的原股东股权比例变动；（五）除上市
公司以外的整体或者部分产权(股权)转让；（六）资产转让、置换、拍卖；（七）
整体资产或者部分资产租赁给非国有单位；（八）确定涉讼资产价值；（九）法律、
行政法规定的其他需要进行评估的事项。
根据《企业国有资产评估管理暂行办法》（国资委 12 号令）第六条之规定，
企业有下列行为之一的，应当对相关资产进行评估：（一）整体或者部分改建为
有限责任公司或者股份有限公司；（二）以非货币资产对外投资；（三）合并、分
立、破产、解散；（四）非上市公司国有股东股权比例变动；（五）产权转让；（六）
资产转让、置换；（七）整体资产或者部分资产租赁给非国有单位；（八）以非货
币资产偿还债务；（九）资产涉讼；（十）收购非国有单位的资产；（十一）接受
非国有单位以非货币资产出资；（十二）接受非国有单位以非货币资产抵债；（十
三）法律、行政法规规定的其他需要进行资产评估的事项。
（1）2009 年 6 月第三次增资、2014 年 5 月第二次股权转让和 2020 年 5 月
第五次增资
发行人 2009 年 6 月第三次增资和 2020 年 5 月第五次增资均为原股东按持股
比例同比例增资，2014 年 5 月第二次股权转让系非国有股东之间的股权转让，
均不涉及国有股东股权比例变动的情形，根据《企业国有资产评估管理暂行办法》
第六条第四款之规定，同时参考西域旅游（300859，2011 年 4 月第一次增资，
1.6 元/1 元注册资本）等相关案例，该两次增资无需办理评估及评估备案程序。
（2）2004 年 12 月第一次增资
发行人 2004 年 12 月第一次增资中，锐捷网络有限的注册资本增加至
3,300.00 万元，新增注册资本 300.00 万元由 Kason 缴纳，星网锐捷的持股比例由
70%稀释至 63.64%，该次增资涉及国有股东股权比例变动，根据《国有资产评
估管理若干问题的规定》第三条第四款之规定，该次增资需要办理评估程序。
经核查，2020 年 10 月，发行人聘请福建中兴资产评估房地产土地估价有限
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责任公司对本次增资涉及的发行人股东全部权益价值进行了追溯评估，并出具了
《福建星网锐捷网络有限公司拟增资扩股涉及的福建星网锐捷网络有限公司股
东全部权益价值追溯资产评估报告》（闽中兴评字〔2020〕第 SM70010 号）。
福建省国资委已出具确认函，确认前述增资行为已经原福建省对外贸易经济
合作厅批复，且已进行了追溯性资产评估。同时，电子信息集团已出具确认函，
确认：锐捷有限本次增资事项已经电子信息集团批复同意，符合国资审批程序，
不存在国有资产流失的情形。
因此，根据相关法规规定，2009 年 6 月第三次增资、2014 年 5 月第二次股
权转让、2020 年 5 月第五次增资无需办理评估备案；2004 年 12 月第一次增资已
进行追溯评估，并取得电子信息集团的确认函，确认该次增资符合国资审批程序，
不存在国有资产流失的情形。
（二）关于员工持股平台
锐进咨询于 2012 年 12 月设立时，其工商登记的股东为刘忠东、陈宏涛、
刘弘瑜等 32 名自然人；截至代持解除前，锐进投资工商登记的出资人共 26 名，
均为发行人的员工；被代持的实际权益人共 556 名。2020 年 10 月，锐进咨询的
间接合伙人变更为锐进一号至锐进三十三号等 33 家合伙企业（以下合称“间接
持股平台”），各间接持股平台合计持有锐进咨询 100%的出资额。同时，向公司
员工合计 1,025 人授予公司权益（包含 292 名已持有公司权益的员工以及 733 名
新加入持股员工），共计 1,315 名自然人作为间接持股平台工商登记的出资人真
实持有持股计划权益。
1、关于股份支付：请结合锐进投资及其前身取得发行人股权过程、锐进投
资实际权益人变动情况，分别说明报告期内计提股份支付是否充分？
答复：
（1）锐进投资及其前身取得发行人股权过程、锐进投资实际权益人变动情
况
锐进咨询取得发行人股权的主要来源为：（1）2013 年 1 月锐进咨询认缴发
行人新增注册资本 2,453.00 万元；（2）2014 年 5 月，锐进咨询受让 Kason 持有
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的发行人 29.14%股权。
自 2012 年设立截至 2020 年代持还原前，曾持有员工持股平台权益的员工合
计 895 人（包括代持人 26 人和被代持人 869 人），其中 313 人已于 2020 年代持
还原前离职/退股，剩余实际权益持有人 582 人，其中包含代持人 26 名，被代持
人 556 名。
截至 2020 年 10 月，锐进咨询工商登记的出资人与实际权益人委托持股关系
已全部解除，项目组对前述 582 名实际权益持有人进行了访谈，确认其身份信息、
职务信息、权益持有情况，并取得了其签署的确认函和访谈记录，确权比例占代
持还原前员工持股比例的 100%。
（2）分别说明报告期内计提股份支付是否充分？
答复：
公司已聘请福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司对历年股权价
值进行估值并依据估值结果确认股份支付金额。根据估值结果，公司 2017 年至
2019 年对应的报告期各期确认的股份支付费用及对当期利润的影响金额如下：
影响科目 2017 年 2018 年 2019 年
销售费用 499.67 610.28 508.41
研发费用 260.89 198.95 301.50
管理费用 57.48 69.90 82.76
合计影响金额 818.04 879.13 892.67
调整前当期归母净利润 33,810.60 36,128.90 40,210.76
影响金额占比 2.42% 2.43% 2.22%
调整后金额 32,992.55 35,249.78 39,318.08
上述调整不影响公司扣除非经常性损益后的净利润。
2、请说明项目组及律师对持股平台实际权益人身份是否实际为公司员工、
出资来源及内部权益变动合规性等方面履行的核查程序情况，目前历史上全部
入股的员工是否均已真实、显名化持股？是否还有其他代持安排？
答复：
对于员工持股平台的员工身份情况、出资来源、内部权益变动、委托持股情
况等事项，项目组执行的核查程序包括：
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1）核查了员工签署《虚拟股份行权通知书》《虚拟股份协议》等原员工持股
方案相关文件；
2）核查了《员工持股计划》等新制定的员工持股方案相关文件；
3）核查了员工持股参与人出资、退股、分红等相关的银行流水；
4）对截至 2020 年代持还原前的全部实际权益持有人进行访谈，确认身份信
息、任职情况、出资情况、持股意愿等，取得其签署的确认函及访谈记录；
5）网络检索持股平台的股权结构以及涉及的诉讼、纠纷情况；
6）对于 2012 年至今已离职或退股的参与人，发行人通过登报公告的方式，
确认前述人员离职或退股事项不存在争议或纠纷。
经核查，项目组认为：
1）截至目前，锐进咨询实际权益持有人合计 1,315 人。上述人员被授予锐
进咨询权益时均为锐捷网络的员工，其出资来源均为自有资金。公司员工持股计
划方案经董事会、股东大会审议通过；
2）员工持股平台工商登记出资人与实际权益人之间的委托代持关系已全部
解除，所有实际权益人均已签署访谈笔录及确认函，锐进咨询已于 2020 年 10
月完成相关代持还原的工商登记变更程序；
3）锐进咨询工商登记的出资人与实际权益人之间委托代持关系的建立、解
除不违反当时生效的法律规定，锐捷网络不存在因此而导致锐捷网络或持股平台
的股份或出资额存在法律争议或潜在纠纷的情况；
4）截至目前，锐进咨询工商登记的出资人即为员工持股计划中实际权益持
有人，该等人员真实持有持股计划权益、参与员工持股计划，不存在委托持有出
资额、受托持有出资额或其他类似安排的情形。
3、目前员工持股计划是否《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市
审核问答》问题 22 的各项要求？是否可以按 1 名股东计算？
答复：
公司员工持股计划符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核
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问答》问题 22 的要求，具体如下：
（1）发行人首发申报前实施员工持股计划的，原则上应当全部由公司员工
构成，体现增强公司凝聚力、维护公司长期稳定发展的导向，建立健全激励约束
长效机制，有利于兼顾员工与公司长远利益，为公司持续发展夯实基础
发行人申报前实施的员工股权持股平台合计涉及 1,315 人，权益授予时均为
发行人员工。同时，锐进咨询在锐捷网络上市后 36 个月不得转让所持股份，建
立了长期约束机制，为发行人的持续发展打下基础。
（2）发行人实施员工持股计划，应当严格按照法律、法规、规章及规范性
文件要求履行决策程序，并遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不得以摊
派、强行分配等方式强制实施员工持股计划
发行人实施员工持股计划，已根据法律、法规、规章及规范性文件要求履行
了必须的决策程序。根据员工持股计划方案，公司员工按照依法合规、自愿参与、
风险自担的原则参加持股计划，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与持股
计划的情形。
（3）参与持股计划的员工，与其他投资者权益平等，盈亏自负，风险自担，
不得利用知悉公司相关信息的优势，侵害其他投资者合法权益。员工入股应主要
以货币出资，并按约定及时足额缴纳。按照国家有关法律法规，员工以科技成果
出资入股的，应提供所有权属证明并依法评估作价，及时办理财产转移手续
根据员工持股计划方案，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原
则参加持股计划，员工均以货币出资，且已足额缴纳，公司员工持股计划不存在
以科技成果出资的情况。
（4）参与持股计划的员工因离职、退休、死亡等原因离开公司的，其间接
所持股份权益应当按照员工持股计划章程或协议约定的方式处置
根据员工持股计划方案，员工离职、退休、死亡等原因离开公司时，其所持
有的锐进咨询的权益将由锐进咨询的普通合伙人或者锐进咨询的普通合伙人指
定的满足持股要求的第三人按照相关规定进行回购。
综上所述，发行人员工持股平台符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开
发行上市审核问答》问题 22 对员工持股计划的相关规定和要求，因此，公司员
工持股计划按一名股东计算。
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5、“锐进咨询”即北京锐进东方信息咨询合伙企业（有限合伙）的合伙人
为共青城锐进 N 号等 33 家合伙企业，其曾用名“北京锐进东方信息咨询有限公
司”“福建锐进信息咨询有限公司”“福建锐进投资有限公司”“福建锐捷投资有
限公司”。请说明上述组织形式变更的原因，实际出资人变更的程序是否已经完
成？
答复：
北京锐进东方信息咨询合伙企业（有限合伙）的曾用名包括“北京锐进东方
信息咨询有限公司”“福建锐进信息咨询有限公司”“福建锐进投资有限公司”“福
建锐捷投资有限公司”。最终由有限责任公司变更为有限合伙企业的主要原因系
代持还原后，员工持股平台的实际出资人数量较多，为充分利用有限合伙企业在
合伙人份额管理方面的灵活性，由“北京锐进东方信息咨询有限公司”变更为“北
京锐进东方信息咨询合伙企业（有限合伙）”。
截至 2020 年 10 月，公司已办理完成代持还原的工商变更程序，工商登记的
出资人即为实际出资人。
6、员工取得股权过程：2012 年 12 月，福建锐捷投资有限公司以每股 3.25
元出资人民币 7,972.25 万元认购 2,453 万股，占注册资本的 19.86%；2014 年 3
月，原股东 Kason Limited 将所持有公司的 29.14%股权（对应出资额 3,600 万
元）以 9,360 万元的价格转让给福建锐捷投资有限公司。
请说明上述员工持股平台入股和受让股份行为是否需要国资主管单位对员
工入股行为的专项审批，入股价格的确定依据和价款支付的资金来源？
答复：
（1）上述员工持股平台入股和受让股份行为是否需要国资主管单位对员工
入股行为的专项审批
2013 年 1 月，发行人注册资本增加至 12,353.00 万元，新增注册资本 2,453.00
万元由员工持股平台锐进咨询以货币形式缴纳，根据电子信息集团核发的《关于
福建星网锐捷网络有限公司增资事宜的批复》（闽电集综﹝2012﹞186 号），电子
信息集团批准发行人以增资扩股方式引进骨干员工团队持有其股权。
2014 年 5 月，发行人股东 Kason 将其所持有的发行人 3,600.00 万元出资额
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（占发行人注册资本总额的 29.14%）以 9,360.00 万元为对价转让给锐进咨询。
根据电子信息集团核发的《福建省电子信息集团关于福建星网锐捷通讯股份有限
公司放弃福建星网锐捷网络有限公司部分股权优先受让权的批复》（闽电集综
（2014）58 号），电子信息集团同意星网锐捷放弃 Kason 出让股权的优先受让权，
同意由锐进咨询受让上述股权。
根据发行人间接控股股东电子信息集团出具的确认，锐进咨询股权变动情况
以及投资并持有发行人股份的事项已经电子信息集团批复同意，符合国资审批程
序，不存在国有资产流失的情形。
（2）入股价格的确定依据和价款支付的资金来源
对于 2013 年锐进咨询增资入股，北京中企华资产评估有限责任公司出具了
《福建星网锐捷网络有限公司拟增资扩股项目资产评估报告书》（中企华评报字
〔2012〕第 3619 号）。经评估，发行人截至 2012 年 6 月 30 日的净资产价值为
32,174.89 万元。本次评估项目已经履行必要的国有资产备案程序。该次出资来
源为锐进咨询实际权益人的出资。
对于 2014 年锐进咨询受让 Kason 股权，该次股权转让 Kason 将所持发行人
29.14%股权以 9,360 万元转让给锐进咨询，转让价格为 2.6 元/每 1 元出资额，作
价依据为经审计的每股净资产。该次出资来源为锐进咨询实际权益人的出资。
7、请说明发行人董监高或其他员工在母公司“星网锐捷”层面持股或接受
股权激励的具体情况，部分董监高流水体现出转让星网锐捷股票收益，请说明
星网锐捷是否存在以股权激励的形式替发行人承担员工薪酬的情况。
答复：
星网锐捷的员工持股平台“维实（平潭）创业投资股份有限公司”（以下简
称“维实投资”）于 2005 年设立。维实投资设立时，发行人董事黄奕豪、刘忠东、
陈宏涛、杨坚平、阮加勇，监事肖群，高级管理人员刘弘瑜、诸益平、黄育辉参
与投资并持有其权益，截至目前合计持有维实投资 17.65%股权。该等人员在维
实投资设立时均为星网锐捷合并范围内的员工，作为股权激励对象参与投资维实
投资具有合理性。
综上所述，不存在星网锐捷以股权激励的形式替发行人承担员工薪酬的情
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况。
（三）关于同业竞争
1、关于升腾资讯：控股股东星网锐捷全资子公司“升腾资讯”与锐捷网络
在云桌面领域存在少量业务重叠。
单位：万元
项 目 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
升腾资讯桌面云收入 7,976.87 50,489.80 51,357.93 21,073.97
锐捷网络主营业务收入 192,978.75 513,533.18 417,684.35 375,011.32
占比 4.13% 9.83% 12.30% 5.62%
升腾资讯桌面云毛利 1,780.55 13,994.50 11,655.78 4,780.61
锐捷网络主营业务毛利 71,495.99 235,890.69 197,152.62 186,660.38
占比 2.49% 5.93% 5.91% 2.56%
1）请结合升腾资讯云桌面产品、业务与发行人的具体差异，说明报告期内
发行人与升腾资讯是否存在非公平竞争、利益输送、让渡商业机会等情形？
2）请说明未来对上述构成同业竞争的资产、业务的安排，以及避免上市后
出现重大不利影响同业竞争的措施？
3）发行人董事长黄奕豪兼任升腾资讯董事长，董事阮加勇、杨坚平兼任升
腾资讯董事。请说明上述兼职的背景原因，是否对竞争业务产生利益输送影响？
答复：
（1）请结合升腾资讯云桌面产品、业务与发行人的具体差异，说明报告期
内发行人与升腾资讯是否存在非公平竞争、利益输送、让渡商业机会等情形
1）升腾资讯云桌面产品、业务与发行人的具体差异
升腾资讯是国内最早从事瘦客户机研发和销售的企业之一，瘦客户机作为网
络终端的代表产品，主要客户为对安全保密要求较高的银行、证券、保险等金融
行业及运营商行业的客户。基于瘦客户机业务积累的技术与客户资源，升腾资讯
适时推出其云终端及云桌面解决方案，并被相关行业客户所采用。
与升腾资讯不同，公司的云桌面业务起步于面向中小学普通教育场景推出的
云课堂解决方案，该方案亦为行业首个云课堂解决方案。在此基础上，公司将云
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桌面业务拓展至高等院校、医院等相关行业客户，面向上述各细分场景推出针对
性的云桌面解决方案，并逐步占领市场。
2）报告期内发行人与升腾资讯是否存在非公平竞争、利益输送、让渡商业
机会等情形
发行人与升腾资讯自设立以来，各自独立发展自身业务，双方均建立自身的
销售和采购渠道。
销售层面，升腾资讯云桌面业务的最终客户主要为金融及运营商行业的企
业，销售渠道体系也围绕上述行业建立，公司云桌面业务销售渠道则主要围绕教
育、医疗等行业的企事业单位，双方在最终客户的行业覆盖上存在一定差异。上
述客户在采购时主要采用招标方式，公司与升腾资讯凭借自身产品的性能优势和
服务水平独立获取相应订单。
采购层面，云桌面业务的供应商主要包括服务器厂商和显示器生产制造企
业，上游行业企业数量较多。自业务开展以来，公司与升腾资讯均基于自身经营
计划独立进行采购，不存在联合采购的情形。
综上，基于发行人与升腾资讯销售及采购独立性，以及访谈结果，发行人与
升腾资讯不存在非公平竞争、利益输送、让渡商业机会等情形。
（2）请说明未来对上述构成同业竞争的资产、业务的安排，以及避免上市
后出现重大不利影响同业竞争的措施
为避免今后可能发生的对公司产生重大不利影响的同业竞争，最大限度维护
公司利益，保证公司的正常经营，公司控股股东星网锐捷、间接控股股东电子信
息集团做出《关于避免同业竞争的承诺函》，具体参见本节之“二 尽职调查过程
中发现的主要问题及处理情况”之“（一）同业竞争”。
（3）发行人董事长黄奕豪兼任升腾资讯董事长，董事阮加勇、杨坚平兼任
升腾资讯董事。请说明上述兼职的背景原因，是否对竞争业务产生利益输送影
响？
黄奕豪系星网锐捷董事长，阮加勇系星网锐捷副董事长、董事，杨坚平系星
网锐捷董事、财务总监，三人在升腾资讯的任职系股东星网锐捷委派，仅作为董
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事参与董事会决策投票，不参与升腾资讯的具体日常经营管理，该管理任职安排
亦存在于星网锐捷其他子公司中，不存在对竞争业务产生利益输送的情形。
2、请说明项目组对星网锐捷、电子信息集团控制的其他各级子公司的实际
业务的尽调手段，是否存在发行人相同或类似的业务？部分关联公司从事网络
设备、软件相关的业务，请说明与发行人业务的具体区别？
答复：
（1）请说明项目组对星网锐捷、电子信息集团控制的其他各级子公司的实
际业务的尽调手段，是否存在发行人相同或类似的业务
项目组执行以下尽调手段：
1）获取了电子信息集团及星网锐捷子公司列表及主营业务介绍；
2）查阅星网锐捷年报、电子信息集团及星网锐捷部分子公司官网等公开资
料，进一步了解子公司相关业务信息；
3）访谈星网锐捷高级管理人员及部分子公司业务负责人。
经核查，除星网锐捷子公司升腾资讯从事的云桌面业务外，电子信息集团及
星网锐捷子公司不存在发行人相同或类似的业务。
（2）部分关联公司从事网络设备、软件相关的业务，请说明与发行人业务
的具体区别
根据核查，电子信息集团子公司未涉及网络设备及软件业务，星网锐捷从事
通讯设备与软件相关业务的子公司具体情况如下所示：
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1）通讯设备类
序号 企业名称 关联关系 主营业务情况 与发行人业务差异
福建星网智慧科技有 厦门星网锐捷软件有 发行人产品为网络传输设备，与该公司产品应用领域存在
1 语音、视频通讯终端设备及解决方案
限公司 限公司持股 55% 差异
客 户 前 置 设 备 （ Customer Premise 该公司CPE产品将移动4G或5G信号转换为无线信号，而
德明通讯（上海）股
2 星网锐捷持股 65% Equipment, CPE）产品研发、生产和销 发行人产品为AP，连接有线网络并转化为无线信号，产
份有限公司
售及相关解决方案 品技术协议、功能和场景存在差异
客 户 前 置 设 备 （ Customer Premise
德明通讯（美国）有 德明通讯（上海）有限
3 Equipment, CPE）产品研发、生产和销 同上
限责任公司 责任公司 100%
售及相关解决方案
2）软件类
序号 企业名称 关联关系 主营业务情况 与发行人业务差异
福建星网锐捷软件有 管理软件、应用软件的开发、系统集成、 产品主要为嵌入式软件，安装在发行人硬件设备中；发行
1 星网锐捷持股 100%
限公司 软件技术维护 人对外销售软件主要为非嵌入式软件；
厦门星网锐捷软件有 福建星网锐捷软件有 互联网管理软件及增值业务软件的开 产品主要为面向个人的娱乐软件、导航软件等，发行人软
2
限公司 限公司持股 100% 发与销售；软件技术服务 件主要为面向企业的应用类软件；
智慧餐饮点餐系统及配套硬件设备、服
福建星网信通软件有 福建星网锐捷软件有 产品主要为餐饮类软件，发行人软件主要为面向教育、医
3 务；企业呼叫中心解决方案等产品和服
限公司 限公司持股 51% 疗等行业企业的应用类软件，未应用在餐饮行业；
务
福建星网锐捷软件有
福建星网视易信息系 单机版、网络版数字影音娱乐产品及解 产品主要为影音娱乐类软件，发行人软件主要为面向教
4 限公司持股 51.85%，
统有限公司 决方案 育、医疗等行业企业的应用类软件，未应用在影音行业；
星网锐捷持股 48.15%
福建星网智慧软件有 福建星网智慧科技有 融合通信、融合视讯，智能连接产品的
5 与该公司语音、视频终端设备配套的应用软件
限公司 限公司持股 100% 软件产品研发、生产及销售
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综上，星网锐捷从事通讯设备与软件相关业务的子公司不存在与发行人构成
同业竞争的情形。
（四）关于发行人财务
1、关于报告期会计差错：请逐条说明发行人报告期会计差错/调整的具体内
容，对报表影响情况。
答复：
（1）追溯调整销售返利：
公司原始报表对于渠道商客户的销售返利未进行预提，申报报表按照权责发
生制计提销售返利记入其他应付款并冲减销售收入，相应追溯调减 2017 年初未
分配利润 2,750.55 万元，调增其他应付款 4,064.27 万元，调减主营业务收入
1,313.72 万元；追溯调减 2018 年初未分配利润 4,064.27 万元，调增其他应付款
2,760.15 万元，调增主营业务收入 1,304.12 万元；追溯调减 2019 年初未分配利
润 2,760.15 万元，调增其他应付款 3,156.17 万元，调减主营业务收入 396.02 万
元。
上述调整占营业收入（调整后）的比例分别为 0.35%（调减）、0.30%（调增）
及 0.10%（调减）；占当期归母净利润（调整后）的比例分别为 3.98%（调减）、
3.70%（调增）及 1.01%（调减）；2020 年 1-6 月未做调整。
（2）销售费用重分类调整：
公司对在销售费用中核算的供应链管理部的费用予以重分类至管理费用，
2017 年调增管理费用 2,085.04 万元，调减销售费用 2,085.04 万元；2018 年调增
管理费用 3,154.32 万元，调减销售费用 3,154.32 万元；2019 年调增管理费用
3,475.26 万元，调减销售费用 3,475.26 万元。
上述调整为费用类重分类，不对当期利润产生影响。2020 年 1-6 月未做调整。
（3）股份支付：
公司员工持股平台的员工离职后，公司将其股份转授予给其他员工，原始报
表未确认股份支付费用，申报报表按照授予日经评估的权益工具的公允价值与员
工入股价格的差额确认股份支付费用。追溯调增 2017 年调增销售费用 499.67 万
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元，调增管理费用 57.48 万元，调增研发费用 260.89 万元，调增资本公积 818.04
万元；追溯调减 2018 年初未分配利润 818.04 万元，调增销售费用 610.28 万元，
调增管理费用 69.90 万元，调增研发费用 198.95 万元，调增资本公积 1,697.17
万元；追溯调减 2019 年初未分配利润 1,697.17 万元，调增销售费用 508.41 万元，
调增管理费用 82.76 万元，调增研发费用 301.50 万元，调增资本公积 2,589.85
万元。
上述费用调整占当期归母净利润（调整后）的比例分别为 2.48%、2.49%及
2.27%；2020 年上半年，锐进咨询不存在新增公司员工被授予权益的情况，不涉
及股份支付。
2、关于主营业务收入：报告期各期，公司按业务类型分类的主营业务收入
构成情况如下：
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
收入 占比 收入 占比 收入 占比 收入 占比
网络设备 157,091.82 81.40% 371,509.47 72.34% 305,910.44 73.24% 267,441.21 71.32%
网络安全产品 14,629.61 7.58% 43,608.64 8.49% 29,904.47 7.16% 29,754.21 7.93%
云桌面解决方案 15,200.20 7.88% 66,913.01 13.03% 59,555.74 14.26% 57,243.37 15.26%
其他 6,057.12 3.14% 31,502.05 6.13% 22,313.70 5.34% 20,572.52 5.49%
合计 192,978.75 100% 513,533.18 100% 417,684.35 100% 375,011.32 100%
请说明渠道销售在取得收货回执之后就确认收入的原因？相关产品是否存
在验收调试过程？相关合同约定情况？是否存在提前确认收入的情况？取得收
货回执就确认收入是否符合行业惯例？同行业上市公司如何披露该类销售模式
的收入确认情况，与发行人是否存在差异？如有，请具体说明差异原因及合理
性。
请说明直销确认收入中取得收货回执或设备安装调试完成两种确认方式的
差异及合理性，设备安装调试完成时的具体内外部证据？
请说明对质保金的会计处理及新收入准则对该部分收入确认的影响情况。
请说明技术服务收入确认的具体依据，是否存在研发人员参与的情况？相
关成本费用归集是否清晰？
请说明售后服务的服务期间具体情况。
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答复：
（1）请说明渠道销售在取得收货回执之后就确认收入的原因？相关产品是
否存在验收调试过程？相关合同约定情况？是否存在提前确认收入的情况？取
得收货回执就确认收入是否符合行业惯例？同行业上市公司如何披露该类销售
模式的收入确认情况，与发行人是否存在差异？如有，请具体说明差异原因及合
理性
根据发行人与渠道客户签署的合同，依订货合同销售的硬件产品，其所有权
和损坏灭失的风险，自产品到货后转移，交货后产品发生的毁损、灭失由渠道客
户自行承担。如硬件产品的承运人为渠道客户指定的，则其所有权和损坏灭失的
风险自产品交付第一承运人时转移。渠道客户设专人对自身所销售的服务产品提
供服务并且需要保障服务交付质量，渠道客户向下级渠道或最终客户可销售的服
务产品包含硬件安装服务、软件调试服务、单次现场技术支持服务、上门取坏件
服务等。发行人不承担为下级渠道或终端客户提供硬件安装服务、软件调试服务
的义务。
根据上述协议约定，发行人在将设备运输到制定位置后完成交付，控制权已
转移给渠道客户。对于渠道销售，发行人采取先款后货的模式，交付时已收到货
款，实现经济利益流入。综上所述，发行人在渠道销售取得收货回执之后确认收
入符合企业会计准则的规定，不存在提前确认收入的情况。
项目组查阅了同行业可比公司的情况，迪普科技的收入确认原则如下：
“通过代理商的产品销售收入：根据合同，公司通过代理商的产品销售收入
无需负责后续的安装及售后服务，将产品交付给客户后相关风险报酬即已转移，
故公司在客户签收后确认收入。”
公司渠道销售的收入确认原则与迪普科技一致，符合行业惯例。
（2）请说明直销确认收入中取得收货回执或设备安装调试完成两种确认方
式的差异及合理性，设备安装调试完成时的具体内外部证据？
公司与不同直销客户签署的销售合同中对于公司承担义务的约定有所差异。
对于明确要求公司需要在货物签收后提供安装及调试服务的客户，公司的收入确
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认时点为设备安装调试完成后确认收入；对于无需公司提供安装及调试服务的，
公司的收入确认时点为取得收货回执后确认收入。
根据合同约定，设备安装调试完成时，买方签署安装测试合格证书。
（3）公司销售硬件及配套软件，是否可以明确分清硬件销售及软件销售，
是否存在捆绑销售的行为？两种业务的增值税税率分别是？
公司所销售的网络设备搭载了与硬件配套的基础系统软件平台（RGOS）。
作为公司网络设备的统一操作系统平台，RGOS 系统具有模块化设计、高可用性
及开放性的特点。目前，公司未单独将 RGOS 对外销售。
根据《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税〔2011〕
100 号）等法规的规定，嵌入式软件产品增值税即征即退税额的计算方式如下：
1）嵌入式软件产品增值税即征即退税额的计算方法
即征即退税额=当期嵌入式软件产品增值税应纳税额-当期嵌入式软件产品
销售额×3%
当期嵌入式软件产品增值税应纳税额=当期嵌入式软件产品销项税额-当期
嵌入式软件产品可抵扣进项税额
当期嵌入式软件产品销项税额=当期嵌入式软件产品销售额×13%
2）当期嵌入式软件产品销售额的计算公式
当期嵌入式软件产品销售额=当期嵌入式软件产品与计算机硬件、机器设备
销售额合计-当期计算机硬件、机器设备销售额
计算机硬件、机器设备销售额按照下列顺序确定：
①按纳税人最近同期同类货物的平均销售价格计算确定；
②按其他纳税人最近同期同类货物的平均销售价格计算确定；
③按计算机硬件、机器设备组成计税价格计算确定。
计算机硬件、机器设备组成计税价格=计算机硬件、机器设备成本×
（1+10%）。
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公司按照组成计税价格计算确定计算机硬件、机器设备销售额，并相应计算
确定嵌入式软件的销售额、增值税即征即退税额，符合相关法律法规的规定。
（4）对质保金的会计处理
公司销售硬件产品、解决方案一般向客户提供一定期间的质量保证，在质量
保证期内公司有免费维修、更换和服务的义务和责任。公司在销售商品时根据合
同约定，对于向客户提供的质量保证期，公司将其作为一项单项履约义务，按比
例将合同内产品部分交易价格分摊至服务类质量保证义务，确认合同负债，并在
客户取得服务控制权时确认收入。公司对上述质保义务按照新收入准则进行会计
处理并追溯调整 2020 年期初财务报表，收入确认符合新收入准则要求。
（5）请说明技术服务收入确认的具体依据，是否存在研发人员参与的情况？
相关成本费用归集是否清晰？请说明售后服务的服务期间具体情况
技术服务收入主要为定制开发软件、定制开发组件，是基于在公司现有的技
术层面依据客户需求做小幅度的修改、修订，少部分需要研发人员参与，总体工
作量较小，未单独归集到成本中。
售后服务的服务期间根据与客户签署的协议约定，一般为 2-5 年。
3、关于经营成果：
报告期内，公司经营成果情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 200,633.98 521,995.53 428,240.89 378,837.25
营业利润 -7,327.89 35,266.38 33,558.13 35,264.75
利润总额 -7,701.10 36,830.38 33,786.60 35,196.81
净利润 -3,286.19 39,318.08 35,249.78 32,992.55
归属于母公司股东净
-3,286.19 39,318.08 35,249.78 32,992.55
利润
请说明发行人业务的季节性情况，如果有季节性波动，请分析原因及是否
符合行业惯例，发行人上半年营业利润出现亏损的原因？是否受疫情影响较
大？
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发行人报告期毛利率逐年走低。说明原因及合理性，该趋势与同行业可比
公司同类业务趋势是否相符？该情况是否对发行人的持续盈利能力造成影响？
请补充说明发行人列举的可比公司的可比性。网络设备产品同行业毛利率
在报告期均持平但发行人报告期逐年下滑的原因？发行人安全产品及云桌面毛
利率远低于同行业可比公司的原因？发行人相关产品的核心竞争力具体体现？
答复：
（1）发行人业务受季节性影响情况
受下游客户群体采购周期的影响，公司销售收入存在季节性波动，报告期内
每季度的主营业务收入及占比情况如下所示：
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
一季度 50,678.77 26.26% 53,249.29 10.37% 38,856.03 9.30% 33,030.40 8.81%
二季度 142,299.97 73.74% 104,914.51 20.43% 94,340.76 22.59% 71,008.27 18.93%
上半年小计 192,978.75 100% 158,163.81 30.80% 133,196.79 31.89% 104,038.66 27.74%
三季度 - - 168,509.12 32.81% 137,503.41 32.92% 117,486.56 31.33%
四季度 - - 186,860.26 36.39% 146,984.14 35.19% 153,486.09 40.93%
下半年小计 - - 355,369.38 69.20% 284,487.56 68.11% 270,972.65 72.26%
合计 192,978.74 100% 513,533.18 100% 417,684.35 100% 375,011.32 100%
公司第一季度销售金额占比较小，主要系受到农历春节等假期的影响；同时，
公司下游客户群体中运营商、政府、公共事业单位（教育、医疗等领域）多在上
半年对全年的投资和采购进行规划，下半年进行项目招标、验收和结算工作。因
此，公司第三和第四季度的业务销售收入高于第一和第二季度，呈现一定的季节
性波动。
报告期内，可比公司收入季节性分布情况如下：
单位：亿元
紫光股份
2019 年 2018 年 2017 年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
3-1-4-39
保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐工作报告
一季度 122.20 22.59% 101.12 20.93% 77.74 19.90%
二季度 106.54 19.70% 123.32 25.53% 91.04 23.30%
三季度 150.73 27.87% 119.81 24.80% 101.45 25.96%
四季度 161.44 29.85% 138.81 28.74% 120.49 30.84%
合计 540.92 100% 483.06 100% 390.71 100%
迪普科技
2019 年 2018 年 2017 年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
一季度 1.62 20.17% 1.42 20.12% - -
二季度 1.82 22.59% 1.64 23.35% - -
三季度 1.99 24.70% 1.74 24.72% - -
四季度 2.62 32.53% 2.24 31.82% - -
合计 8.04 100% 7.04 100% - -
中兴通讯
2019 年 2018 年 2017 年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
一季度 222.02 24.47% 275.26 32.19% 257.45 23.66%
二季度 224.07 24.70% 119.07 13.92% 282.66 25.98%
三季度 196.31 21.64% 193.32 22.61% 225.69 20.74%
四季度 264.96 29.20% 267.47 31.28% 322.36 29.62%
合计 907.37 100% 855.13 100% 1,088.15 100%
启明星辰
2019 年 2018 年 2017 年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
一季度 3.47 11.23% 2.93 11.60% 2.87 12.58%
二季度 5.35 17.32% 4.48 17.76% 4.03 17.68%
三季度 7.01 22.68% 5.62 22.27% 4.86 21.33%
四季度 15.07 48.76% 12.20 48.37% 11.03 48.40%
合计 30.89 100% 25.22 100% 22.79 100%
奇安信
2019 年 2018 年 2017 年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
一季度 3.75 11.89% 2.03 11.30% 0.82 10.21%
二季度 6.03 19.15% 2.05 11.40% 0.99 12.32%
3-1-4-40
保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐工作报告
三季度 4.55 14.45% 2.94 16.39% 2.05 25.43%
四季度 17.17 54.51% 10.93 60.92% 4.19 52.04%
合计 31.49 100% 17.95 100% 8.05 100%
南洋股份
2019 年 2018 年 2017 年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
一季度 10.50 14.81% 9.80 15.56% 6.83 13.31%
二季度 15.29 21.56% 17.56 27.88% 11.31 22.03%
三季度 16.87 23.79% 15.45 24.53% 12.87 25.07%
四季度 28.25 39.84% 20.18 32.04% 20.32 39.58%
合计 70.91 100% 63.00 100% 51.33 100%
深信服
2019 年 2018 年 2017 年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
一季度 6.42 13.98% 5.28 16.37% 3.77 15.24%
二季度 9.17 19.98% 6.50 20.17% 5.27 21.31%
三季度 12.33 26.86% 8.84 27.43% 6.49 26.27%
四季度 17.98 39.18% 11.62 36.03% 9.19 37.19%
合计 45.90 100% 32.24 100% 24.72 100%
报告期内，发行人可比公司收入分布多呈现一定的季节性特征，第三、第四
季度占比普遍较高。
（2）公司 2020 年上半年业绩受疫情影响的情况
2020 年上半年，公司下游客户受到疫情的影响，采购规模发生了不同趋势
的变化。其中，传统行业客户采购出现了一定的下滑；但互联网客户受到疫情影
响加大数据中心等领域的投入反而出现了需求提升、采购量增加的情况。整体来
说，公司上半年业绩在一定程度上受到了新冠疫情的影响，实际业绩未达公司正
常经营水平，但受益于互联网客户采购的大幅增加，公司上半年同比销售收入仍
然呈现增长趋势。
（3）报告期毛利率逐年走低的原因及合理性
2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-6 月，公司综合毛利率分别为
3-1-4-41
保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐工作报告
49.60%、46.07%、45.43%和 36.19%，综合毛利率变动主要系产品结构变化导致：
一方面，公司网络设备产品由于收入占比较高，对毛利率的贡献较大，其毛
利率的变动对综合毛利率带来较大影响。报告期内，公司网络设备产品中的数据
中心交换机在运营商及互联网企业市场得到规模应用，销售收入增长明显。报告
期内，数据中心交换机销售收入占主营业务收入的比例分别为 5.30%、16.20%、
19.12%及 41.32%，占比显著提升，产品结构发生一定变化。数据中心交换机具
有高技术门槛的特点，目前国内仅有少数企业具备高端数据中心交换机研发能
力，但同时由于其需求较为集中，单个客户采购的金额规模较大，且一般通过招
投标进行，因此其毛利率低于公司交换机产品的整体毛利率水平，产品结构的变
化导致报告期内公司整体毛利率水平有所下降。
另一方面，报告期内，公司提升了对 SMB 中小企业客户的拓展力度，针对
该领域市场需求推出性价比较高的交换机、无线产品及安全网关等产品系列。报
告期内，公司 SMB 相关产品的销售收入占主营业务收入的比例分别为 8.21%、
10.78%、14.32%及 17.63%。SMB 产品由于其覆盖的客户群体及销售策略的差异，
毛利率相对较低，随着近年来公司 SMB 产品销售收入及相应占比逐年提升，一
定程度上影响了公司整体毛利率水平。剔除 SMB 产品销售后，各年综合毛利率
分别为 49.91%、47.45%、47.25%及 38.21%。报告期内，发行人综合毛利率下降
主要系产品结构变动造成，具备合理性。
（4）毛利率降低是否对发行人的持续盈利能力造成影响
报告期内，发行人综合毛利率下降，但营业收入、毛利规模均保持增长，业
务规模不断扩大。毛利率降低不会对发行人持续盈利能力造成影响。报告期内，
公司营业收入、毛利的具体情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
营业收入 200,633.98 521,995.53 428,240.89 378,837.25
毛利 72,610.33 237,118.56 197,278.71 187,906.96
（5）发行人列举的可比公司的可比性
业务类型 可比公司 可比性
3-1-4-42
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紫光股份旗下新华三企业为国内领先的通信设备制造商，其
紫光股份
产品包括交换机、路由器、无线产品等
网络设备 迪普科技 产品包括交换机、路由器、无线产品等
提供“无线、有线、云计算、终端”等全系列 ICT 产品及
中兴通讯
解决方案
提供网络安全软/硬件产品、安全管理平台、安全运营与服
启明星辰
务
网络安全
奇安信 产品包括网络安全产品、网络安全服务、硬件及其他业务
南洋股份 子公司天融信安全产品包含安全网关等，与发行人产品相同
云桌面 深信服 研发生产云桌面主机及终端产品
（6）网络设备产品毛利率下滑，与同行业毛利率变化趋势不一致的原因
如前所述，发行人网络设备产品综合毛利率下降的主要原因系数据中心交换
机产品销售量增长。
报告期内，公司在数据中心交换机产品领域的市场份额不断提升，销售规模
持续增加，导致公司自身的产品结构发生变化。该类产品的归类为网络设备产品
类别，对网络设备产品的整体毛利率影响较大，导致公司网络设备产品综合毛利
率下滑，与同行业毛利率变化趋势不一致。
（7）发行人安全产品及云桌面毛利率远低于同行业可比公司的原因
1）安全产品
报告期内，公司扩大了对 SMB 中小企业市场的拓展力度，针对该领域市场
需求推出性价比较高的安全网关等产品系列，报告期内，公司 SMB 相关产品销
量增长较快，销售金额占主营业务收入的比例逐年提升，在一定程度上影响了公
司安全产品综合毛利率水平。剔除 SMB 产品销售后，安全产品各年综合毛利率
分别为 69.27%、68.63%、66.98%及 63.38%，与同行业可比公司毛利率接近。
2）云桌面解决方案
锐捷网络云桌面解决方案是由云服务器、云终端、云桌面软件及相关配件构
成的一体化解决方案，其中云服务器和云终端等硬件产品的占比较大。而深信服
云计算业务除包含相似的桌面云业务外，还包括超融合、分布式存储及云管平台
服务等软件产品，导致其云计算业务整体毛利水平较高。
3-1-4-43
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（8）发行人相关产品的核心竞争力具体体现
公司是国内为数不多的能够同时提供端到端基础网络和网络安全整体解决
方案的厂商。公司的产品遍及网络建设中的各主要层级，广泛应用于局域网、城
域网、广域网等各类型计算机网络中，承担网络通信及保障网络安全的重要作用，
并融合云计算、虚拟化等技术为各领域用户提供灵活、高效、安全的云桌面解决
方案。
经过多年发展，公司已成长为行业领先的 ICT 基础设施及行业解决方案提
供商。截至目前，公司在交换机、无线产品、云桌面、IT 运维管理等多个领域
市场排名靠前，具体如下：
年份 项目 排名 来源
2020 年上半年 网络设备 中国以太网交换机市场占有率 3 IDC
中国以太网交换机市场占有率 3 IDC
网络设备 中国企业级 WLAN 市场占有率 2 IDC
中国 Wi-Fi 6 产品出货量 1 IDC
中国云桌面企业级终端 VDI 市场占有率 1 IDC
2019 年
中国云桌面企业级终端 IDV 市场占有率 1 CCW
云桌面
中国云课堂解决方案市场占有率 1 CCW
中国医疗云桌面市场占有率 1 CCW
其他 中国 IT 运维管理软件市场占有率 1 IDC
中国以太网交换机市场占有率 4 IDC
网络设备
中国企业级 WLAN 市场占有率 3 IDC
2018 年
中国云桌面企业级终端 VDI 市场占有率 1 IDC
云桌面
中国云课堂解决方案市场占有率 1 CCW
中国以太网交换机市场占有率 4 IDC
网络设备
中国企业级 WLAN 市场占有率 2 IDC
2017 年
中国云桌面企业级终端 VDI 市场占有率 1 IDC
云桌面
中国云课堂解决方案市场占有率 1 CCW
4、关于渠道商及终端核查
报告期内，公司渠道销售占主营业务收入的比重较高。报告期内，公司销
售渠道主要包括一级渠道商（含总代理商、行业代理商和 SMB 经销商）及二级
渠道商（包括二级代理商和二级 SMB 经销商）。公司产品通过渠道商销售的最
3-1-4-44
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终用户部分属于政府、金融、电力能源、教育、医疗等领域，这些用户通常采
用招投标的方式进行信息安全产品与服务的采购。
请补充说明发行人渠道销售的相关情况，包括不限于主要的销售模式，一
级渠道商和二级渠道商的关系，发行人给与不同渠道商的账期情况及应收账款
的账龄、逾期及期后回款情况，项目组对渠道商的核查情况，是否存在较大应
收风险及压货行为，如何判断销售真实性？除渠道销售外，请说明发行人直销
业务的具体情况及销售真实性的核查过程及结论。
答复：
（1）发行人主要的渠道销售模式
截至目前，公司渠道体系构成如下图所示：
从销售层级划分，公司销售渠道分为一级渠道商和二级渠道商。其中，一级
渠道商可以直接向锐捷网络进行采购，包括总代理商、行业代理商和 SMB 经销
商；二级渠道商主要从一级渠道商进行采购，包括二级代理商和二级 SMB 经销
商。
从面向最终客户类别划分，公司销售渠道可分为行业客户渠道和 SMB 渠道，
行业客户渠道主要面向行业客户，包括总代理商、行业代理商和二级代理商；
SMB 渠道主要面向中小企业客户，包括 SMB 经销商和二级 SMB 经销商。
（2）一级渠道商和二级渠道商的关系
3-1-4-45
保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐工作报告
根据公司目前的渠道政策，一级渠道商包括总代理商、行业代理商和 SMB
经销商，综合实力较强，可直接从公司采购相关产品；二级渠道商包括面向行业
客户的二级代理商及面向中小企业客户的二级 SMB 经销商，资金规模较小，为
降低相关风险，除经特殊审批情况外，公司不直接向其进行销售，因此二级渠道
商需从一级渠道商采购。
（3）发行人给与不同渠道商的账期情况及应收账款的账龄、逾期及期后回
款情况
1）发行人给予不同渠道商的账期情况
报告期内，发行人给予不同销售渠道商的信用政策如下所示：
类别 信用政策
总代理商 款到发货，不存在账期
行业代理商 除少数具有较强渠道资源的集成商外，其余行业代理商均为款到发货
SMB 经销商 款到发货，不存在账期
2）渠道商应收账款账龄、逾期及期后回款情况
账龄情况
时间 逾期金额 期后回款金额
1 年以内 1 年以上 合计
2020 年 6 月 30 日 7,916.50 - 7,916.50 - 7,912.57
2019 年 12 月 31 日 10,595.64 - 10,595.64 - 10,595.64
2018 年 12 月 31 日 2,431.32 - 2,431.32 - 2,431.32
2017 年 12 月 31 日 6,289.03 - 6,289.03 - 6,289.03
注：上表中期后回款金额为截至 2020 年 11 月 6 日的数据。
（4）项目组对渠道商的核查情况，是否存在较大应收风险及压货行为，如
何判断销售真实性
项目组对发行人销售负责人进行访谈，并对渠道商采取现场走访、函证、穿
行测试等多种核查方式，具体情况如下：
①访谈发行人销售负责人
项目组访谈发行人销售负责人，了解公司销售渠道结构、渠道政策以及销售
业务流程，与各类代理商的具体合作情况。
3-1-4-46
保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐工作报告
②走访渠道商及最终客户
项目组对不同渠道商及其穿透后最终客户进行访谈，合计访谈渠道商 105
家，最终客户 125 家，其中，访谈渠道商报告期各期收入合计金额分别为
240,024.28 万元、255,731.55 万元、307,882.09 万元和 78,150.75 万元，占当期渠
道销售模式下主营业务收入的比例分别为 73.31%、73.18%、72.39%和 63.45%。
项目组在访谈过程中重点针对渠道商采购数量确定方式、是否存在铺货囤
货、是否存在大额退换货、是否存在年底集中采购、定价方式及付款时点进行访
谈，根据访谈结果，发行人不存在向渠道商压货情形，渠道商亦不存在大额退换
货及年底集中采购情形。
③发送函证
项目组对发行人报告期内的收入情况进行了函证，其中已发函渠道商收入金
额占当期渠道销售模式收入比例分别为 75.35%、73.55%、69.89%和 66.65%。截
至 2020 年 11 月 6 日，回函比例分别为 46.62%、64.26%、71.06%和 78.29%，回
函确认金额与发行人收入金额无重大差异。对于未回函客户，项目组实施替代性
测试程序，取得并查阅对应的销售合同、验收单、发票、报关单（境外客户）、
收入确认凭证及回款单据等资料，经测试不存在异常情况。
④穿行测试
项目组对发行人三年一期的销售、采购进行了独立穿行测试，抽取报告期内
前十大客户（含全部总代理商及部分大型行业代理商）每季度单笔最大额订单，
取得记账凭证、业务合同、订单、出库单、签收单、回款单/票据等资料，核实
业务背景。经核查，发行人对渠道商的销售记录完整，收入确认真实准确。
除杭州宝威实业投资有限公司等少数为阿里巴巴等大型互联网企业代理采
购的行业代理商外，公司对渠道商主要采用先付款后发货方式，不存在较大应收
风险。公司下游渠道中，总代理商和行业代理商在其下游客户实际产生需求时向
公司进行采购，同时 SMB 经销商基于其未来一段时间销售预测向公司申请采购，
不存在压货行为。
综上所述，项目组经核查认为发行人销售真实。
3-1-4-47
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（5）除渠道销售外，请说明发行人直销业务的具体情况及销售真实性的核
查过程及结论
1）直销业务具体情况
报告期内，发行人直销业务主要客户为运营商及大型互联网企业，该类客户
需求集中，采购规模较大且对服务质量要求较高，公司采用直销模式，一方面可
以安排专业的销售及业务人员，为客户提供优质服务；另一方面，有助于帮助公
司产品部门深入理解客户需求，引导产品研发方向。
2）销售真实性的核查过程及结论
项目组对发行人销售负责人进行访谈，并对直销客户采取访谈、函证、穿行
测试等多种核查方式，具体情况如下：
①访谈发行人销售负责人
项目组访谈了发行人销售负责人，了解公司直销客户构成、销售政策、销售
业务流程及销售情况。
②走访直销客户
项目组对部分直销客户进行了访谈，合计访谈直销客户 29 家，覆盖报告期
各期收入合计金额分别为 25,612.98 万元、41,002.70 万元、59,353.58 万元和
58,087.59 万元，占当期直销收入的比例分别为 53.79%、60.11%、67.26%和
83.22%。
项目组在访谈过程中重点针对是否存在大额退换货、是否存在年底集中采
购、定价方式及付款时点进行访谈，根据访谈结果，直销客户不存在大额退换货
及年底集中采购情形。
③发送函证
项目组对发行人报告期内的收入情况进行了函证，其中已发函直接客户收入
金额占当期直销模式收入比例分别为 76.05%、87.34%、88.048%和 94.34%。截
至 2020 年 11 月 6 日，回函比例分别为 50.38%、70.30%、75.53%和 93.24%，回
函确认金额与发行人收入金额无重大差异。对于未回函客户，项目组实施替代性
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保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐工作报告
测试程序，取得并查阅对应的销售合同、验收单、发票、报关单（境外客户）、
收入确认凭证及回款单据等资料，经测试不存在异常情况。
④穿行测试
项目组对发行人三年一期的的销售、采购进行了独立穿行测试，抽取报告期
内前十大客户（含部分直销客户）每季度单笔最大额订单，取得记账凭证、业务
合同、订单、出库单、签收单、回款单/票据等资料，核实业务背景。
经核查，发行人直销收入真实。
5、关于成本构成及关联采购
（1）请补充说明发行人向深圳市九立供应链股份有限公司及深圳市信利康
供应链管理有限公司采购的具体内容，最终供应商情况，发行人是否存在对该
供应商的重大依赖，相关原材料的供应是否具备可替代性？
（2）请补充说明发行人报告期外协加工厂商的具体情况，相关外协费用/
成本的占比情况。是否存在严重依赖外协加工的情况，外协厂商的关联关系核
查情况，报告期外协厂商进出情况，发行人与深圳市共进电子股份有限公司是
否存在关联关系？报告期持续交易额较大的原因，交易定价的基础？
答复：
（1）请补充说明发行人向深圳市九立供应链股份有限公司及深圳市信利康
供应链管理有限公司采购的具体内容，最终供应商情况，发行人是否存在对该供
应商的重大依赖，相关原材料的供应是否具备可替代性；
报告期内，发行人向深圳市信利康供应链股份有限公司（以下简称“信利康”）
采购商品主要为网络设备芯片，最终供应商包括 Broadcom、Cavium、TI 等厂商；
发行人向深圳市九立供应链管理股份有限公司（以下简称“九立”）采购商品主
要为接插件、连接器等元器件，最终供应商包括 Amphenol、FCI 等厂商。信利
康与九立为行业内知名的供应链公司，根据公开披露资料，国内多家上市公司如
朗科智能（300543）、协创数据（300857）、首都在线（300846）、拓邦股份（002139）
等亦通过上述两家供应链公司采购原材料。
3-1-4-49
保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐工作报告
目前，网络设备厂商的芯片解决方案主要包括两种：1）思科、华为等厂商
拥有自研芯片的能力，其高端产品主要应用自研芯片，同时也在部分产品中使用
从 Broadcom 等外部厂商采购的芯片；2）其他厂商如国内的锐捷网络、新华三，
以及国外的 Arista 等主要向外部厂商采购芯片并应用在自身产品中。因此，发行
人从外部厂商采购芯片符合行业惯例。报告期内，与发行人合作的芯片原厂主要
包括 Broadcom、Cavium、TI 等国外厂商，上述公司与发行人的合作关系较为稳
定。
对于接插件、连接器等元器件，行业发展已较为成熟，市场可选择供应商数
量较多。发行人已与 Amphenol、FCI 等厂商建立良好的合作关系，供应较为稳
定。
综上所述，通过供应链公司采购原材料属于行业内通行的采购模式，相关原
材料的供应具备可替代性，不存在对供应商的重大依赖。
（2）请补充说明发行人报告期外协加工厂商的具体情况，相关外协费用/
成本的占比情况。是否存在严重依赖外协加工的情况，外协厂商的关联关系核查
情况，报告期外协厂商进出情况，发行人与深圳市共进电子股份有限公司是否存
在关联关系，报告期持续交易额较大的原因，交易定价的基础；
1）发行人报告期外协加工厂商的具体情况
发行人代工模式可进一步分为纯代工模式和代工代采模式，对于工艺较为复
杂或处于产品推出早期阶段的产品，发行人选择纯代工模式，由发行人自行采购
原材料后交由外协厂商生产，发行人向外协厂商采购内容为代工服务；对于工艺
较为成熟、工序较为简单的产品，发行人采用代工代采模式，由外协厂商自行采
购原材料（对于核心原材料，发行人会指定供应商范围）并进行加工生产，发行
人向外协厂商直接采购整机设备。
报告期内，发行人向主要外协厂商采购整机设备及代工服务具体情况如下表
所示：
3-1-4-50
保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐工作报告
单位：万元
模式 序号 公司名称 代工产品 2020 年上半年 2019 年 2018 年 2017 年
1 深圳市共进电子股份有限公司 网络设备、网络安全硬件产品 24,493.96 43,358.76 41,295.88 31,042.18
2 NEWEB HOLDING CORPORATION 1 网络设备、网络安全硬件产品 12,305.86 25,521.67 19,744.32 13,038.85
3 福建星网锐捷通讯股份有限公司 网络设备、网络安全硬件产品 5,050.92 11,541.41 7,657.32 9,361.59
4 深圳市智微智能科技股份有限公司 网络设备、网络安全硬件产品 6,290.77 19,622.34 16,318.14 8,932.23
代工 5 湖南恒茂高科股份有限公司 网络设备、网络安全硬件产品 4,870.18 9,349.83 6,811.14 3,233.20
代采 6 伟创力制造（珠海）有限公司 网络设备、网络安全硬件产品 5,041.73 1,075.27 - -
7 天弘（东莞）科技有限公司 网络设备、网络安全硬件产品 - 3,060.27 10,333.59 45.21
8 武汉艾德蒙科技股份有限公司 云终端一体机 3,120.60 12,929.94 9,133.97 10,833.61
9 浪潮（北京）电子信息产业有限公司 云服务器 1,049.47 3,466.61 12,952.54 10,570.54
小计 62,223.49 129,926.10 124,246.90 87,057.41
纯 代
1 福建星网锐捷通讯股份有限公司 网络设备、网络安全硬件产品 5,158.03 7,175.27 5,324.48 5,906.07
工
合计 67,381.52 137,101.37 129,571.38 92,963.48
注 1：NEWEB HOLDING CORPORATION 为公司代工厂商启佳通讯（昆山）有限公司和启基永昌通讯（昆山）有限公司的母公司。
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2）相关外协费用/成本的占比情况
对于代工代采模式，发行人采购金额为产品整机金额，不单独区分外协费用
与原材料成本；纯代工模式下，报告期内公司销售的产品外协费用占成本的比例
如下：
单位：万元
项目 2020 年上半年 2019 年 2018 年 2017 年
代工费用 4,518.88 8,200.98 4,817.07 6,438.60
纯代工模式产品营业成本 89,065.00 131,660.27 94,624.73 100,328.69
占比 5.07% 6.23% 5.09% 6.42%
3）是否存在严重依赖外协加工的情况
除部分新产品外，发行人产品对应的生产工艺已较为成熟，业内有多家代工
厂可提供相关代工服务。发行人在实际经营中也选取共进股份、启佳通讯等多家
供应商提供代工服务，一方面通过多家对比选取最优价格，另一方面可分散供应
风险。因此，发行人不存在严重依赖外协加工的情况。
4）外协厂商的关联关系核查情况，
根据查询工商信息及现场走访记录，除母公司星网锐捷外，其他外协厂商与
发行人不存在关联关系。
5）报告期外协厂商进出情况
报告期内，发行人新引入伟创力为公司提供代工服务。伟创力为全球知名代
工企业，为联想、LG 等国内外知名企业提供代工服务。
报告期内，发行人中止与天弘（东莞）科技有限公司合作，主要原因系天弘
处于自身业务调整考虑，不再为发行人提供代工服务。
6）发行人与深圳市共进电子股份有限公司是否存在关联关系，报告期持续
交易额较大的原因，交易定价的基础
深圳市共进电子股份有限公司为上交所主板上市公司，目前持股 5%以上股
东包括汪大维先生与唐佛南先生，持股比例均为 23.17%，除此之外，无其他股
东持股比例为 5%以上。
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根据共进股份 2017-2019 年年报及 2020 年半年报，共进股份董监高与发行
人董监高无重叠情况，关联方名单并未包含星网锐捷或锐捷网络。同时，共进股
份出具了与发行人无关联关系的承诺函。发行人与共进股份不存在关联关系。
共进股份为国内领先的电子设备代工企业，其产能规模处于国内前列，并具
备一定的基础技术研发能力。2015 年 2 月，共进股份在上交所主板上市。基于
共进股份领先的代工生产能力、良好的信誉以及合作历史，公司与其合作过程中
不断扩大业务合作的规模。项目组对发行人销售负责人及共进股份代工业务负责
人进行了访谈。经核查，发行人与共进股份的交易价格基于代工实际发生的成本
费用并参考市场价格确定，符合行业惯例。
6、关于销售费用：报告期内发行人销售费用主要由销售人员工资及社保、
差旅业务费、市场推广费、售后服务费等构成。报告期内，公司销售费用率分
别为 25.25%、21.48%、21.56%及 19.61%。请挑选可比公司中销售模式与发行
人相同或类似的销售费用率进行比对，同时说明发行人销售模式中渠道销售为
主的情况下，费率较高的原因及合理性。比对发行人销售人员平均年薪，说明
报告期每期销售费用中人工费用占比较高的原因及合理性。
答复：
（1）销售费用率可比公司对比情况
报告期内，发行人可比公司情况具体如下：
销售费用率
公司名称 销售模式
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
近期未披露（子公司华三
紫光股份 5.35% 6.17% 6.39% 6.94%
通信采用渠道销售模式）
以渠道销售为主，直签销
迪普科技 32.90% 27.20% 26.25% 27.81%
售为辅
中兴通讯 近期未披露 8.35% 8.67% 10.62% 11.12%
目前直销/泛直销业务为
启明星辰 40.29% 22.57% 24.30% 24.80%
主，渠道业务为辅
公司渠道销售收入占比
奇安信 60.84% 35.45% 44.05% 52.48%
较大
自营与经销商销售等多
南洋股份 10.71% 9.03% 7.19% 6.52%
种销售模式
渠道代理销售为主、直销
深信服 44.55% 35.04% 36.32% 35.10%
为辅
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平均值 - 29.00% 20.59% 22.16% 23.54%
本公司 - 19.61% 21.56% 21.48% 25.25%
由于部分渠道商主要面向政府部门及教育、医疗、制造、商业等行业内的企
事业单位进行销售，上述客户的产品需求通常基于相关信息化系统项目建设，具
备一定复杂度，为了更好地服务客户，公司通常会派出人员协助渠道商向重点客
户进行产品销售，导致销售费用率较高。
前述可比公司中，迪普科技、奇安信、深信服均以渠道销售为主、直销为辅，
与发行人销售模式较为类似，上述三家上市公司销售费用率均高于发行人。锐捷
网络一直扎根行业，深入场景进行解决方案创新，销售人员人数较多，其销售费
用率较高符合行业惯例，具备一定的合理性。
（2）销售人员平均薪酬对比
2019 年度，发行人销售人员的平均薪酬为 47.07 万元，与可比公司销售人员
平均薪酬（年）的对比情况如下：
单位：万元
公司名称 2019 年平均工资（万元）
锐捷网络 47.07
紫光股份 56.10
迪普科技 38.69
中兴通讯 49.26
启明星辰 41.85
奇安信 62.38
南洋股份 34.92
深信服 44.17
平均值 46.77
注：平均薪酬=人工费用/当年年末销售人员总数
报告期内，发行人销售人员人均薪酬保持在可比公司水平范围内，平均薪酬
合理。
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（五）关于关联方及关联交易
1、报告期内，公司向星网锐捷采购商品的金额分别为 9,361.59 万元、7,657.32
万元、11,541.41 万元、5,050.92 万元；公司采购星网锐捷加工服务的金额分别为
5,906.07 万元、5,324.48 万元、7,175.27 万元及 5,158.03 万元。
1）请说明发行人向星网锐捷采购商品及加工服务的必要性，星网锐捷的相
关产线是否专门为发行人提供代工和生产？是否可以替代？请说明发行人向星
网锐捷采购商品的具体内容及定价情况。
2）请说明关联交易价格公允性，采购商品的单价与第三方采购价格是否具
备可比性？加工服务的收取标准，与第三方外协单位的服务标准是否具备可比
性？
答复：
（1）请说明发行人向星网锐捷采购商品及加工服务的必要性，星网锐捷的
相关产线是否专门为发行人提供代工和生产，是否可以替代；请说明发行人向星
网锐捷销售商品的具体内容及定价情况
1）发行人向星网锐捷采购商品及加工服务的必要性
鉴于将焊接、装配等生产环节委外加工在行业内已有成熟的运作模式，同时
考虑到购置生产设备自行生产投资回报周期较长，发行人将产品的生产环节全部
交由外协厂商生产加工，将主要资源投入到产品研发和下游销售环节。目前，发
行人的委外加工模式可进一步分为“代工代采”模式和“纯代工”模式。
星网锐捷在成立初期即确定了由下属各子公司独立进行自身产品研发销售，
由母公司统一进行生产的经营模式，一方面各子公司独立进行运营可提升其业务
经营决策的灵活性及员工积极性，一方面由母公司统一进行生产能够保障产品生
产供应且实现规模效应。经过多年发展，星网锐捷已形成完备的代工生产线并拥
有较强的代工能力，能够承接较为复杂的电子及通信设备代工生产。
委托代工模式中，发行人需提供外协厂商产品结构图等信息，以方便后者设
计工艺程序。对于工艺较为复杂或处于推出早期阶段的产品，发行人主要委托母
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公司星网锐捷代工生产，一方面能够充分利用星网锐捷较强的代工生产能力，另
一方面能够更好地保证产品技术保密工作。
2）星网锐捷的相关产线是否专门为发行人提供代工和生产
星网锐捷代工生产线除可用于为发行人代工生产网络设备外，还可用于其他
电子及通信产品生产。
目前，除向发行人提供网络设备代工生产服务外，星网锐捷还向其他下属子
公司如福建升腾资讯有限公司、福建星网智慧科技有限公司等，以及外部厂商提
供代工生产服务。因此，星网锐捷的相关产线并非专门为发行人提供代工和生产。
3）请说明发行人向星网锐捷采购商品的具体内容及定价情况。
报告期内，发行人向星网锐捷采购商品主要包括网络设备、网络安全产品及
部分原材料，价格依据发行人统一的产品价格体系确定，同类产品销售价格与外
部客户相比不存在明显差异。
（2）请说明关联交易价格公允性，采购商品的单价与第三方采购价格是否
具备可比性，加工服务的收取标准，与第三方外协单位的服务标准是否具备可比
性
发行人部分产品存在同时在星网锐捷和外协厂商代工的情形。以 2020 年上
半年为例，部分产品价格比较情况如下：
单位：元
序号 型号 外协厂商平均价格 星网锐捷平均价格
1 型号一 8,147.86 8,055.66
2 型号二 1,580.41 1,460.15
3 型号三 2,590.76 2,311.36
4 型号四 2,183.60 2,151.14
6 型号五 2,993.26 2,600.45
7 型号六 2,257.69 2,013.77
8 型号七 7,749.12 7,299.18
注：星网锐捷的价格为公司产品的入库成本，即包含代工费及公司自主采购的原材料成本。
经比较，星网锐捷和外协厂商代工的价格差异较小，发行人与星网锐捷之间
代工采购交易定价公允。
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2、请说明报告期内持续向母公司大额借入款项的原因及合理性，利率是否
公允？发行人是否具备独立从金融机构取得借款的能力，自身维持经营是否依
赖于控股股东提供的资金支持？
答复：
2017 年至 2019 年，公司作为星网锐捷的控股子公司，日常运营、业务拓展
活动在自有资金不足时，向控股股东拆借资金。上述借款利率参考同期银行借款
利率定价，定价公允。
2020 年 1-6 月，公司筹划分拆上市事项，为规范及减少关联方资金拆借，公
司逐步增加了在各家银行的授信额度及信用借款。报告期内，锐捷网络业务规模
较大、盈利能力较强，具备独立从金融机构取得借款的能力，自身维持经营不存
在依赖于控股股东资金支持的情形。
（六）关于业务独立性
1、请说明星网锐捷与发行人是否存在共同的主要供应商、客户、渠道等情
形，项目组对此类重合对象相关的交易公允性、独立性对象履行了哪些核查手
段？
答复：
（1）关于销售及采购独立性的核查
1）访谈主要客户及供应商
销售方面，公司与控股股东及其控制的其他子公司之间存在一定的重叠客
户，但该类重叠客户占公司的销售收入占比较低。2017-2019 年，锐捷网络向重
叠客户销售的金额占公司整体销售的比例低于 1%，2020 年上半年该比例略有提
升，主要系公司的总代理商伟仕佳杰（重庆）科技有限公司开始代理星网智慧相
关产品，但其代理星网智慧产品的金额较小。
采购方面，公司与控股股东及其控制的其他子公司之间存在一定的重叠供应
商。根据访谈确认，上述供应商均为行业内的优质供应商，公司基于产品质量等
因素选择与上述供应商合作，部分供应商向公司控股股东及其控制的其他子公司
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提供的产品与向公司提供的产品存在类别差异（如：武汉艾德蒙主要向升腾资讯
提供显示器产品，而向锐捷网络提供一体机产品），且公司与控股股东及其控制
的其他子公司均独立与上述供应商开展业务合作，不存在联合采购的情形。
2）项目组对星网锐捷、升腾资讯、星网智慧及锐捷网络的业务负责人进行
了访谈，并查阅了相关合同及业务单据，确认发行人与控股股东及其控制的其他
企业之间具有销售及采购方面的独立性。
（2）关于销售及采购价格公允性的核查
项目组通过访谈对主要客户及供应商交易价格公允性进行了核查，并取得了
上述客户及供应商出具的声明函，确认其与锐捷网络的交易真实、定价公平公允。
2、目前控股股东星网锐捷授权发行人独占使用 8 项商标，请说明上述授权
具体期限、价格情况，本次上市前未转让给发行人的原因？
答复：
公司存在 8 项被授权许可使用的商标，具体情况如下：
权利
注册
序号 注册商标 注册证号 权利人 有效期限 取得
类别
方式
2014 年 3 月 14 日至 原始
1 9 3399113 星网锐捷
2024 年 3 月 13 日 取得
2018 年 11 月 28 日至 原始
2 42 26132539 星网锐捷
2028 年 11 月 27 日 取得
2018 年 9 月 7 日至 2028 原始
3 41 26138716 星网锐捷
年9月6日 取得
2018 年 9 月 7 日至 2028 原始
4 38 26140149 星网锐捷
年9月6日 取得
2018 年 9 月 14 日至 原始
5 37 26143902 星网锐捷
2028 年 9 月 13 日 取得
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权利
注册
序号 注册商标 注册证号 权利人 有效期限 取得
类别
方式
2018 年 9 月 14 日至 原始
6 16 26146205 星网锐捷
2028 年 9 月 13 日 取得
2018 年 9 月 28 日至 原始
7 41 4483010 星网锐捷
2028 年 9 月 27 日 取得
2016 年 11 月 21 日至 原始
8 9 4197687 星网锐捷
2026 年 11 月 20 日 取得
上述授权使用的商标主要用于公司产品的市场宣传。目前公司绝大多数产品
都使用的是“Ruijie”拼音的商标，仅有少数产品直接使用了上述授权使用的“锐
捷”汉字商标。且上述商标的授权许可为独占许可，未被同时授权其他方使用。
上述授权商标的许可使用期限较长，且授权期限届满前公司将与星网锐捷续
签相关合同并办理备案，确保公司能够长期使用。星网锐捷并未使用上述授权商
标，且星网锐捷将其授权至发行人使用未收取对价，该等授权不存在纠纷或潜在
纠纷，亦不存在利益输送的情形。
上述注册商标系星网锐捷的主要标识，该等商标在体现星网锐捷品牌形象、
传承商标美誉度方面具有重要意义。因此，星网锐捷对“星网锐捷”“锐捷”系
列商标进行统一管理，未将相关商标注入包括发行人在内的下属公司。
综上，上述情形不会对发行人资产完整和独立性构成重大不利影响。
3、除上述商标授权外，发行人业务开展过程中是否还存在使用星网锐捷其
他商标、专利、非专利技术等无形资产的情况？项目组的核查手段？
答复：
经与发行人、星网锐捷相关人员访谈确认，并通过网络检索方式核查，项目
组认为：除上述商标授权外，发行人业务开展过程中不存在使用星网锐捷其他商
标、专利、非专利技术等无形资产的情况。
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4、请结合发行人及董监高的资金流核查，说明除已披露关联交易外，发行
人及董监高是否还存在与星网锐捷及其子公司的其他资金往来，（如有）说明原
因，星网锐捷是否存在体外替发行人承担成本费用的情况？
答复：
经核查，报告期内，除已披露的关联交易及资金拆借情况外，发行人与星网
锐捷及其子公司不存在其他应披露而未披露的资金往来；除员工薪酬、报销等正
常资金往来外，发行人董监高与星网锐捷不存在其他资金往来。发行人与星网锐
捷的关联交易定价公允，星网锐捷不存在体外替发行人承担成本费用的情况。
（七）其他关注问题
1、关于员工：各期末，公司员工人数分别为 4,043 人、4,624 人、4,712 人
和 4,945 人。
1）请区分发行人董监高、其他核心人员和普通员工，说明各类人员的平均
的薪酬水平，与同行业公司相比是否存在重大差异。
回复：
报告期内，公司领薪的现任董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬
总额及平均薪酬情况如下：
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
董事、监事、高级管理人员
及其他核心人员薪酬总额 327.52 2,195.85 1,447.71 1,731.64
（万元）
董事、监事、高级管理人员
10 10 10 10
及其他核心人员人数
董事、监事、高级管理人员
32.75 219.59 144.77 173.16
及其他核心人员人均薪酬
注：在公司领薪的现任董事、监事、高级管理人员及其他核心人员报告期内均为公司员工，
且均在公司领薪，故人数未发生变更。
发行人可比上市公司迪普科技同期董事、监事、高级管理人员的薪酬情况如
下：
项目 2019 年 2018 年 2017 年
董监高人数 14 14 -
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人均薪酬（万元） 77.38 75.10 -
注：迪普科技 2018 年首发上市，故未披露 2017 年相关数据
报告期各期，发行人普通员工人均薪酬情况如下：
项目 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
普通员工总人数 4,935 4,702 4,614 4,033
人均薪酬（万元） 11.76 30.62 24.41 26.32
发行人可比上市公司迪普科技在 2017 年、2018 年和 2019 年人均薪酬情况
如下：
项目 2019 年 2018 年 2017 年
员工总人数 1,231 1,094 1,082
人均薪酬（万元） 22.36 22.96 20.96
报告期内，发行人研发人员占比较高、本科以上学历人员占比较高，同时部
分员工与子公司北京锐捷签订劳动合同，因此，发行人普通员工薪酬水平略高于
同行业可比上市公司迪普科技，同时，发行人人均薪酬波动情况符合业绩波动情
况，具有合理性。
2）请列示公司为员工缴纳社保公积金的具体费率情况，与当地社保政策是
否相符，是否取得合规证明？并测算未缴金额占利润的比例？
回复：
2017 年，公司各主体所在地政府要求的社保、公积金缴费比例情况如下：
当地政府规定的公司缴费 当地政府规定的个人缴费
主体 险种/公积金
比例 比例
养老保险 18% 8%
医疗保险 8% 2%
1-4 月：1%
失业保险 0.5%
锐捷网络股份 5-12 月：0.5%
公司有限 1-7 月：0.45%
工伤保险 -
8-12 月：0.28%
生育保险 0.5% -
公积金 12% 12%
养老保险 19% 8%
北京星网锐捷
网络技术有限 医疗保险 10% 2%+3
公司 城镇个人缴费 0.2%
失业保险 0.8%
农业个人不缴费
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当地政府规定的公司缴费 当地政府规定的个人缴费
主体 险种/公积金
比例 比例
0.2%/0.4%/0.7%/0.9%/1.1%
工伤保险 个人不缴费
/1.3%/1.6%/1.9%
生育保险 0.8% 个人不缴费
公积金 5%-12% 12%
2018 年，公司各主体所在地政府要求的社保、公积金缴费比例情况如下：
当地政府规定的公司缴费 当地政府规定的个人缴费
主体 险种/公积金
比例 比例
养老保险 18% 8%
医疗保险 8% 2%
失业保险 0.5% 0.5%
锐捷网络股份
公司有限 工伤保险 0.28% -
1-7 月：0.5%
生育保险 -
8-12 月：0.7%
公积金 12% 12%
养老保险 19% 8%
医疗保险 10% 2%+3
城镇个人缴费 0.2%
北京星网锐捷 失业保险 0.8%
农业个人不缴费
网络技术有限
0.2%/0.4%/0.7%/0.9%/1.1%
公司 工伤保险 个人不缴费
/1.3%/1.6%/1.9%
生育保险 0.8% 个人不缴费
公积金 5%-12% 12%
养老保险 20% 8%
医疗保险 9.5% 2%
上海锐山网络 失业保险 0.5% 0.5%
有限公司 工伤保险 0.16%-1.52% 个人不缴费
生育保险 1% 个人不缴费
公积金 7% 7%
2019 年，公司各主体所在地政府要求的社保、公积金缴费比例情况如下：
当地政府规定的公司缴费 当地政府规定的个人缴费
主体 险种/公积金
比例 比例
1-4 月：18%
锐捷网络股份 养老保险 8%
5-12 月：16%
公司有限
医疗保险 8% 2%
3-1-4-62
保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐工作报告
当地政府规定的公司缴费 当地政府规定的个人缴费
主体 险种/公积金
比例 比例
失业保险 0.5% 0.5%
工伤保险 0.28% -
生育保险 0.7% -
公积金 12% 12%
1-4 月：19%
养老保险 8%
5-12 月：16%
医疗保险 10% 2%+3
北京星网锐捷 城镇个人缴费 0.2%
失业保险 0.8%
网络技术有限 农业个人不缴费
公司 0.2%/0.4%/0.7%/0.9%/1.1%
工伤保险 个人不缴费
/1.3%/1.6%/1.9%
生育保险 0.8% 个人不缴费
公积金 5%-12% 12%
1-4 月：20%
养老保险 8%
5-12 月：16%
医疗保险 9.5% 2%
上海锐山网络 失业保险 0.5% 0.5%
有限公司
工伤保险 0.16%-1.52% 个人不缴费
生育保险 1% 个人不缴费
公积金 7% 7%
养老保险 16% 8%
医疗保险 7.5% 2%
锐捷网络（苏 失业保险 0.5% 0.5%
州）有限公司 工伤保险 0.3% -
生育保险 0.8% -
公积金 8%、10%、12% 8%、10%、12%
2020 年 1-6 月，公司各主体所在地政府要求的社保、公积金缴费比例情况如
下：
当地政府规定的公司缴费 当地政府规定的个人缴费
主体 险种/公积金
比例 比例
养老保险 16% 8%
锐捷网络股份 医疗保险 8% 2%
公司有限 失业保险 0.5% 0.5%
工伤保险 0.28% -
3-1-4-63
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当地政府规定的公司缴费 当地政府规定的个人缴费
主体 险种/公积金
比例 比例
生育保险 0.7% -
公积金 12% 12%
养老保险 16% 8%
医疗保险 10.8% 2%+3
城镇个人缴费 0.2%
失业保险 0.8%
北京星网锐捷 农业个人不缴费
网络技术有限 0.2%/0.4%/0.7%/0.9%/1.1%
工伤保险 个人不缴费
公司 /1.3%/1.6%/1.9%
已与医疗保险合并
生育保险 个人不缴费
不单独计算
公积金 5%-12% 12%
养老保险 16% 8%
医疗保险 9.5% 2%
上海锐山网络 失业保险 0.5% 0.5%
有限公司 工伤保险 0.16%-1.52% 个人不缴费
生育保险 1% 个人不缴费
公积金 7% 7%
养老保险 16% 8%
医疗保险 4% 2%
锐捷网络（苏 失业保险 0.5% 0.5%
州）有限公司 工伤保险 0.24% -
生育保险 0.8% -
公积金 8%、10%、12% 8%、10%、12%
报告期内，发行人社保、公积金缴费标准严格执行所在地的标准，均符合所
在地的社保公积金相关政策法规。
根据福州市仓山区人力资源和社会保障局出具的证明，自 2017 年 1 月 1 日
起至 2020 年 8 月 7 日，未接到关于发行人违反劳动合同社会保障法律、法规的
举报投诉，发行人自觉遵守劳动和社会保障法律、法规、规章及规范性文件之规
定，依法为员工办理备案和社会保险事宜，并按期、足额缴纳相关社会保险费，
不存在违反有关劳动和社会保障法律、法规、规章及规范性文件的行为，亦不存
在受到福州市仓山区人力资源和社会保障局立案调查或者行政处罚的情形。
根据福建省直单位住房公积金中心出具的《单位缴存住房公积金证明》，截
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至 2020 年 7 月 22 日，发行人无因违反住房公积金法律、法规受处罚的情况。
3）公司劳务派遣人员情况如下：
单位：人
年度 2020 年 6 月 2019 年 2018 年 2017
劳务派遣员工总人数 498 429 496 22
①请说明劳务派遣用工 2018 年以来增长较多的原因及合理性，项目组对派
遣单位的资质、派遣人员实际从事岗位的核查情况；②请说明劳务派遣人均费
用情况，与同类自有员工是否存在较大差异？③除劳务派遣外，是否还存在劳
务外包等特殊用工形式，（如有）请说明原因及合规性？
答复：
①请说明劳务派遣用工 2018 年以来增长较多的原因及合理性，项目组对派
遣单位的资质、派遣人员实际从事岗位的核查情况；
经访谈发行人人力资源部门负责人以及相关业务部门负责人，发行人劳务派
遣人员数量在 2018 年出现较大幅度上升，主要系公司根据该部分岗位性质调整
用工方案，将此前部分劳务外包的形式的岗位转为劳务派遣的用工形式。
具体而言，在公司与部分客户的网络设备销售项目中，会提供驻场工程师服
务，属于公司项目编外人员，在客户公司现场执行基础性、辅助性的岗位，主要
提供两类服务：
客户服务：参与项目实施，负责基本设施调试、信号扫描、系统维护、需求
同步等；
项目开发：负责机房对接、报表开发等非核心的研发工作。
经核查，发行人该部分驻场工程师由发行人统一指挥、监督、管理，并由发
行人管控其工作质量，同时发行人按照人员数量的计费模式对该部分员工支付工
资、缴纳社保公积金，因此，该部分员工更符合劳务派遣的用工性质，公司将其
由劳务外包转为劳务派遣具有必要性和合理性。
报告期各期，发行人合作的劳务派遣机构的资质情况如下：
劳务派遣经营许可
劳务派遣机构 人力资源服务许可证 发证机关
证
西安速应网络科技 陕劳派许字第 西安市人力资源和社
610100190864 号
有限公司 201702036 号 会保障局
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劳务派遣经营许可
劳务派遣机构 人力资源服务许可证 发证机关
证
440304000082（人力
深圳市泛亚人力资 深圳市福田区人力资
440304190064 资源服务机构备案凭
源股份有限公司 源局
证编码）
福州市人力资源和社
福建中锐网络股份 会保障局/福州经济技
350000FJ20150048 350105RL16005
有限公司 术开发区人力资源和
社会保障局
前锦网络信息技术 浦人社派许字第 沪浦人社 上海市浦东新区人力
（上海）有限公司 00480 号 3101150100254 号 资源和社会保障局
北京普惠职道科技 北京市丰台区人力资
（京）200053 -
发展有限责任公司 源和社会保障局
截至 2020 年 9 月 30 日，上述派遣机构的基本工商登记信息如下：
劳务派遣机 法定代表
成立时间 注册地址 股东结构
构 人
西安经济技术开发区
西安速应网
2016 年 5 月 凤城二路经发大厦 A 赵志铎持股 70%；安静持
络科技有限 赵志铎
11 日 座 2 幢 1 单元 7 层 股 30%
公司
10707 号
深圳智诚泛亚管理咨询有
深圳市泛亚 深圳市福田区沙头街
2004 年 5 月 限公司持股 98%；深圳市
人力资源股 靳站斌 道新洲十一街民生银
17 日 佳义恒新管理咨询有限公
份有限公司 行大厦 1601-B1
司持股 2%
福州兴三业投资有限合伙
福建中锐网 福州保税区综合大楼
2012 年 1 月 企业持股 40.91%；陈勇持
络股份有限 黄祖海 15 层 20#(自贸试验区
18 日 股 31.82% ； 黄 祖 海 持 股
公司 内)
18.18%；林爱萍持股 9.09%
前锦网络信 51net. com Inc.持股 50%；
中国(上海)自由贸易
息技术（上 2000 年 1 月 武汉美好前程广告有限公
王韬 试验区商城路 660 号
海）有限公 25 日 司持股 49%；北京前程似
乐凯大厦 2307 单元
司 锦广告有限公司持股 1%
北京普惠职
北京市丰台区南四环
道科技发展 2014 年 4 月 安晓东持股 40%；郑宏持
郑宏 西路 188 号六区 2 号
有限责任公 25 日 股 30%；周桂清持股 30%
楼 2 层 202 室
司
经核查，报告期内发行人合作的劳务派遣机构均具备相应的劳务派遣服务资
质，与发行人董事、监事、高级管理人员等不存在关联关系。
②请说明劳务派遣人均费用情况，与同类自有员工是否存在较大差异？
报告期内，根据岗位性质不同，劳务派遣人员工资水平存在一定差异，其中
3-1-4-66
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中级驻场员工费用约为 18 万/年，高级驻场员工费用约为 24 万/年，劳务派遣员
工工作内容重复性较高、工作强度较大，劳动派遣员工流动性较大，公司不存在
从事同类工作的正式员工。
③除劳务派遣外，是否还存在劳务外包等特殊用工形式
截至 2020 年 9 月 30 日，公司存在少量劳务外包的用工形式，主要从事 Relax
定制化业务外包，具体服务内容包括相关软件需求和交互/视觉等设计、软件前
后端开发和上线技术支持等工作，服务机构为西安速应网络科技有限公司，其具
有劳务派遣经营许可证和人力资源服务证等资质。
2、关于诉讼披露：请结合案件进展说明是否计提了充足的预计负债。
回复：
经核查，截至 2020 年 9 月 30 日，发行人不存在对公司财务状况、生产经营、
经营成果、声誉、业务活动、未来前景有重大影响的诉讼、仲裁事项。公司及子
公司存在尚未取得生效判决、裁决的诉讼、仲裁事项，但相关案件均不涉及发行
人或其子公司的核心专利、商标、技术或者主要产品，不会对发行人的生产经营、
财务状况、未来发展产生重大不利影响，相关事项未计提预计负债。
3、关于募投项目：①请结合公司目前的生产及销售规模、相关产品市场空
间情况，说明产业化相关项目产能消化是否存在较大风险？②募投项目备案、
环评手续是否齐备？
答复：
（1）请结合公司目前的生产及销售规模、相关产品市场空间情况，说明产
业化相关项目产能消化是否存在较大风险
目前，发行人募投项目中涉及产品销售的项目包括新一代网络通信系列设备
研发及产业化和云端融合解决方案研发及产业化项目，具体情况如下：
1）新一代网络通信系列设备研发及产业化
该项目产品主要包括数据中心交换机、运营商高端核心路由器、5G 云化小
基站，各系列产品当前销售规模及市场空间如下：
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保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐工作报告
2019 年公司销
序号 产品名称 市场空间
售收入（亿元）
根据 IDC 数据统计，预计 2024 年，国内交换机市
场规模达 57.08 亿美元，其中数据中心交换机市场
数据中心交 规模将达 28.32 亿美元。依靠对高速数据中心交换
1 9.81
换机 机研发的提前布局及对白盒化趋势的把握，公司
中国数据中心交换机市场份额快速提升，由 2017
年的 4.90%提升至 2020 年上半年的 11.82%
运营商高端 根据 IDC 数据统计，预计 2024 年，国内路由器市
2 1.77
路由器 场规模将达 47.9 亿美元
根据 Wintergreen Research 预测，全球小基站市场
5G 云化小基
3 - 规模预计从 2018 年的 115 亿美元增长至 2025 年的
站
520 亿美元。
2）云端融合解决方案研发及产业化项目
云端融合解决方案研发及产业化项目产品主要包括企业级超融合系统、企业
级云办公系统、零信任网络安全系统、AI 智能运维软件。各系列产品当前销售
规模及市场空间如下：
2019 年公司销
序号 产品名称 市场空间
售规模
企业级云办 根据艾瑞咨询数据统计，预计 2020 年中国云办
1 2019 年公司云
公系统 公市场规模将达到 375 亿元
桌面业务收入
企业级超融 根据 IDC 数据统计，预计 2024 年国内超融合市
2 为 6.08 亿元
合系统 场规模将达到 25.6 亿美元
2019 年公司网 据 MarketsandMarkets 预测，全球零信任安全市
零信任网络
3 络安全业务收 场规模预计将从 2019 年的 156 亿美元增长到
安全系统
入为 4.19 亿元 2024 年的 386 亿美元
根据 IDC 数据统计，国内 IT 统一运维软件市场
IT 运 维 及 服
4 1.43 亿元 规模预计从 2019 年的 5.2 亿美元增长至 8.4 亿美
务收入
元
综上所述，发行人新一代网络通信系列设备研发及产业化及云端融合解决方
案研发及产业化项目产品面临广阔的市场空间，且发行人在上述领域具备一定的
销售规模及基础，项目不存在产能消化风险。
（2）募投项目备案、环评手续是否齐备
截至目前，发行人相关募投项目均已取得备案文件，具体情况如下：
是否取得 环评批复
序号 项目名称 募投项目备案文件
备案 文件
1 新一代网络通信系列 是 闽工信备[2020]A030094 号 不适用
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是否取得 环评批复
序号 项目名称 募投项目备案文件
备案 文件
设备研发及产业化
云端融合一体化解决
2 方案研发及产业化项 是 京海科信局备[2020]335 号 不适用
目
数据通信研发技术平
3 是 闽工信备[2020]A030093 号 不适用
台
4 补充流动资金 不适用 不适用 不适用
根据《中华人民共和国环境影响评价法》、《建设项目环境影响评价分类管理
名录》以及《关于修改<建设项目环境影响评价分类管理名录>部分内容的决定》
的相关规定，发行人“新一代网络通信系列设备研发及产业化”、“云端融合一体
化解决方案研发及产业化项目”和“数据通信研发技术平台”不属于环保法规规
定的建设项目，不需要进行项目环境影响评价，亦不需要取得主管环保部门对上
述项目的审批文件。
4、发行人产品核心部件是否存在进口依赖？是否存在受到贸易摩擦影响而
无法获得部件或者部件价格大幅上涨的风险？发行人应对的措施？
答复：
目前，网络设备厂商的芯片解决方案主要包括两种：1）思科、华为和 Juniper
等厂商拥有自研芯片的能力，其高端产品主要应用自研芯片，同时也在部分产品
中使用从 Broadcom 等外部厂商采购的芯片；2）其他厂商如国内的锐捷网络、
新华三、迈普通信，以及国外的 Arista 等主要向外部厂商采购芯片并应用在自身
产品中。因此，发行人从外部厂商采购芯片符合行业惯例。报告期内，与发行人
合作的芯片原厂主要包括 Broadcom、Cavium、TI 等国外厂商，上述公司与发行
人的合作关系较为稳定。此外，发行人已针对不断变化的经济形势提前备货，以
降低供应链波动对自身业务经营的不利影响。
综上所述，贸易摩擦导致发行人无法获得部件或者部件价格大幅上涨的风险
较低，发行人已采取措施积极应对，降低贸易摩擦可能带来的不利影响。发行人
已在招股说明书中披露相关风险因素可能对公司带来的影响。
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保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐工作报告
5、发行人 2003 年由星网锐捷、FINET 共同设立，2004 年 FINET 在没出
资的情况下将股权 0 对价转让给 KASON，并由 KASON 实缴出资。请说明外资
股东股权转让的原因，是否存在潜在纠纷？
答复：
（1）发行人设立及 FINET 股权转让的具体情况
1）2003 年 10 月，锐捷有限成立
2003 年 10 月 17 日，锐捷有限各股东共同签订《中外合资福建星网锐捷信
息技术有限公司合同》，约定锐捷有限设立时注册资本为 3,000 万元，由福建实
达网络科技有限公司与 Finet 以货币出资，并分两期支付，首期出资 50%由双方
于营业执照签发之日起六个月内缴纳，其余出资一年内到位。
2003 年 10 月 28 日，锐捷有限在福建省工商行政管理局办理完成公司设立
的登记手续，领取了《企业法人营业执照》（企合闽总字第 003967 号）。
2003 年 11 月 4 日，福建华兴有限责任会计师事务所出具了《验资报告》（闽
华兴所（2003）验字 E-014 号），验证截至 2003 年 11 月 3 日，锐捷有限收到福
建实达的注册资本 2,100 万元，出资方式为货币出资。
设立时，锐捷有限的股东及股权结构如下表所列示：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例
1 福建实达网络科技有限公司 2,100.00 70.00%
2 Finet 900.00 30.00%
合计 3,000.00 100.00%
2）2004 年 4 月，公司第一次股份转让
2004 年 4 月 25 日，锐捷有限董事会作出决议，同意 Finet 将其拥有的公司
30%的股权以 0 元对价全部转让给 Kason。对价为 0 的原因系当时 Finet 尚未实
缴出资。
2004 年 4 月 26 日，Finet、Kason 及福建星网锐捷通讯有限公司签署《股权
转让协议》，约定前述股权转让事项，同时福建星网锐捷通讯有限公司同意放弃
优先购买权。
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保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐工作报告
2004 年 6 月 15 日，福建华兴有限责任会计师事务所出具了《验资报告》（闽
华兴所（2004）验字 E-007 号），验证截至 2004 年 4 月 28 日，锐捷有限注册资
本已完成实缴。
2004 年 6 月 30 日，公司在福建省工商行政管理（总）局办理完成公司中方
股东名称变更、股权变更的登记手续。
上述工商变更完成后，锐捷有限的股东及股权结构如下表所列示：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例
1 福建星网锐捷通讯有限公司 2,100.00 70.00%
2 Kason 900.00 30.00%
合计 3,000.00 100.00%
（2）Finet 及 Kason 的基本情况
经核查，Finet 系星网锐捷发起人股东，其基本情况如下：
项目 具体情况
名称 FINET INVESTMENT LIMITED
注册资本 50,000 美元
公司地址 Pasea Estate, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.
成立时间 2000 年 1 月 20 日
《公司注册证书》编号 364998
根据星网锐捷上市时的公开披露材料，FINET 作为财务投资者入股星网锐
捷，不参与星网锐捷的日常生产经营管理，并承诺不单独向星网锐捷推荐或派遣
董事及管理人员。截至星网锐捷首发上市时，Finet 实际控制人为 YuHoiYin（余
海燕），其为香港居民，身份证号：P686145，家庭住址：香港新界屯门屯兴路 9
号怡丰园二座 6D，任香港新科投资集团执行董事；YuHoiYin 系 FINET 的唯一
股东。
自星网锐捷上市起，Finet 锁定期满后开始通过二级市场减持所持有的星网
锐捷股份，截至 2019 年 6 月，Finet 不再持有星网锐捷股份。
经核查，Kason 的基本情况如下：
项目 具体情况
名称 Kason Limited
注册资本 50,000 美元
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保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐工作报告
《公司注册证书》编号 581331
主营业务 股权投资
Kason 唯一股东暨实际控制人为 QIANG NING（宁强）。QIANG NING 为加
拿大籍居民，主要从事国际商贸工作，家庭住址为 398 Berryhill Drive London,ON
N5X 4L4 Canada。
（3）Finet 及 Kason 参与公司设立以及股权转让的原因
Finet 和 Kason 均主要从事股权投资业务，其实际控制人均为香港或境外居
民。经访谈，Finet 系星网锐捷的投资人、发起人股东，作为财务投资人参与发
行人设立，后续将股权转让给 Kason 系双方商业谈判结果，由于 Finet 未实缴出
资，故以 0 对价转让该部分股权，该次股权转让系双方真实意思表达，不存在纠
纷或潜在纠纷。
6、请说明外资股东 Kason 在未分配利润转增股本和股权转让时的纳税情况。
答复：
（1）2007 年 12 月公司第二次增资
2007 年 12 月公司第二次增资中，公司各股东以未分配利润 3,300 万元转增
股本。对于该次增资，根据国家税务总局于 1993 年 7 月发布的《国家税务总局
关于外商投资企业、外国企业和外籍个人取得股票（股权）转让收益和股息所得
税收问题的通知》（国税发[1993]45 号），依照《中华人民共和国外商投资企业和
外国企业所得税法》第十九条的法规和《中华人民共和国个人所得税法》施行细
则第五条第二款的法规，外国投资者从外商投资企业取得的利润（股息），和外
籍个人从中外合资经营企业分得的股息、红利，免征所得税。
据此，该次增资中 Kason 无需缴纳企业所得税。
（2）2009 年 6 月公司第三次增资
2009 年 6 月公司第三次增资中，注册资本由 6,600.00 万元增加至 9,900.00
万元，由各股东按其各自出资比例共同出资，Kason 用应分红利中的 1,692.00 万
元用于对公司的再投资。
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保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐工作报告
由于前述法规于 2008 年 1 月 1 日废止，对于该次增资，公司代扣代缴企业
所得税 206.32 万元。
（3）2014 年 5 月公司第二次股权转让
Kason 将其所持锐捷有限 3,600.00 万元出资额以 9,360.00 万元为对价转让给
锐进咨询，对于该次股权转让，锐进投资已代扣代缴企业所得税 526.80 万元并
取得完税凭证。
综上所述，Kason 历次资本公积转增及股权转让事宜均符合当时先行有效的
法律、法规及相关规章制度的规定。
四、内核会关注的主要问题
（一）请结合发行人员工持股平台内部管理运作方式，进一步
说明报告期内持股平台内部权益变动是否应依据会计准则计提
股份支付费用
答复：
公司已聘请福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司对历年股权价
值进行估值并依据估值结果确认股份支付金额。根据估值结果，公司 2017 年至
2019 年对应的报告期各期确认的股份支付费用及对当期利润的影响金额如下：
影响科目 2019 年 2018 年 2017 年
销售费用 508.41 610.28 499.67
研发费用 301.50 198.95 260.89
管理费用 82.76 69.90 57.48
合计影响金额 892.67 879.13 818.04
调整前当期归属于母公司股东的净利润 40,210.76 36,128.90 33,810.60
影响金额占比 2.22% 2.43% 2.42%
调整后金额 39,318.08 35,249.78 32,992.55
上述调整不影响公司扣除非经常性损益后的净利润。
3-1-4-73
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（二）请在申报前补充完善发行人主要关联方及董监高全部银
行账户的资金流水核查工作，并逐项说明是否满足《首发业务若
干问题解答（2020 年 6 月修订）》第 54 条的要求
答复：
发行人系国有控股上市公司星网锐捷的控股子公司，报告期内严格履行国有
资产管理相关的各项制度。同时，报告期内发行人内控体系建设较为完善、规范
运作情况良好，且终端客户主要为政府部门、电信运营商、大型金融企业、头部
互联网公司、高等院校、商贸地产等资金实力雄厚、信誉度较高的企业，业务合
作主要通过招投标方式开展。
结合发行人所处经营环境、行业类型、业务流程、规范运作水平等因素，项
目组对于发行人及其董事、监事及高级管理人员的银行流水执行了如下核查程
序：
（1）获取了报告期内发行人合并范围内所有主体的全部账户的银行流水，
重点核查了 100 万元以上的资金往来交易情况，了解交易对象、交易背景、资金
用途及合理性等；
（2）获取了发行人董事（不包括独立董事）、监事、高级管理人员关于报告
期内完整银行账户信息的声明，并获取了其使用的银行卡的银行流水，重点核查
了 10 万元以上的资金往来交易情况，了解交易对象、交易背景、资金用途及合
理性等。
项目组结合《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》第 54 条的要求，
对报告期内发行人及其董事、监事及高级管理人员的银行流水进行了核查。经核
查，项目组认为：
（1）发行人制定了《公司章程》《对外担保管理办法》《对外投资管理办法》
等内部控制制度，对筹资、投资、营运等环节中董事会、董事长、总经理及各管
理层级的审批权限进行了明确规定，形成了完善的资金审批程序，有效地保障了
投融资决策及资金调度的合理性。因此，发行人资金管理相关内控制度不存在较
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保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐工作报告
大缺陷；
（2）发行人银行账户不存在不受发行人控制或未在发行人财务核算中全面
反映的情况，发行人银行开户数量符合业务需要；
（3）报告期内发行人资金往来主要为支付供应商采购款、收到客户的销售
款、收到及偿还银行借款等，不存在重大异常情况，与公司经营活动、资产购置、
对外投资等相匹配；
（4）发行人与控股股东星网锐捷的大额资金往来主要为借款、采购款，具
有合理的商业目的；发行人与实际控制人福建省国资委不存在资金往来；发行人
与董事、监事、高级管理人员等的大额资金往来主要为支付该等人员的工资、奖
金等，不存在异常的情形；
（5）发行人不存在大额或频繁取现的情形；同一账户或不同账户之间，不
存在金额、日期相近的异常大额资金进出的情形；
（6）发行人不存在大额购买无实物形态资产或服务的情形；
（7）发行人实际控制人为福建省国资委，故本条不适用；
（8）控股股东从发行人处获得的现金分红款主要用于日常经营、对外投资
等事项，不存在异常；发行人董事、监事、高级管理人员获取的分红款及薪酬主
要用于个人及家庭消费、理财投资等事项，不存在异常；
（9）发行人控股股东及其董事、监事、高级管理人员与发行人关联方、客
户、供应商不存在异常大额资金往来的情况；
（10）发行人不存在关联方代发行人收取客户款项或支付供应商款项的情
形。
此外，经核查，发行人在报告期内不存在要求的扩大资金流水核查范围的情
形，具体情况如下：
（1）发行人备用金、对外付款等资金管理不存在重大不规范情形；
（2）发行人毛利率、期间费用率、销售净利率等指标各期不存在较大异常
变化，与同行业公司不存在重大不一致；
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保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐工作报告
（3）发行人渠道销售模式占比与同行业公司基本一致，且渠道销售毛利率
不存在较大异常；
（4）发行人将生产环节委托其他方进行加工，委托加工费用不存在大幅变
动，单位成本、毛利率与同行业可比公司一致；
（5）发行人不存在境外采购及境外销售的单价异常，以及境外供应商或客
户资质异常的情形；
（6）发行人重大购销交易、对外投资或大额收付款具有商业合理性；
（7）董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员薪酬水平未发生重大变化。
综上所述，对于发行人及其董事、监事、高级管理人员资金流水核查，项目
组获取了必要的底稿资料，对大额资金往来情况合理性进行了分析，了解其交易
对手方及交易的背景和原因，履行了必要的核查程序。经核查，项目组认为：发
行人内部控制体系健全，不存在体外资金循环形成的销售回款、承担成本费用等
情形，项目组执行的核查程序、获取的核查底稿以及核查结论符合《首发业务若
干问题解答（2020 年 6 月修订）》第 54 条的相关要求。
（三）请说明发行人作为国有控股企业，历次股权变动的经济
行为审批是否存在瑕疵，（如有）本次 IPO 前的补救措施
答复：关于发行人历史沿革中的国资审批情况及审批程序瑕疵的补救措施，
具体参见本节之“三 内核部关注的主要问题”之“（一）关于历史沿革的国资程
序”。
（四）请进一步说明针对升腾资讯与发行人的同业竞争业务，
控股股东目前出具的承诺或解决方案是否满足《深圳证券交易所
创业板股票首次公开发行上市审核问答》第 5 条的要求
答复：
1、《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》第 5 条相关要
求
3-1-4-76
保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐工作报告
根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》，存在同业
竞争情形认定同业竞争是否构成重大不利影响时，保荐人及发行人律师应结合竞
争方与发行人的经营地域、产品或服务的定位，同业竞争是否会导致发行人与竞
争方之间存在利益输送，是否会导致发行人与竞争方之间存在利益输送、是否会
导致发行人与竞争方之间相互或者单方让渡商业机会情形，对未来发展的潜在影
响等方面，核查并出具明确意见。竞争方的同类收入或毛利占发行人主营业务收
入或毛利的比例达 30%以上的，如无充分相反证据，原则上应认定为构成重大不
利影响。
2、发行人控股股东出具的承诺
为避免今后可能发生的对公司产生重大不利影响的同业竞争，最大限度维护
公司利益，保证公司的正常经营，公司控股股东星网锐捷、间接控股股东电子信
息集团做出《关于避免同业竞争的承诺函》，具体参见本节之“二 尽职调查过程
中发现的主要问题及处理情况”之“（一）同业竞争”。
3、控股股东目前出具的承诺或解决方案是否满足《深圳证券交易所创业板
股票首次公开发行上市审核问答》第 5 条的要求
自设立以来，公司与升腾资讯云桌面业务均保持独立发展，在销售和采购渠
道、行业侧重上存在一定差异；同时双方均建立了自身独立的销售渠道和采购渠
道，独立进行采购与销售。根据星网锐捷与电子信息集团出具的承诺，星网锐捷
及电子信息集团不会利用控股股东地位对发行人及升腾资讯的市场行为施加影
响，并保证不利用发行人控股股东身份进行损害发行人及发行人股东利益的经营
活动。基于发行人与升腾资讯云桌面业务经营的内在独立性，以及星网锐捷和电
子信息集团不会对双方市场行为施加外在影响的承诺，发行人与升腾资讯云桌面
业务部分重叠不会导致发行人与升腾资讯之间存在利益输送，不会导致发行人与
升腾资讯之间存在利益输送、不会导致发行人与升腾资讯之间相互或者单方让渡
商业机会情形。
同时，星网锐捷及电子信息集团均已承诺自身及相关企业将及时采取措施将
未来构成竞争或可能构成竞争的产品或业务控制或降低至依据相关规定不构成
重大不利影响的范围内。
3-1-4-77
保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐工作报告
综上，发行人直接控股股东星网锐捷及间接控股股东电子信息集团出具的承
诺满足《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》第 5 条的要求。
（五）请通过比价的方式，进一步说明发行人与星网锐捷之间
代工采购交易、发行人与星网锐捷重合客户供应商之间的交易，
定价是否公允
答复：
1、发行人与星网锐捷之间代工采购交易定价公允
发行人部分产品同时在星网锐捷和外协厂商代工。以 2020 年上半年为例，
部分产品价格比较情况如下：
单位：元
序号 型号 外协厂商平均价格 星网锐捷平均价格
1 型号一 8,147.86 8,055.66
2 型号二 1,580.41 1,460.15
3 型号三 2,590.76 2,311.36
4 型号四 2,183.60 2,151.14
6 型号五 2,993.26 2,600.45
7 型号六 2,257.69 2,013.77
8 型号七 7,749.12 7,299.18
注：星网锐捷的价格为相关产品的入库成本，即包含代工费及公司自主采购的原材料成本。
经比较，星网锐捷和外协厂商代工的价格差异较小，发行人与星网锐捷之间
代工采购交易定价公允。
2、发行人与星网锐捷重合客户供应商之间的交易定价公允
报告期内，公司与控股股东及其控制的其他子公司之间存在一定的重叠客户
和重叠供应商。对于重叠客户，选取销售相同或相似产品的可比客户，比对两者
销售价格的差异，具体情况如下：
3-1-4-78
保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐工作报告
单位：元
2020 年 1-6 月 2019 年
重叠客户 重叠客户 可比客户 重叠客户 可比客户
产品 可比客户 产品 可比客户
价格 价格 价格 价格
客户一 - - - - 型号十二 10,199.38 客户十一 12,040.11
客户二 型号八 3,447.50 客户七 3,447.50 - - - -
客户三 型号九 916.05 客户八 916.05 型号十三 2,955.00 客户十二 2,955.00
客户四 - - - - 型号十四 7,738.71 客户七 7,618.07
客户五 型号十 2,018.35 客户九 1,988.08 型号十五 1,996.55 客户十三 1,982.05
客户六 型号十一 361.35 客户十 361.35 型号十六 396 客户十四 396
2018 年 2017 年
重叠客户 重叠客户 可比客户 重叠客户 可比客户
产品 可比客户 产品 可比客户
价格 价格 价格 价格
客户一 - - - - - - - -
客户二 - - - - - - - -
客户三 型号十七 32,805.50 客户十五 32,805.50 - - - -
客户四 - - - - - - - -
客户五 型号十八 7,294.97 客户十六 7,152.12 型号二十 499.8 客户十八 499.8
客户六 型号十九 980.1 客户十七 980 型号二十一 75.25 客户十九 75.43
由上表可见，重叠客户与可比客户的产品销售价格基本一致，价格公允。
对于重叠供应商，选取采购相同或相似产品的可比供应商，比对两者采购价格的差异，具体情况如下：
单位：元
2020 年 1-6 月 2019 年
重叠供应商 重叠供应 可比供应 重叠供应 可比供应
产品 可比供应商 产品 可比供应商
商价格 商价格 商价格 商价格
3-1-4-79
保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐工作报告
供应商一 型号二十二 2,389.39 供应商十三 2,300.89 型号三十二 2,596.46 供应商十三 2,533.62
供应商二 型号二十三 20.28 供应商十四 20.28 型号三十三 4.08 供应商二十二 4.08
供应商三 型号二十四 108.68 供应商十五 108.55 型号三十四 220.5 供应商二十三 220.5
供应商四 型号二十五 4,934.00 供应商十二 4,962.06 型号三十五 275 供应商二十四 275
供应商五 型号二十六 218.32 供应商十六 205.01 型号三十六 269.66 供应商二十四 275
供应商六 型号二十七 462.63 供应商十七 462.34 型号三十七 127.49 供应商十七 126
供应商七 型号二十八 2.49 供应商十八 2.5 型号三十七 1,700.00 供应商十八 1,650.00
供应商八 - - - - - - - -
供应商九 - - - - 型号三十八 35.78 供应商二十五 34.18
供应商十 型号二十九 1,325.67 供应商十九 1,283.00 型号三十九 13,177.59 供应商十九 13,598.00
供应商十一 型号三十 3,818.07 供应商二十 3,821.27 型号四十 129.7 供应商十七 127
供应商十二 型号三十一 1,848.48 供应商二十一 1,842.15 型号四十一 775.86 供应商二十四 765
2018 年 2017 年
重叠供应商 重叠供应 可比供应 重叠供应 可比供应
产品 可比供应商 产品 可比供应商
商价格 商价格 商价格 商价格
供应商一 型号三十二 2,777.78 供应商十三 2,788.84 - - - -
供应商二 型号四十二 3.08 供应商二十二 3.03 型号四十二 3.07 供应商二十二 3.03
供应商三 - - - - - - - -
供应商四 型号四十三 3,700.00 供应商二十六 3,700.00 - - - -
供应商五 型号三十六 269.66 供应商二十四 275 型号五十 461.8 供应商二十六 456
3-1-4-80
保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐工作报告
供应商六 型号四十四 108.42 供应商二十三 108.11 型号五十一 69.63 供应商三十 71.8
供应商七 型号四十五 37 供应商二十七 36.33 型号四十五 38 供应商二十七 35
供应商八 型号四十六 22,354.70 供应商十 22,591.45 - - - -
供应商九 型号四十七 36.32 供应商二十八 36 - - - -
供应商十 型号四十六 22,591.45 供应商八 22,354.70 型号五十二 1,109.40 供应商八 1,057.27
供应商十一 型号四十八 54.09 供应商二十九 54.5 型号五十三 167.96 供应商三十一 167.96
供应商十二 型号四十九 3,853.85 供应商二十六 3,872.47 型号四十九 4,373.31 供应商二十六 4,709.70
由上表可见，重叠供应商与可比供应商的产品采购价格基本一致，价格公允。
3-1-4-81
保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐工作报告
（六）请在招股书中补充披露，贸易摩擦背景下发行人的主要
原材料芯片供应稳定性风险
答复：
项目组已在招股说明中补充披露相关风险如下：
“四、部分芯片依赖进口的风险
公司网络设备产品所需的主要原材料包括芯片、元器件、光模块、电路板、
电源模块等，其中芯片作为网络设备的核心零部件，对于网络设备产品性能有着
重要影响。报告期内，公司各期芯片采购额分别为 33,270.37 万元、44,857.12 万
元、67,908.08 万元和 52,907.28 万元，占公司当期采购总额的 16.43%、18.36%、
22.26%和 26.72%。去除代工代采模式下整机采购金额影响后，公司各期芯片采
购额占公司当期原材料采购总额的比例分别为 32.34%、40.21%、43.81%和
42.38%。公司采购的芯片产品最终供应商主要为 Broadcom 等国外芯片厂商，若
未来国际经济贸易形势出现重大不利变化，公司将面临芯片供应不足的风险，可
能对公司生产经营产生不利影响。”
五、证券服务机构出具专业意见的情况
（一）与本保荐机构判断存在的差异情况
经保荐机构核查，发行人律师、会计师、验资机构、资产评估机构出具的法
律意见书及律师工作报告、审计报告、验资报告、资产评估报告中有关专业意见
与保荐机构所作的判断并无差异。
（二）重大差异的说明
无。
六、对发行人利润分配政策和未来分红回报规划的核查意见
本保荐人认为，发行人制订的《公司章程（草案）》中的利润分配政策及未
来分红回报规划符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》和《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》的规定，着眼于公司
3-1-4-82
保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐工作报告
的长远和可持续发展，注重给予投资者持续、稳定的合理投资回报，有利于保护
投资者的合法权益；《公司章程（草案）》及招股说明书对利润分配事项的规定和
信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定；发行人股利分配决策机制健
全、有效，有利于保护公众股东合法权益。
七、对相关责任主体所作承诺的核查意见
本保荐人认为，发行人及其控股股东、董事、监事、高级管理人员，以及本
次发行相关中介机构已经根据《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》出具
了相关承诺，并履行了必要的内部决策程序。相关责任主体就其未能履行前述承
诺提出了必要的约束措施，该等约束措施具有可操作性，能够得到及时执行与实
施。上述承诺已经相关责任主体或其授权代表签署，相关承诺及约束措施合法、
合理、有效。
八、对发行人摊薄即期回报的相关情况的核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人已结合自身经营情况，基于客观假设，对即
期回报摊薄情况进行了合理预计。同时，考虑到本次公开发行时间的不可预测性
和未来市场竞争环境变化的可能性，发行人已披露了本次公开发行的必要性和合
理性、本次募集资金投资项目与发行人现有业务的关系、发行人从事募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况，制订了切实可行的填补即期回报措施，董
事、高级管理人员做出了相应承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市
场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）中关于保护中小
投资者合法权益的精神。
九、对募集资金投资项目的合法合规性的核查意见
经核查，保荐机构认为，发行人本次募集资金运用的相关建设投资项目均已
完成项目主管部门和环境保护主管部门的备案程序。经核查，保荐人认为，发行
人募集资金投资项目符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法
规和规章规定。
3-1-4-83
保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐工作报告
十、对私募投资基金股东的核查意见
经核查，发行人控股股东星网锐捷系 A 股上市公司，主要产品包括智慧网
络、智慧云、智慧通讯、智慧金融、智慧娱乐、智慧社区等领域，不属于《证券
投资基金法》、《私募投资基金管理办法》和《私募投资基金备案办法》规范的私
募投资基金管理人或私募投资基金，不需要按照前述规定办理私募投资基金管理
人登记手续和私募投资基金备案手续。
发行人股东锐进咨询系发行人的员工持股平台，仅用于投资并持有发行人股
份；锐进咨询以其出资人投入的资金及其自身经营活动所得资金开展经营活动，
不存在向其出资人之外的第三方募集资金的情形，不存在委托私募基金管理人进
行管理的情形，亦不存在作为私募基金管理人受托对私募投资基金进行管理的情
形。故锐进咨询不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金管理办法》和《私募
投资基金备案办法》规范的私募投资基金管理人或私募投资基金，不需要按照前
述规定办理私募投资基金管理人登记手续和私募投资基金备案手续。
十一、对发行人独立性的核查意见
经核查，保荐机构认为，发行人已达到发行监管对发行人独立性的基本要求，
发行人在招股说明书中关于自身独立经营情况的表述内容真实、准确、完整。发
行人与其控股股东等关联方存在资产共用、人员委派、资金拆借、关联采购和关
联销售等情形不会对发行人分拆上市后的独立性产生重大不利影响。
十二、对发行人会计差错更正的核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人对 2017 年至 2019 年度员工持股平台股份授
予新员工分别于 2021 年及 2022 年追溯调整股份支付费用，并对前期会计差错事
项进行调整。发行人前述两次会计差错更正系基于审核要求及审慎原则，分别对
2017-2019 年股份支付权益工具公允价值及服务期进行调整，不存在故意遗漏或
虚构交易、事项或者其他重要信息，滥用会计政策或者会计估计，操纵、伪造或
篡改编制财务报表所依据的会计记录等情形。前述会计差错更正对发行人
2017-2019 年各年度的净利润影响比例较小，且不影响发行人净资产及扣除非经
常性损益后的净利润。前述会计差错更正符合《企业会计准则第 28 号——会计
3-1-4-84
保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐工作报告
政策、会计估计变更和会计差错更正》的规定，发行人不存在会计基础工作薄弱
或内控缺失的情形，相关更正信息已作恰当披露。
（以下无正文）
3-1-4-85
保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐工作报告
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于锐捷网络股份有限公司首次公开
发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告》之签字盖章页）
保荐代表人签名： ______________ ______________
卢丽俊 王 彬
年 月 日
项目协办人签名： ______________
刘 坦
年 月 日
保荐业务部门负责人签名： ______________
王 彬
年 月 日
内核负责人签名： ______________
朱 洁
年 月 日
保荐业务负责人签名： ______________
马 尧
年 月 日
保荐机构总经理签名： ______________
杨明辉
年 月 日
保荐机构董事长、法定代表人签名： ______________
张佑君
年 月 日
保荐机构：中信证券股份有限公司
年 月 日
3-1-4-86
保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐工作报告
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于锐捷网络股份有限公司首次公开
发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告》之签字盖章页）
其他项目人员签名： ___________
刘煜麟
年 月 日
其他项目人员签名： ___________
曹文伟
年 月 日
其他项目人员签名： ___________
刘振峰
年 月 日
其他项目人员签名： ___________
尹依依
年 月 日
其他项目人员签名： ___________
黄梓衍
年 月 日
保荐机构：中信证券股份有限公司
年 月 日
3-1-4-87
保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐工作报告
附件：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表（适用于创业板）
发行人 锐捷网络股份有限公司
保荐机构 中信证券股份有限公司 保荐代表人 卢丽俊 王彬
一 尽职调查的核查事项
（一） 发行人主体资格
发行人生产经营 核查情况
和本次募集资金 现场核查和访谈了解发行人主要业务，查阅了发行人募投项
1
项目符合国家产 目的可行性研究报告、国家相关政策，查阅了相关政府部门
业政策情况 出具的证明
发行人拥有或使 是否实际核验并走访国家知识产权管理部门取得专利登记
用的专利 簿副本
2 核查情况 是 否 □
备注
发行人拥有或使 是否实际核验并走访国家工商行政管理总局商标局取得相
用的商标 关证明文件
3 核查情况 是 否 □
备注
发行人拥有或使
用的计算机软件 是否实际核验并走访国家版权部门取得相关证明文件
著作权
4
核查情况 是 否 □
备注
发行人拥有或使
用的集成电路布 是否实际核验并走访国家知识产权局取得相关证明文件
图设计专有权
5
核查情况 是 □ 否
备注 不适用
发行人拥有的采 是否实际核验发行人取得的省级以上国土资源主管部门核
矿权和探矿权 发的采矿许可证、勘查许可证
6 核查情况 是 □ 否
备注 不适用
发行人拥有的特 是否实际核验并走访特许经营权颁发部门取得其出具的证
许经营权 书或证明文件
7 核查情况 是 □ 否
备注 不适用
发行人拥有与生
产经营相关资质
是否实际核验并走访相关资质审批部门取得其出具的相关
（如生产许可证、
8 证书或证明文件
安全生产许可证、
卫生许可证等）
核查情况 是 □ 否
3-1-4-88
保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐工作报告
备注 不适用
发行人曾发行内
是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查
部职工股情况
9 核查情况 是 □ 否
备注 不适用
发行人曾存在工
会、信托、委托持
股情况，目前存在 是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查
一致行动关系的
10 情况
核查情况 是 否 □
发行人上层持股平台福建锐进投资有限公司股东间曾存在
备注
委托持股情况
（二） 发行人独立性
实际核验是否存在租赁或使用关联方拥有的与发行人生产
发行人资产完整
经营相关的土地使用权、房产、生产设施、商标和技术等的
性
情形
11
核查情况 是 否 □
备注
发行人披露的关 是否实际核验并通过走访有关工商、公安等机关或对有关人
联方 员进行当面访谈等方式进行核查
12 核查情况 是 否 □
备注
发行人报告期关 是否走访主要关联方，核查重大关联交易金额真实性和定价
联交易 公允性
13 核查情况 是 否 □
备注
发行人是否存在 核查情况
关联交易非关联 是 否 □
14
化、关联方转让或
备注：发行人不存在关联交易非关联化情况，报告期内公司
注销的情形
关联方存在注销情形
（三） 发行人业绩及财务资料
发行人的主要供
是否全面核查发行人与主要供应商、经销商的关联关系
应商、经销商
15 核查情况 是 否 □
备注
发行人最近一个
会计年度并一期
是否以向新增客户函证方式进行核查
16 是否存在新增客
户
核查情况 是 否 □
3-1-4-89
保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐工作报告
备注
发行人的重要合
是否以向主要合同方函证方式进行核查
同
17 核查情况 是 否 □
备注
发行人的会计政 如发行人报告期内存在会计政策或会计估计变更，是否核查
策和会计估计 变更内容、理由和对发行人财务状况、经营成果的影响
18 核查情况 是 否 □
备注
是否核查发行
是否走访重
人前五名客户
要客户、主要
及其他主要客
新增客户、销 是否核查主
户与发行人及 是否核查报
发行人的销售收 售金额变化 要产品销售
其股东、实际 告期内综合
入 较大客户，核 价格与市场
控制人、董事 毛利率波动
查发行人对 价格对比情
19 、监事、高管 的原因
客户所销售 况
和其他核心人
的金额、数量
员之间是否存
的真实性
在关联关系
是 否 是 否 否 是 否
核查情况 是
□ □ □ □
备注
是否核查发行人
前五大及其他主
要供应商或外协
是否走访重要供
是否核查重要原 方与发行人及其
应商或外协方，核
发行人的销售成 材料采购价格与 股东、实际控制人
查公司当期采购
本 市场价格对比情 、董事、监事、高
金额和采购量的
20 况 级管理人员和其
完整性和真实性
他核心人员之间
是否存在关联关
系
核查情况 是 否 □ 是 否 □ 是 否 □
备注
发行人的期间费 是否查阅发行人各项期间费用明细表，并核查期间费用的完
用 整性、合理性，以及存在异常的费用项目
21 核查情况 是 否 □
备注
是否核查大 额银行存款 账
是否抽查货币资金明细账，是
户的真实性，是否查阅发行
发行人货币资金 否核查大额货币资金流出和
人银行帐户资料、向银行函
流入的业务背景
22 证等
核查情况 是 否 □ 是 否 □
备注
3-1-4-90
保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐工作报告
是否核查大 额应收款项 的 是否核查应收款项的收回情
真实性，并查阅主要债务人 况，回款资金汇款方与客户的
发行人应收账款
名单，了解债务人状况和还 一致性
23 款计划
核查情况 是 否 □ 是 否 □
备注
是否核查存货的真实性，并查阅发行人存货明细表，实地抽
发行人的存货
盘大额存货
24 核查情况 是 否 □
备注
发行人固定资产 是否观察主要固定资产运行情况，并核查当期新增固定资产
情况 的真实性
25 核查情况 是 否 □
备注
是否查阅银行借款资料，是否
发行人银行借款 是否走访发 行人主要借 款 核查发行人在主要借款银行
情况 银行，核查借款情况 的资信评级情况，存在逾期借
26 款及原因
核查情况 是 否 □ 是 否 □
备注
发行人应付票据
是否核查与应付票据相关的合同及合同执行情况
情况
27 核查情况 是 否 □
备注
（四） 发行人的规范运作、内部控制或公司治理的合规性
发行人是否取得相应的环保批文；是否实地走访发行人主要
发行人的环保情
经营所在地核查生产过程中的污染情况、了解发行人环保支
况
出及环保设施的运转情况
28
核查情况 是 □ 否
备注 发行人不涉及环保相关问题，且环保局不接受走访
发行人、控股股
是否实际校验并走访工商、税收、土地、环保、海关等有关
东、实际控制人违
部门进行核查
法违规事项
29
核查情况 是 否 □
备注
发行人董事、监
是否以与相关当事人当面访谈、登陆有关主管机关网站或互
事、高管任职资格
联网搜索方式进行核查
情况
30
核查情况 是 否 □
备注
发行人董事、监 是否以与相关当事人当面访谈、登陆监管机构网站或互联网
31
事、高管遭受行政 搜索方式进行核查
3-1-4-91
保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐工作报告
处罚、交易所公开
谴责、被立案侦查
或调查情况
核查情况 是 否 □
备注
是否全面核查发行人纳税的合法性，并针对发现问题走访发
发行人税收缴纳
行人主管税务机关
32 核查情况 是 否 □
备注
（五） 发行人其他影响未来持续经营及其不确定事项
是否独立核查或审慎判断招股说明书所引用的行业排名、市
发行人披露的行
场占有率及行业数据的准确性、客观性，是否与发行人的实
业或市场信息
际相符
33
核查情况 是 否 □
备注
发行人涉及的诉 是否实际核验并走访发行人注册地和主要经营所在地相关
讼、仲裁 法院、仲裁机构
34 核查情况 是 否 □
备注
发行人实际控制
人、董事、监事、
是否走访有关人员户口所在地、经常居住地相关法院、仲裁
高管、其他核心人
机构
员涉及诉讼、仲裁
35
情况
核查情况 是 否 □
备注
发行人技术纠纷
是否以与相关当事人当面访谈、互联网搜索等方式进行核查
情况
36 核查情况 是 否 □
备注
发行人与保荐机
构及有关中介机
构及其负责人、董
是否由发行人、发行人主要股东、有关机构及其负责人、董
事、监事、高管、
事、监事、高管和相关人员出具承诺等方式进行核查
相关人员是否存
37
在股权或权益关
系
核查情况 是 否 □
备注
发行人的对外担
是否通过走访相关银行进行核查
38 保
核查情况 是 否 □
3-1-4-92
保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐工作报告
备注 发行人不存在对外担保的情况
发行人律师、会计
是否对相关机构出具的意见或签名情况履行审慎核查，并对
师出具的专业意
存在的疑问进行了独立审慎判断
见
39
核查情况 是 否 □
备注
核查情况：核查了发行人境外经营情况，并对主要客户供应
商进行了走访，同时获得了境外律师事务所对境外子公司出
发行人从事境外 具的境外法律意见书
40 经营或拥有境外 1、发行人存在境外销售行为，项目组核查了发行人境外销
资产情况 售记录和报关单等材料，并对境外主要客户进行走访；
2、发行人拥有境外子公司，项目组取得了境外律师出具的
法律意见书。
发行人控股股东、 核查情况
41 实际控制人为境
外企业或居民 不适用
二 本项目需重点核查事项：无
三 其他事项：无
3-1-4-93
保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐工作报告
保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐人尽职
调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事项进行
了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书中披露的
信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续
跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特定
关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当
利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。
保荐代表人：
卢丽俊
保荐机构保荐业务（部门）负责人：
王 彬
中信证券股份有限公司
年 月 日
3-1-4-94
保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐工作报告
保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐人尽职
调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事项进行
了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书中披露的
信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续
跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特定
关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当
利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。
保荐代表人：
王 彬
保荐机构保荐业务（部门）负责人：
王 彬
中信证券股份有限公司
年 月 日
3-1-4-95
保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐工作报告
（此页无正文，为《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》之签署页）
中信证券股份有限公司
年 月 日
3-1-4-96
