锐捷网络：中信证券股份有限公司、兴业证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票战略配售之专项核查报告2022-11-09
中信证券股份有限公司、兴业证券股份有限公司
关于锐捷网络股份有限公司
首次公开发行股票战略配售
之
专项核查报告
保荐机构（联席主承销商）
（广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座）
联席主承销商
（福建省福州市湖东路 268 号）
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构（联席主承销商）”）
作为锐捷网络股份有限公司（以下简称“锐捷网络”、“发行人”或“公司”）
首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构（联席主承销商）、兴业证券股份
有限公司（以下简称“兴业证券”）作为联席主承销商（中信证券和兴业证券以
下合称“联席主承销商”），根据《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试
行）》、《创业板首次公开发行证券发行与承销特别规定》（以下简称“《特别
规定》”）及《深圳证券交易所创业板首次公开发行证券发行与承销业务实施细
则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规和其他相关文件的规定，
针对锐捷网络首次公开发行股票战略配售资格进行核查，出具本核查报告。
一、本次发行并在创业板上市的批准与授权
（一）锐捷网络的决策程序
1、董事会
2020 年 9 月 11 日，发行人召开了第二届董事会第八次会议，全体董事出席
会议，审议通过了《公司在境内首次公开发行股票并在创业板上市方案》《关于
股东大会授权董事会办理公司境内首次公开发行股票并在创业板上市相关事宜》
等首次公开发行股票并在创业板上市的相关议案。
2、股东大会
2020 年 9 月 29 日，发行人召开了 2020 年第五次临时股东大会，表决通过
了首次公开发行股票并在创业板上市等相关议案。
（二）发行人控股股东的决策程序
1、董事会
2020 年 4 月 28 日，发行人控股股东福建星网锐捷通讯股份有限公司（以下
简称“星网锐捷”）召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于分拆
子公司锐捷网络股份有限公司至创业板上市符合相关法律、法规规定的议案》 关
于分拆子公司锐捷网络股份有限公司至创业板上市方案的议案》《关于分拆子公
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司锐捷网络股份有限公司至创业板上市的预案》等关于分拆子公司锐捷网络至创
业板上市等相关议案。
2020 年 9 月 11 日，发行人控股股东星网锐捷召开第五届董事会第二十六次
会议，审议通过了《关于分拆子公司锐捷网络股份有限公司至创业板上市符合相
关法律、法规规定的议案》《关于分拆子公司锐捷网络股份有限公司至创业板上
市方案的议案》 关于分拆子公司锐捷网络股份有限公司至创业板上市的预案（修
订稿）》等关于分拆子公司锐捷网络至创业板上市等相关议案。
2、股东大会
2020 年 9 月 28 日，发行人控股股东星网锐捷召开了 2020 年第一次临时股
东大会，表决通过了分拆子公司锐捷网络至创业板上市等相关议案。
（三）深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会关于本次发行上市的审核
2021 年 12 月 2 日，深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市审核中心
发布《创业板上市委 2021 年第 69 次审议会议结果公告》，根据该公告内容，深
交所创业板上市委员会于 2021 年 12 月 2 日召开 2021 年第 69 次会议，审议同意
锐捷网络本次发行上市（首发）。
2022 年 9 月 15 日，中国证券监督管理委员会公告了《关于同意锐捷网络股
份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2002 号），同
意发行人首次公开发行股票的注册申请。
二、关于本次发行战略配售对象的确定和配售股票数量
发行人本次发行股票的战略配售的相关方案如下：
（一）战略配售对象的确定
本次发行战略配售的对象须为《实施细则》第三十二条规定的对象之一：与
发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；具
有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企
业；以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售证券，且以封闭方式
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运作的证券投资基金；按照本细则规定实施跟投的，保荐机构依法设立的另类投
资子公司或者实际控制该保荐机构的证券公司依法设立的另类投资子公司；发行
人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；符合
法律法规、业务规则规定的其他战略投资者。
根据《特别规定》及《实施细则》，如果发行价格超过剔除最高报价后网下
投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养
老金、企业年金基金和保险资金报价中位数、加权平均数孰低值，保荐机构相关
子公司需参与跟投；如果发行价格未超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位
数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、企业年金基
金和保险资金报价中位数、加权平均数孰低值，保荐机构相关子公司无需参与跟
投。
如保荐机构相关子公司需参与跟投，中信证券实施跟投的子公司为中信证券
投资有限公司（以下简称“中证投资”），作为或有事项，发行人与中证投资签
订了《锐捷网络股份有限公司与中信证券投资有限公司关于锐捷网络股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市之认购协议》。
发行人、联席主承销商根据首次公开发行股票数量、股份限售安排以及实际
需要，并根据相关法律法规的规定确定参与战略配售的对象为中信证券锐捷网络
员工参与创业板战略配售集合资产管理计划（以下简称“锐捷网络员工资管计
划”）、中证投资。前述战略配售对象的合规性详见本核查报告第三部分的内容。
本次共有 2 名投资者参与战略配售，符合《实施细则》第二十九条“首次公
开发行股票数量 1 亿股以下的，战略投资者应不超过 10 名”的规定。
（二）战略配售的股票数量
（1）中证投资跟投数量不超过本次公开发行规模的 5.00%（如发行价格超
过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后
公募基金、社保基金、养老金、企业年金基金和保险资金报价中位数、加权平均
数孰低值，保荐机构相关子公司将根据相关规定参与跟投），最终实际认购数量
与最终发行价格以及实际发行规模相关，发行人与联席主承销商将在确定发行价
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格后对中证投资最终实际认购数量进行调整。具体跟投金额将在发行价格确定后
明确。战略投资者最终配售数量与初始配售数量的差额部分回拨至网下发行。
跟投比例将根据发行规模分档决定：发行规模不足 10 亿元的，跟投比例为
5%，但不超过人民币 4,000 万元；发行规模 10 亿元以上、不足 20 亿元的，跟投
比例为 4%，但不超过人民币 6,000 万元；发行规模 20 亿元以上、不足 50 亿元
的，跟投比例为 3%，但不超过人民币 1 亿元；发行规模 50 亿元以上的，跟投比
例为 2%，但不超过人民币 10 亿元。具体比例和金额将在 T-2 日确定发行价格后
确定。
（2）锐捷网络员工资管计划已于 2022 年 10 月同发行人签署认购协议，本
次锐捷网络员工资管计划拟认购数量不超过本次发行总规模的 10%，即不超过
6,818,181 股，同时不超过 21,822.18 万元（含新股配售经纪佣金），具体比例和
金额将在 T-2 日确定发行价格后确定。
拟参与本次战略配售的投资者名单如下：
投资者简 缴款金额（含 认购股数上
序号 投资者全称 投资者类型
称 佣金，万元） 限（万股）
中信证券锐捷网 发行人的高级管理人
锐捷网络
络员工参与创业 员与核心员工参与本
1 员工资管 21,822.18 681.8181
板战略配售集合 次战略配售设立的专
计划
资产管理计划 项资产管理计划
中信证券投资有 参与跟投的保荐机构
2 中证投资 10,000.00 340.9090
限公司 相关子公司
注：上表中“缴款金额”为战略投资者与发行人签署的战略投资者股份认购协议中约定的认
购金额上限（包含新股配售经纪佣金）。“认购股数上限”为股份认购协议中约定的认购股
数。战略投资者同意发行人根据发行情况最终确定其认购的战略配售股份数量。
本次战略配售初始发行数量为 10,227,271 股（认购股票数量上限），其中锐
捷网络员工资管计划认购股数上限为 6,818,181 股，符合《特别规定》《实施细
则》对专项资产管理计划获配的股票数量不得超过首次公开发行股票数量的 10%，
战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的 20%的要求。
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三、关于参与本次发行战略配售对象的合规性
（一）参与本次战略配售对象的主体资格
1、锐捷网络员工资管计划
（1）基本信息
具体名称：中信证券锐捷网络员工参与创业板战略配售集合资产管理计划
设立时间：2022 年 9 月 26 日
备案时间：2022 年 9 月 30 日
募集资金规模：21,822.18 万元
备案证明：已在中国证券投资基金业协会完成备案，经备案的产品编码为
SXK304
管理人：中信证券
实际支配主体：中信证券，实际支配主体非发行人高级管理人员
锐捷网络员工资管计划份额持有人的姓名、职务及份额持有比例如下：
序 认购金额上限 资管计划份
姓名 职务 员工类别
号 （万元） 额持有比例
1 刘忠东 公司总经理 2,240.00 10.26% 高级管理人员
2 陈宏涛 副总经理、研究院院长 2,176.00 9.97% 高级管理人员
3 刘弘瑜 副总经理、财务负责人 2,080.00 9.53% 高级管理人员
4 何成梅 董事会秘书 160.00 0.73% 高级管理人员
5 黄育辉 公司副总经理 896.00 4.11% 高级管理人员
6 夏国卿 事业部大区总经理 640.00 2.93% 核心员工
7 吕胜蛟 事业部副总经理 256.00 1.17% 核心员工
8 王刚 部门总经理 256.00 1.17% 核心员工
9 胡潇予 部门副总经理 192.00 0.88% 核心员工
10 唐超 部门总经理 256.00 1.17% 核心员工
11 陶汉君 部门总经理 256.00 1.17% 核心员工
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序 认购金额上限 资管计划份
姓名 职务 员工类别
号 （万元） 额持有比例
12 黄莹 部门副总经理 160.00 0.73% 核心员工
13 胡鹏举 部门总经理 512.00 2.35% 核心员工
14 邱根生 事业部副总经理 256.00 1.17% 核心员工
15 邓卫松 事业部副总经理 256.00 1.17% 核心员工
16 刘福能 事业部总经理 256.00 1.17% 核心员工
17 陈兴斌 事业部副总经理 192.00 0.88% 核心员工
18 张横洋 事业部总经理 256.00 1.17% 核心员工
19 赵敏 事业部总经理 256.00 1.17% 核心员工
20 蒙亮 事业部总经理 256.00 1.17% 核心员工
21 王政 事业部副总经理 192.00 0.88% 核心员工
22 项小升 事业部总经理 224.00 1.03% 核心员工
23 陈朝晖 事业部副总经理 128.00 0.59% 核心员工
24 陈亨荣 事业部总经理 256.00 1.17% 核心员工
25 林鹏 事业部副总经理 128.00 0.59% 核心员工
26 林东豪 事业部总经理 320.00 1.47% 核心员工
27 吴治国 事业部副总经理 256.00 1.17% 核心员工
28 郑磊 事业部总经理 256.00 1.17% 核心员工
29 黄赞 事业部副总经理 192.00 0.88% 核心员工
30 肖群 研究院副院长 320.00 1.47% 核心员工
31 黄崇滨 研究院总监 384.00 1.76% 核心员工
32 陈晓辉 研究院总监 256.00 1.17% 核心员工
33 彭鼎祥 研究院总监 160.00 0.73% 核心员工
34 陈浩 研究院总监 256.00 1.17% 核心员工
35 王宇 公司总经理助理 160.00 0.73% 核心员工
36 吝超 公司总经理助理 986.18 4.52% 核心员工
37 陈礼青 公司总经理助理 800.00 3.67% 核心员工
38 杜琳 公司总经理助理 320.00 1.47% 核心员工
39 徐继勇 部门经理 800.00 3.67% 核心员工
40 刘积慧 部门副经理 160.00 0.73% 核心员工
41 林小海 部门总经理 160.00 0.73% 核心员工
42 宋风贞 部门总经理 160.00 0.73% 核心员工
43 邹吉乐 厂长 160.00 0.73% 核心员工
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序 认购金额上限 资管计划份
姓名 职务 员工类别
号 （万元） 额持有比例
44 汪玲玲 总经理办公室主任 160.00 0.73% 核心员工
45 石秀娟 部门经理 192.00 0.88% 核心员工
46 郭苏贞 部门经理 128.00 0.59% 核心员工
47 冯东 部门经理 160.00 0.73% 核心员工
48 刘茗 研究院总监 256.00 1.17% 核心员工
49 王肖军 研究院总监 128.00 0.59% 核心员工
50 林建加 研究院副总监 256.00 1.17% 核心员工
51 迟立华 研究院副总监 192.00 0.88% 核心员工
52 林镜华 研究院技术总监 192.00 0.88% 核心员工
53 郑伟忠 研究院副总监 192.00 0.88% 核心员工
54 陈武 部门经理 128.00 0.59% 核心员工
55 黄米青 部门经理 192.00 0.88% 核心员工
56 潘文贤 部门经理 192.00 0.88% 核心员工
57 翁尔新 研究院经理 192.00 0.88% 核心员工
58 杨帆 部门经理 192.00 0.88% 核心员工
59 陈秋植 部门经理 128.00 0.59% 核心员工
60 郭发长 研究院经理 100.00 0.46% 核心员工
合计 21,822.18 100.00% -
注 1：本资管计划募集资金可以全部用于参与本次战略配售。最终认购股数待 T-2 日确定发行价
格后确认。
注 2：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。
（2）参与本次发行与战略配售的份额持有人的劳动关系
经核查锐捷网络员工资管计划 60 名份额持有人的用工合同，参与本次发行
与战略配售的份额持有人均与发行人之间签署了劳动合同。
（3）备案情况
2022 年 9 月 30 日，锐捷网络员工资管计划在中国证券投资基金业协会完成
备案，经备案的产品编码为 SXK304，管理人为中信证券。
（4）战略配售资格
根据《实施细则》第三十二条关于可参与发行人战略配售的投资者类型规定，
锐捷网络员工资管计划作为发行人高级管理人员和核心员工参与本次战略配售
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设立的专项资产管理计划，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格。
根据发行人于 2022 年 9 月 20 日作出的第三届董事会第十一次会议决议，发
行人审议通过了《关于公司高级管理人员与核心员工参与公司首次公开发行股票
并在创业板上市战略配售计划的议案》，发行人高级管理人、核心员工设立专项
资产管理计划参与本次战略配售，参与配售数量不超过本次公开发行股份数量的
10%。
综上，锐捷网络员工资管计划已依据法律规范履行了董事会审批程序，符合
《特别规定》第十八条关于发行人高级管理人员和核心员工参与战略配售的规定。
（5）参与战略配售的认购资金来源
锐捷网络员工资管计划为专项资产管理计划，根据资管计划合同约定、各认
购对象签署的承诺函并经核查，参与人员认购资金为自有资金。
（6）锐捷网络员工资管计划的获配股票限售期
锐捷网络员工资管计划获配股票的限售期为 12 个月，限售期自本次公开发
行的股票在深圳证券交易所上市之日起开始计算。
2、中证投资
（1）基本情况
通过公开途径查询以及核查中证投资提供的《营业执照》、公司章程等文件，
中证投资目前的基本情况如下：
统一社会代码/注册
企业名称 中信证券投资有限公司 91370212591286847J
号
有限责任公司（自然人投
类型 法定代表人 方浩
资或控股的法人独资）
注册资本 1,400,000 万元人民币 成立日期 2012 年 4 月 1 日
住所 青岛市崂山区深圳路 222 号国际金融广场 1 号楼
营业期限自 2012 年 4 月 1 日 营业期限至 不限定期限
金融产品投资，证券投资，股权投资（以上范围需经中国证券投资基金
经营范围 业协会登记，未经金融监管部门依法批准，不得从事向公众吸收存款、
融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部
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统一社会代码/注册
企业名称 中信证券投资有限公司 91370212591286847J
号
门批准后方可开展经营活动）
股东 中信证券股份有限公司
董事：张佑君（董事长）、张东骏、方浩
主要人员 监事：牛学坤
总经理：方浩
（2）关联关系
经核查，中证投资系保荐机构（联席主承销商）中信证券的全资子公司。
除上述情形外，中证投资与发行人、联席主承销商不存在其他关联关系。
（3）战略配售资格
中证投资系保荐机构（联席主承销商）中信证券的全资子公司，属于“参与
跟投的保荐机构相关子公司”，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，
符合《实施细则》第四章关于“保荐机构相关子公司跟投”的相关规定。
根据中证投资出具的承诺函，其为中信证券全资子公司，符合《实施细则》
规定的战略投资者的选取标准、配售资格。
（4）参与战略配售的认购资金来源
根据中证投资出具的承诺函，其认购本次战略配售股票的资金来源为其自有
资金，且符合该资金的投资方向。经核查中证投资 2021 年度审计报告，中证投
资的流动资产足以覆盖认购协议中承诺的认购金额。
（5）限售期及相关承诺
根据中证投资与发行人签署的认购协议，中证投资获得配售的股票的限售期
为自该等股票上市之日起 24 个月。限售期届满后，中证投资对获配股份的减持
适用证监会和深交所关于股份减持的有关规定。
中证投资承诺不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不
在获配股份限售期内谋求发行人控制权。
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（二）认购协议
发行人与上述战略配售对象订立了参与此次战略配售的认购协议，协议约定
了认购数量、认购价格及认购款项支付；相关各方的权利和义务；保密条款；违
约责任；通知与送达等内容。
发行人与发行对象签订的认购协议的内容不存在违反《中华人民共和国合同
法》等法律、法规和规范性文件规定的情形，内容合法、有效。
（三）战略投资者是否存在《实施细则》第三十三条规定的禁止情形核查
《实施细则》第三十三条规定：
“发行人和主承销商向战略投资者配售证券的，不得存在以下情形：
（一）发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如
未上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿；
（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作
为条件引入战略投资者；
（三）发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；
（四）发行人承诺在战略投资者获配证券的限售期内，委任与该战略投资者
存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级
管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；
（五）除本细则第三十二条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自有资
金认购发行人证券，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战
略配售的情形；
（六）其他直接或间接进行利益输送的行为。”
经联席主承销商和北京市德恒律师事务所核查，发行人和联席主承销商向战
略投资者配售股票不存在《实施细则》第三十三条规定的禁止情形。
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（四）合规性意见
经核查，锐捷网络员工资管计划为发行人的高级管理人员与核心员工参与本
次发行战略配售设立的专项资产管理计划，已在中国证券投资基金业协会备案
（备案号：SXK304），为《实施细则》第三十二条第（五）项规定的战略投资
者类型，具备配售资格，符合《特别规定》第十八条第二款的规定。
中证投资为依法设立并合法存续的法律主体，为发行人保荐机构（联席主承
销商）中信证券的另类投资子公司，其参与本次发行战略配售，符合《特别规定》
《实施细则》关于参与发行人战略配售投资者资格的规定。
发行人和联席主承销商向锐捷网络员工资管计划、中证投资（或有）配售股
票不存在《实施细则》第三十三条规定的禁止性情形。
四、联席主承销商律师核查意见
北京市德恒律师事务所作为联席主承销商律师对锐捷网络首次公开发行股
票战略配售资格的核查意见如下：
本所律师认为，锐捷网络员工资管计划为发行人高级管理人员与核心员工设
立的专项资产管理计划，中证投资（或有）为保荐机构跟投子公司，其作为本次
发行的战略投资者，符合《实施细则》第三十二条关于参与发行人战略配售投资
者选取标准的规定；锐捷网络员工资管计划、中证投资（或有）符合《特别规定》
第十五条、第十六条、第十八条及《实施细则》第三十条、第三十一条、第四十
五条关于战略投资者的配售资格相关规定，具备战略配售资格；发行人和联席主
承销商向锐捷网络员工资管计划、中证投资（或有）配售股票不存在《实施细则》
第三十三条规定的禁止性情形。
五、联席主承销商核查结论
综上，联席主承销商认为，本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符合
《特别规定》、《实施细则》等法律法规的规定；锐捷网络员工资管计划、中证
投资（或有）符合本次发行战略投资者的选取标准，具备本次发行战略投资者的
配售资格；发行人和联席主承销商向锐捷网络员工资管计划、中证投资（或有）
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配售股票不存在《实施细则》第三十三条规定的禁止性情形。
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