锐捷网络：北京市中伦律师事务所关于公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的法律意见书2022-11-18
北京市中伦律师事务所
关于锐捷网络股份有限公司
首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市
的
法律意见书
2022 年 11 月
北京 上海 深圳 广州 武汉 成都 重庆 青岛 杭州 南京 海口 东京 香港 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 阿拉木图
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Wuhan Chengdu Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Haikou Tokyo Hong Kong London New York Los Angeles San Francisco Almaty
法律意见书
目录
第一部分 律师声明事项 .......................................................................................... 4
第二部分 法律意见书正文 ...................................................................................... 5
释义 .................................................................................................................5
一、 本次上市的批准和授权 .........................................................................7
二、 发行人发行股票的主体资格 .................................................................7
三、 本次发行上市的实质条件 .....................................................................8
四、 本次上市的保荐机构和保荐人 ........................................................... 11
五、 结论意见 ............................................................................................... 11
2
北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 22-31 层，邮编：100020
22-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China
电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838
网址：www.zhonglun.com
北京市中伦律师事务所
关于锐捷网络股份有限公司
首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的
法律意见书
致：锐捷网络股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受锐捷网络股份有限公司
（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任其申请首次公开发行人民币普
通股（A 股）股票并在深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次发行”或
“本次发行上市”）事宜的专项法律顾问，就公司本次发行上市事宜，出具《北
京市中伦律师事务所关于锐捷网络股份有限公司首次公开发行股票并在深圳证
券交易所创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规和中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《公开发行证券公司信息披露
的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《创业板
首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《创业板首发管理办
法》”），以及中国证监会、司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
3
法律意见书
第一部分 律师声明事项
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法
律、法规和深圳证券交易所、中国证监会的相关规定发表法律意见。
本所律师已严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对发行
人的行为以及本次发行上市申请的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充
分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
发行人保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的
原始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和
文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。发行人保证上述文件和证
言真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律
师依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件出具本法律
意见书。对于本法律意见书所依据的从有关政府部门、行业管理协会等公共机
构取得的文书材料，本所律师依据相关规则要求履行了必要的注意义务或进行
了必要的查验。但本所律师并不对与发行人相关的会计、审计、资产评估等专
业事项发表意见，在本法律意见书中涉及该等内容时，均为本所律师在履行注
意义务后，严格按照有关中介机构出具的报告或发行人的文件所引述。
本法律意见书仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目
的。本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行上市申请材料的组成部
分，并对本法律意见书承担相应的责任。
4
法律意见书
第二部分 法律意见书正文
释义
除非另有所指，本法律意见书所使用下列词语的含义具体如下：
发行人、锐捷 锐捷网络股份有限公司；根据上下文，也包括“福建星
指
网络、公司 网锐捷网络有限公司”
福建星网锐捷网络有限公司，曾用名“福建星网锐捷信
锐捷有限 指 息技术有限公司”，2016 年 1 月整体变更为锐捷网络股
份有限公司
本次发行/本次 发行人首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在深
指
发行上市 圳证券交易所创业板上市
报告期、最近 2019 年度、2020 年度、2021 年度、2022 年 1-6 月，即
指
三年及一期 2019 年 1 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日
《招股说明 《锐捷网络股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
指
书》 上市招股说明书》
《锐捷网络股份有限公司审计报告》（华兴审字
《审计报告》 指
〔2022〕第 21003170302 号）
《内控鉴证报 《关于锐捷网络股份有限公司内部控制鉴证报告》（华
指
告》 兴专字〔2022〕第 21003170346 号）
《北京市中伦律师事务所关于锐捷网络股份有限公司首
本法律意见书 指 次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的法律
意见书》
《首次公开发 《锐捷网络股份有限公司（作为发行人）与中信证券股
行股票并上市 指 份有限公司（作为保荐人）关于首次公开发行人民币普
之保荐协议》 通股（A 股）并在创业板上市之保荐协议》
保荐人、保荐
指 中信证券股份有限公司
机构
华兴 指 华兴会计师事务所（特殊普通合伙）
本所 指 北京市中伦律师事务所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018 年修订）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）
5
法律意见书
《创业板首发 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
指
管理办法》 （证监会令第 167 号）
《创业板股票 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（ 2020 年修
指
上市规则》 订）》（深证上〔2020〕1292 号）
《上市公司治 《上市公司治理准则》（中国证券监督管理委员会公告
指
理准则》 〔2018〕29 号）
元 指 人民币元
6
法律意见书
一、 本次上市的批准和授权
（一） 本次上市已经履行的批准程序
1. 发行人内部审议程序
2020 年 9 月 11 日，发行人召开第二届董事会第八次会议。会议应出席董事
8 人，实际出席董事 8 人。本次董事会审议并通过了关于提请公司股东大会审
议公司首次公开发行股票并在创业板上市方案和授权董事会办理具体事宜等议
案。
2020 年 9 月 29 日，发行人召开 2020 年第五次临时股东大会。出席会议的
股东或股东代表共 2 名，代表股份 50,000.00 万股，占发行人已发行在外有表决
权股份总数的 100.00%。本次股东大会逐项审议并通过有关本次发行的相关议
案。截至本法律意见书出具之日，发行人 2020 年第五次临时股东大会决议仍在
有效期。
2. 中国证监会注册程序
2022 年 9 月 1 日，中国证监会出具《关于同意锐捷网络股份有限公司首次
公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2002 号），同意发行人首次公开
发行股票的注册申请，自同意注册之日起 12 个月内有效。
（二） 本次上市尚需履行的审核程序
根据《证券法》、《创业板股票上市规则》等相关法律、法规和其他规范
性文件的相关规定，发行人本次上市尚需获得深交所的审核同意。
本所律师认为，发行人本次上市已获得发行人内部的批准和授权，本次上
市股票的注册申请已获得中国证监会的批复同意；发行人本次上市尚需获得深
交所的审核同意。
二、 发行人发行股票的主体资格
（一） 依法设立
发行人系由锐捷有限于 2016 年 1 月 8 日依法整体变更设立的股份有限公
司。发行人系依法设立的股份有限公司。
7
法律意见书
（二） 有效存续
根据福建省市场监督管理局于 2021 年 12 月 21 日核发的《营业执照》，发
行人的营业期限为“2003 年 10 月 28 日至长期”；发行人的《公司章程》规定
“公司为永久存续的股份有限公司”。截至本法律意见书出具之日，发行人不存
在根据《公司章程》的规定应当终止的情形，也不存在发行人作为一方当事人
的合同、协议及其他使其财产或者行为受到约束的文件导致发行人无法持续经
营或应当终止的法律障碍。发行人依法有效存续。
（三） 持续经营三年以上
发行人系由锐捷有限整体变更设立的股份有限公司。根据福建省工商行政
管理局于 2003 年 10 月 28 日核发的《企业法人营业执照》记载，锐捷有限成立
于 2003 年 10 月 28 日。发行人系由锐捷有限按经审计的账面净资产值折股整体
变更设立的股份有限公司，根据《创业板首发管理办法》规定，发行人的持续
经营时间可以从锐捷有限成立之日起计算，至今已满三年。发行人持续经营时
间在三年以上。
（四） 注册资本已足额缴纳
根据华兴出具的《锐捷网络股份有限公司验资报告》（华兴验字〔2022〕
21003170368 号），截至本法律意见书出具之日，发行人已首次公开发行新股
68,181,818 股，募集资金净额为 2,101,945,400.04 元。发行人的注册资本已足额
缴纳。
本所律师认为，发行人是依法设立并有效存续的股份有限公司。发行人持
续经营时间在三年以上，且注册资本已足额缴纳。截至本法律意见书出具之
日，发行人不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要终
止的情形，具备本次发行上市的主体资格。
三、 本次发行上市的实质条件
根据《证券法》《创业板股票上市规则》，以及其他法律、法规、规范性文
件有关公开发行股票并上市的相关规定，本所律师对发行人本次上市的实质性
条件进行核查，具体如下：
8
法律意见书
（一） 发行人符合《证券法》规定的发行及上市条件
1. 根据发行人与保荐人签订的《首次公开发行股票并上市之保荐协议》，
发行人就本次发行上市事项聘请具有保荐人资格的中信证券股份有限公司担任
保荐人。发行人的前述情况符合《证券法》第十条第一款的规定。
2. 根据发行人提供的资料，以及《招股说明书》《审计报告》《内控鉴证报
告》记载，并经本所律师核查，发行人本次发行上市符合首次公开发行新股的
条件。具体如下：
（1） 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人已按《公司
法》《证券法》《上市公司治理准则》《创业板股票上市规则》等法律、法规和规
范性文件的要求，建立健全了公司法人治理结构，发行人股东大会、董事会及
各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书等组织机构健全、正常运行并
按照相关议事规则、工作细则等内部治理制度发挥应有作用；发行人已根据经
营需要建立了相关的业务部门和管理部门。报告期内，发行人具备健全且运行
良好的组织机构。发行人的前述情况符合《证券法》第十二条第一款第（一）
项的规定。
（2） 根据发行人提供资料，以及《招股说明书》《审计报告》《内控鉴证
报告》记载，并经本所律师对发行人重要财产、重大合同等资料核查，发行人
系依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，发行人
的经营范围和经营方式均符合法律、法规和规范性文件的规定；发行人的内部
控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人运行效率、合法合规和财务
报告的可靠性，符合《企业内部控制基本规范》（财会〔2008〕7 号）的要求并
由注册会计师出具了《内控鉴证报告》；发行人经营期限为长期，其不存在因违
法经营而被相关行政管理部门责令停业整顿或吊销营业执照的情形，发行人的
主要经营性资产亦不存在其他对发行人持续经营构成影响的抵押、质押、查
封、冻结、扣押、拍卖等情形。发行人具有持续经营能力。发行人的前述情况
符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
（3） 根据发行人的确认，以及《招股说明书》《审计报告》记载，就发
行人 2022 年 6 月 30 日、2021 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日、2019 年 12
9
法律意见书
月 31 日的财务状况以及 2022 年 1-6 月、2021 年度、2020 年度、2019 年度的经
营成果和现金流量，注册会计师已经出具了无保留意见的《审计报告》。发行人
的前述情况符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
（4） 根据发行人及其控股股东确认以及相关政府主管机构出具的证明文
件，并经本所律师核查，锐捷有限及发行人及其控股股东、实际控制人最近三
年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的
刑事犯罪。发行人的前述情况符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规
定。
（二） 发行人符合《创业板股票上市规则》规定的发行条件
1. 根据发行人提供的资料，《招股说明书》《审计报告》记载，并经本所律
师核查，发行人本次发行上市符合在深交所创业板上市的条件。具体如下：
（1） 根据发行人提供的资料，发行人本次上市符合中国证监会《创业板
首发管理办法》规定的发行条件。根据中国证监会出具的《关于同意锐捷网络
股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2002 号），
《锐捷网络股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上路演公告》、
《锐捷网络股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》、《锐捷
网络股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行结果公告》，以及华兴
出具的《锐捷网络股份有限公司验资报告》（华兴验字〔2022〕21003170368
号），发行人已经完成公开发行，募集资金已经足额到位。发行人的前述情况符
合《创业板股票上市规则》第 2.1.1 条第（一）项的规定。
（2） 根据发行人的《公司章程》《招股说明书》记载，发行人本次发行
前注册资本为 50,000.00 万元，经验资机构验证，各股东的出资已全部到位。根
据中国证监会出具的《关于同意锐捷网络股份有限公司首次公开发行股票注册
的批复》（证监许可〔2022〕2002 号）、《锐捷网络股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市发行结果公告》、《招股说明书》、华兴出具的《锐捷网络股
份有限公司验资报告》（华兴验字〔2022〕21003170368 号），发行人本次发行
的股份为 68,181,818 股，本次发行后发行人的股本总额为 568,181,818.00 元。
本次发行后发行人的股本总额不少于 3,000.00 万元。发行人的前述情况符合
10
法律意见书
《创业板股票上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项的规定。
（3） 根据中国证监会出具的《关于同意锐捷网络股份有限公司首次公开
发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2002 号）、《锐捷网络股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市发行结果公告》、《招股说明书》、华兴出具的
《锐捷网络股份有限公司验资报告》（华兴验字〔2022〕21003170368 号），发
行人本次向社会公众公开发行的股份为 68,181,818 股，发行后的总股本为
568,181,818 股；同时，本次公开发行股票全部为公开发行的新股，不涉及股东
公开发售股份。本次发行后发行人的股本总额超过 40,000.00 万元，本次公开发
行的股份不低于本次发行后股份总数的 10.00%。发行人的前述情况符合《创业
板股票上市规则》第 2.1.1 条第一款第（三）项的规定。
2. 根据《审计报告》记载，发行人最近两年净利润均为正，且累计净利润
不低于 5,000.00 万元。发行人的前述情况符合《创业板股票上市规则》第 2.1.1
条第一款第（四）项、第 2.1.2 条第一款第（二）项的规定。
本所律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》《创业板股票上市规
则》及其他有关法律、法规、规范性文件的相关规定。
四、 本次上市的保荐机构和保荐人
根据发行人与保荐机构签订的《首次公开发行股票并上市之保荐协议》，发
行人就本次上市事项聘请了具有保荐人资格的中信证券股份有限公司担任保荐
人。中信证券股份有限公司已获中国证监会注册登记并列入保荐机构名单，同
时具有深交所会员资格。
本所律师认为，发行人已就本次上市事项聘请了具备保荐资格的保荐机
构。
五、 结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人具备本次上市的主体资格；本次上市已
经获得发行人内部的批准和授权，本次上市股票的注册申请已获得国家相关证
券监管部门的批复同意；本次发行上市符合《证券法》、《创业板股票上市规
则》等法律、法规及规范性文件规定的实质条件，并已聘请了具备适当资格的
11
法律意见书
保荐机构进行保荐；发行人本次上市尚需取得深交所的审核同意。
本法律意见书壹式叁份，经本所盖章及本所承办律师签字后生效，各份具
有同等法律效力。
12
法律意见书
（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于锐捷网络股份有限公司首次公
开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的法律意见书》的签署页）
13
