中信证券股份有限公司
关于锐捷网络股份有限公司
以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为锐捷网
络股份有限公司（以下简称“锐捷网络”、“公司”）首次公开发行股票并在创业
板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股
票上市规则》《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上
市规则（2020 年 12 月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—
—创业板上市公司规范运作》及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》等相关法律法规和规范性文件的规定，在持续督导期内，
对锐捷网络以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的事项进行了审
慎核查，并发表如下意见：
一、募集资金投入和置换情况概述
（一）募集资金情况概述
经中国证券监督管理委员会《关于同意锐捷网络股份有限公司首次公开发行股
票注册的批复》（证监许可[2022]2002 号）同意注册，并经深圳证券交易所同意，
公司首次公开发行股份数量 68,181,818 股，发行价格为每股人民币 32.38 元，募集
资金总额为人民币 2,207,727,266.84 元，扣除各项发行费用（不含增值税）后，募
集资金净额为人民币 2,101,945,400.04 元。华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对
公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（华兴
验字[2022]21003170368 号）。
（二）本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目情况
截至 2022 年 11 月 30 日止，公司利用自筹资金实际已投入募集资金投资项目
的金额为 1,252,543,501.39 元，公司拟以募集资金人民币 1,252,543,501.39 元置换前
述预先投入募集资金投资项目的自筹资金，具体情况如下：
1
单位：元
拟投入募集资 自筹资金预先投
序号 项目名称 拟置换金额
金 入金额
新一代网络通信系列设备研发及
1 901,514,629.01 663,065,233.59 663,065,233.59
产业化
云端融合解决方案研发及产业化
2 322,047,928.23 263,193,350.08 263,193,350.08
项目
3 数据通信研发技术平台 378,382,842.80 326,284,917.72 326,284,917.72
合计 1,601,945,400.04 1,252,543,501.39 1,252,543,501.39
二、募集资金置换先期投入的实施
根据公司已披露的《锐捷网络股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”），本次发行募集资金到位前，公司可根
据各项目的实际进度，以自有资金或银行借款等支付项目所需款项；本次发行募集
资金到位后，公司将严格按照有关制度要求使用募集资金，募集资金可用于置换前
期投入募集资金投资项目的自有资金、银行借款以及支付项目剩余款项。
公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月。本次募集资
金置换行为符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件的规
定以及发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在
变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。
三、公司履行的审议程序和相关意见
（一）董事会审议情况
公司于 2022 年 12 月 26 日召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关
于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意公司以首
次公开发行股票募集资金置换截至 2022 年 11 月 30 日预先已投入募集资金投资项
目的自筹资金，置换金额为人民币 1,252,543,501.39 元。
（二）监事会审议情况
公司于 2022 年 12 月 26 日召开第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于
以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意公司以首次
公开发行股票募集资金置换截至 2022 年 11 月 30 日预先已投入募集资金投资项目
2
的自筹资金，置换金额为人民币 1,252,543,501.39 元。监事会认为：公司本次使用
募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，未与公司募集资金投资项目
的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常运行，也不存在变相改变募集
资金投向和损害公司及股东利益的情况，其内容及程序符合相关法律、法规及规范
性文件的规定。
（三）独立董事意见
公司本次以首次公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自
筹资金事项，其内容及程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创
业板上市公司规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在与募集资
金投资项目的实施计划相抵触或变相改变募集资金投向的情形，不影响募集资金投
资项目的正常进行，不存在损害公司及股东利益的情况。独立董事同意公司以募集
资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金。
（四）会计师事务所鉴证意见
经审核，会计师事务所认为公司管理层编制的专项说明符合《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，在所有重大
方面如实反映了锐捷网络截至 2022 年 11 月 30 日以自筹资金预先投入募集资金投
资项目的实际情况。
（五）保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项
目自筹资金事项经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事亦发表了明确同意
意见，并经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，出具了《关于锐捷网络股份
有限公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的鉴证报告》（华
兴专字[2022]22012860010 号），公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资
项目自筹资金符合募集资金到账后 6 个月内进行置换的规定，符合《证券发行上市
保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 13 号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号
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——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的要求，内容及审
议程序合法合规。本次募集资金置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不影
响募投项目的正常实施，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情
形，符合公司和全体股东的利益。综上，保荐机构对公司本次以募集资金置换预先
已投入募集资金投资项目自筹资金事项无异议。
（以下无正文）
4
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于锐捷网络股份有限公司以募集资金置
换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
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卢丽俊 王 彬
中信证券股份有限公司
2022 年 12 月 26 日
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