上海市锦天城律师事务所
关于上海优宁维生物科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
3-3-1-1
目 录
声明事项............................................................................................................................................ 3
释 义 ............................................................................................................................................... 5
正 文 ............................................................................................................................................... 8
一、 本次发行上市的批准和授权.................................................................................................. 8
二、 发行人本次发行上市的主体资格........................................................................................ 12
三、 发行人本次发行上市的实质条件........................................................................................ 12
四、 发行人的设立 ....................................................................................................................... 16
五、 发行人的独立性 ................................................................................................................... 19
六、 发起人、股东及实际控制人................................................................................................ 20
七、 发行人的股本及演变............................................................................................................ 22
八、 发行人的业务 ....................................................................................................................... 23
九、 关联交易及同业竞争............................................................................................................ 24
十、 发行人的主要财产................................................................................................................ 25
十一、 发行人的重大债权债务.................................................................................................... 26
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并................................................................................ 27
十三、 发行人章程的制定与修改................................................................................................ 27
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作............................................ 28
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化................................................................ 28
十六、 发行人的税务 ................................................................................................................... 28
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准................................................................ 30
十八、 发行人募集资金的运用.................................................................................................... 35
十九、 发行人的业务发展目标.................................................................................................... 36
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚.................................................................................................... 36
二十一、 原定向募集公司增资发行的有关问题........................................................................ 36
二十二、 发行人招股说明书法律风险的评价............................................................................ 37
二十三、 需要说明的其他事项.................................................................................................... 37
二十四、 结论意见 ....................................................................................................................... 37
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于上海优宁维生物科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书
【案号：01F20192413】
致：上海优宁维生物科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海优宁维生物科技股
份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“优宁维”）的委托，并根据发
行人与本所签订的《法律服务委托协议》，作为发行人首次公开发行股票并在创
业板上市工作（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《创业板首次公开发行股票注册管理办
法（试行）（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规、规章及规范性
文件的规定，就本次发行上市所涉有关事宜出具本法律意见书。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《公开发行证券公司信
息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规
定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所
认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意
见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法
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律意见书和为本法律意见书出具的《律师工作报告》中对有关会计报告、审计报
告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对
这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。
三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以
该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始
书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人本次发行上市
所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）审核要求引用本法律意见书内容，
但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
八、本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，非经本所书面同
意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律
意见如下。
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释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
中国、我国、国内 指 中华人民共和国
公司、本公司、股份公司、
指 上海优宁维生物科技股份有限公司
发行人或优宁维
公司前身，成立时名称为“上海优宁维生物科技有限公司”，
优宁维有限 指 2015 年 12 月整体变更为“上海优宁维生物科技股份有限公
司”
股东大会 指 上海优宁维生物科技股份有限公司股东大会
董事或董事会 指 上海优宁维生物科技股份有限公司董事或董事会
监事或监事会 指 上海优宁维生物科技股份有限公司监事或监事会
《公司章程》 指 现行的《上海优宁维生物科技股份有限公司章程》
《公司章程（草案）》 指 《上海优宁维生物科技股份有限公司章程（草案）》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
控股股东 指 冷兆武
实际控制人 指 冷兆武、许晓萍
爱必信 指 爱必信（上海）生物科技有限公司，系发行人全资子公司
南京优宁维 指 南京优宁维生物科技有限公司，系发行人全资子公司
乐备实 指 上海乐备实生物技术有限公司，系发行人全资子公司
广州优宁维 指 广州优宁维生物科技有限公司，系发行人全资子公司
北京优宁维 指 北京优宁维生物科技有限公司，系发行人全资子公司
优宁维（香港） 指 优宁维国际贸易（香港）有限公司，系发行人全资子公司
阿瑞斯 指 上海阿瑞斯生命科技有限公司，系发行人全资子公司
南京优爱 指 南京优爱生物科技研发有限公司，系发行人全资孙公司
云焱软件 指 上海云焱软件科技有限公司，系发行人全资孙公司
Delta Bioscience 指 Delta Bioscience Inc.，系发行人全资孙公司
上海创业接力泰礼创业投资中心（有限合伙），系发行人股
泰礼投资 指
东
阳卓投资 指 上海阳卓投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东
国弘投资 指 上海国弘医疗健康投资中心（有限合伙），系发行人股东
上凯投资 指 苏州上凯创业投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东
宁波嘉信佳禾股权投资基金合伙企业（有限合伙），系发行
嘉信投资 指
人股东
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国弘纪元 指 张家港国弘纪元投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东
含泰投资 指 上海含泰创业投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东
上海泰礼创业投资管理有限公司，系发行人股东上海创业接
泰礼创业 指 力泰礼创业投资中心（有限合伙）和上海含泰创业投资合伙
企业（有限合伙）的基金管理人
上海长江国弘投资管理有限公司，系发行人股东上海国弘医
长江国弘 指 疗健康投资中心（有限合伙）和张家港国弘纪元投资合伙企
业（有限合伙）的基金管理人
宁波保税区嘉信麒越股权投资管理有限公司，系发行人股东
嘉信麒越 指 苏州上凯创业投资合伙企业（有限合伙）和宁波嘉信佳禾股
权投资基金合伙企业（有限合伙）的基金管理人
基金业协会 指 中国证券投资基金业协会
深交所 指 深圳证券交易所
保荐人、保荐机构、主承
指 民生证券股份有限公司
销商
本所 指 上海市锦天城律师事务所
《上海优宁维生物科技股份有限公司首次公开发行股票并
《招股说明书》 指
在创业板上市招股说明书（申报稿）》
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字
《审计报告》 指 [2020]1517号《上海优宁维生物科技股份有限公司审计报
告》
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字
《内控鉴证报告》 指 [2020]1517-4号《上海优宁维生物科技股份有限公司内部控
制鉴证报告》
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字
《主要税种纳税情况说
指 [2020]1517-3号《上海优宁维生物科技股份有限公司主要税
明审核报告》
种纳税情况说明审核报告》
会计师、天职会计师 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
申威 指 上海申威资产评估有限公司
大信 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
发行人本次向社会公开发行不超过 2166.6668 万股人民币普
本次发行 指
通股（A 股）股票的行为
元，万元，亿元 指 人民币元，人民币万元，人民币亿元
报告期、最近三年 指 2017 年、2018 年、2019 年
报告期各期末 指 2017 年末、2018 年末、2019 年末
《中华人民共和国公司法》（2018 年 10 月 26 日修订并施
《公司法》 指
行）
《证券投资基金法》 指 《中华人民共和国证券投资基金法》（2015 修正）
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《私募基金管理办法》 指 《私募投资基金监督管理暂行办法》
《私募基金登记备案办 指 《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
法》
《中华人民共和国证券法》（2019 年 12 月 28 日修订，2020
《证券法》 指
年 3 月 1 日起施行）
《注册管理办法》 指 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020 年修订，
《上市规则》 指
2020 年 6 月 12 日施行）
股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
全国股转系统 指 全国中小企业股份转让系统
企业信用公示系统 指 国家企业信用信息公示系统
《法律业务管理办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
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正 文
一、 本次发行上市的批准和授权
(一) 2020 年 5 月 15 日，发行人召开第二届董事会第八次会议，审议通过了
与本次发行上市有关的议案，并同意将其提交发行人 2020 年第三次临时股东大
会审议表决。
(二) 2020 年 6 月 5 日，发行人召开 2020 年第三次临时股东大会，审议通过
了发行人第二届董事会第八次会议提交的与本次发行上市有关的议案：
1、 《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市方
案的议案》，逐项审议通过了以下事项：
（1）本次发行股票的种类：人民币普通股（A 股）。
（2）发行股票每股面值：人民币 1.00 元。
（ 3 ） 本 次公 开 发 行股 票 的 数 量： 本 次 公司 公 开 发 行股 票 总 量不 超 过
2,166.6668 万股（含 2,166.6668 万股，以中国证监会同意注册后的数量为准），
且不低于本次发行后公司总股本的 25%。本次发行股份均为新股，不进行老股转
让。
（4）发行方式：采用网下对询价对象询价配售和网上向社会公众投资者定
价发行相结合的方式或中国证监会认可的其他方式，最终发行方式由董事会按照
股东大会的授权，根据中国证监会的相关规定确定。
（5）发行对象：符合国家法律法规和监管机构规定的询价对象和在深圳证
券交易所开设人民币普通股（A 股）股票账户的合格投资者（国家法律、法规和
规范性文件禁止认购者除外）。
（6）定价方式：本次股票发行价格区间将根据询价结果和市场情况与保荐
机构（主承销商）协商确定发行价格或采用中国证券监督管理委员会和深圳证券
交易所规定的其他方式定价。
（7）承销方式：余额包销。
（8）股票上市地点：深圳证券交易所创业板。
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（9）决议有效期：自本次股东大会审议通过之日起二十四个月内有效。
2、 《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市前
滚存利润的分配方案的议案》
公司本次发行及上市完成前的滚存未分配利润由本次发行及上市后登记在
册的全体股东按照发行后的持股比例共享。
3、 《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市募
集资金用途及募集资金运用可行性分析报告的议案》
公司本次发行及上市的募集资金扣除发行费用后，将根据轻重缓急依次投入
到以下项目：
预计项目投资额 预计募集资金使用额
序号 项目名称
（万元） （万元）
1 线上营销网络与信息化建设项目 8,079.60 8,079.60
2 线下营销及服务网络升级项目 6,828.15 6,828.15
3 研发中心建设项目 8,431.58 8,431.58
4 补充流动资金项目 5,000.00 5,000.00
合计 28,339.33 28,339.33
上述项目拟使用募集资金 28,339.33 万元。如未发生重大的不可预测的市场
变化，本次公开发行募集资金根据项目的轻重缓急进行投资，其实际投入时间将
按募集资金实际到位时间做相应调整。若实际募集资金不能满足上述全部项目投
资需要，资金缺口通过公司自筹解决。若募集资金满足上述项目投资后有剩余，
则剩余资金用于其他与主营业务相关的营运资金。为把握市场机遇，加快公司发
展，本次发行上市的募集资金到位之前，公司拟对上述项目根据其实际进度情况
以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
4、 《关于制定公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上
市后适用的分红政策及未来三年股东分红回报规划的议案》
公司已制定了分红政策及未来三年股东分红回报规划。
5、 《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市后
三年内稳定股价预案的议案》
自公司首次公开发行并在创业板上市后三年内，股价低于公司每股净资产且
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触发回购条件时实施相关稳定股价预案。
6、 《关于提请股东大会授权董事会办理首次公开发行人民币普通股（A
股）股票并在创业板上市相关事宜的议案》
授权内容如下：
（1） 根据具体实施情况、市场条件、政策调整及监管部门的意见，制定、调
整和实施本次发行上市的具体方案，包括确定发行数量上限和最终发行数量、网
上网下发行数量比例、发行对象、询价区间、发行价格、发行时间、发行方式、
募集资金用途具体安排、其他与本次发行上市方案实施有关的具体事宜。
（2） 根据本次发行上市方案，就本次发行上市相关事宜向相关监管机构办理
审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向相关政府、
机构、组织、个人提交各项与本次发行上市有关的所有必要文件；在本次发行上
市前确定并开立募集资金专用账户；出具与本次发行上市相关的声明与承诺并做
出与本次发行上市有关的必须、恰当或合适的行为。
（3） 起草、修改、补充、签署、递交、刊发、披露、执行、中止、终止与本
次发行上市有关的协议、合同、公告或其他文件（包括招股意向书、招股说明书、
保荐协议、承销协议、上市协议、募集资金专户存储监管协议、中介服务协议等），
决定和支付与本次发行上市相关的各项费用。
（4） 对于董事会、股东大会审议通过的因本次发行上市需要而根据法律、法
规及规范性文件修改的《公司章程》及其他公司治理文件，根据法律、法规及规
范性文件的变化情况、有关政府机构和监管机构的要求与建议及本次发行上市实
际情况进行调整和修改；在本次发行上市完成后对《公司章程》中有关公司注册
资本、股权结构等条款作出相应修改，及向工商行政管理部门及其他相关政府部
门办理变更、备案事宜。
（5） 根据本次发行上市实际情况，向工商行政管理部门等有关监管机构申请
办理公司注册资本变更的核准、备案及变更登记手续等事宜。
（6） 在本次发行上市完成后，办理公司 A 股股份在登记机构登记以及在证券
交易所上市流通的有关事宜。
（7） 如相关法律法规或者监管机构对首次公开发行 A 股股票并上市有新的规
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定，授权董事会根据新规定对本次发行上市的具体方案进行调整。
（8） 在不违反相关法律法规的情况下，办理与本次发行上市有关的必须、恰
当或合适的其他事宜。
本授权有效期为自股东大会审议通过之日起二十四个月内有效。
7、 《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市涉
及摊薄即期回报影响及填补措施的议案》
公司制定了填补本次公开发行摊薄公司即期回报的措施。
8、 《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市事
项出具有关承诺并依法承担相关责任的议案》
公司将在公开募集及上市文件中承诺招股说明书及其他披露资料所载内容
不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性
承担个别和连带的法律责任，并承诺未能履行上述公开承诺事项时依法承担赔偿
责任并提出相关约束措施，同时将承诺及约束措施在公开募集及上市文件中披
露，接受社会监督。
9、 《关于制定公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上
市后适用并生效的<上海优宁维生物科技股份有限公司章程（草案）>的议案》
该《公司章程（草案）》在发行人本次发行上市后生效。
(三) 经本所律师查验，发行人 2020 年第三次临时股东大会的召集、召开方
式、与会股东资格、表决方式及决议内容，符合《证券法》、《公司法》、《注
册管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；该次股
东大会授权董事会办理有关本次发行上市事宜，上述授权范围及程序合法、有效。
综上所述，本所律师认为，发行人首次公开发行股票并在创业板上市已获
得发行人股东大会的必要批准与授权，发行人股东大会授权董事会办理本次发
行上市有关事宜的授权范围、程序合法有效；依据《证券法》、《公司法》、《注
册管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定，发行人首次公开
发行股票并在创业板上市的申请尚需深圳证券交易所核准并履行中国证监会发
行注册程序。
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二、 发行人本次发行上市的主体资格
（一） 发行人的基本情况
根据上海市市场监督管理局于 2020 年 4 月 29 日颁发的《营业执照》以及本
所律师对企业信用公示系统的查询结果，发行人的基本情况如下：
企业名称 上海优宁维生物科技股份有限公司
统一社会
91310000768354199F
信用代码
住 所 上海市杨浦区控江路 1690 号 1505 室
法定代表人 冷兆武
注册资本 6,500 万元
实收资本 6,500 万元
公司类型 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
一般项目：生物科技专业领域内的技术服务、技术咨询、技术转让、技术开
发；生物化学试剂（除危险品）、生化实验及检验耗材与设备的销售，从事
经营范围
货物和技术的进出口业务，医疗器械经营，计算机软硬件的销售。（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期 2004 年 10 月 22 日
营业期限 2004 年 10 月 22 日至不约定期限
登记机关 上海市市场监督管理局
（二） 发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司
经本所律师查验发行人工商登记资料，发行人改制为股份有限公司时的审计
报告、评估报告、验资报告、原有限公司股东会关于整体变更设立股份有限公司
的相关决议、《发起人协议》等资料，发行人系以发起设立方式由优宁维有限整
体变更设立的股份有限公司（详见《律师工作报告》正文“四、发行人的设立”）。
根据发行人的《公司章程》、出具的《说明》和有关主管部门出具的证明文
件，发行人为长期存续的股份有限公司，在最近三年的生产经营活动中不存在重
大违法行为；截至本法律意见书出具日，发行人亦不存在根据有关法律、法规、
规范性文件和发行人章程规定的发行人应终止或解散的情形。
综上，本所律师认为，发行人为依法设立有效存续且持续经营时间三年以
上的股份有限公司，具备本次发行上市的主体资格。
三、 发行人本次发行上市的实质条件
经逐条对照《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等法律、法规和规
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范性文件的规定，本所律师认为，发行人符合本次发行上市的下列条件：
(一) 发行人本次发行上市符合《公司法》及《证券法》规定的相关条件
1、经本所律师查验，发行人已就本次发行上市，与保荐人民生证券签署了
《保荐协议》，符合《公司法》第八十七条及《证券法》第十条第一款的规定。
2、根据发行人 2020 年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开
发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市方案的议案》，发行人本次拟向
社会公众公开发行的股份为同一类别的股份，均为人民币普通股股票，同股同权，
每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
3、根据发行人 2020 年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开
发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市方案的议案》，发行人已就拟向
社会公众公开发行股票的种类、数额、价格、起止日期等作出决议，符合《公司
法》第一百三十三条的规定。
4、根据发行人设立以来的历次股东大会、董事会及监事会会议文件及有关
公司治理制度，发行人已按照《公司法》等法律、行政法规及规范性文件的要求
设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，并在董事会下设战略委员会、薪
酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会，建立了独立董事和董事会秘书制度，
发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）
项的规定。
5、根据《审计报告》及本所律师核查，发行人 2017 年度、2018 年度、2019
年度归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依
据）分别为 1,965.36 万元、3,640.83 万元、5,365.81 万元。发行人近三年持续盈
利，财务状况良好，具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）
项的规定。
6、根据《审计报告》及本所律师核查，发行人有关会计报表的编制符合《企
业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定，发行人最近三年财务会计报告被
出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
7、根据公安机关出具的无犯罪记录证明，发行人及其控股股东、实际控制
人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济
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秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项之规定。
(二) 发行人本次发行上市符合《注册管理办法》规定的相关条件
根据发行人说明并经本所律师查验，发行人符合《注册管理办法》关于本次
发行上市的如下实质条件：
1、《注册管理办法》第十条的规定
根据发行人的说明并经本所律师查验相关审计报告、验资报告、工商年检资
料、发行人设立以来的历次股东大会、董事会及监事会会议文件及有关公司治理
制度等，发行人为优宁维有限按原账面净资产值折股整体变更成立的股份有限公
司，自优宁维有限成立之日起计算，发行人持续经营时间已超过三年；发行人已
按照《公司法》等法律、行政法规及规范性文件的要求设立了股东大会、董事会、
监事会等组织机构，并在董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员
会、审计委员会，建立了独立董事和董事会秘书制度，发行人具备健全且运行良
好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。据此，发行人符合《注册管
理办法》第十条之规定。
2、《注册管理办法》第十一条的规定
（1）根据《审计报告》及《内控鉴证报告》，并经本所律师核查，发行人
会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规
则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流
量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告，符合《注册管理办法》第十一
条第（一）款的规定。
（2）根据《内控鉴证报告》及发行人的相关管理制度，并经本所律师核查，
截至 2019 年 12 月 31 日，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保
证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结
论的内部控制鉴证报告，符合《注册管理办法》第十一条第（二）款的规定。
3、《注册管理办法》第十二条的规定
（1）根据发行人的说明和控股股东出具的承诺及《律师工作报告》之“五、
发行人的独立性”、“九、关联交易及同业竞争”、“十、发行人的主要财产”
部分的核查情况，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、
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实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞
争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册管理办法》第十
二条第（一）项的规定。
（2）如《律师工作报告》正文“六、发起人、股东及实际控制人”、“八、
发行人的业务”、“九、关联交易及同业竞争”、“十五、发行人的董事、监事
和高级管理人员及其变化”部分的核查情况，发行人主营业务、控制权、管理团
队稳定，最近 2 年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；
控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最
近 2 年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，
符合《注册管理办法》第十二条第（二）项之规定。
（3）如《律师工作报告》正文 “十、发行人的主要财产”、“十一、发行
人的重大债权债务”、“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”部分的核查情况，经核
查，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，不存在重大偿
债风险，不存在重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，不存在经营环境已经或者将
要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册管理办法》
第十二条第（三）项的规定。
4、《注册管理办法》第十三条的规定
（1）根据《审计报告》，并经核查，发行人目前的主营业务为提供以抗体
为核心的生命科学试剂及相关仪器、耗材和综合技术服务。根据发行人持有的《营
业执照》、《公司章程》及国家有关产业政策，发行人的生产经营符合法律、行
政法规的规定，符合国家产业政策，符合《注册管理办法》第十三条第一款的规
定。
（2）根据发行人实际控制人户籍所在地公安机关出具的无犯罪记录证明、
上述人员分别作出的声明以及发行人的说明，并经本所律师核查，最近三年内发
行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破
坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者
其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重
大违法行为，符合《注册管理办法》第十三条第二款的规定。
（3）根据发行人董事、监事及高级管理人员户籍所在地公安机关出具的无
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犯罪记录证明、上述人员分别作出的声明以及发行人的说明，并经本所律师核查，
发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，
或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，
尚未有明确结论意见等情形，符合《注册管理办法》第十三条第三款的规定。
（三） 发行人本次发行上市符合《上市规则》规定的相关条件
1、根据《审计报告》等资料，发行人 2018 年、2019 年的净利润（以扣除
非经常性损益前后较低者为计算依据）均为正值，累计为 9,006.64 万元，超过人
民币 5,000 万元；上述条件符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）项、第
2.1.2 条第（一）项的规定。
2、根据《审计报告》、发行人 2020 年第三次临时股东大会审议通过的《关
于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的议案》，
并经本所律师查验，发行人目前股本总额为 65,000,000 股，本次拟发行不超过
2,166.6668 万股，发行后股本总额不低于 3,000 万元，本次拟公开发行的股份不
低于发行人发行后股份总数的 25%，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）
项、第（三）项的规定。
综上，本所律师认为，除尚需深圳证券交易所审核通过并履行中国证监会
发行注册程序外，发行人符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》、
《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，具备本次发行上市的实质条
件。
四、 发行人的设立
（一） 发行人前身优宁维有限的设立
经本所律师核查，优宁维有限以全部资产为限对其债务承担责任的有限责任
公司，其设立程序合法、合规，不会对发行人本次发行上市造成实质性障碍。
（二） 发行人设立的程序、资格、条件和方式
1、 发行人设立的程序
经本所律师核查，发行人的设立履行了审计、评估和验资等必要程序，并召
开创立大会通过了公司章程和发起设立股份有限公司的决议。
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2、 发起人的资格
根据发行人的说明并经本所律师查验，发行人共有 8 名发起人，均具备发起
设立发行人的主体资格。
3、 发行人的设立条件
经本所律师查验，发行人具备《公司法》规定的股份有限公司设立条件。
4、 发行人设立的方式
经本所律师查验，发行人采取发起设立方式，由有限责任公司整体变更为股
份有限公司，设立方式符合《公司法》之规定。
综上，本所律师认为，发行人整体变更为股份公司前的债权债务由股份公
司承继，不存在侵害债权人合法权益情形；发行人设立的程序、资格、条件和
方式，符合法律、法规和规范性文件的规定，并得到工商、税务等有权部门的
批准且已办理相关登记手续。
（三） 《发起人协议》
2015 年 11 月 23 日，冷兆武、许晓萍、阳卓投资、冷兆文、赵强、许晓华、
泰礼投资和周洁等 8 名发起人签订《发起人协议》，该《发起人协议》对各发起
人、发行股份总额、发起人认购的股份数额等予以明确约定。
经本所律师查验，发行人设立过程中签署的《发起人协议》，符合有关法
律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（四） 发行人由有限公司整体变更为股份有限公司过程中的审计、评估及
验资
1、 审计事项
经本所律师核查，2015 年 10 月 28 日，大信出具了大信审字【2015】第 4-00351
号《审计报告》。根据该《审计报告》，优宁维有限在基准日 2015 年 7 月 31
日的资产总计为 84,674,866.67 元，负债总计为 32,186,051.22 元，净资产为
52,488,815.45 元。
2、 评估事项
经本所律师核查，2015 年 10 月 30 日，申威以 2015 年 7 月 31 日为基准日，
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出具了沪申威评报字[2015]第 0665 号《上海优宁维生物科技有限公司拟股份制
改制涉及的资产和负债价值评估报告》。经评估，优宁维有限在基准日的总资产
为 92,152,893.62 元，总负债为 32,186,051.22 元，净资产为 59,966,842.40 元。
3、 验资事项
经本所律师核查，2015 年 11 月 23 日，大信出具了大信验字[2015]第 4-00060
号《验资报告》。根据该《验资报告》，截至 2015 年 11 月 23 日止，发行人已
收到各发起人缴纳的注册资本（股本）合计 1,500 万元，均系以优宁维有限截至
2015 年 7 月 31 日止的净资产折股投入，共计 1,500 万股，每股面值 1 元，净资
产折股后的余额转为资本公积。
综上所述，本所律师认为，发行人由有限公司整体变更为股份有限公司过
程中已经履行了有关审计、评估及验资等必要程序，符合有关法律、法规和规
范性文件的规定。
（五） 发行人创立大会的程序及所议事项
1、发行人创立大会的召集、召开程序
发行人董事会于 2015 年 11 月 7 日向全体发起人发出了召开创立大会暨第一
次股东大会的通知。发行人于 2015 年 11 月 23 日召开了创立大会暨第一次股东
大会，全体发起人出席了该次会议，其所持有的股份数占发行人拟定股份总数的
100%，会议由冷兆武主持。
2、发行人创立大会所议事项
经出席会议的发起人一致通过，会议审议通过了《关于上海优宁维生物科技
股份有限公司筹办情况的议案》、《关于<上海优宁维生物科技股份有限公司章
程>的议案》、《关于选举上海优宁维生物科技股份有限公司第一届董事会董事
的议案》、《关于选举上海优宁维生物科技股份有限公司第一届监事会股东代表
监事的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股份公司工商登记相关事宜
的议案》等与设立发行人相关的议案。
综上所述，本所律师认为，发行人设立时股东大会的程序及所议事项符合
法律、法规和规范性文件的规定。
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五、 发行人的独立性
（一） 发行人的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
经查验，发行人拥有独立完整的采购、供应、销售系统，独立于控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业，具有面向市场的自主经营能力。
本所律师认为，发行人的业务独立。
（二） 发行人的资产完整情况
经查验，发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，
合法拥有与生产经营有关的房地产权、机器设备、注册商标、专利权，其资产具
有完整性。
本所律师认为，发行人的资产独立完整。
（三） 发行人的人员独立情况
经查验，发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理
人员均未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、
监事以外的其他职务，且均未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业领薪；发行人的财务人员也未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业中兼职。
本所律师认为，发行人的人员独立。
（四） 发行人的机构独立情况
经查验，发行人建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在机构混同的情形。
本所律师认为，发行人的机构独立。
（五） 发行人的财务独立情况
经查验，发行人已设立独立的财务部门，配备了专职的财务会计人员，并已
建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度；
发行人独立设立银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
共用银行账户的情况；发行人的财务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其
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他企业。
本所律师认为，发行人的财务独立。
综上所述，本所律师认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独
立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合《注册管理办
法》独立性的有关要求。
六、 发起人、股东及实际控制人
（一） 发行人的发起人
经查验，发行人设立时共有 8 名发起人股东，共持有发行人股份 1,500 万股，
占发行人总股本的 100%。发行人发起人股东分别为：冷兆武、许晓萍、阳卓投
资、冷兆文、赵强、许晓华、泰礼投资和周洁。
1、 经查验，本所律师认为，发行人的发起人股东人数、住所、出资比例符
合当时有关法律、法规、规章及规范性文件的规定；
2、 经查验，本所律师认为，发行人的发起人股东均依法具有相应的民事权
利能力和民事行为能力，符合当时有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，
具备向发行人出资、成为发起人股东的资格。
3、 经查验，本所律师认为，发行人的发起人股东已投入发行人的资产产权
关系清晰，将该等资产投入发行人不存在法律障碍。
4、 经查验，本所律师认为，发行人的发起人股东不存在将其全资附属企业
或其他企业先注销再以其资产折价入股的情况，也不存在以其他企业中的权益折
价入股的情形。
5、 经查验，本所律师认为，发行人的发起人股东投入发行人的资产独立完
整，相关资产或权利的财产权转移手续已经办理完毕，不存在法律障碍和风险。
6、 经查验，本所律师认为，发行人是由有限责任公司整体变更为股份有限
公司，原优宁维有限的债权债务依法由发行人承继，不存在法律障碍和风险。
（二） 发行人的现有股东
1、 发行人现有股东的情况
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截至本法律意见书出具之日，发行人共有 13 名股东，其中包括 8 名发起人
股东，5 名非发起人股东。其中，8 名发起人股东具有法律、法规和规范性文件
规定的担任股份有限公司发起人及股东的主体资格，5 名非发起人股东具有法
律、法规和规范性文件规定的担任股份有限公司股东的主体资格。
经查验，本所律师认为，发行人的现有非自然人股东为依法有效存续的有
限合伙企业，不存在契约型基金、信托计划、资产管理计划等“三类股东”，
不存在根据法律、法规或者其章程、合伙协议需要终止或解散的情形；发行人
的现有自然人股东具有完全民事行为能力，不存在权利能力受到限制的情形。
2、 发行人穿透计算股东人数不超过 200 人
截至本法律意见书签署日，发行人穿透计算股东人数如下：
序号 股东姓名/名称 穿透情况说明 穿透后人数
1 冷兆武 自然人，无需穿透计算 1
2 许晓萍 自然人，无需穿透计算 1
3 泰礼投资 备案的私募基金，无需穿透计算 1
4 阳卓投资 员工持股平台，需穿透 26
5 国弘投资 备案的私募基金，无需穿透计算 1
6 上凯投资 备案的私募基金，无需穿透计算 1
7 嘉信投资 备案的私募基金，无需穿透计算 1
8 冷兆文 自然人，无需穿透计算 1
9 周洁 自然人，无需穿透计算 1
10 国弘纪元 备案的私募基金，无需穿透计算 1
11 含泰投资 备案的私募基金，无需穿透计算 1
12 赵强 自然人，无需穿透计算 1
13 许晓华 自然人，无需穿透计算 1
合计 - - 36
注 1：阳卓投资合伙人中包含冷兆武和许晓萍。
穿透计算后，公司股东人数共计 36 人，未超过 200 人。
3、 发行人现有股东之间的关联关系
截至法律意见书签署之日，公司股东之间的关联关系及持股比例如下：
（1）冷兆武和许晓萍系夫妻关系，阳卓投资系冷兆武和许晓萍实际控制的
员工持股平台。冷兆武和许晓萍直接持有公司股份合计 37,654,200 股，直接持股
比例合计 57.93%，并通过阳卓投资间接控制公司股份合计 4,779,000 股，间接控
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制股份比例合计 7.35%，合计控制公司股份比例为 65.28%。
（2）泰礼投资与含泰投资的基金管理人均为泰礼创业，故其受同一基金管
理人管理。泰礼投资、含泰投资分别持有公司 9.38%、1.92%的股份，合计持有
公司 11.30%的股份。
（3） 国弘投资与国弘纪元的基金管理人均为长江国弘，故其受同一基金管
理人管理。国弘投资、国弘纪元分别持有公司 4.61%、1.92%的股份，合计持有
公司 6.53%的股份。
（4）上凯投资与嘉信投资的基金管理人均为嘉信麒越，故其受同一基金管
理人管理。上凯投资、嘉信投资分别持有公司 3.85%、3.69%的股份，合计持有
公司 7.54%的股份。
（5）冷兆武与冷兆文系兄弟关系，许晓萍与许晓华系兄妹关系。
除此之外，公司股东之间不存在其他关联关系。
（三） 发行人的控股股东和实际控制人
经查验，冷兆武和许晓萍在报告期内一直为发行人的实际控制人，未发生
变更。
七、 发行人的股本及演变
（一） 优宁维有限的设立
经查验，本所律师认为，优宁维设立时的股权设置及股本结构合法有效，符
合《公司法》等法律、法规及优宁维有限当时合法有效的公司章程的规定。
（二） 优宁维有限及发行人的历次股权变动
经对优宁维有限及发行人历次股权结构变动所涉内部决议、股权转让文件、
相关公司章程、验资文件、公司变更前置批复文件（如涉及）、工商变更登记证
明等资料的查验，本所律师认为，优宁维有限及发行人历次股权结构的变动均已
依法履行公司内部决策程序，取得有权部门的批复并办理了相关工商变更登记，
合法、有效；发行人在全国股转系统挂牌后的股份转让及股份发行符合全国股转
系统的相关业务规则，发行人股票已经终止在全国中小企业股份转让系统挂牌，
发行人在全国中小企业股份转让系统的摘牌程序符合相关法律法规的规定。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（三） 股东所持发行人股份的质押、冻结情况
根据发行人及其股东的分别出具的声明，并经本所律师核查，截至本法律意
见书出具之日，发行人的股权清晰，各股东所持发行人的股份不存在冻结、质押
等权利限制，亦不存在重大权属纠纷。
八、 发行人的业务
（一） 发行人的经营范围和经营方式
经本所律师查验，发行人目前的经营范围和经营方式均在其《营业执照》和
《公司章程》规定的内容之内，取得了与其经营有关的合法资质，符合有关法律、
法规、规章及规范性文件的规定。
（二） 发行人下属公司的经营范围和经营方式
经本所律师查验，发行人下属公司目前的经营范围和经营方式均在其《营业
执照》和《公司章程》规定的内容之内，取得了与其经营有关的合法资质，符合
有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
（三） 发行人在中国大陆之外从事经营的情况
根据发行人提供的说明、《境外投资备案证明》、香港子公司和美国孙公司
的商事主体登记资料、香港邓王周廖成利律师行出具的《法律意见书》及美国善
泽律师事务所出具的《法律意见书》，经本所律师核查，发行人的在中国香港全
资设立有优宁维（香港），并通过优宁维（香港）在美国全资设有 Delta Bioscience。
优宁维（香港）主要从事生物设备和试剂的销售业务，业务经营合法合规，没有
涉及任何被起诉的记录。Delta Bioscience 主要为发行人在美国采购的产品提供集
散物流服务，没有涉及任何被起诉的记录。
（四） 发行人业务的变更情况
根据优宁维有限及发行人历次变更的《企业法人营业执照》与《营业执照》、
相关公司章程、《审计报告》及发行人的说明，发行人最近三年的主营业务为提
供以抗体为核心的生命科学试剂及相关仪器、耗材和综合技术服务，发行人主营
业务未发生变更。
（五） 发行人的主营业务突出
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
根据《审计报告》，报告期内发行人的营业收入以主营业务收入为主。本所
律师认为，发行人的主营业务突出。
（六） 发行人的持续经营能力
经本所律师查验，发行人为永久存续的股份有限公司，其依照法律的规定在
其经营范围内开展经营，截至本法律意见书出具之日，发行人依法有效存续，生
产经营正常，具备生产经营所需的各项资质证书，能够支付到期债务，不存在影
响其持续经营的法律障碍。
（七） 发行人和主要客户（前五大，下同）的关系
经本所核查，报告期内各年度主要客户与发行人实际控制人、董事、监事和
高级管理人员及其关系密切的家庭成员不存在关联关系，也不存在报告期内各年
度主要客户及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发
行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
（八） 发行人和主要供应商（前五大，下同）的关系
经本所律师核查，报告期内各年度主要供应商与发行人实际控制人、董事、
监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员不存在关联关系，也不存在报告期
内各年度主要供应商及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前
股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
九、 关联交易及同业竞争
（一） 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的主要关联
方已经列于《律师工作报告》正文“九、关联交易及同业竞争”之“（一）发行
人的关联方”。
（二） 报告期内，发行人与其关联方之间发生的主要关联交易情况已经列
于《律师工作报告》正文“九、关联交易及同业竞争”之“（二）关联交易”。经
本所律师核查，发行人与其关联方之间在报告期内发生的关联交易均按照平等互
利、等价有偿的市场原则进行，不存在损害发行人及其他股东合法利益的情形，
不存在通过关联交易操纵利润的情形。
（三） 经本所律师查验，为有效规范与减少关联交易，发行人控股股东、
实际控制人冷兆武、许晓萍及持有发行人 5%以上股份的股东泰礼投资、含泰投
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资、阳卓投资、上凯投资、嘉信投资、国弘投资和国弘纪元已出具书面承诺。
本所律师认为，上述承诺内容合法、有效。
（四） 经本所律师查验，发行人根据有关法律、法规和规范性文件的规定，
已在其《公司章程》、《公司章程（草案）》、《股东大会议事规则》、《董事会议事
规则》及《关联交易公允决策制度》规定了股东大会、董事会在审议有关关联交
易事项时关联股东、关联董事回避表决制度及其他公允决策程序，且有关议事规
则及决策制度已经发行人股东大会审议通过。
本所律师认为，发行人的章程、有关议事规则及关联交易决策制度等内部
规定中明确的关联交易公允决策程序合法、有效。
（五） 经本所律师查验，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业均未从事与发行人业务相同或相似的业务；发行人与控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业之间不存在同业竞争。为有效防止及避免同业竞争，发行人控
股股东、实际控制人冷兆武、许晓萍及持有发行人 5%以上股份的股东泰礼投资、
含泰投资、阳卓投资、上凯投资、嘉信投资、国弘投资和国弘纪元已向发行人出
具了关于避免同业竞争的书面承诺。
本所律师认为，上述承诺内容合法、有效。
（六） 发行人已将上述关于规范与减少关联交易及避免同业竞争的承诺进
行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒，符合中国证监会及证券交易所的相关规
定。
十、 发行人的主要财产
（一） 截至本法律意见书签署日，发行人及其下属公司共拥有两处房产，
并租赁有 33 处房产，详见《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产”之
“（一）土地使用权和房屋所有权”。经本所律师核查，发行人及子公司合法持有
上述两张《房地产权证》项下的土地使用权和房屋所有权，不存在产权纠纷或潜
在产权纠纷；发行人租赁他人房屋供销售及售后人员使用，且存在部分出租方未
提供相关产权证明文件、部分租赁住宅用于商业用途和部分租赁协议未办理备案
手续的情形。本所律师认为，该等情形均未影响租赁场地的使用，不会构成本次
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发行上市的实质性法律障碍。
（二） 截至本法律意见书签署日，发行人及其下属公司共拥有 12 项商标、
6 项专利、42 项计算机软件著作权、8 项软件产品和 11 项域名，详见《律师工
作报告》正文“十、发行人的主要财产”之“（二）发行人拥有的知识产权”。经
本所律师核查，发行人的上述财产均通过合法途径取得，不存在产权纠纷或潜在
纠纷，且不存在设定抵押或其他权利受到限制的情形。
（三） 截至本法律意见书出具之日，发行人的主要生产经营设备为机器设
备、运输设备、电子设备。经查验，本所律师认为，该等设备均由发行人实际占
有和使用，不存在产权纠纷或潜在纠纷，且不存在设定抵押或其他权利受到限制
的情形。
（四） 截至本法律意见书出具之日，发行人直接或间接持有 10 家公司的股
权，并设有 1 家分公司，详见《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产”
之“（四）发行人拥有的下属公司股权”。经查验，本所律师认为，发行人在 10
家公司中权益的权属清晰且不存在重大权属纠纷。
（五） 截至本法律意见书出具之日，发行人拥有的房产、知识产权、主要
生产经营设备、下属公司股权不存在设定担保物权或其他权利受到限制的情况。
十一、 发行人的重大债权债务
（一） 根据《审计报告》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
发行人报告期内已履行的重大合同、将要履行以及正在履行的重大合同已经列于
《律师工作报告》正文“十一、发行人的重大债权债务”之“（一）重大合同”。
经本所律师核查，上述发行人正在履行的重大合同之内容和形式是合法、有效的。
前述合同均由发行人以自身名义签署，不涉及合同主体变更为发行人的情形，发
行人履行前述合同不存在法律障碍。截至本法律意见书出具之日，发行人正在履
行的重大合同合法有效，不存在纠纷或争议，该等合同的履行不存在对发行人生
产经营及本次发行上市产生重大影响的潜在风险。
（二） 根据发行人的确认、本所律师与发行人主要负责人、董事会秘书进
行的面谈、本所律师对相关公开信息的查询、劳动、质量技术、安全生产等主管
政府机关出具的证明文件以及本所律师向政府机关进行的查证，发行人不存在因
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环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三） 发行人与关联方的重大债权债务关系及相互提供担保情况
1、根据《审计报告》并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，发
行人与关联方之间不存在重大债权债务关系。
2、根据《审计报告》并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，发
行人与关联方不存在相互提供担保的情况。
（四） 发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
经本所律师查验，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人超过 10 万元的其他应收
款、其他应付款中不存在对发行人 5%以上（含 5%）股份的关联方的其他应收
款和其他应付款，发行人金额较大的其他应收、应付款均系由正常生产经营而发
生的往来款，合法有效。
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并
（一） 发行人的增资及股权变动情况详见《律师工作报告》正文“七、发
行人的股本及其演变”。根据发行人的确认并经本所律师核查，自发行人设立至
本法律意见书出具之日止，发行人未进行合并、分立、减少公司注册资本等行为。
（二） 根据发行人的确认并经本所律师核查，除本次发行外，发行人未有
其他拟进行合并、分立、减少注册资本以及其他增资扩股或拟进行中国证监会相
关规范性文件所界定之重大购买、出售资产或通过其他方式进行资产交易的行
为。
十三、 发行人章程的制定与修改
（一） 经本所律师查验，报告期内发行人章程的制定及修改均履行了法定
程序，内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
（二） 经本所律师核查，发行人董事会已经拟定了本次发行上市后适用的
《公司章程（草案）》并经发行人 2020 年第三次临时股东大会审议通过。该公司
章程系按《上市公司章程指引（2019 年修订）》起草，其内容与形式均符合法律
法规的规定，不存在与《上市公司章程指引（2019 年修订）》重大不一致之处，
待发行人本次发行上市完成后适用。
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十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一） 经本所律师核查，根据发行人《公司章程》、有关内部决议、劳动合
同等资料，发行人已设立了股东大会、董事会、董事会战略委员会、董事会审计
委员会、董事会提名委员会、董事会薪酬与考核委员会及监事会，选举了非独立
董事、独立董事、各董事会专门委员会委员、股东代表监事及职工代表监事，并
聘请了总经理、副总经理、财务总监及董事会秘书等高级管理人员。据此，本所
律师认为发行人具有健全的组织机构。
（二） 经本所律师核查，发行人现行有效的股东大会、董事会及监事会议
事规则符合有关法律法规的规定。
（三） 经本所律师核查，发行人报告期内历次股东大会、董事会和监事会
的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效，不存在对本次发行上市构
成法律障碍的情形。
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一） 经本所律师核查，发行人董事、监事和高级管理人员的任职均经法
定程序产生，符合法律法规及发行人相关公司章程的规定。
（二） 经本所律师核查，发行人最近两年董事、监事和高级管理人员的任
职变化均已履行了必要的法律程序，并符合法律法规及发行人相关公司章程的规
定。
（三） 经本所律师核查，发行人根据《公司章程》的规定聘任蔡鸿亮、石
磊、唐松为独立董事，其中唐松为符合中国证监会及证券交易所要求的会计专业
人士。独立董事人数占董事总数三分之一以上，发行人独立董事的任职资格和职
权符合法律法规的有关规定。
十六、 发行人的税务
（一） 发行人及其子公司执行的主要税种、税率
本所律师核查后认为，发行人及其子公司目前执行的主要税种、税率符合法
律、法规的规定。
（二） 发行人及其子公司享受的税收优惠
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
本所律师核查后认为，发行人在报告期内未享受税收优惠，发行人的部分子
公司在报告期内享受的税收优惠符合法律、法规的规定。
（三） 发行人及其子公司享受的财政补贴
本所律师核查后认为，发行人及其部分下属公司在报告期内享受的财政补贴
具有相应的政策依据，合法有效。
（四） 发行人的完税情况
2019 年 1 月 7 日，发行人间接控制的子公司南京优爱因未按期进行个人所
得税申报，被国家税务总局南京市江宁区税务局以江税简罚[2019]18 号行政处罚
决定书处以 200 元的罚款。南京优爱已于同日缴纳该笔罚款。根据该局出具的《涉
税信息查询结果告知书》，在 2018 年 9 月 1 日至 2020 年 3 月 31 日期间，未发
现南京优爱存在其它违规违法行为。《税收征收管理法》第六十二条规定，纳税
人或者扣缴义务人违法行为情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款。
因此，本所律师认为，南京优爱的罚款金额较小，说明该违法行为尚未达到情节
严重的程度，不属于重大违法行为，不构成本次发行上市的实质性障碍。
根据国家税务总局上海市杨浦区税务局出具的《企业纳税情况证明》，在
2017 年 1 月 1 日至 2020 年 3 月 31 日期间，未发现优宁维存在欠款及税务处罚
记录。
根据国家税务总局上海市浦东新区税务局出具的浦税四十四无欠税证
（2020）007 号《无欠税证明》，截至 2020 年 4 月 29 日，未发现云焱软件存在
欠税情形。
根据国家税务总局上海市浦东新区税务局出具的浦税四十四无欠税证
（2020）008 号《无欠税证明》，截至 2020 年 4 月 29 日，未发现阿瑞斯存在欠
税情形。
根据国家税务总局上海市浦东新区税务局出具的浦税四十四无欠税证
（2020）009 号《无欠税证明》，截至 2020 年 4 月 29 日，未发现爱必信存在欠
税情形。
根据国家税务总局上海市浦东新区税务局出具的浦税四十四无欠税证
（2020）010 号《无欠税证明》，截至 2020 年 4 月 30 日，未发现乐备实存在欠
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税情形。
根据国家税务总局北京市海淀区税务局第四税务所出具的京海四税无欠税
证（2020）31 号《无欠税证明》，截至 2020 年 4 月 19 日，未发现北京优宁维
存在欠税情形。
根据国家税务总局广州市天河区税务局出具的穗天税电征信（2020）525 号
《涉税征信情况》，截至 2020 年 4 月 30 日，未发现广州优宁维存在欠税情形和
税收违法违章行为。
根据国家税务总局南京市溧水区税务局出具的《税收证明》，自 2019 年 7
月 11 日至 2020 年 4 月 20 日，未发现南京优宁维存在违法违章行为且无欠税。
根据香港邓王周廖成利律师行出具的《法律意见书》，优宁维（香港）没有
任何欠税，不存在违反法律法规规定。
综上，经本所律师查验，除南京优爱因未按期进行个人所得税申报而被罚
款 200 元外，发行人及其下属公司最近三年能够履行纳税义务，不存在违反相
关法律、法规的行为。
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一） 环境保护
1、发行人生产经营的环境保护情况
2016 年 6 月至 2017 年 2 月 14 日，发行人将试剂盒研发过程中产生的 450
公斤的危险废物分三次委托给无危险废物经营许可证的单位处置。上海市浦东新
区城市管理行政执法局于 2017 年 9 月 21 日出具了第 2200170573 号《行政处罚
决定书》，发行人被处以 9 万元的罚款。2017 年 10 月 12 日，发行人足额缴纳
了该罚款。且在上述情况发生后，发行人已于 2017 年 5 月开始和具备危险废物
处理资质的上海天汉环境资源有限公司建立危险废物处置委托关系并履行至今。
上海市浦东新区城市管理行政执法局于 2020 年 5 月 11 日出具《证明》，确认发
行人的前述环境违法行为“不属于情节严重的违法行为，该处罚不属于重大行政
处罚”。因此，本所律师认为，发行人的此次违法行为不构成重大违法行为，不
构成本次发行的实质性障碍。
根据发行人及其实际控制人的确认、相关主管部门出具的证明，并经本所律
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师登录上海市浦东新区城市管理行政执法局网站查询公开信息，除前述情况外，
发行人及其直接或间接控制的子公司报告期内未发生过其他环境污染事件，不存
在因违反有关环境保护相关法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
（二） 市场监督
2019 年 11 月 12 日，因为未及时办理医疗器械经营许可证及二类医疗器械
经营备案凭证库房地址许可事项变更，发行人被上海市浦东新区市场监督管理局
处以 1.5 万元的罚款。前述情况发生后，发行人已于 2019 年 10 月办理了医疗器
械经营许可证及二类医疗器械经营备案凭证库房地址许可事项变更手续，实现了
实际库房地址和许可证登记的库房地址一致。本所律师认为，发行人未及时办理
医疗器械经营许可证及二类医疗器械经营备案凭证库房地址许可事项变更的行
为不属于重大违法行为，其原因包括：从罚款金额来看，发行人被处以 1.5 万元
的罚款，该罚款金额处于《医疗器械经营监督管理办法》第五十四条第二项规定
的 1 万元以上 3 万元以下的罚款范围的中等偏下的区间；从实际后果来看，未办
理库房地址许可事项变更手续没有造成任何不良后果，未产生任何人身或财产损
失。
根据上海市市场监督管理局于 2020 年 4 月 7 日出具的《合规证明》，自 2017
年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日，发行人除前述市场违法行为外，未被发现其
它因违反市场监管局管辖范围内的相关法律法规的行政处罚记录。
根据上海市浦东新区市场监督管理局于 2020 年 4 月 8 日出具的《合规证明》
（编号：15000020204000009），阿瑞斯自设立至 2020 年 4 月 7 日，未被发现有
违反市场监管局管辖范围内的相关法律法规的行政处罚记录。
根据上海市浦东新区市场监督管理局于 2020 年 4 月 8 日出具的《合规证明》
（编号：15000020204000007），爱必信自 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31
日，未被发现有违反市场监管局管辖范围内的相关法律法规的行政处罚记录。
根据上海市浦东新区市场监督管理局于 2020 年 4 月 8 日出具的《合规证明》
（编号：15000020204000010），乐备实自设立至 2020 年 4 月 7 日，未被发现有
违反市场监管局管辖范围内的相关法律法规的行政处罚记录。
根据中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局于 2020 年 4 月 8 日出具
的《合规证明》（编号：41000020204000006），云焱软件自设立至 2020 年 4 月 5
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日，未被发现有违反市场监管局管辖范围内的相关法律法规的行政处罚记录。
根据南京市江宁区市场监督管理局于 2020 年 4 月 22 日出具的《证明》，确
认南京优爱自设立至 2020 年 4 月 22 日，在江苏省工商系统市场主体信用数据库
中没有违法、违规记录。
根据北京市海淀区市场监督管理局于 2020 年 4 月 26 日出具的京海市监信字
（2020）411 号《证明》，确认北京优宁维自 2018 年 3 月 2 日至 2020 年 4 月 26
日，没有违反市场监督管理部门相关法律法规受到该局行政处罚的案件记录。
根据广州市天河区市场监督管理局出具的《证明》，确认广州优宁维自 2018
年 12 月 27 日至 2020 年 4 月 21 日，未被发现存在受到该局行政处罚、列入经营
异常名录和严重违法失信企业名单的记录。
（三） 规划
经查询上海市规划和自然资源局网站（http://ghzyj.sh.gov.cn/2011/gtbgt/），本
所律师未发现发行人及爱必信存在因违反规划和自然资源相关法律法规而受到
行政处罚的记录。
除发行人及其控股子公司爱必信外，发行人其他下属公司未拥有房地产，在
报告期内不存在违反有关土地法律、法规的情形。
（四） 海关
2019 年 11 月 22 日，优宁维因进行进口货物申报时错误填写数量和单价，
被上海浦东机场海关以沪浦机关简违字[2019]3164 号《行政处罚决定书》科处罚
款 1,000 元。优宁维于当日缴纳了该项罚款。根据上海海关出具的沪关企证字
2020-244 号《企业信用状况证明》，自 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 4 月 19 日期间
（包含起止日），除前述情况外，优宁维在全国关区内无其他违反海关法律、行
政法规的行为记录（不含侵犯知识产权违法查询）。鉴于发行人前述海关违法行
为未造成严重后果，发行人被处罚款数额显著较小，且发行人已经纠正了违法行
为并缴纳了罚款。因此，本所律师认为，发行人前述出口货物税号申报不实的行
为不属于重大违法行为，对本次发行上市不构成实质性法律障碍。
根据上海海关出具的沪关企证字 2020-243 号《企业信用状况证明》，自 2018
年 2 月 23 日至 2020 年 4 月 19 日期间，爱必信在全国关区内无违反海关法律、
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行政法规的违规、走私等违法行为记录。
根据上海海关出具的沪关企证字 2020-245 号《企业信用状况证明》，自 2018
年 6 月 7 日至 2020 年 4 月 19 日期间，乐备实在全国关区内无违反海关法律、行
政法规的违规、走私等违法行为记录。
根据北京海关于 2020 年 5 月 15 日出具的《北京海关关于北京神州泰岳软件
股份有限公司等 59 家企业守法情况的函》，自 2017 年 5 月 11 日至 2020 年 5
月 10 日，未发现北京优宁维存在走私、违规记录。
（五） 安全生产
根据上海市杨浦区应急管理局于 2020 年 5 月 14 日出具的《证明》，自 2017
年 1 月 1 日至 2020 年 5 月 14 日，优宁维在该局区域内无生产安全事故上报记录，
也未受到过安全生产行政处罚。
根据上海市浦东新区新场镇安全生产监察所于 2020 年 5 月 9 日出具的《证
明》，自 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 5 月 9 日，未发现爱必信在该所区域内有违
反相关安全生产法律法规行为的情形，也未受到过安全生产行政处罚。
根据上海市浦东新区新场镇安全生产监察所于 2020 年 5 月 9 日出具的《证
明》，自 2018 年 4 月至 2020 年 5 月 9 日，未发现乐备实在该所区域有违反相关
安全生产法律法规行为的情形，也未受到过安全生产行政处罚。
根据上海市浦东新区新场镇安全生产监察所于 2020 年 5 月 9 日出具的《证
明》，自 2019 年 12 月至 2020 年 5 月 9 日，未发现阿瑞斯在该所区域有违反相
关安全生产法律法规行为的情形，也未受到过安全生产行政处罚。
（六） 社会保险和住房公积金
2020 年 4 月 9 日，上海市公积金管理中心出具《上海市单位住房公积金缴
存情况证明》，确认优宁维住房公积金账户处于正常状态，未有上海市公积金管
理中心的行政处罚记录。
2020 年 4 月 10 日，上海市公积金管理中心出具《上海市单位住房公积金缴
存情况证明》，确认爱必信住房公积金账户处于正常状态，未有上海市公积金管
理中心的处罚行政记录。
2020 年 4 月 10 日，上海市公积金管理中心出具《上海市单位住房公积金缴
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存情况证明》，确认乐备实住房公积金账户处于正常状态，未有上海市公积金管
理中心的行政处罚记录。
2020 年 4 月 10 日，上海市公积金管理中心出具《上海市单位住房公积金缴
存情况证明》，确认云焱软件住房公积金账户处于正常状态，未有上海市公积金
管理中心的行政处罚记录。
2020 年 4 月 22 日，南京市住房公积金管理中心城中分中心出具《住房公积
金缴存证明》（编号：20200403），确认南京优爱住房公积金账户处于正常状态，
截止至 2020 年 4 月 22 日没有因违反公积金法律法规而受到行政处罚。
2020 年 5 月 11 日，广州市住房公积金管理中心出具穗公积金中心证字
（2020）884 号《住房公积金缴存情况证明》，确认广州优宁维自 2019 年 2 月
至 2020 年 2 月未曾受到该中心行政处罚。
根据 2020 年 4 月 14 日登录上海市公用信用服务平台查询取得的《法人劳动
监察行政处罚信用报告》（序列号：F（2020）00021617），自 2017 年 1 月 1
日至 2020 年 4 月 14 日，优宁维不存在劳动监察类行政处罚。
根据 2020 年 4 月 14 日登录上海市公用信用服务平台查询取得的《法人劳动
监察行政处罚信用报告》（序列号：F（2020）00021614），自 2017 年 1 月 1
日至 2020 年 4 月 14 日，爱必信不存在劳动监察类行政处罚。
根据 2020 年 4 月 14 日登录上海市公用信用服务平台查询取得的《法人劳动
监察行政处罚信用报告》（序列号：F（2020）00021613），自 2017 年 1 月 1
日至 2020 年 4 月 14 日，乐备实不存在劳动监察类行政处罚。
根据 2020 年 4 月 14 日登录上海市公用信用服务平台查询取得的《法人劳动
监察行政处罚信用报告》（序列号：F（2020）00021611），自 2017 年 1 月 1
日至 2020 年 4 月 14 日，云焱软件不存在劳动监察类行政处罚。
根据南京市劳动保障监察支队于 2020 年 4 月 10 日出具的证明，确认自 2018
年 9 月 10 日至 2020 年 4 月 10 日，未发现南京优爱在南京行政区域内有违反劳
动保障法律法规行为发生。
根据南京市溧水区人力资源和社会保障局于 2020 年 4 月 20 日出具的《确认
函》，确认自 2019 年 7 月 11 日至 2020 年 4 月 20 日，未对南京优宁维进行过行
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政处罚。
经本所律师核查，截至本法律意见书签署日，除 1 名员工拒绝参加社会保险
和缴纳公积金外，发行人及下属公司已为全部员工缴纳了社会保险和住房公积
金，不存在违法违规情况。
（七） 外汇
2020 年 4 月 27 日，经登录国家外汇管理局上海市分局查询，未找到与优宁
维统一社会信用代码匹配的近三年外汇违规行政处罚记录。
2020 年 4 月 27 日，经登录国家外汇管理局上海市分局查询，未找到与爱必
信统一社会信用代码匹配的近三年外汇违规行政处罚记录。
2020 年 5 月 19 日，经登录国家外汇管理局北京外汇管理部网站查询，未找
到与北京优宁维统一社会信用代码匹配的近三年外汇违规行政处罚记录。
2020 年 4 月 27 日，经登录国家外汇管理局上海市分局网站查询，未找到与
乐备实统一社会信用代码匹配的近三年外汇违规行政处罚记录。
（八） 卫生健康
根 据 上 海 市 浦 东 新 区 卫 生 健 康 委 员 会 出 具 的 编 号 为
SQ002468459120200429001 的《告知书》，自 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 4 月
29 日，优宁维不存在受到浦东新区卫生健康行政部门行政处罚的相关记录。
综上所述，本所律师认为，在环境保护、社会保险、公积金、外汇、市场
监督、安全生产和卫生健康等方面，不存在影响发行人本次发行上市的实质性
法律障碍。
十八、 发行人募集资金的运用
（一） 经本所律师查验，本次募集资金拟投资项目均已按照有关法律法规
的规定获得必要的批准、授权和备案。
（二） 经核查，本所律师认为，在本次募集资金投资项目实施后，发行人
不会与实际控制人及其控制的其他企业产生同业竞争，本次募集资金投资项目的
实施不会对发行人的独立性产生不利影响；发行人本次募集资金拟投资项目符合
国家产业政策，不涉及与他人进行合作的情形，并已经有权政府部门核准和发行
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
人内部批准，符合相关法律、法规和规范性文件的规定；发行人已建立募集资金
管理制度，募集资金将存放于董事会指定的专项账户。
十九、 发行人的业务发展目标
（一） 经查验，本所律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，
符合国家法律、法规和规范性文件的规定。
（二） 经查验，本所律师认为，为保障发展目标的实现，发行人已制定未
来三年的具体发展措施。
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
（一） 根据香港邓王周廖成利律师行和美国善泽律师事务所出具的《法律
意见书》、发行人说明及本所律师对发行人实际控制人的访谈并经本所律师通过
中国“裁判文书网”、“全国法院被执行人信息查询系统”、“国家企业信用信息公
示系统”、“信用中国”等公示系统进行的查询，截至本法律意见书出具之日，发
行人及其子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。
（二） 根据发行人股东、实际控制人出具的承诺、确认文件，并经本所律
师通过中国“裁判文书网”、“全国法院被执行人信息查询系统”、“国家企业信用
信息公示系统”、“信用中国”等公示系统进行的查询，截至本法律意见书出具之
日，持有发行人 5%以上股份的股东、发行人的实际控制人不存在尚未了结的或
可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
（三） 根据发行人出具的书面说明及董事、监事、高级管理人员和核心技
术人员出具的确认文件，并经本所律师通过中国“裁判文书网”、“全国法院被执
行人信息查询系统”、“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”等公示系统进
行的查询，截至本法律意见书出具之日，发行人的董事、监事、高级管理人员和
核心技术人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
二十一、 原定向募集公司增资发行的有关问题
经本所律师查验，发行人系依据《公司法》的规定采取整体变更方式发起设
立的股份有限公司，不属于定向募集公司，故本次发行不属于原定向募集公司增
资发行。
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二十二、 发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师未参与发行人招股说明书的编制，但已审阅发行招股说明书，特别
对发行人引用法律意见书和《律师工作报告》相关内容已认真审阅，发行人发行
招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十三、 需要说明的其他事项
（一） 经本所律师查验，发行人股东阳卓投资不属于《中华人民共和国证
券投资基金法》所规定的私募投资基金，无需按照《私募投资基金监督管理暂行
办法》、《私募投资基金管理人登记和备案管理办法（试行）》的规定履行私募基
金及基金管理人的备案或登记手续。发行人股东泰礼投资、含泰投资、上凯投资、
嘉信投资、国弘投资和国弘纪元为私募投资基金，其已按照《私募投资基金管理
人登记和基金备案办法（试行）》的规定依法办理了备案手续。
（二） 发行人在股转系统的挂牌和终止挂牌情况详见《律师工作报告》正
文“七、发行人的股本及演变”。经本所律师查验，发行人自 2017 年 1 月 1 日至
其从股转系统摘牌期间，未被股转公司采取过自律监管措施和纪律处分，也未被
中国证监会等证券监督管理部门进行过处罚。
（三） 经本所律师查验，发行人及相关责任主体根据监管机构要求做出的
有关股票发行上市后三年内稳定股价的预案、利润分配政策、持股及减持意向、
信息披露、自愿锁定、填补被摊薄即期回报等一系列承诺及相关约束措施符合现
行法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定；上述承诺系发行人及相关责
任主体真实意思表示，合法有效。
二十四、 结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，
发行人符合《证券法》、《公司法》、《注册管理办法》等有关法律、法规、
规章及规范性文件中有关公司首次公开发行股票并在创业板上市的条件；发行
人《招股说明书》中所引用的本法律意见书及《律师工作报告》的内容适当；
发行人本次申请公开发行股票并上市已经取得必要的批准和授权，尚需深圳证
券交易所核准并履行中国证监会发行注册程序。
（本页以下无正文）
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于上海优宁维生物科技股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：_________________
金 尧
负责人：_________________ 经办律师：_________________
顾功耘 汪海飞
经办律师：_________________
王博文
年 月 日
上海杭州北京深圳苏州南京重庆成都太原香港青岛厦门天津济南合肥郑州福州南昌西安广州长春武
汉
地 址: 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层，邮编:200120
电 话: （86）21-20511000；传真：（86）21-20511999
网 址: http://www.allbrightlaw.com/
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上海市锦天城律师事务所
关于上海优宁维生物科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（一）
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
目录
声明事项 .................................................................................................................................. 4
第一部分 对《问询函》相关问题的回复............................................................................. 6
一、问题 1 ................................................................................................................... 6
二、问题 2 ................................................................................................................. 50
三、问题 3 ................................................................................................................. 59
四、问题 4 ................................................................................................................. 64
五、问题 5 ................................................................................................................. 71
六、问题 6 ................................................................................................................. 78
七、问题 7 ................................................................................................................. 96
第二部分 对《律师工作报告》和《法律意见书》披露内容的更新 ............................. 118
一、 本次发行上市的批准和授权 ........................................................................ 118
二、 发行人本次发行上市的主体资格 ................................................................ 118
三、 发行人本次发行上市的实质条件 ................................................................ 118
四、 发起人、股东及实际控制人 ........................................................................ 122
五、 发行人的业务 ................................................................................................ 125
六、 关联交易及同业竞争 .................................................................................... 127
七、 发行人的主要财产 ........................................................................................ 129
八、 发行人的重大债权债务 ................................................................................ 135
九、 发行人的重大资产变化及收购兼并 ............................................................ 139
十、 发行人章程的制定与修改 ............................................................................ 139
十一、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作..................... 139
十二、 发行人的税务 ............................................................................................ 139
十三、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准......................................... 144
十四、 诉讼、仲裁或行政处罚 ............................................................................ 148
3-1
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
十五、 结论意见 .................................................................................................... 149
3-2
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
上海市锦天城律师事务所
关于上海优宁维生物科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（一）
【案号：01F20192413】
致：上海优宁维生物科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下称“本所”）接受上海优宁维生物科技股份
有限公司（以下称“发行人”或“公司”或“优宁维”）的委托，并根据发行人
与本所签订的《法律服务委托协议》，作为发行人首次公开发行股票并在创业板
上市工作（以下称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。本所律师已于 2020
年 7 月 18 日出具了《上海市锦天城律师事务所关于上海优宁维生物科技股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见
书》”）及《上海市锦天城律师事务所关于关于上海优宁维生物科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报
告》”）。
鉴于：1、深圳证券交易所于 2020 年 8 月 24 日出具了审核函〔2020〕010367
号《关于上海优宁维生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申
请文件的审核问询函》（以下简称“《问询函》”）；2、天职会计师对发行人财务报
表加审至 2020 年 6 月 30 日（以下“加审期间”指 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 6
月 30 日）并出具报告期（以下“报告期”指“2017 年、2018 年、2019 年及 2020
年 1-6 月”）内的天职业字[2020]34293 号《审计报告》 以下简称“《审计报告》”）、
天职业字[2020]34293-1 号《非经常性损益明细表审核报告》（以下简称“《非经
常性损益审核报告》”）、天职业字[2020]34293-2 号《原始财务报表与申报财务报
表差异比较表审核报告》（以下简称“《差异比较表审核报告》”）、天职业字
3-3
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
[2020]34293-3 号《主要税种纳税情况说明审核报告》（以下简称“《主要税种纳
税情况说明审核报告》”）、天职业字[2020]34293-4 号《内部控制鉴证报告》（以
下简称“《内控鉴证报告》”）；3、发行人在《法律意见书》出具之日至《上海市
锦天城律师事务所关于上海优宁维生物科技股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）出具
之日期间（以下简称“补充核查期间”）相关经营情况等事项发生部分变更。
本所律师就《问询函》提出的有关法律问题及相关事项进行了专项核查，并
结合发行人本次发行上市所涉及相关法律事项的更新情况，出具本补充法律意见
书。
声明事项
一、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具之
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本补充法律意见书是对《法律意见书》、《律师工作报告》的补充，并构
成其不可分割的一部分。本所对优宁维本次发行涉及的其他法律问题的意见及结
论仍适用《法律意见书》中的表述，本所在《法律意见书》中的声明事项仍适用
于本补充法律意见书。除非特别说明，本补充法律意见书使用的词语或释义与《法
律意见书》及《律师工作报告》使用的词语或释义具有相同含义。
三、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意见，
而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本补充法
律意见书和为本次发行上市出具的《法律意见书》、《律师工作报告》中对有关会
计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述，并
不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。
3-4
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
四、本补充法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效
是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
五、本补充法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本补充法律意见书所要求发行人提供的
原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
六、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
七、本所同意将本补充法律意见书和《法律意见书》、《律师工作报告》作为
发行人本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相
应的法律责任。
八、本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证券
监督管理委员会审核要求引用本补充法律意见书内容，但发行人作上述引用时，
不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
九、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，非经本所书
面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补
充法律意见书。
3-5
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
第一部分 对《问询函》相关问题的回复
一、问题 1
关于发行人商业实质、核心竞争力以及业务资质。申报材料显示，目前公
司提供生命科学试剂产品 SKU 超过 400 万种，覆盖基因、蛋白、细胞、组织及
动物等不同水平的研究对象，涵盖生命科学基础研究、医学基础研究、体外诊
断研究、药物研发、细胞治疗研究等领域，是国内抗体品种及规格最全面的供
应商之一，有效满足不同领域研究人员对抗体多元化的应用需求。报告期内发
行人员工人数分别为 299 人、406 人和 490 人，公司高级管理人员共 8 名，核心
技术人员共 7 名，生产人员共 4 人。
请发行人补充披露：（1）结合报告期内生命科学试剂各产品类别、产品种
类、代表产品的销售占比情况，披露公司各类生命科学试剂的经营情况，招股
说明书中对涵盖领域、抗体品种及规格的相关描述是否真实、准确、客观。
（2）员工学历结构、主要专业背景构成；结合公司员工的具体情况，披露
线上销售、线下销售的详细服务流程，是否具有“基于一站式平台提供综合技
术服务”的能力，公司自有电商网站展示的产品数量、此类专业网站的运营方
及运营方式、发行人是否具有独立运营专业网站的能力。
（3）结合公司自主生产产品销售收入，生产人员的基本情况、主要职责、
是否具备相应资质及胜任能力等，披露公司生产人员仅为 4 人的原因及合理性，
生产人员的数量与公司业务水平是否匹配。
（4）核心技术人员认定依据；核心技术人员董浩最近一年领取的薪酬显著
低于其他人员的原因；请结合发行人主要业务模式、核心技术、员工构成等方
面，用通俗易懂的语言描述发行人的商业实质和核心竞争力。
（5）发行人及其子公司已拥有的第二类医疗器械经营备案凭证、医疗器械
经营许可证（三类）、海关进出口货物收发货人备案回执、危险化学品经营许可
证等资质是否仅属于代理经销业务资质；香港子公司主营业务范围、是否具有
相应资质及许可；发行人及其子公司是否已取得生产经营所需的全部认证和资
3-6
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
质。
（6）是否存在资质无法续期或曾经中断续期的情况，并披露丧失相关资质
风险对发行人的业绩影响；历史上是否存在无资质经营或超越资质范围经营情
形，是否曾导致行政处罚。
（7）医疗冷链物流业务是否取得相应的资质，冷链储存运输管理各环节是
否符合有关规定；是否存在冷链储存运输环节失控或缺漏导致产品失效或报废
的情形及其处置情况；与第三方冷链运输的合作模式，配送方是否具备相应的
资质，详细披露物流配送公司的基本情况、协议内容、争议及纠纷处理机制、
质量保证条款等内容。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）结合报告期内生命科学试剂各产品类别、产品种类、代表产品的销
售占比情况，披露公司各类生命科学试剂的经营情况，招股说明书中对涵盖领
域、抗体品种及规格的相关描述是否真实、准确、客观。
1、核查程序
（1）对发行人主要客户、供应商履行了访谈、函证程序；
（2）查阅发行人销售台账；
（3）查阅发行人行业内国外品牌的网站信息及相关研究报告。
2、核查意见
（1）发行人报告期内生命科学试剂的经营情况
1）发行人报告期内生命科学试剂按产品类别的销售构成
目前，发行人提供的生命科学试剂产品 SKU 超过 400 万种，其中抗体 259
万种，覆盖了基因、蛋白、细胞、组织及动物等不同水平的研究对象，是国内提
供生命科学试剂产品最全面的企业之一。报告期内，发行人生命科学试剂按产品
类别销售构成情况如下：
3-7
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
单位：万元
SKU 数量 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
项目 产品类别
（种） 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
一抗 2,561,990 11,881.97 42.75% 29,680.30 45.81% 23,752.79 47.88% 18,226.41 49.92%
抗体
二抗 31,819 484.70 1.74% 1,012.29 1.56% 774.90 1.56% 554.72 1.52%
重组蛋白/多肽 716,133 2,252.38 8.10% 4,886.83 7.54% 4,225.67 8.52% 2,938.87 8.05%
抗体相关
检测试剂盒 59,727 6,163.24 22.17% 12,613.41 19.47% 10,271.75 20.71% 7,875.21 21.57%
试剂
辅助试剂 108,832 3,091.96 11.12% 8,208.81 12.67% 5,346.25 10.78% 3,748.29 10.27%
分子生物学试剂 128,370 2,308.08 8.30% 4,328.86 6.68% 2,934.17 5.92% 1,623.90 4.45%
其他生命
生化试剂 838,769 852.51 3.07% 1,595.42 2.46% 1,330.55 2.68% 997.31 2.73%
科学试剂
细胞生物学试剂 12,484 759.37 2.73% 2,467.91 3.81% 968.85 1.95% 546.66 1.50%
合计 4,458,124 27,794.21 100.00% 64,793.83 100.00% 49,604.93 100.00% 36,511.37 100.00%
注：上述 SKU 数量为公司可销售的生命科学试剂的数量。
报告期内，发行人生命科学试剂收入持续快速增长，主要由抗体、抗体相关试剂构成。
2）发行人报告期内生命科学试剂各类别产品的销售情况
发行人生命科学试剂各产品的各类代表产品的销售情况如下：
① 抗体
3-8
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
发行人是国内提供抗体产品最全面的企业之一，通过持续整合 BD、CST、
R&D Systems、Bioxcell 等第三方品牌抗体，实现了在免疫学、神经科学、信号
传导、肿瘤、心血管、表观遗传学、干细胞学等研究领域产品的广泛覆盖。目前，
发行人提供一抗产品 SKU256.20 万种，二抗产品 SKU3.18 万种，产品品类规格
齐全。发行人抗体主要代表产品的销售情况如下：
单位：万元
产品 产品 研究 2020年 SKU数
代表产品 2019年 2018年 2017年
类别 种类 对象 1-6月 量（种）
细胞、
CD3 组织、 328.04 672.45 623.90 439.27 3,602
免疫
动物
学抗
细胞、
体
CD4 组织、 344.94 937.88 646.38 475.91 4,873
动物
细胞、
NeuN 组织、 8.10 21.25 18.06 12.23 266
神经
动物
科学
细胞、
抗体
Tau 组织、 13.25 49.53 39.59 14.78 2,693
动物
细胞 细胞、
AKT 157.03 526.27 439.37 366.39 1,022
信号 组织
传导 细胞、
ERK 166.65 174.26 19.94 9.24 62
抗体 组织
细胞、
PD-L1 组织、 193.73 444.77 313.36 169.21 1,250
肿瘤 动物
一抗
抗体 细胞、
ALK 组织、 18.40 22.08 21.67 15.13 675
动物
细胞、
细胞 Nrf2 组织、 15.30 45.86 33.13 22.93 836
生物 动物
学抗 细胞、
体 PD-1 组织、 236.92 561.16 287.29 154.75 1,166
动物
细胞、
干细 Sox2 13.25 42.21 30.39 18.27 864
组织
胞抗
细胞、
体 c-Myc 24.82 71.49 47.16 37.53 1,697
组织
发育 细胞、
Hippo 4.99 10.10 9.30 15.28 2
生物 组织
学抗 细胞、
YAP 35.53 80.19 60.29 49.71 286
体 组织
表观 基因、
Histone3 104.43 275.58 239.78 178.70 9,959
遗传 蛋白、
3-9
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
产品 产品 研究 2020年 SKU数
代表产品 2019年 2018年 2017年
类别 种类 对象 1-6月 量（种）
学抗 细胞、
体 组织
细胞、
细胞 actin 127.91 360.89 262.61 193.99 7,649
组织
骨架
细胞、
抗体 Tubulin 53.32 144.31 119.64 87.31 4,966
组织
离子 Na+、K+、
细胞、
通道 Ca2+ 等 通 55.90 164.26 126.35 91.18 4,547
组织
抗体 道抗体
细胞、
心 血 VEGF 106.23 232.53 202.75 155.27 3,278
组织
管抗
细胞、
体 VEGFR 26.68 45.55 48.65 27.39 2,918
组织
细胞、
Insulin 34.44 51.77 65.80 53.17 3,585
代谢 组织
抗体 细胞、
HIF-1α 19.92 46.18 33.20 23.30 105
组织
细胞 细胞、
TNF 221.03 265.27 155.43 84.32 3,788
因子 组织
类抗 细胞、
IFN 217.43 304.23 101.20 41.50 879
体 组织
Goat
细胞、
Anti-Rabbit 27.98 89.20 60.97 28.82 209
组织
IgG（H+L）
二抗 Goat
Anti-Mouse 细胞、
IgG 80.12 128.18 96.70 67.49 602
组织
（H+L）
注：上述 SKU 数量为发行人各类别代表产品可销售的生命科学试剂 SKU 数量。
② 抗体相关试剂
发行人抗体相关试剂产品包括基于抗体应用技术开发的检测试剂盒、重组蛋
白/多肽、辅助试剂。目前，发行人提供抗体相关试剂产品 SKU88.47 万种，广泛
应用于基础科研、药物研发、细胞治疗研究、体外诊断产品研发等领域。发行人
抗体相关试剂主要代表产品的销售情况如下：
单位：万元
2020
产品 产品种 研究 2019 2017 SKU数
代表产品 年1-6 2018年
类别 类 对象 年 年 量（种）
月
细胞、
IL-2 192.61 357.57 259.79 165.75 1,772
ELISA试 组织
检测
剂盒 细胞、
试剂 IL-6 170.49 314.88 229.00 193.30 1,341
盒 组织
mouse
ELISPOT 细胞、 38.07 31.29 23.90 26.81 1,537
IFN-gamma
3-10
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
2020
产品 产品种 研究 2019 2017 SKU数
代表产品 年1-6 2018年
类别 类 对象 年 年 量（种）
月
试剂盒 组织
Hu IFN-Gma 细胞、
- 0.52 2.44 1.89 1
ELISPOT KIT 组织
Hu Th1/Th2 CBA
细胞 190.76 169.98 315.13 239.25 1
Cytokine Kit II
CBA试
NHP Th1/Th2
剂盒 Cytokine CBA 细胞 125.51 69.50 72.07 68.21 1
Kit
细胞、
VEGF 106.23 232.53 202.75 155.27 3,278
Luminex 组织
试剂盒 细胞、
IFN-gamma - - 0.46 0.89 4
组织
细胞、
IFN-γ 32.03 18.42 26.08 7.49 1,051
MSD试 组织
剂盒 细胞、
IL-10 67.13 135.97 102.91 76.08 2,193
组织
多重组化 四重、五重免疫
组织 7.00 1.74 - - 5
试剂盒 组化试剂盒
Sonication 细胞、
8.31 25.13 13.13 18.18 2
ChIP试 Chromatin IP Kit 组织
剂盒 Enzymatic 细胞、
42.98 135.74 114.85 76.45 33
Chromatin IP Kit 组织
cAMP-Gs
细胞 154.18 292.00 230.07 201.66 346
药物筛选 Dynamic kit
试剂盒 HTRF
细胞 90.28 191.68 73.35 56.81 6
KinEASE-TK kit
Recombinant 细胞、
10.93 24.26 35.94 25.21 218
Human TNF 动物
重组蛋白
重组 细胞、
IFN-gamma 74.65 169.36 191.88 155.62 1,053
蛋白 动物
/ 多 Antimicrobial 细胞、
3.39 9.03 6.79 9.09 205
肽 Peptides 动物
多肽
Biotin-Labeled 细胞、
0.39 1.01 - 0.36 13
Histone Peptides 动物
细胞、
显色剂 6.75 42.19 27.44 10.39 11
WB实验 组织
辅助试剂 蛋白分子量标志 细胞、
13.41 40.91 23.53 33.22 2,159
物 组织
FCM实 FCR阻断剂 细胞 24.26 71.30 42.28 22.71 2
验辅助试
辅助 剂 固定破膜试剂 细胞 41.21 99.82 69.89 67.76 2
试剂
IHC实验 抗原修复液 组织 0.16 3.99 0.01 0.03 31
辅助试剂 酶底物等 组织 7.86 14.95 20.60 20.54 322
封闭血清 组织 0.12 0.85 0.60 1.57 609
其他辅助
试剂 细胞、
常用缓冲液 303.30 598.69 424.77 240.97 1,929
组织
3-11
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
注：上述 SKU 数量为发行人各类别代表产品可销售的生命科学试剂 SKU 数量。
③ 其他生命科学试剂
发行人在提供抗体、抗体相关试剂的同时，围绕生命科学微观和宏观研究对
象如基因、蛋白、细胞、组织、动物等，供应分子生物学试剂、细胞生物学试剂、
生化试剂等上下游生命科学试剂产品。目前，发行人提供其他生命科学试剂产品
SKU 97.96 万种，广泛应用于生物医药、农林牧渔等领域。发行人其他生命科学
试剂主要代表产品的销售情况如下：
单位：万元
产品 产品 研究 2020年 2019 2018 2017 SKU数
代表产品
类别 种类 对象 1-6月 年 年 年 量（种）
细胞、
蛋白 26.32 48.15 20.82 3.32 241
样品 组织
制备 外泌体等制备试 细胞、
30.09 85.29 40.76 26.29 2,431
剂盒 组织
基因、
基因沉默 细胞、 0.70 2.27 2.40 1.64 26
分子 动物
克隆 基因、
基因过表达 细胞、 12.74 50.05 7.22 1.19 2,873
分 子 动物
生 物 PCR、基因芯片、 基因、
基因
学 试 二代测序等试剂 细胞、 92.49 331.78 201.98 137.81 1,671
检测
剂 盒 动物
哺乳动物、大肠
基因 基因、
杆菌、酵母等文 28.41 224.34 171.12 3.04 2,932
文库 细胞
库
基因、
RNA 细胞、 258.32 123.04 77.38 41.31 1,257
标准 组织
品 基因、
cfDNA 细胞、 12.75 47.01 6.19 - 11
组织
培养 血清 细胞 20.95 69.72 5.70 1.05 147
产品 3D 培养 细胞 6.38 1.69 4.45 0.07 180
细 胞
生 物 细胞 原代细胞 细胞 2.72 13.72 2.56 - 595
学 试 系或
剂 库 基因编辑细胞系 细胞 14.36 23.30 - - 11,280
CHO GS敲除体系
细胞 - 9.06 - - 1
系统 &CHO细胞
激动 SP600125 细胞 0.28 0.85 2.91 1.38 23
生 化
剂/抑
试剂 U0126 细胞 0.80 1.91 3.54 3.11 32
制剂
3-12
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
产品 产品 研究 2020年 2019 2018 2017 SKU数
代表产品
类别 种类 对象 1-6月 年 年 年 量（种）
植物 柠檬酸 细胞 0.05 0.18 0.01 0.03 30
提取
物 虾青素 细胞 0.09 0.72 - - 1
AlexaFluor系列
荧光 细胞 2.23 5.94 3.09 - 23
染料等
染料
藻红蛋白 细胞 39.02 90.27 91.38 75.95 1,165
注：上述 SKU 数量为发行人各类别代表产品可销售的生命科学试剂 SKU 数量。
报告期内，发行人生命科学试剂虽销售收入较高，但由于生命科学试剂品种
繁多，覆盖领域较广，且生命科学试剂领域客户群体庞大、应用领域分散，单一
代表产品的销售收入普遍规模较小，占主营业务收入的比例均较小，发行人收入
构成分散。
3）发行人报告期内生命科学试剂前五大 SKU 销售情况
报告期内，发行人前五大 SKU 销售情况如下：
单位：万元
序
年度 产品名称 产品大类 收入 占比
号
1 QIAGEN-tip 10000 (5) 其他生命科学试剂 293.08 1.05%
2 Hu Th1/Th2 CBA Cytokine Kit II 抗体相关试剂 190.76 0.69%
3 Hu Th1/Th2/Th17 CBA Kit 抗体相关试剂 162.01 0.58%
2020
QIAamp Viral RNA Mini Kit
年 1-6 4 其他生命科学试剂 149.98 0.54%
(250)
月
Advanced ERK phospho-T202
5 抗体相关试剂 128.39 0.46%
/Y204 kit - 10,000 tests
合计 924.22 3.32%
InVivoMab anti-mouse PD-1
1 抗体 383.19 0.49%
(CD279)
2 CliniMACS CD8 Reagent, CE 抗体相关试剂 380.46 0.48 %
3 CliniMACS CD4 Reagent CE 抗体相关试剂 378.58 0.48%
2019
QIAseq Targeted DNA Custom
年 4 其他生命科学试剂 297.69 0.38%
Panel (96) - 1301-1400
Horizon’sHD-BIOP3GSNullCHO
5 抗体 269.87 0.34%
K1cellline
合计 1,709.79 2.17%
QIAamp Circulating Nucleic
1 其他生命科学试剂 359.41 0.72%
2018 Acid Kit (50)
年 QIAseq Targeted DNA Custom
2 其他生命科学试剂 350.50 0.71%
Panel (96) - 1301-1400
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序
年度 产品名称 产品大类 收入 占比
号
3 Hu Th1/Th2 CBA Cytokine Kit II 抗体相关试剂 315.13 0.64%
Annexin V FITC Apop Dtec Kit I
4 抗体相关试剂 256.60 0.43%
100Tst
5 Magplex region 15 抗体相关试剂 236.85 0.39%
合计 1,518.49 2.52%
1 Hu Th1/Th2 CBA Cytokine Kit II 抗体相关试剂 239.25 0.66%
2 Magplex region 15 抗体相关试剂 201.60 0.55%
Annexin V FITC Apop Dtec Kit I
3 抗体相关试剂 200.94 0.55%
2017 100Tst
年 V-PLEX Plus Human CRP Kit
4 抗体相关试剂 170.19 0.47%
(25 Plate)
5 MACS GMP CD3 pure 1mg 抗体 145.96 0.40%
合计 957.93 2.62%
报告期内，发行人生命科学试剂前五大 SKU 销售金额占比较小，发行人收
入构成分散。
4）发行人报告期内生命科学试剂主要品牌销售情况
报告期内，发行人生命科学试剂前五大品牌的销售情况如下：
单位：万元
年度 序号 品牌名 SKU 数量（种） 收入 占比
1 BD Pharmingen 4,263 4,836.52 17.39%
2 CST 4,342 4,752.98 17.09%
3 R&D Systems 3,038 2,916.00 10.49%
2020 年 1-6 月
4 Cisbio 312 2,095.53 7.54%
5 Qiagen 402 2,000.00 7.19%
合计 12,357 16,601.03 59.70%
1 CST 5,925 12,414.58 19.16%
2 BD Pharmingen 5,905 9,862.85 15.22%
3 R&D Systems 5,709 6,098.71 9.41%
2019 年
4 Miltenyi 964 4,014.28 6.20%
5 Qiagen 634 3,886.54 6.00%
合计 19,137 36,276.96 55.99%
1 CST 5,527 10,518.94 21.21%
2018 年
2 BD Pharmingen 5,216 7,747.22 15.62%
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
3 R&D Systems 5,744 5,898.17 11.89%
4 Miltenyi 848 2,886.02 5.82%
5 luminex 59 2,538.42 5.12%
合计 17,394 29,588.77 59.66%
1 CST 5,175 8,135.89 22.28%
2 BD Pharmingen 4,920 5,857.25 16.04%
3 R&D Systems 5,155 4,705.68 12.89%
2017 年
4 luminex 86 2,466.54 6.76%
5 Miltenyi 682 1,954.29 5.35%
合计 16,018 23,119.65 63.32%
注：上述 SKU 数量为发行人各品牌产品存在销售的生命科学试剂 SKU 数量。
报告期各期，发行人主要销售 BD Pharmingen、CST、MSD、R&D Systems
等行业知名品牌产品，单一品牌的销售占比均未超过 30%，不存在对单一品牌重
大依赖的情形。
（2）生命科学试剂各产品的分类依据
目前发行人提供生命科学试剂产品 SKU 超过 400 万种，覆盖基因、蛋白、
细胞、组织及动物等不同水平的研究对象，涵盖生命科学基础研究、医学基础研
究、体外诊断研究、药物研发、细胞治疗研究等领域。发行人的生命科学试剂类
产品分为抗体、抗体相关试剂、其他生命科学试剂三大类，各类产品的分类依据
如下：
1）抗体的分类依据
抗体的分类根据应用领域、应用方式、物种反应性、宿主类别等方式。由于
繁杂的研究领域存在交叉、重叠，抗体的类别较为多样、复杂。从国际市场上看，
国外品牌如德国默克（Merck KgaA）、赛默飞（Thermo-Fisher）、艾博抗（Abcam）
等发展历史较为悠久，产品种类齐全，其抗体分类方式也较为繁杂，主要抗体分
类如下：
品牌名 抗体分类
赛默飞
冠状病毒抗体、癌症抗体、神经生物学抗体、干细胞抗体、免疫抗体、表观
（Thermo-F
遗传抗体
isher）
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
癌症抗体、心血管抗体、细胞生物学抗体、表体遗传学抗体、代谢抗体、发
艾博抗
育生物学抗体、免疫学抗体、微生物学抗体、神经科学抗体、信号传导抗体、
（Abcam）
干细胞抗体
德国默克
肿瘤生物学抗体、砍价基因抗体和二抗、神经生物学抗体、表观遗传学抗体、
（Merck
信号转导抗体、COVID-19 检测抗体等
KgaA）
抗体根据特异性结合对象的不同，分为一抗和二抗。发行人参考国外品牌
（Thermo-Fisher、Abcam 等）抗体分类依据，并按照主流抗体的应用领域，将
抗体分为免疫学抗体、神经科学抗体、细胞信号转导抗体、肿瘤抗体、细胞生物
学抗体等品类。
2）抗体相关试剂的分类依据
抗体相关试剂是基于抗体应用技术所开发的一系列产品，根据使用用途划分，
可分为三类：检测试剂盒、重组蛋白/多肽、辅助试剂。
检测试剂盒用于检测不同种类、浓度的目标蛋白，根据检测性质、检测方法
的区别，检测试剂盒可以细分为 ELISA 试剂盒、ELISPOT 试剂盒和 CBA 试剂
盒等；重组蛋白/多肽可进一步细分为重组蛋白和多肽，重组蛋白主要用于细胞
培养的添加剂或检测试剂，而多肽则作用于酶促反应；辅助试剂主要用于实验的
辅助，包括样本处理、封闭、抗体孵育、显色等，根据不同的检测方法分为 WB
实验辅助试剂、FCM 实验辅助试剂和 IHC 实验辅助试剂等。
3）其他生命科学试剂的分类依据
其他生命科学试剂主要按照产品实质性差异，划分为分子生物学试剂、细胞
生物学试剂、生化试剂等产品类别及二级产品种类。
（3）公司招股说明书中对涵盖领域、抗体品种及规格的相关描述真实、准
确、客观
综上所述，公司生命科学试剂类产品分类明确，与行业内国际品牌产品分类
不存在重大差异，可提供的生命科学试剂产品 SKU 超过 400 万种，其中抗体 259
万种，覆盖了基因、蛋白、细胞、组织及动物等不同水平的研究对象。报告期内，
公司生命科学试剂各类别产品均实现了相应销售，但由于生命科学试剂品种繁多，
覆盖领域较广，且生命科学试剂领域客户群体庞大、应用领域分散，单一代表产
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
品的销售收入、前五大 SKU 销售收入及占比均较小，公司收入构成分散。
因此，本所律师认为，公司《招股说明书》中对涵盖领域、抗体品种及规
格的相关描述真实、准确、客观。
（二）员工学历结构、主要专业背景构成；结合公司员工的具体情况，披
露线上销售、线下销售的详细服务流程，是否具有“基于一站式平台提供综合
技术服务”的能力，公司自有电商网站展示的产品数量、此类专业网站的运营
方及运营方式、发行人是否具有独立运营专业网站的能力。
1、核查程序
（1）访谈发行人销售主管，了解了发行人网单、非网单的服务内容；
（2）查阅发行人员工花名册，了解了发行人员工学历结构、主要专业背景
构成；
（3）查阅发行人、行业内其他企业电商网站信息，了解了该类网站的运营
方及运营方式。
2、核查意见
（1）员工学历结构、主要专业背景构成
截至 2020 年 6 月 30 日，发行人员工人数为 426 人，学历结构如下：
单位：人
2020 年 6 月 30 日
教育程度
人数 占比
硕士及以上学历 70 16.43%
本科 241 56.57%
大专及以下学历 115 27.00%
合计 426 100.00%
截至 2020 年 6 月 30 日，发行人员工专业背景构成如下：
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单位：人
专业分工 生物相关专业 计算机相关专业 其他专业 合计
销售人员 226 12 78 316
其中：1、销售代表 116 1 20 137
2、技术支持 65 - 4 69
3、产品专员 39 - 2 41
4、其他销售人员 6 11 52 69
管理人员 4 8 58 70
研发人员 17 12 7 36
其中：1、生物研发 17 - 3 20
2、IT 研发 - 12 4 16
生产人员 2 - 2 4
合计 249 32 145 426
注：截至 2020 年 6 月 30 日，发行人 IT 研发人员 16 人，较 2019 年 12 月 31 日减少 7
人，主要系为了提升 IT 开发效率，发行人将原有 IT 相关开发语言由 PHP 转换为 JAVA 并同
步调整了相应 IT 研发人员数量所致。
截至 2020 年 6 月 30 日，发行人本科及以上员工 311 人，占比 73.00%；生
物相关专业员工人数 176 人，占比 41.31%；计算机相关专业员工 32 人，占比 7.51%。
综上，本所律师认为，发行人员工整体学历水平及业务专业化水平较高，
与发行人的业务需求和开展情况相匹配。
（2）结合公司员工的具体情况，披露线上销售、线下销售的详细服务流程，
是否具有“基于一站式平台提供综合技术服务”的能力
发行人网单（即在公司网上商城生成的订单，包括用户自行在公司网站下单，
及委托公司工作人员在网站生成的订单）、非网单（即在公司网上商城无生成记
录的订单）的详细服务内容与服务能力匹配情况如下：
1）网单
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
客户 公司综合
阶 流 客户需
操作 技术服务 公司服务内容 员工分类 员工构成
段 程 求
流程 项目
在优
宁维
官网 公司电子商务平台自
4 人，其中
对产品 等自 动对网单客户信息建
注 IT 运维人 计算机相
浏览、 行提 - 档、归类，IT 运维人员
册 员 关专业 3
收藏 交信 保证上述功能正常使
人
息进 用
行注
册
在线 线上平台系由 IT 研发
线上平台 41 人，其
上平 人员根据产品专员反
精准检索 中生物相
在海量 台自 馈的需求进行自主开 产品专员
及智能推 关专业 39
产品中 主查 发，实现产品精准检索
荐服务 人
准确选 询 及相关产品智能推荐
择符合 根据
自身科 需求
售前工程师基于对客
研需求 与技 售前工程
户需求的理解为其提
的试剂 术支 师的专业
售 供产品选型、组合、方
产品 持沟 咨询服务
前 案设计等咨询服务
通、咨
阶
询
段
根据客户需求定制抗
体产品（根据客户提供
选 采购尚 针对客户
提供 的基因序列进行抗原
购 未商品 特殊需求
基因 设计与合成，并利用该 69 人，其
化的抗 定制抗体
序列 抗原进行单/多克隆抗 中生物相
体产品 服务 技术支持
体制备、抗体修饰或偶 关专业 65
联，以满足定制需求） 人
提供
样本
信息、
委托进 实验
行实验 类别， 实验外包 为客户提供实验方案、
检测服 与技 技术服务 检测服务
务 术支
持沟
通咨
询
技 获取前 参与 线上线下 线上线下相结合的方 产品专员 41 人，其
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
客户 公司综合
阶 流 客户需
操作 技术服务 公司服务内容 员工分类 员工构成
段 程 求
流程 项目
术 沿、热 培训 技术培训 式提供技术培训，包括 中生物相
培 门技术 服务 线上视频直播、录播， 关专业 39
训 及资 线下讲座等 人
讯，提
高实验
设计、
操作等
能力
官网
自主
下单
网单自动转入 ERP 系
或电 86 人，其
统，技术支持、销售助
下 客户采 话委 技术支持、 中生物相
- 理确认客户信息，通过
单 购需求 托发 销售助理 关专业 66
邮件形式与客户确认
行人 人
订单信息
销售
人员
下单
订购期
货或者
售 根据具体的商品信息，
现货， 订单的全
中 采 匹配恰当的供应商或
效期或 - 流程追踪 采购人员 19 人
阶 购 现有库存，满足客户采
者批次 服务
段 购需求
符合要
求
产品运 货物配送
智能供应链系统实现
配 输温度 环境温度
- 货物配送环境温度控 物流人员 37 人
送 符合要 的有效管
制
求 控服务
及时了
订 解订单 智能供应链系统系由
订单的全
单 信息， 公司 IT 研发人员进行 采购人员、
- 流程追踪 56 人
跟 合理安 自主开发，可实现订单 物流人员
服务
进 排实验 的全流程追踪
计划
售 技 正确使 与售 试剂使用、 售后工程师针对客户
3 人，其中
后 术 用产品 后工 仪器校准 开展实验前、实验过程
售后工程师 生物相关
阶 指 开展实 程师 及上机的 中提供试剂使用、仪器
专业 3 人
段 导 验 沟通、 指导服务 校准及上机的指导服
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
客户 公司综合
阶 流 客户需
操作 技术服务 公司服务内容 员工分类 员工构成
段 程 求
流程 项目
咨询 务
协助客户
高效处 公司售后工程师基于
进行数据
理及分 专业背景及多年操作
处理及结
析实验 经验，协助客户进行数
果分析服
数据 据处理及结果分析
务
公司基于法律法规要
求，结合公司实验室研
了解和
究经验，通过实验方案
完善实 协助客户 44 人，其
设计、设备使用培训、 售后工程
验技术 建立实验 中生物相
Demo 实验演示、 师、产品专
路线、 标准操作 关专业 32
Protocol 的制定等方 员
操作方 步骤（SOP） 人
式，协助客户建立和优
法
化实验标准操作步骤
（SOP）
注：上表将网单主要流程与各节点主要参与人员进行了匹配，部分销售人员如市场人员、
商务人员等主要负责市场开拓及相关辅助销售工作，未直接在上表中进行体现。
2）非网单
公司综合
客户需 客户操 公司提供 员工构
阶段 流程 技术服务 员工专业
求 作流程 服务内容 成
项目
销售人员
通过实地
拜访或电
话、微信、
邮件等其
他形式获
对产品 客户电 248 人，
悉客户需
和公司 话或其 销售代表、技术 其中生物
接洽 - 求；初次
售前阶 进行了 他形式 支持、产品专员 相关专业
合 作 客
段 解 咨询 221 人
户，销售
人员需核
实其详细
信息并录
入 ERP 系
统
在海量 在线上 线上平台 线上平台 41 人，其
选购 产品专员
产品中 平台自 精准检索 系由 IT 研 中生物相
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
准确选 主查询 及智能推 发人员根 关 专 业
择符合 荐服务 据产品专 39 人
自身科 员反馈的
研需求 需求进行
的试剂 自 主 开
产品 发，实现
产品精准
检索及相
关产品智
能推荐
售前工程
师基于对
根据需 客户需求
求与技 售前工程 的理解为
术支持 师的专业 其提供产
沟通、 咨询服务 品选型、
咨询 组合、方
案设计等
咨询服务
根据客户
需求定制
抗体产品
（根据客
户提供的
基因序列 69 人，其
进行抗原 中生物相
采购尚 技术支持
针对客户 设计与合 关 专 业
未商品 提供基
特殊需求 成，并利 65 人
化的抗 因序列
定制抗体 用该抗原
体产品
进行单/多
克隆抗体
制备、抗
体修饰或
偶联，以
满足定制
需求）
提供样
委托进 本 信 为客户提
行实验 息、实 实验外包 供实验方
检测服 验 类 技术服务 案、检测
务 别，与 服务
技术支
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
持沟通
咨询
获取前 线上线下
沿、热 相结合的
门技术 方式提供
41 人，其
及资讯 线上线下 技 术 培
技术培 参与培 中生物相
提高实 技术培训 训，包括 产品专员
训 训 关 专 业
验 设 服务 线上视频
39 人
计、操 直播、录
作等能 播，线下
力 讲座等
售中、售后阶段公司提供的服务内容及员工专业、构成情况与网单模式基本相同
注：上表将非网单主要流程与各节点主要参与人员进行了匹配，部分销售人员如市场人
员、商务人员等主要负责市场开拓及相关辅助销售工作，未直接在上表中进行体现。
综上所述，本所律师认为，发行人在一站式平台基础上，提供实验服务等
配套服务和贯穿售前、售中和售后各环节的技术支持服务。发行人人员投入数
量较多，员工专业化程度较高，具备生命科学相关和计算机相关专业知识和丰
富经验，保障了发行人各环节技术服务的开展，发行人具备“基于一站式平台
提供综合技术服务”的能力。
（3）公司自有电商网站展示的产品数量、此类专业网站的运营方及运营方
式、发行人是否具有独立运营专业网站的能力
发行人于 2016 年起即确立了电子商务模式为公司主要销售方式之一，是国
内较早进入生命科学试剂电商领域的企业之一，截至目前，发行人电子商务平台
向客户有效展示生命科学试剂 SKU398 万种（少部分 SKU 未在电子商务平台上
展示）；截至 2020 年 6 月 30 日，公司电子商务平台拥有 5.32 万名注册用户。
由于该类电子商务平台专业性强，涉及大量生命科学知识，技术水平要求高，
行业内企业主要通过自主运营的方式进行网站运营，发行人亦采取该方式，发行
人电子商务平台的运营情况如下：
项目 基本情况 员工专业 员工构成 运营方式
发行人电子商务平台是基于
4 人，其中
网站基 Java 的快速开发平台，拥有 IT 运维人 IT 运维人员完成日常
计算机相关
本框架 Elasticsearch 搜索查询、 员 运营、维护
专业 3 人
Vue2.x、quartz 定时任务、API
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
模板、Hibernate Validator 校
验框架、云存储服务、swagger
文档支持等功能
试
根据客户设置的多维度属性
剂
参数（如抗体的抗原靶点、来
类
源宿主、反应种属、应用方法、
产
标记情况等），结合线上平台
品
自有数据库预设的产品评价
的
推荐指标（如荧光素发射光
精
谱、品牌服务质量、物流速度
准
等），通过逻辑算法实现试剂
检
类产品的精准检索
索
试 45 人，其中
剂 产品专员、 生物相关专 产品部提出优化意见，
线上平台根据实验方法、实验
类 IT 运维人 业 39 人、计 IT 运维人员完成日常
流程、样本类型等预设多维度
产 员 算机相关专 运营、维护
选项供客户进行选择，通过逐
品 业3人
层分解和数据匹配算法，实现
的
专 试剂类产品的精准检索
选
业
择
网
在客户进行检索同时，将其设
站 产
置的产品参数与线上平台自
应 品
有数据库中的相关信号通路
用 智
上下路径和产品数据标签等
模 能
进行逻辑运算和模糊匹配，预
块 推
测客户的潜在需求，智能推荐
荐
相关配套产品
流 基于仪器数据库、荧光素图谱
21 人，其中
式 库及细胞表面标志物表达库， 产品专员
生物相关专 由流式事业部负责提
抗 根据染色指数、抗原密度、荧 （流式方
业 16 人、计 出优化意见，IT 运维人
体 光逸漏等指标，通过逻辑运算 向）、IT
算机相关专 员完成日常运营、维护
配 和数据匹配算法实现流式抗 运维人员
业3人
色 体配色
基于微服务架构的企业级中
智
台，涵盖电商平台、ERP 系统、
能 4 人，其中
OA 系统、用户中心、数据中 IT 运维人 IT 运维人员完成日常
云 计算机相关
心等，可实现上述系统间的实 员 运营、维护
平 专业 3 人
时对接及数据互通，方便业务
台
高效、准确运营
视 在线专业培训课堂，主要有分 产品专员、 45 人，其中 由产品部进行内容提
频 子生物学课堂、免疫技术课 IT 运维人 生物相关专 供，IT 运维人员完成日
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中 堂、流式课堂 员 业 39 人、计 常运营、维护
心 算机相关专
— 业3人
小
优
课
堂
77 人，其中 由售前工程师与客户
定 技术支持、
提供抗体、蛋白、纯化等定制 生物相关专 进行定制服务沟通，爱
制 生产人员、
服务，用户可在线提交定制需 业 67 人、计 必信负责运营和订单
服 IT 运维人
求 算机相关专 维护，IT 运维人员完成
务 员
业3人 日常运营、维护
订
销售代表、 267 人，其 由公司销售代表、技术
单
用户下单后，客户可以查看货 技术支持、 中生物相关 支持负责维护订单，由
全
物从国外发货、报关、国内仓 采购人员、 专业 184 采购人员、物流人员负
流
库信息、客户签收的整个物流 物流人员、 人、计算机 责维护跟单信息，IT
程
过程 IT 运维人 相关专业 14 运维人员完成日常运
跟
员 人 营、维护
踪
积 市场人员、 45 人，其中， 兑换礼品由市场部运
分 客户在线下单可以获得积分， 物流人员、 其中计算机 营，物流部负责发货，
商 用积分可以兑换小礼品 IT 运维人 相关专业 10 IT 运维人员完成日常
城 员 人 运营、维护
快
速
查 当用户查询的试剂比较多时， 4 人，其中
IT 运维人 IT 运维人员完成日常
询 可以用表格批量导出，一键查 计算机相关
员 运维
/ 询价格，添加购物车等 专业 3 人
下
单
纯
化
柱
8 人，其中
& 产品专员 需求和优化方案由产
根据层析的类型、应用，以及 生物相关专
填 （纯化方 品部提出，商品数据由
非标签/天然蛋白等快速选择 业 4 人、计
料 向）、IT 产品部更新，IT 运维人
纯化产品 算机相关专
选 运维人员 员完成日常运营、维护
业3人
择
工
具
发行人十分重视信息化团队建设，不断引进 IT 行业高端人才，并通过各类
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
资源持续投入提升公司信息化水平。截至 2020 年 6 月 30 日，发行人拥有 IT 研
发人员 16 人，主要负责电子商务平台基础功能、应用模块的开发和优化；IT 运
维人员 4 人，主要负责电子商务平台、网络安全、ERP 系统维护的日常运营、维
护等工作。发行人电子商务平台网站基本框架主要依托 IT 运维人员进行日常运
维，专业网站应用模块的依托各类专业人员和 IT 运维人员共同协作运营。
综上所述，本所律师认为，发行人拥有独立运营专业网站的能力。
（三）结合公司自主生产产品销售收入，生产人员的基本情况、主要职责、
是否具备相应资质及胜任能力等，披露公司生产人员仅为 4 人的原因及合理性，
生产人员的数量与公司业务水平是否匹配。
1、核查程序
（1）查阅发行人销售台账，了解发行人自主生产产品销售收入情况；
（2）访谈发行人销售主管，了解发行人自主生产模式；
（3）访谈发行人主要生产人员，了解发行人生产人员的基本情况、主要职
责等相关情况。
2、核查意见
（1）公司自主生产产品销售收入情况
报告期内，发行人自主品牌“Absin”产品生产包括自主生产和 ODM 委托
生产，以 ODM 委托生产为主。2019 年 10 月，发行人开始小规模自主生产检测
试剂盒等产品，2019 年、2020 年 1-6 月，发行人自主生产产品实现销售收入 167.10
万元、147.64 万元，规模较小。
（2）自主生产模式
发行人生产人员根据原材料特点及产品种类、指标、性能等要求，实施修饰、
配制、特殊处理（冻干、离心、沉淀、免疫反应等）及质量检测等工序，检测合
格后进行分装/组装，形成标准规格产成品，具体流程如下：
3-26
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（3）生产人员的基本情况、主要职责、是否具备相应资质及胜任能力
截至 2020 年 6 月 30 日，发行人拥有生产人员 4 人，均就职于发行人子公司
爱必信，生产人员的基本情况、主要职责及胜任能力情况如下：
人员 基本情况 主要职责 是否能够胜任
女，中国国籍，无
生产过程的修饰、配制、
境外永久居留权，
特殊处理（冻干、离心、 拥有生物化工专业硕士学历及行
A 1984 年出生，生物
沉淀、免疫反应等）及 业技术背景，具备胜任能力
化工专业，硕士学
质量检测
历
女，中国国籍，无
境外永久居留权， 生产过程的原材料采
主要从事原材料的前期准备工作，
B 1986 年出生，生物 购，核对、入库及生产
具备胜任能力
制药专业，大专学 的前期准备
历
女，中国国籍，无
生产过程的原材料的出
境外永久居留权，
C 库，包材的管理以及标 主要从事标签粘贴，具备胜任能力
1988 年出生，高中
签的粘贴
学历
男，中国国籍，无
境外永久居留权， 生产过程的标签制作，
D 1995 年出生，物流 内包装以及产成品的入 主要从事包装工作，具备胜任能力
管理专业，本科学 库
历
（4）公司生产人员仅为 4 人的原因及合理性
1）发行人自主生产处于起步阶段，产品产量较少
发行人专注于生命科学研究服务，形成了以第三方品牌产品为主、自主品牌
产品为辅的供应体系。报告期内，发行人自主品牌产品主要以 ODM 委托生产为
主，仅于 2019 年 10 月开始小规模自主生产。2019 年、2020 年 1-6 月，发行人
自主生产产品实现销售收入 167.10 万元、147.64 万元，自主生产处于起步阶段，
整体规模较小。
2）发行人自主生产环节工艺成熟、流程标准化
3-27
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
发行人生产人员所需负责的相关生产环节工艺成熟、流程标准化。生产人员
依据标准化的操作流程，按照既定流程执行操作步骤并等待反应结束后，进行分
装、贴标即可完成试剂的生产。便捷规范化的操作程序流程使得少量生产人员即
可满足发行人的生产需求。
综上所述，本所律师认为，发行人 4 名生产人员能够满足自主生产的人员
需求，生产人员的数量与发行人业务水平相匹配。
（四）核心技术人员认定依据；核心技术人员董浩最近一年领取的薪酬显
著低于其他人员的原因；请结合发行人主要业务模式、核心技术、员工构成等
方面，用通俗易懂的语言描述发行人的商业实质和核心竞争力。
1、核查程序
（1）访谈发行人销售主管，了解发行人主要业务模式；
（2）查阅发行人员工花名册，了解了发行人员工学历结构、主要专业背景
构成；
（3）访谈发行人主要生产人员，了解发行人生产人员的基本情况、主要职
责等相关情况；
（4）查阅发行人工资表，了解发行人核心技术人员最近一年领取的薪酬情
况；
（5）访谈发行人总经理冷兆武，了解发行人核心技术人员的认定依据。
2、核查意见
（1）核心技术人员的认定标准和依据
发行人核心技术人员的认定标准为：（1）拥有相关行业多年从业经历，专业
背景较强；（2）在公司销售、产品、研发等岗位上担任经理级别以上重要职务；
（3）任职期间对公司核心技术形成做出重要贡献。
（2）核心技术人员的基本情况
截至目前，发行人现有核心技术人员 7 名，简要情况如下：
序号 姓名 职务 任职期间相关业务的贡献
3-28
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
序号 姓名 职务 任职期间相关业务的贡献
免疫学专业硕士研究生学历，公司创始人之一，自
公司成立以来历任公司执行董事、董事长、总经理
等职位，制定企业“优宁维-抗体专家”的发展战略，
主导公司自主研发抗体蛋白产品以及相关检测技术
1 冷兆武 董事长兼总经理 的研发方向，推动公司基于一站式平台提供综合技
术服务模式的发展，并参与了实用新型专利滚筒型
化工原料混合装置（ZL201820035442.3）的研发，
对公司产品类、服务类、平台类相关核心技术做出
了重要贡献。
医学专业本科学历，公司创始人之一，2005 年至今
历任公司董事、副总经理等职位，制定企业“优宁
维-抗体专家”的发展战略，主导公司自主研发抗体
蛋白产品以及相关检测技术的研发方向，主持了萃
2 许晓萍 董事兼副总经理
取滤离系统等研发项目，并参与了实用新型专利化
工萃取滤离装置（ZL200820034814.0）的研发，对
公司产品类、服务类、平台类相关核心技术做出了
重要贡献。
制药工程专业本科学历，2008 年至今一直任职于公
司，目前任工业客户部业务总监，推动公司基于一
工业客户部业务 站式平台提供综合技术服务模式的发展，同时参与
3 吴丽丽
总监 了实用新型专利滚筒型化工原料混合装置
（ZL201820035442.3）的研发，对公司产品类、服
务类、平台类相关核心技术做出了重要贡献。
植物病理学专业硕士研究生学历，2010 年至今一直
任职于公司，目前任南京优宁维分子生物学事业部
南京优宁维分子
总监，负责分子生物产品线 QIAGEN 品牌的产品的
4 张书萍 生物学事业部总
运营，担任公司分子生物学专家，对公司分子生物
监
领域涉及的产品类、服务类核心技术做出了重要贡
献。
生物技术专业本科学历，2008 年开始任职于公司，
目前任爱必信业务总监，主要负责管理爱必信基础
性产品和技术的研发、生产，并参与了实用新型专
利传动型化工制冷装置（ZL201820035507.4）、具有
5 郭惠芳 爱必信业务总监 出料结构的化工成型装置（ZL201820035460.1）、具
有 防 堵 结 构 的 化 工 原 料 粉 碎 装 置
（ZL201820035590.5）、新型化工制品用烘干装置
（ZL201820034798.5）的研发，对公司产品类核心
技术做出了重要贡献。
神经生物学专业博士研究生学历，目前任公司产品
经理，系爱必信基础产品和技术研发项目主要技术
6 董浩 产品经理 负责人，负责公司新产品的研发，参与了新型抗体、
试剂盒产品的研发，对公司产品类核心技术做出了
重要贡献。
计算机信息管理专业本科学历，目前任公司 IT 负责
人，主导研发优宁维微信小程序、优宁维电商平台、
7 赵虎 IT 负责人 小优博士课堂、发票认领小程序、生物智能 OA 系
统等多个 IT 系统，对公司服务类、平台类相关核心
技术做出了重要贡献。
3-29
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
公司已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“九、董事、监事、高
级管理人员及其他核心人员简介”之“（四）其他核心人员”披露其他核心人员
的从业经历和专业背景。
综上，本所律师认为，发行人认定冷兆武、许晓萍、吴丽丽、张书萍、郭
惠芳、董浩、赵虎为公司核心技术人员，依据明确。
（3）核心技术人员董浩最近一年领取的薪酬显著低于其他人员的原因
发行人《招股说明书》披露的董浩 2019 年领取薪酬 5.97 万元，其薪酬显著
低于其他人员，主要原因为：董浩于 2019 年 9 月起被认定为公司其他核心人员，
披露薪酬仅包含了董浩从公司领取的 2019 年 10 月-12 月共 3 个月的薪酬，故显
著低于其他人员。
（4）请结合发行人主要业务模式、核心技术、员工构成等方面，用通俗易
懂的语言描述发行人的商业实质和核心竞争力
发行人是一家面向高等院校、科研院所、医院和生物医药企业等，提供以抗
体为核心的生命科学试剂及相关仪器、耗材和综合技术服务的代理商。发行人对
于生命科学科研产品的销售，并非简单的商品销售行为，同时提供实验服务等配
套服务和贯穿售前、售中和售后各环节的技术支持服务，因此，发行人的商业实
质与核心竞争力集中于发行人产品销售的各个环节及基于一站式平台提供综合
技术服务，具体情况如下：
运用的核 员工投
项目 环节 业务模式
心技术 入
公司“UNIV 供应链系统”结
合了公司 ERP 系统、WMS
物流系统、第三方国际/国内 智能仓储
采购人
采 供应链系统下的商品 物流系统等，与部分供应商 物流技术、
员 19
购 采购管理 实现了订单信息自动对接， 智能云平
人
有效管理公司备货采购产品 台技术
产品销 和以销定采产品的采购、清
售 关、仓储
一种特定 销售人
爱必信负责制定产品标准、
的抗体包 员（爱
技术指标、验收标准等，ODM
生 被技术、传 必信）4
ODM 委托生产 厂商自行采购原材料，按照
产 统抗体的 人，其
爱必信提供的质量和技术要
制备技术、 中生物
求生产、分装产品
鼠源单克 相关专
3-30
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
运用的核 员工投
项目 环节 业务模式
心技术 入
隆抗体的 业2人
制备技术、
用于纯化
公司生产人员根据原材料特 抗 体 的 生产人
点及产品种类、指标、性能 ProA/ProG 员（爱
等要求，实施修饰、配制、 磁珠的制 必信）4
自主生产 特殊处理（冻干、离心、沉 备技术、用 人，其
淀、免疫反应等）及质量检 于纯化蛋 中生物
测等，检测合格后进行分装/ 白的标签 相关专
组装，形成标准规格产成品 抗体磁珠 业2人
的制备技
术
公司网单主要通过自有电商
网 站
（http://www.univ-bio.com/、
http://www.absin.cn/）、微信 销售人
公众号（优宁维抗体专家、 员（包
网单
流式专家、优宁维分子生物 含产品
学、多因子检测 CRO 服务专 专员、
家等）、微信小程序（优宁 技术支
智能仓储
维商城、小优博士）等线上 持、销
销 物流技术、
平台开展 售代表
售 智能云平
公司非网单渠道体系由各事 等）316
台技术
业部、销售子公司及办事处 人，其
构成。各事业部负责市场调 中生物
研、营销策略、销售计划的 相关专
非网单 制订和实施、维护和开发客 业 226
户，根据客户反馈开展售后 人
工作。销售子公司/办事处负
责所在地区的线下市场推广
和产品销售工作
试剂类产
品的精准
该类研发活动着眼于对公司 检索技术；
IT 研发
线上平台、ERP 系统及供应 试剂类产
人员 16
链系统进行持续研究和优 品的选择
人，其
化，结合业务领域的实际需 技术；产品
业务平台研发 中计算
求，持续提升公司各类平台 智能推荐
机相关
的功能和信息化、智能化程 技术；流式
研 专业 12
度，提高业务运营效率，优 抗体配色
发 人。
化客户使用体验 技术；智能
云平台技
术
该类研发活动以客户需求为 一种特定 生物研
基础，结合行业前沿及热点 的抗体包 发人员
产品和技术研发 研究方向、市场竞争情况、 被技术、传 （抗体
历史销售数据等信息，围绕 统抗体的 与蛋白
抗体核心应用技术开展各类 制备技术、 研发方
3-31
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
运用的核 员工投
项目 环节 业务模式
心技术 入
研究，建立和深化抗体的各 鼠源单克 向）12
种标记技术，为抗体及相关 隆抗体的 人，其
产品的深度应用、定制服务 制备技术、 中生物
及实验服务提供相关技术支 用于纯化 相关专
持，开发偶联抗体和检测试 抗 体 的 业9人
剂盒等产品 ProA/ProG
磁珠的制
备技术、用
于纯化蛋
白的标签
抗体磁珠
的制备技
术
一种关于 生物研
电化学检 发人员
该类研发活动着眼于单/多因
测方法的 （MSD
子检测、流式检测等实验所
优化；一种 技术开
应用方法的不断优化，结合
关于流式 发 方
公司实验服务开展情况，持
实验方法研发 实验方法 向）14
续提升实验服务准确性和效
的优化；一 人，其
率，降低实验服务成本，提
种 关 于 中生物
高公司在实验服务领域的市
Luminex 相关专
场竞争力
检测方法 业 13
的优化 人
公司产品精准检索引擎及选
择工具，可实现生命科学试
产品专
剂产品精准、高效、快速检
员 41
索；智能推荐系统，在客户 试剂类产
人，其
线上平台精准检索及 进行检索同时，将客户设置 品的精准
中生物
智能推荐 的产品参数与系统相关信号 检索技术、
相关专
通路上下路径和产品数据标 选择技术
业 39
签等进行逻辑运算和模糊匹
人
配，预测客户的潜在需求，
实现相关配套产品智能推荐
售 流式抗体
综合技 前 配色技术、
售前工程师基于其对客户细
术服务 阶 一种关于
分领域的深入了解、对客户
段 电化学检
需求的分解、对产品属性的 技术支
测方法的
熟练掌握等，为客户提供从 持 69
售前工程师的专业咨 优化、一种
产品种类选择、产品组合搭 人，其
询服务 关于流式
配、实验方案设计、实验技 中生物
实验方法
术指导到整体解决方案设计 相关专
的优化、一
的专业咨询服务，优化客户 业 65
种关于流
购买体验，增强客户粘性 人
式实验方
法的优化
针对客户特殊需求定 可根据客户提供的基因序列 一种特定
制抗体 进行抗原设计与合成，并利 的抗体包
3-32
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
运用的核 员工投
项目 环节 业务模式
心技术 入
用该抗原进行单/多克隆抗体 被技术、传
制备、抗体修饰或偶联，以 统抗体的
满足定制需求 制备技术、
鼠源单克
隆抗体的
制备技术、
用于纯化
抗 体 的
ProA/ProG
磁珠的制
备技术、用
于纯化蛋
白的标签
抗体磁珠
的制备技
术
智能云平
台技术；一
线上培训以“小优课堂”、
种关于电
实验视频培训中心、产品及
化学检测 产品专
技术指导手册等为载体，主
方法的优 员 41
要进行常规实验操作技术的
化；一种关 人，其
要点讲解、前沿/热门技术及
线上线下技术培训 于流式实 中生物
资讯的解读、实验 Demo 演示
验方法的 相关专
等；线下培训根据客户需求
优化；一种 业 39
开展，提供从基础理论、方
关 于 人
案优化、上机操作到数据分
Luminex
析等多层次培训
检测方法
的优化
公司依托供应链系统温度管
理模块，根据产品在长期储
存和短期运输中的不同温度 物流人
货物配送环境温度的
要求，可在运输过程中及时 员 37
有效管控
进行温度监控及异常状态提 人
醒，从而实现对货物配送环
境温度的有效管控
采购人
售 员 19
中 智能仓储 人；物
阶 物流技术 流人员
公司构建了订单全流程追踪
段 37 人；
系统，实现了跟单信息管理、
技术支
报关信息管理、物流信息管
订单的全流程追踪 持 69
理、短信信息管理、电子签
人，其
收管理、发票信息管理等功
中生物
能
相关专
业 65
人；销
售代表
3-33
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
运用的核 员工投
项目 环节 业务模式
心技术 入
138 人，
其中生
物相关
专 业
117 人
客户开展实验前，售后工程
师会基于其使用的检测平
台，进行仪器校准的相关指
导，如流式仪器电压稳定的
售后工
调整、液流管路的疏通、激
程师 3
光器状态的检测等，确保仪
试剂使用、仪器校准 智能云平 人，其
器正常运行；实验过程中，
及上机的指导 台技术 中生物
售后工程师为客户提供建立
相关专
模板、调整试剂配比以及优
业3人
化实验流程等上机指导，并
依托公司技术支持知识库，
快速解决客户实验过程中遇
到的各类产品或技术问题
公司售后工程师基于专业背 售后工
售 景及多年操作经验，借助如 程师 3
后 协助客户进行数据处 Flowjo、HALO 等专业数据分 智能云平 人，其
阶 理及结果分析 析软件，协助客户对流式、 台技术 中生物
段 免疫组化等实验结果进行数 相关专
据处理及结果分析 业3人
售后工
程师 3
一种关于
人，其
电化学检
公司基于法律法规要求，结 中生物
测方法的
合公司实验室研究经验，通 相关专
优化、一种
过实验方案设计、设备使用 业 3
协助客户建立实验标 关于流式
培 训 、 Demo 实 验 演 示 、 人；产
准操作步骤（SOP） 实验方法
Protocol 的制定等方式，协助 品专员
的优化、一
客户建立和优化实验标准操 41 人，
种关于流
作步骤（SOP） 其中生
式实验方
物相关
法的优化
专业 39
人
由上表可知，发行人的商业实质为根据生命科学领域专业技术性强、产品供
应及需求分散的特点，构建了线上平台与线下渠道相结合的销售模式，通过以较
多生物、计算机相关专业技术人员的投入和产品类、服务类及业务平台类核心技
术的积累为基础，搭建生命科学一站式综合服务平台，在销售生命科学试剂、仪
器及耗材产品的同时，提供综合技术服务，更好的满足生命科学领域科研人员的
需求和科研活动的开展。
3-34
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
发行人根据生命科学服务领域的特点，在业务模式构建、核心技术研发和人
员方面进行了较多投入，核心竞争力主要体现在以下方面：
1）特色产品组合和应用技术方案
发行人自成立以来长期专注于抗体领域，通过精心筛选全球抗体生产商及其
产品体系，为客户提供各研究领域的特色抗体产品，如 BD 的流式抗体、CST 的
细胞信号传导类抗体、R&D systems 的细胞因子类抗体、Cytoskeleton 的细胞骨
架抗体、Jackson 的各种标记二抗产品等。发行人在客户购买及使用过程中提供
全方位的综合技术服务，如抗体的精准查询及智能推荐、流式抗体的配色及组合、
免疫组化抗体的多指标组合、抗体相关检测实验服务等。同时，围绕抗体核心应
用技术开展各类研究，开发偶联抗体和检测试剂盒等产品，建立和深化抗体的各
种标记技术，为抗体及相关产品的深度应用、定制服务及实验服务提供相关技术
支持。
2）专业的综合技术服务
发行人投入较多人员构建了专业化的技术支持团队，在提供生命科学产品同
时，提供实验服务等配套服务和贯穿售前、售中和售后各环节的技术支持服务，
可有效满足客户多元化实验需求，解决产品及技术信息不对称，提升客户实验技
术水平，助力客户快捷、高效地开展科研实验，为科学研究和科技创新提供重要
支撑和保障。
3）供应链
由于发行人产品种类繁多，为便于客户下单，了解订单进程及物流信息、发
票信息等，发行人搭建了电商平台，并充分结合 ERP 系统、WMS 物流系统、第
三方国际/国内物流系统、微信发票小程序等实现订单全程可追踪，大幅增加信
息透明度，提高交易效率。
发行人注重集采购、清关、仓储、销售、物流于一体的供应链体系建设，开
发了供应商/品牌管理、采购管理、仓储管理、物流配送、全流程追踪和合规管
理等系统。系统可以对供应商资质、商品信息、供应商库存信息等进行常规管理，
实时获取报关进展，对安全库存、客户供货周期等进行自动控制及管理，并实现
3-35
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
了细胞进境、入库、销售等的电子化管控。
针对生命科学试剂保存及运输要求高、有效期短等问题，发行人建立了现代
化的仓储物流配送系统，配有专业的冷链仓储和运输设备，并对仓库设施及物流
实行信息化、智能化管理，精准管理产品的有效期、批次和溯源信息，实现高效
稳定的配送。
（五）发行人及其子公司已拥有的第二类医疗器械经营备案凭证、医疗器
械经营许可证（三类）、海关进出口货物收发货人备案回执、危险化学品经营许
可证等资质是否仅属于代理经销业务资质；香港子公司主营业务范围、是否具
有相应资质及许可；发行人及其子公司是否已取得生产经营所需的全部认证和
资质。
1、核查程序
（1）查阅发行人及其子公司最新的《营业执照》及已取得的所有资质证书；
（2）访谈发行人总经理冷兆武，了解发行人及其子公司的业务经营情况；
（3）取得发行人及其子公司出具的业务情况说明；
（4）查阅发行人及其子公司主管机关出具的合规证明；
（5）查阅优宁维（香港）及 Delta Bioscience 的商事主体登记资料；
（6）查阅香港邓王周廖成利律师行、美国善泽律师事务所出具的《法律意
见书》；
（7）抽查发行人及其子公司的经营性合同；
（8）通过国家企业信用信息公示系统、信用中国等主管部门网站查询发行
人及其境内子公司的违法违规及处罚信息；
（9）查询发行人及其子公司业务资质所涉及的法律法规。
2、核查意见
（1）发行人及其子公司已拥有的第二类医疗器械经营备案凭证、医疗器械
经营许可证（三类）、海关进出口货物收发货人备案回执、危险化学品经营许可
证等资质是否仅属于代理经销业务资质
3-36
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司已拥有的业务资质情况
如下：
序 资质或证书名 资质或证 目前用
核准事项 发证机关 持有人
号 称 书编号 途
沪浦食药
《第二类医疗 监械经营 经营范围：第二类医 上 海 市浦 东
代理经
1 器械经营备案 备 疗器械（不含体外诊 新 区 市场 监 优宁维
销业务
凭证》 20150457 断试剂）*** 督管理局
号
经营范围：三类：
6840 临床检验分析
沪浦食药
仪器（不含体外诊断
《医疗器械经 监械经营 上 海 市浦 东
试剂），6841 医用 代理经
2 营许可证》（三 许 新 区 市场 监 优宁维
化验和基础设备器 销业务
类） 20150240 督管理局
具，6866 医用高分
号
子材料及制品（不含
重点监管）***
代理经
销业
对 外 贸易 经
《对外贸易经 务，未
营 者 备案 登
3 营者备案登记 03987692 - 优宁维 来可用
记 部 门（ 上
表》 于自主
海）
产品出
口业务
海关编码： 代理经
311096516 销业
《海关进出口 6 中 华 人民 共 务，未
4 货物收发货人 检验检疫 - 和 国 上海 海 优宁维 来可用
备案回执》 备案号： 关 于自主
310060252 产品出
9 口业务
涉及病原微生物操
作项目：1、小鼠白
血病病毒、大鼠白血
病病毒；无感染性材
料的操作。2、腺病
《上海市病原 浦 字 第 毒伴随病毒、肠道病 上 海 市浦 东 病原微
5 微生物实验室 022019021 毒、人 T 细胞白血病 新 区 卫生 健 优宁维 生物实
备案凭证》 号 病毒、巨细胞。病毒： 康委员会 验
未经培养的感染材
料的操作。备注：
BSL-2 实验室不得
从事高致病性病原
微生物的活动。
代理经
中 华 人民 共
《出入境检验 销业
310260054 和 国 上海 出
6 检疫报检企业 备案类别：自理企业 爱必信 务，未
2 入 境 检验 检
备案表》 来可用
疫局
于自主
3-37
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
产品出
口业务
代理经
对 外 贸易 经 销业
《对外贸易经 营 者 备案 登 务，未
7 营者备案登记 02694153 - 记 部 门（ 上 爱必信 来可用
表》 海 浦 东 新 于自主
区） 产品出
口业务
代理经
销业
《中华人民共
中 华 人民 共 务，未
和国海关报关 311696552 企业经营类别：进出
8 和 国 上海 海 爱必信 来可用
单位注册登记 7 口货物收发货人
关 于自主
证书》
产品出
口业务
沪（浦）安
上 海 市浦 东
监管危经
《危险化学品 经营范围：经营（不 新 区 安全 生 代理经
9 许 爱必信
经营许可证》 带储存设施） 产 监 督管 理 销业务
[2019]200
局
829（FYS）
代理经
销业
中 华 人民 共
《出入境检验 务，未
110065003 和 国 北京 出 北京优
10 检疫报检企业 备案类别：自理企业 来可用
0 入 境 检验 检 宁维
备案表》 于自主
疫局
产品出
口业务
代理经
对 外 贸易 经 销业
《对外贸易经 营 者 备案 登 务，未
北京优
11 营者备案登记 02135435 - 记 部 门（ 北 来可用
宁维
表》 京海淀） 于自主
产品出
口业务
代理经
销业
《中华人民共
中 华 人民 共 务，未
和国海关报关 110896938 企业经营类别：进出 北京优
12 和 国 北京 海 来可用
单位注册登记 1 口货物收发货人 宁维
关 于自主
证书》
产品出
口业务
代理经
销业
《出入境检验 中 华 人民 共 务，未
310230024 备案类别：自理报检
13 检疫报检企业 和 国 上海 海 乐备实 来可用
4 企业
备案表》 关 于自主
产品出
口业务
14 《对外贸易经 02695014 - 对 外 贸易 经 乐备实 代理经
3-38
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
营者备案登记 营 者 备案 登 销业
表》 记（上海） 务，未
来可用
于自主
产品出
口业务
代理经
销业
《中华人民共
中 华 人民 共 务，未
和国海关报关 3122260W 企业经营类别：进出
15 和 国 上海 海 乐备实 来可用
单位注册登记 F2 口货物收发货人
关 于自主
证书》
产品出
口业务
上 海 市计 算
机 软 件评 测
《软件企业证 沪 重 点 实验 室 云焱软 软件开
16 ZQ-2018-0 -
书》 （ 上 海计 算 件 发业务
012
机 软 件技 术
开发中心）
综上，本所律师认为，上述第 1、2、9 项资质或证书属于代理经销业务资
质，其他项资质或证书不属于代理经销业务资质。
（2）香港子公司主营业务范围、是否具有相应资质及许可
优宁维（香港）定位于生命科学仪器和试剂等的采购和销售，根据香港邓王
周廖成利律师行出具的《法律意见书》，优宁维（香港）实际业务是国际贸易，
涉及的产品是生物设备和试剂。根据香港法律规定，除少数指定行业或专业（如：
银行、保险、信托、投资、律师、会计、医生、建筑师等）需要向香港政府或有
关的监管机构申请特许的牌照或执照之外，法律没有限制或规限任何人或公司从
事任何的行业或经营，亦没有资质之概念。因此，优宁维（香港）可以从事上述
指定的行业或专业之外的任何业务或经营。优宁维（香港）经营的国际贸易业务
不需要任何资质、许可或认证。
截至本补充法律意见书出具之日，优宁维（香港）的业务不存在超越其商业
登记证、公司章程进行经营的情况，业务经营方面不曾受到过香港政府部门或司
法机关的处罚。
（3）发行人及其子公司是否已取得生产经营所需的全部认证和资质
1）发行人
3-39
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
发行人持有的最新《营业执照》中核准的经营范围为“一般项目：生物科技
专业领域内的技术服务、技术咨询、技术转让、技术开发；生物化学试剂（除危
险品）、生化实验及检验耗材与设备的销售，从事货物和技术的进出口业务，医
疗器械经营，计算机软硬件的销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）”。
发行人实际经营的业务为提供以抗体为核心的生命科学试剂及相关仪器、耗
材和综合技术服务，不存在所经营的业务超越其《营业执照》所记载的经营范围
的情况，已经取得开展相关业务的全部认证和资质。
2）爱必信
爱必信持有的最新《营业执照》中核准的经营范围为“生物技术领域内的技
术开发、技术服务、技术转让、技术咨询，实验室设备、生物化学试剂、实验室
耗材的研发和销售，从事货物和技术的进出口业务，自有房屋租赁。”
爱必信实际经营的业务为培育和推广自有品牌 Absin 相关的生命科学试剂
及耗材，不存在所经营的业务超越其《营业执照》所记载的经营范围的情况，已
经取得开展相关业务的全部认证和资质。
3）北京优宁维
北京优宁维持有的最新《营业执照》中核准的经营范围为“技术开发、技术
推广、技术转让、技术咨询、技术服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；
销售医疗器械 1 类、机械设备、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）。”
北京优宁维实际经营的业务系为发行人提供北京地区的销售和市场推广服
务，不存在所经营的业务超越其《营业执照》所记载的经营范围的情况，已经取
得开展相关业务的全部认证和资质。
4）优宁维（香港）
经本所律师查验优宁维（香港）的章程等资料，优宁维（香港）并没有明确
的经营范围。
根据香港邓王周廖成利律师行出具的《法律意见书》，优宁维（香港）经营
的国际贸易业务不需要任何资质、许可或认证。
3-40
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
5）乐备实
乐备实持有的最新《营业执照》中核准的经营范围为“从事生物科技、生物
制品、医药科技领域的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，检验技术的
研发，从事货物及技术的进出口业务，化工产品及原料（除危险化学品、监控化
学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）、实验室耗材与设备的销售。”
乐备实实际经营的业务为生命科学试剂销售、生物技术领域的技术开发及技
术服务，不存在所经营的业务超越其《营业执照》所记载的经营范围的情况，已
经取得开展相关业务的全部认证和资质。
6）广州优宁维
广州优宁维持有的最新《营业执照》中核准的经营范围为“生物产品的研发
（不含许可经营项目）；技术服务（不含许可审批项目）；生物技术咨询、交流服
务；生物技术转让服务;生物诊断试剂及试剂盒的研发（不含许可审批项目）；货
物进出口（专营专控商品除外）；生物诊断试剂及试剂盒的销售（不含许可审批
项目）”。
广州优宁维实际经营的业务系为发行人提供广东地区的销售和市场推广服
务，不存在所经营的业务超越其《营业执照》所记载的经营范围的情况，已经取
得开展相关业务的全部认证和资质。
7）云焱软件
云焱软件持有的最新《营业执照》中核准的经营范围为“从事软件科技、计
算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，计算机软硬件及
辅助设备的研发、销售，系统集成，图文设计，从事货物及技术的进出口业务。”
云焱软件实际经营业务系为发行人及其子公司提供软件开发、计算机和网络
服务，不存在所经营的业务超越其《营业执照》所记载的经营范围的情况，已经
取得开展相关业务的全部认证和资质。
8）Delta Bioscience
经本所律师查验 Delta Bioscience 商事主体登记资料，Delta Bioscience 持有
的登记资料中核准的经营范围为“生命科学研究耗材和仪器制造商和贸易商。”
3-41
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
根据发行人的确认、相关业务资料及美国善泽律师事务所出具的《法律意见
书》，Delta Bioscience 实际经营业务系为发行人在美国采购的产品提供集散物流
服务，不存在违法经营的情况，开展相关业务无需取得其他资质。
9）阿瑞斯
阿瑞斯持有的最新《营业执照》中核准的经营范围为“从事生物科技、医药
科技领域的技术服务、技术咨询、技术开发、技术转让，非临床诊断用生物试剂
的研发、销售，实验室设备、仪器仪表，玻璃制品的销售，货物及技术进出口（国
家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。”
阿瑞斯实际经营的业务系为发行人提供上海地区的销售和市场推广服务，不
存在所经营的业务超越其《营业执照》所记载的经营范围的情况，已经取得开展
相关业务的全部认证和资质。
10）南京优爱
南京优爱持有的最新《营业执照》中核准的经营范围为“生物科技、医学诊
断、生物制品、医药科技领域的试剂、耗材与设备的研发、销售；生物科技、医
学诊断、生物制品、医药科技领域的技术咨询、技术转让、技术服务；化工产品
及原料销售；软件开发及销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。”
南京优爱实际经营业务为抗体应用技术和产品的研发、销售，不存在所经营
的业务超越其《营业执照》所记载的经营范围的情况，已经取得开展相关业务的
全部认证和资质。
11）南京优宁维
南京优宁维持有的最新《营业执照》中核准的经营范围为“生物科技、医学
诊断、生物制品、医药科技领域的试剂、耗材与设备的研发、生产、销售；生物
科技、医学诊断、生物制品、医药科技领域的技术咨询、技术转让、技术服务；
化工产品及原料（不含危险化学品）销售；软件开发及销售；物业管理服务、房
屋租赁；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定或禁止公司经营
的除外。”
南京优宁维实际经营的业务系为发行人提供江苏、安徽地区的销售和市场推
3-42
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
广服务，不存在所经营的业务超越其《营业执照》所记载的经营范围的情况，已
经取得开展相关业务的全部认证和资质。
综上，本所律师认为，发行人及其子公司已取得从事相关业务所需要的全
部认证和资质。
（六）是否存在资质无法续期或曾经中断续期的情况，并披露丧失相关资
质风险对发行人的业绩影响；历史上是否存在无资质经营或超越资质范围经营
情形，是否曾导致行政处罚。
1、核查程序
（1）核查发行人及其子公司已取得的所有业务相关资质及其续展情况；
（2）查阅发行人及其子公司申办相关业务资质时提交的申请材料；
（3）查阅发行人及其子公司相关主管部门出具的合规证明；
（4）通过国家企业信用信息公示系统、信用中国等主管部门网站查询发行
人及其境内子公司的违法违规及处罚信息；
（5）对发行人总经理冷兆武进行访谈，了解发行人及其子公司实际业务经
营及业务资质情况；
（6）取得发行人及其子公司出具的业务情况说明；
（7）查阅发行人及其子公司现有资质相关的法律法规；
（8）查阅发行人在《招股说明书》中对经营资质无法续期的风险的披露情
况。
2、核查意见
（1）是否存在资质无法续期或曾经中断续期的情况，并披露丧失相关资质
风险对发行人的业绩影响
报告期内，发行人及其子公司不存在资质无法续期或曾经中断续期的情况。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司满足取得相关资质的实质性
条件，具体说明如下：
1）对外贸易经营者备案登记
3-43
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
《中华人民共和国对外贸易法》和《对外贸易经营者备案登记办法》未就对
外贸易经营者备案登记规定实质性要求。
2）海关进出口货物收发货人备案和出入境检验检疫报检企业备案
发行人及其相关下属单位具备境内企业法人资格，法定代表人无走私记录，
不存在因走私违法行为被海关撤销注册登记许可记录的情况，具有符合从事报关
服务所必需的固定经营场所和设施，具备取得海关进出口货物收发货人备案的实
质性条件。
《出入境检验检疫报检企业管理办法》未就进出口货物收发货人办理出入境
检验检疫报检企业备案规定实质性条件。因此，发行人及其相关下属单位具备进
出口货物收发货人资质时即可申请办理出入境检验检疫报检企业备案，不存在实
质性障碍。
3）第三类医疗器械经营许可证和第二类医疗器械经营备案凭证
发行人具备办理第三类医疗器械经营许可证和第二类医疗器械经营备案凭
证所需的场地、人员、设备、计算机信息系统，并建立了相应质量管理制度，符
合办理第三类医疗器械经营许可证和第二类医疗器械经营备案凭证的实质性条
件。
发行人持有的《医疗器械经营许可证》 三类）将于 2020 年 10 月 27 日到期，
因发行人目前经营的产品中不包含第三类医疗器械，故该许可证到期后，发行人
将不再申请延期。
4）危险化学品经营许可证
爱必信具备危险化学品经营场地、合格的企业主要负责人和安全生产管理人
员，建立了安全生产规章制度和岗位操作规程及符合国家规定的危险化学品事故
应急预案，并配备必要的应急救援器材、设备，具备危险化学品经营许可的实质
条件。
5）上海市病原微生物实验室备案凭证
发行人具备办理上海市病原微生物实验室（P2）备案所需的场地、人员、设
施设备，并建立了相应生物安全手册和标准操作程序，符合办理上海市病原微生
3-44
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
物实验室备案的实质性条件。
6）软件企业证书
云焱软件符合《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》（国
发〔2011〕4 号）、《软件企业评估规范》（T/310104003-F001-2015）中规定的企
业资质、研发能力、经营收入等软件企业评估要求，符合取得软件企业证书的实
质性条件。
综上，本所律师认为，发行人及其子公司报告期内不存在资质无法续期或
曾经中断续期、已取得资质被取消的情况，发行人及其子公司具备取得相关业
务资质的实质性条件，办理相关业务资质续期不存在实质性障碍。未来若国家
关于产品和服务认证的政策或标准出现重大变化，发行人可能无法为到期资质
或证书办理续期，进而导致发行人无法正常开展相关经营活动，将对发行人的
经营业绩产生一定影响，发行人已对此在《招股说明书》中进行风险提示。
（2）历史上是否存在无资质经营或超越资质范围经营情形，是否曾导致行
政处罚
根据发行人出具的说明、发行人及其子公司相关主管部门出具的合规证明，
并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统、信用中国等主管部门网站查询，
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在无资质经营或超越资
质范围经营情形，亦未因此受到过行政处罚。
（七）医疗冷链物流业务是否取得相应的资质，冷链储存运输管理各环节
是否符合有关规定；是否存在冷链储存运输环节失控或缺漏导致产品失效或报
废的情形及其处置情况；与第三方冷链运输的合作模式，配送方是否具备相应
的资质，详细披露物流配送公司的基本情况、协议内容、争议及纠纷处理机制、
质量保证条款等内容。
1、核查程序
（1）查阅国家关于医疗冷链运输的相关法律、法规；
（2）查阅发行人与其主要冷链运输合作商签署的《委托运输协议》等文件；
3-45
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（3）查阅发行人主要冷链运输合作商的相关资质，包括但不限于营业执照、
《道路运输经营许可证》等；
（4）与发行人的业务负责人进行访谈，了解发行人的产品运输情况；
（5）通过全国企业信用信息公示系统等官方网站查询发行人冷链运输合作
商的工商公示信息；
（6）通过中国裁判文书网查询发行人与主要冷链运输合作商是否存在诉讼
纠纷记录；
（7）抽查发行人部分医疗器械、生物试剂等产品的说明书及退货产品的退
货单；
（8）取得发行人关于货物包装和运输方式的说明；
（9）取得发行人出具的报告期内是否存在因运输问题导致产品损坏、过期、
失效或者导致违约的情况说明。
2、核查意见
（1）医疗冷链物流业务是否取得相应的资质，冷链储存运输管理各环节是
否符合有关规定
1）发行人未开展医疗冷链物流业务，无需取得相应资质
我国目前出台的法律法规中，与“医疗冷链物流”相关的为国家食品药品监
督管理总局于 2016 年 9 月 19 日发布的《医疗器械冷链（运输、贮存）管理指南》
（以下简称“《管理指南》”）。根据《管理指南》，冷链管理医疗器械是指在运输
与贮存过程中需要按照说明书和标签标示要求进行冷藏、冷冻管理的医疗器械。
报告期内，发行人委托第三方进行冷链运输的产品主要为细胞产品，不属于
医疗器械，不适用《管理指南》的相关规定；发行人目前经营的产品中，属于医
疗器械产品（仅用于科研用途）的情况如下：
是否需
贮存/运输温度要
序号 类别 产品中文名称 产品英文名称 要冷链
求
运输
3-46
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
BD Vacutainer CPT
Mononuclear Cell
1 二类 - 18-25℃ 否
Preparation Tube - Sodium
Citrate
2 二类 BD 采血管 - 常温 否
核酸提取或纯 QIAamp DSP DNA FFPE
3 一类 15-25℃ 否
化试剂 Tissue Kit
核酸提取或纯
4 一类 RNeasy DSP FFPE Kit 常温 否
化试剂
核酸提取或纯 QIAsymphony DSP
5 一类 15-25℃ 否
化试剂 Virus/Pathogen Mini Kit
核酸提取或纯 QIAamp DSP DNA
6 一类 15-25℃ 否
化试剂 Blood Mini Kit
核酸提取或纯 QIAamp DSP Circulating
7 一类 15-25℃ 否
化试剂 NA
由上表可知，发行人医疗器械产品贮存/运输温度要求为常温或介于 15-25℃，
无需冷藏、冷冻管理，故不属于《管理指南》规范的冷链管理医疗器械。
综上，本所律师认为，发行人目前未开展医疗器械冷链物流业务，经营的
医疗器械产品均无需冷链运输，故无需取得相应资质。
2）发行人产品实际运输、包装方式
发行人对外提供以抗体为核心的生命科学试剂及相关仪器、耗材和综合技术
服务，根据所经营产品的产品说明书的要求确定运输、包装方式，符合行业惯例，
具体如下：
产品类别 运输方式 包装要求 供应商名称
上海顺衡物流有限
公司 1、上海迅赞供
泡沫箱包装（内置冰袋或
生物试剂 普通货运 应链科技有限公司、
干冰）
北京同城必应科技
有限公司等
上海百奥泉国际冷
货物专用运输 液氮、泡沫箱包装（内置 链物流有限公司、中
细胞、部分生物试剂
（冷藏保鲜） 冰袋或干冰） 集冷云（北京）供应
链管理有限公司
上海精准德邦物流
设备、耗材、仪器 普通货运 木箱或纸箱包装 有限公司、上海日馨
冷链物流有限公司
3-47
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
等
注：1、上海顺衡物流有限公司为顺丰速运有限公司的全资子公司。
（2）是否存在冷链储存运输环节失控或缺漏导致产品失效或报废的情形及
其处置情况
报告期内，发行人存在因运输合作商运输原因导致产品失效或报废的情况，
所涉产品的成本金额分别为 0.43 万元、2.24 万元、4.19 万元、6.09 万元，所涉
产品价值较小，且已得到运输合作商的赔偿。对于退回的失效或报废产品，发行
人已作报废处理，并委托合格的第三方处置单位处置。
（3）与第三方冷链运输的合作模式，配送方是否具备相应的资质，详细披
露物流配送公司的基本情况、协议内容、争议及纠纷处理机制、质量保证条款
等内容
发行人需在冷藏保鲜条件下运输的产品仅为细胞产品和部分生物试剂，相关
冷链运输合作商的基本信息如下：
1）上海百奥泉国际冷链物流有限公司
名称 上海百奥泉国际冷链物流有限公司
类型 有限责任公司（国内合资）
统一社会信用代码 913101200625814455
主要经营场所 上海市奉贤区柘林镇浦卫公路 6301 号第八幢 113 室
法定代表人 史福君
经营范围 普通货运，货物专用运输（冷藏保鲜），货物运输代理，仓储服务，
人工搬运服务，人工装卸服务，航空国际货物运输代理，公路国际
货物运输代理，海上国际货物运输代理，接受委托，代办：订舱、
仓储、集装箱拼装拆箱、报关、报检、报验、保险、交付运费、结
算、交付杂费，物流装备信息咨询，商务信息咨询，会务服务，展
览展示服务，从事货物进出口及技术进出口业务，保温箱、保温袋、
纸箱批发、零售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动】
成立日期 2013 年 3 月 1 日
经营期限 2013 年 3 月 1 日至 2023 年 2 月 28 日
登记机关 上海市奉贤区市场监督管理局
2）中集冷云（北京）供应链管理有限公司
名称 中集冷云（北京）供应链管理有限公司
类型 有限责任公司（法人独资）
3-48
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
统一社会信用代码 91110113MA00845A5J
主要经营场所 北京市顺义区南彩镇彩达三街一号茂华工场 1 号厂房 2 层 202
法定代表人 程绍海
经营范围 企业管理；信息咨询（不含中介服务）；技术开发、技术咨询、技
术转让、技术服务；专业承包、劳务分包；货物进出口、技术进出
口、代理进出口；销售化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化
学品）、机械设备、针纺织品、建筑材料（不含砂石及砂石制品）、
日用品、服装鞋帽、五金（不含电动自行车）、Ⅰ类医疗器械、Ⅱ
类医疗器械、太阳能器具、汽车配件；国内陆路货运代理；包装服
务；机械设备租赁；仓储服务（不含危险化学品、粮油）；国际海
上、航空、陆路货运代理；报关；报检；普通货运、货物专用运输
（冷藏保鲜）；销售第三类医疗器械。（企业依法自主选择经营项
目，开展经营活动；销售第三类医疗器械以及依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业
政策禁止和限制类项目的经营活动。）
成立日期 2016 年 9 月 2 日
经营期限 2016 年 9 月 2 日至 2046 年 9 月 1 日
登记机关 北京市顺义区市场监督管理局
根据发行人出具的《说明》，因中集冷云（北京）供应链管理有限公司要求
单月运输费用达到 1 万元以上才会与客户签署正式书面合同，而发行人单月运输
费用达不到此要求，故发行人未与中集冷云（北京）供应链管理有限公司签订正
式的书面委托运输协议，双方的权利义务主要规定在中集冷云（北京）供应链管
理有限公司提供的快递面单上的《中集冷云运输条款》中。《中集冷云运输条款》
及发行人与上海百奥泉国际冷链物流有限公司签署的《冷链物流服务协议书》主
要内容如下：
运
运输
文件 输 争议解决 签署 有效
方名 质量保证条款 违约责任条款
名称 产 条款 时间 期
称
品
双方在履 运输损坏丢失、温 1、乙方必须
上海
行本合同 度超标赔偿，以下 按双方约定的单
百奥 2018
过程中的 列方式投保：乙方 据及操作流程进
《冷 泉国 年 8
任何争议， 负责为货物投保运 行操作，否则由此 2018
链物 际冷 细 月 10
应及时协 输保险，保险费由 造成的货物损失 年 8
流服 链物 胞 日 至
商解决，协 甲方另行支付给乙 由乙方承担赔偿 月
务协 流有 产 2023
商不成时， 方如在投保范 责任； 14
议 限公 品 年 8
任何一方 围内发生货物损 2、乙方未经 日
书》 司 月 9
均可向当 毁、灭失，甲方应 甲方书面通知交 日
（乙
地法院提 提供相关索赔资 货或错误交货而
方）
起诉讼。 料，全权委托乙方 产生货物毁损、灭
3-49
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
代理其向保险公司 失的，乙方应承担
索赔。 货损赔偿责任。
中集 本公司从货品揽收
冷云 到交付止，有义务
《中 （北 承担安全运输责
集冷 京） 任，在此期间因本
云运 供应 - - 公司原因造成文件 - - -
输条 链管 或货品丢失短缺、
款》 理 有 损坏，本公司按下
限公 列 约 定 承 担 责
司 任
注：报告期内发行人委托中集冷云（北京）供应链管理有限公司运输的主要是细胞样本
和试剂，不存在医疗器械产品。
根据发行人出具的《说明》、冷链运输合作商提供的《道路运输经营许可证》
等文件，并经本所律师通过中国裁判文书网、全国企业信用信息公示系统查询，
发行人的冷链运输合作商具有相关运输资质，且发行人与冷链运输合作商之间合
作良好，不存在争议、纠纷。
二、问题 2
关于经营合规性。申报材料显示，2016 年 6 月至 2017 年 2 月 14 日，公司
将试剂盒研发过程中产生的 450 公斤的危险废物分三次委托给无危险废物经营
许可证的单位处置。上海市浦东新区城市管理行政执法局于 2017 年 9 月 21 日
出具第 2200170573 号《行政处罚决定书》，公司被处以 9 万元的罚款。
请发行人补充披露：（1）生产经营中涉及的主要环境污染物、处理方法及
处理能力。
（2）报告期内的安全生产情况，是否存在其他因安全生产受到处罚的情况，
是否符合国家关于安全生产的要求；是否发生医疗事故和医疗纠纷，是否导致
人员伤亡；若有，详细披露背景及解决过程、结果，对发行人造成的影响；是
否存在诉讼纠纷，是否受到行政处罚。
（3）报告期内与安全生产有关的成本费用支出情况，以及未来规划投入计
划。
（4）危险废物的存储、处理制度及执行情况；处置单位的具体名称、协议
3-50
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
的主要内容，是否具有相关资质。
（5）是否存在劳务派遣用工情况，如有，是否符合法律规定；报告期内发
行人是否存在劳动纠纷、仲裁情形。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）生产经营中涉及的主要环境污染物、处理方法及处理能力。
1、核查程序
（1）查阅发行人及其子公司的《建设环境影响报告表》及环评批复、验收
文件；
（2）查验发行人及其子公司环保设施的运行情况。
2、核查意见
（1）发行人生产经营过程中涉及的主要环境污染物、处理方法及处理能力
根据上海华闵环境科技发展有限公司编写的《建设项目环境影响报告表》 项
目名称：生物学检测技术和产品的研发项目），并经本所律师现场核查，发行人
生产经营过程中涉及的主要环境污染物、处理方法及处理能力如下：
处理能力
污染物种类 处理方法（防治措施）
（治理措施分析结论）
废气经排风管道汇至 1 个废气排
放总管，再经活性炭处理装置由 已按 要求设置处理 设备设
废气
1 根排气筒屋顶高空排放，排放 施，达标排放。
高度约 15m。
1）实验仪器后道清洗废水：
经消毒、中和等预处理后纳入市
污水经预处理（如需）达标
政污水管网。
废水 后排入厂房污水管道，纳入
2）实验室地面清洗废水、纯水机
市政污水管网。
排水、生活污水：
纳入市政污水管网。
固体废物分类进行收集、临
项目固废分类收集后全部委外处 时存储、运输和处置，加强
固废
置。 危险固废暂存场所管理，规
范运输，固体废物处置率达
3-51
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
100%，对周围环境不造成影
响。
室内、室外声源已按环评要
噪声 减震、隔声、合理布局。 求降噪处理，对周边环境无
影响。
注：自 2020 年 4 月开始，发行人不再从事生物学检测技术和产品的研发项目，其中生
物学检测技术由子公司乐备实开展，产品的研发项目分别由子公司爱必信和南京优爱开展。
（2）发行人子公司爱必信生产经营过程中涉及的主要环境污染物、处理方
法及处理能力
根据上海田苑环境科技有限公司编写的《建设项目环境影响报告表》（项目
名称：爱必信（上海）生物科技有限公司实验室建设项目），并经本所律师现场
核查，发行人子公司爱必信生产经营过程中涉及的主要环境污染物、处理方法及
处理能力如下：
处理能力（治理措施分析结
污染物种类 处理方法（防治措施）
论）
废气收集后，由活性炭吸附处理，再通过 已按 要求设置处理 设备设
废气
排气筒 15m 高空排放（1#）。 施，达标排放。
污水经预处理（如需）达标
经厂区管网收集后纳入市政污水管网，进
废水 后排入厂房污水管道，纳入
入上海海滨污水处理有限公司处理。
市政污水管网。
设备均位于车间内；选用低噪声设备，高 室内、室外声源已按环评要
噪声 噪声设备设减振基础，建筑隔声降噪约 求降噪处理，对周边环境无
20dB（A）。 影响。
废外包装材料属于一般工业固废，外售综 固体废物分类进行收集、临
合利用；废实验耗材、实验废液、器皿清 时存储、运输和处置，加强
洗废液、废试剂瓶和废活性炭属于危险废 危险固废暂存场所管理，规
固废
物，委托持有危险废物经营许可证的单位 范运输，固体废物处置率达
处理处置；生活垃圾由环卫部门统一清运 100%，对周围环境不造成影
处理。 响。
（3）发行人子公司乐备实生产经营过程中涉及的主要环境污染物、处理方
法及处理能力
根据上海华闵环境科技发展有限公司编写的《建设项目环境影响报告表》 项
目名称：生物学检测技术和产品的研发以及相关检测服务），并经本所律师现场
核查，发行人子公司乐备实生产经营过程中涉及的主要环境污染物、处理方法及
处理能力如下：
3-52
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
处理能力（治理措施分析结
污染物种类 处理方法（防治措施）
论）
项目拟设置 3 台通风橱、1 台生物安全柜
和 1 台活性炭净化器，产生原料挥发废气
的实验操作均在通风橱或生物安全柜内
进行；原料挥发废气由通风橱、生物安全
已按 要求设置处理 设备设
废气 柜收集，经活性炭净化器对非甲烷总烃进
施，达标排放。
行治理后，通过 1 根 15m 高的 1#排气筒
高空排放，活性炭净化器对非甲烷总烃的
处理效率不低于 60%，1#排气筒排风量为
5300m3/h。
项目生活污水经专用污水排放管道排入
所在建筑生活污水管网；实验废水由自设
废水处理设备消毒处理后经专用实验废 污水经预处理（如需）达标
废水 水排放管道排入所在建筑污水管网，与生 后排入厂房污水管道，纳入
活污水一并通过所在园区污水总排口纳 市政污水管网。
入临近市政污水管网，最终进入上海海滨
污水处理有限公司集中治理。
固体废物分类进行收集、临
时存储、运输和处置，加强
危险固废暂存场所管理，规
固废 项目固废分类收集后全部委外处置。
范运输，固体废物处置率达
100%，对周围环境不造成影
响。
室内、室外声源已按环评要
室内声源合理布局，利用建筑隔声降噪。
噪声 求降噪处理，对周边环境无
室外声源利用距离衰减降噪。
影响。
（4）发行人子公司南京优爱生产经营过程中涉及的主要环境污染物、处理
方法及处理能力
根据苏州科太环境技术有限公司编写的《建设项目环境影响报告表》（项目
名称：蛋白及抗体试剂研发项目），并经本所律师现场核查，发行人子公司南京
优爱生产经营过程中涉及的主要环境污染物、处理方法及处理能力如下：
处理能力（治理措施分析结
污染物种类 处理方法（防治措施）
论）
产生的废气经通风橱抽至活性炭吸附设
已按 要求设置处理 设备设
废气 备处理后经过 20m 高排气筒排放，收集
施，达标排放。
效率为 90﹪，处理效率为 75﹪。
废水 生活污水依托同方工业南京有限公司现 污水经预处理（如需）达标
3-53
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
有化粪池，处理达科学园污水处理厂接管 后排入厂房污水管道，排入
标准后与清洗废水一起进入科学园污水 江宁 科学园污水处 理厂进
处理厂处理。 行 。
室内、室外声源已按环评要
本项目设备噪声经过选取低噪声设备、建
噪声 求降噪处理，对周边环境无
筑隔声及距离衰减后等措施。
影响。
固体废物分类进行收集、临
生活垃圾经收集后委托环卫部门定期清 时存储、运输和处置，加强
运；清洗废液、实验废弃物、废树脂、废 危险固废暂存场所管理，规
固废
活性炭属于危险废物，委托有资质的单位 范运输，固体废物处置率达
进行处置。 100%，对周围环境不造成影
响。
综上，本所律师认为，发行人及其子公司不属于重污染行业，其环保设施
能够正常有效运行，发行人及其子公司具备处理生产经营过程中涉及的主要环
境污染物的能力，相关污染物的处理方式符合环保相关要求。
（二）报告期内的安全生产情况，是否存在其他因安全生产受到处罚的情
况，是否符合国家关于安全生产的要求；是否发生医疗事故和医疗纠纷，是否
导致人员伤亡；若有，详细披露背景及解决过程、结果，对发行人造成的影响；
是否存在诉讼纠纷，是否受到行政处罚。
1、核查程序
（1）查阅发行人的《安全生产责任制度》、《危险化学品安全管理制度》、《安
全生产培训教育制度》等安全生产相关制度；
（2）访谈发行人安全生产负责人许晓萍，了解发行人安全生产情况；
（3）查验发行人及其子公司配备的安全生产防护用品、安全生产培训资料；
（4）取得安全生产管理部门出具的发行人及其子公司的合规证明；
（5）取得上海市浦东新区卫生健康委员会出具的合规证明；
（6）通过中国裁判文书网、国家企业信用信息公示系统、信用中国等网站
查询发行人及其子公司的诉讼、纠纷及行政处罚情况。
2、核查意见
（1）报告期内的安全生产情况，是否存在其他因安全生产受到处罚的情况，
3-54
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
是否符合国家关于安全生产的要求
报告期内，发行人已建立了《安全生产责任制度》、《危险化学品安全管理制
度》、《安全生产培训教育制度》等安全生产管理制度，用以指导安全生产工作有
序运行；发行人已经配备了手套、棉服、消防应急灯、灭火器、防护服等安全生
产防护用品，为员工提供了必要的安全生产防护措施；发行人配备了安全生产管
理人员，开展对员工的安全生产意识培训，检查安全生产制度的执行情况，确保
安全生产制度和安全生产设施设备能够确实发挥作用，保障公司的经营活动正常
开展。
根据上海市杨浦区应急管理局和上海市浦东新区新场镇安全生产监察所等
部门出具的《证明》，报告期内，发行人不存在因安全生产受到行政处罚的情况，
符合国家关于安全生产的要求。
（2）是否发生医疗事故和医疗纠纷，是否导致人员伤亡；若有，详细披露
背景及解决过程、结果，对发行人造成的影响；是否存在诉讼纠纷，是否受到
行政处罚
发行人面向高等院校、科研院所、医院和生物医药企业等，提供以抗体为核
心的生命科学试剂及相关仪器、耗材和综合技术服务。发行人经营的产品主要用
于科学研究，不涉及临床使用，未曾发生过医疗事故和医疗纠纷，未曾导致人员
伤亡，不存在诉讼纠纷，也未受到过相关行政处罚。
综上，本所律师认为，发行人已经建立健全了安全生产管理制度并能够有
效执行，符合国家关于安全生产的要求；不存在因安全生产受到行政处罚的情
况；报告期内发行人及其子公司未发生过医疗事故和医疗纠纷及导致人员伤亡
的情形，不存在相关诉讼或行政处罚。
（三）报告期内与安全生产有关的成本费用支出情况，以及未来规划投入
计划。
1、核查程序
（1）访谈发行人安全生产负责人许晓萍，了解发行人安全生产成本费用支
出情况及未来规划投入情况；
3-55
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（2）查阅发行人安全生产成本费用支出相关财务凭证；
（3）取得发行人出具的关于未来规划投入计划的《说明》。
2、核查意见
报告期内，发行人与安全生产有关的成本费用支出情况如下：
单位：元
年度 安全生产费用
2017 年 11,232.00
2018 年 6,465.29
2019 年 175,127.80
2020 年 1-6 月 75,070.20
合计 267,895.29
报告期内，发行人主要销售第三方品牌生命科学试剂、仪器及耗材，自主生
产尚处于起步阶段，规模较小，安全生产相关成本费用支出较少，未来将根据实
际业务需要，在安全生产方面投入必要、足额资金，确保安全生产工作正常、有
序进行。
（四）危险废物的存储、处理制度及执行情况；处置单位的具体名称、协
议的主要内容，是否具有相关资质。
1、核查程序
（1）查阅发行人及其子公司与第三方危险废物处理机构签署的委托处置协
议及付款凭证；
（2）查阅第三方危险废物处理机构的业务资质，包括但不限于《营业执照》、
《危险废物经营许可证》等；
（3）访谈发行人总经理冷兆武，了解发行人及其子公司危险废物的存储、
处理制度及执行情况；
（4）查阅安全生产管理部门出具的发行人及其子公司的合规证明。
2、核查意见
发行人已建立健全危险废物的存储、处理制度，且按照相关制度、《建设项
目环境影响报告表》的要求，设立危险废物暂存区，设置警示标识，配备照明设
3-56
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
施、安全防护服装及工具等应急防护设施；发行人委托具有相关资质的第三方危
险废物处理机构进行危险废物的处理。
报告期内，发行人及其子公司与第三方危险废物处理机构签署的危险废物处
理协议主要内容如下：
序 处置单位 协议名 签署时
委托方 协议主要内容 有效期
号 名称 称 间
发行人委托上海天
汉环境资源有限公 2017 年 5 月 9
2017 年 5
1 司处置危险废物： 日至 2018 年
月9日
1）实验室有机 废 4 月 30 日
《危险
液、2）实验室废显
废物处
影液、3）实验室（沾
上 海天 汉 理合
染）固废、4）实验
环 境资 源 同》；
室废活性炭、滤 2018 年 6 月
有限公司 《危险 2018 年 6
2 芯），并由上海天汉 21 日至 2019
废物备 月 21 日
环境资源有限公司 年 6 月 30 日
案合同》
代理委托具有危险
废物专业化运输资
2019 年 6 月
质的第三方负责危 2019 年 6
3 优宁维 30 日至 2020
险废物的运输。 月 30 日
年 6 月 30 日
发行人委托上海巨
浪环保有限公司收 2020 年 7 月
集、处置工业危险 15 日至 2021
废物（实验室有机 年 7 月 14 日
《工业 废液、实验室废显 （原处置单
上 海巨 浪
危险废 影液、实验室沾染 2020 年 7 位合作到期
4 环 保有 限
物处理 固废），上海巨浪环 月 10 日 后产生的废
公司
合同》 保有限公司将委托 物暂存，在新
具有危险废物专业 的处置单位
化运输资质的第三 确定后由新
方负责危险废物的 单位处置）
运输。
南京优爱委托南京
汇和环境工程技术
南 京汇 和 《医疗 2020 年 1 月 1
有限公司处置的危
环 境工 程 废物集 2020 年 1 日起至 2020
5 南京优爱 险废物为：HW01
技 术有 限 中处置 月1日 年 12 月 31
即甲方在医疗、预
公司 合同》 日止
防、保健以及相关
活动中产生的具有
3-57
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
直接或者间接感染
性、毒性及其他危
害性废物。
南京优爱委托南京
福昌环保有限公司
《危险 2019 年 11 月
南 京福 昌 处置的危险废物
废物处 2019 年 8 日 起 至
6 环 保有 限 为：1、废树脂
置合同 11 月 8 日 2020 年 12 月
公司 （HW13）；2、废活
（新）》 31 日止
性炭（HW49）；3、
清洗废液（HW49）
乐备实委托上海天
汉环境资源有限公
司处置危险废物
（001 实验室废液、
《危险
002 实验室沾染固
废物处
废、003 实验室废 2020 年 4 月
上 海天 汉 理合
玻璃固废、004 实 2020 年 5 24 日 起 至
7 乐备实 环 境资 源 同》、《危
验室废滤芯），并由 月6日 2021 年 4 月
有限公司 险废物
上海天汉环境资源 30 日
备案合
有限公司代理委托
同》
具有危险废物专业
化运输资质的第三
方负责危险废物的
运输。
爱必信委托上海巨
浪环保有限公司运
《工业 2020 年 6 月
上 海巨 浪 输和处置危险废
危险废 2020 年 7 25 日 起 至
8 爱必信 环 保有 限 物，包括废实验耗
物处理 月6日 2021 年 6 月
公司 材、实验废液、废
合同》 24 日
试剂瓶和报废化学
试剂。
经本所律师核查，报告期内，上海天汉环境资源有限公司、上海巨浪环保有
限公司、南京汇和环境工程技术有限公司、南京福昌环保有限公司在与发行人或
其子公司签署委托处置合同期间，均持有《危险废物经营许可证》，具备危险废
物处置资质。
（五）是否存在劳务派遣用工情况，如有，是否符合法律规定；报告期内
发行人是否存在劳动纠纷、仲裁情形。
1、核查程序
3-58
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（1）查阅发行人及其子公司的《员工花名册》、社保缴费证明；
（2）抽查发行人及其子公司员工的《劳动合同》；
（3）取得劳动监察机关出具的发行人及其子公司的合规证明；
（4）通过中国裁判文书网等网站，检索发行人及其子公司的劳动纠纷、仲
裁记录；
（5）取得发行人出具的关于劳务派遣用工情况及报告期内是否存在劳动纠
纷、仲裁情形的书面说明；
（6）查阅发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
等的银行流水，核查其是否存在与劳务派遣、人力资源公司等的资金往来。
2、核查意见
报告期内，发行人及其子公司已依法与其员工签订了相应的劳动合同或劳
务合同，不存在劳务派遣情况，未受到劳动监察机关的行政处罚，不存在劳动
纠纷、仲裁情形。
三、问题 3
关于同业竞争。申报材料显示，发行人实际控制人冷兆武、许晓萍曾合计
持有优骏科贸 100.00%股权，该公司成立于 2007 年，因与公司存在同业竞争，
优骏科贸于 2015 年停止经营活动，并于 2017 年 7 月完成注销程序。此外，许
晓萍控制的上海博基生物技术有限公司处于吊销未注销状态。
请发行人补充披露：（1）优骏科贸注销前从事的主要业务，报告期内至注
销前的主要财务数据，注销前是否存在重大违法违规行为，是否与公司进行关
联交易；发行人实际控制人未将优骏科贸纳入发行人体内，而是将其注销的原
因及合理性。
（2）上海博基生物技术有限公司的历史沿革、从事的主要业务，与发行人
是否构成同业竞争，报告期内是否与发行人发生关联交易，注销进展情况。
（3）前述两家企业注销后资产、负债、人员、业务的去向，发行人是否承
3-59
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
接相关资产、业务，相关会计处理。
（4）参照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》（以
下简称“《审核问答》”）的相关内容，披露是否存在其他对发行人构成重大不利
影响的同业竞争情形。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）优骏科贸注销前从事的主要业务，报告期内至注销前的主要财务数
据，注销前是否存在重大违法违规行为，是否与公司进行关联交易；发行人实
际控制人未将优骏科贸纳入发行人体内，而是将其注销的原因及合理性。
1、核查程序
（1）查阅优骏科贸的工商档案资料；
（2）访谈发行人实际控制人冷兆武、许晓萍，了解优骏科贸注销前的业务
经营情况、注销的原因；
（3）查阅上海旭升会计师事务所出具的优骏科贸的《清算审计报告》（旭升
专审字[2017]第 118 号）；
（4）查阅优骏科贸 2016 年度纳税申报表和 2017 年 1-3 月财务报表。
（5）通过国家企业信用信息公示系统、信用中国等主管部门网站查询优骏
科贸的违法违规及处罚信息。
2、核查意见
（1）优骏科贸注销前从事的主要业务，报告期内至注销前的主要财务数据，
注销前是否存在重大违法违规行为，是否与公司进行关联交易
优骏科贸设立于 2007 年，主要从事生物实验耗材的销售。发行人 2015 年筹
备新三板挂牌，优骏科贸与发行人存在同业竞争，加之优骏科贸设立后业务拓展
缓慢，未达预期，故优骏科贸股东冷兆武、许晓萍决定放弃该业务，并注销优骏
科贸。优骏科贸于 2015 年 7 月 3 日在《上海商报》刊登清算公告，上海旭升会
计师事务所于 2017 年 4 月 7 日出具《清算审计报告》（旭升专审字[2017]第 118
3-60
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
号），优骏科贸于 2017 年 7 月收到上海市杨浦区市场监督管理局出具的《准予注
销登记通知书》。
优骏科贸自 2015 年起即停止经营活动。根据上海旭升会计师事务所出具的
《清算审计报告》（旭升专审字[2017]第 118 号），优骏科贸 2017 年 1 月 1 日至
2017 年 3 月 31 日为清算期间，清算期间主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2017 年 3 月 31 日/2017 年 1-3 月
总资产 136.20
净资产 136.20
清算收益 0.03
其中：银行存款利息收入 0.03
优骏科贸 2015 年起停止经营活动，根据其 2016 年度纳税申报表和 2017 年
1-3 月财务报表，优骏科贸 2016 年和 2017 年 1-3 月收入均为 0。另经本所律师
核查发行人报告期内的收入台账、采购明细和银行流水，发行人 2017 年 1-6 月
与优骏科贸不存在交易。
经检索国家税务总局上海市税务局网站及上海市人民政府网站、市市场监管
局、市生态环境局、市应急局、市人力资源社会保障局等的处罚信息，并访谈优
骏科贸股东冷兆武、许晓萍，优骏科贸注销前不存在重大违法违规行为。
（2）发行人实际控制人未将优骏科贸纳入发行人体内，而是将其注销的原
因及合理性
优骏科贸主要从事生物实验耗材的销售，设立后业务拓展缓慢，未达预期，
与公司存在同业竞争，考虑到优骏科贸经营业务规模较小，并入公司体内价值不
高，故优骏科贸股东冷兆武、许晓萍决定放弃该业务，注销优骏科贸，未将优骏
科贸纳入发行人体内。
（二）上海博基生物技术有限公司的历史沿革、从事的主要业务，与发行
人是否构成同业竞争，报告期内是否与发行人发生关联交易，注销进展情况。
1、核查程序
（1）查阅上海博基生物技术有限公司（以下简称“上海博基”）的工商档案
3-61
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
资料；
（2）通过天眼查网站下载并查阅了上海博基的《企业信用报告》；
（3）访谈上海博基执行董事、法定代表人许晓萍，了解该公司的经营情况
及被吊销营业执照的原因；
（4）通过中国裁判文书网、中国执行信息公开网、国家企业信用信息公示
系统、上海博基所在地工商、税务等政府主管部门网站检索有关上海博基的基本
情况等。
2、核查意见
上海博基成立于 2001 年 11 月 21 日，成立时的股权结构如下：
股东 出资额（万元） 持股比例
许晓萍 25.50 51.00%
朱涛 24.50 49.00%
合计 50.00 100.00
2003 年 9 月 30 日，上海市工商行政管理局出具沪工商案处字（2003）第
100200312295 号《行政处罚决定书》，称：上海博基未按规定在年检截止日期前
申报 2002 年度年检，并自登记机关限期年检公告发布之日起 30 日内仍未申报年
检，且在吊销营业执照听证公告规定的时限内未提出听证申请，视为放弃听证权
利。当事人的上述行为，违反了《企业年度检验办法》第五条的规定。根据《企
业年度检验办法》第十九条的规定，决定吊销营业执照。
上海博基存续期间较短，存续期间未发生股权变更。上海博基成立后没有实
际开展业务，与发行人不构成同业竞争，报告期内不存在与发行人进行交易的情
形；因未按时年检，上海博基于 2003 年被吊销营业执照，其成立及被吊销营业
执照的时间较早、存续期间较短，营业执照、公章等均已遗失，截至目前尚未完
成注销。上海博基法定代表人许晓萍承诺后续会积极推动上海博基的注销。
（三）前述两家企业注销后资产、负债、人员、业务的去向，发行人是否
承接相关资产、业务，相关会计处理。
1、核查程序
（1）查阅优骏科贸、上海博基的工商档案资料；
3-62
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（2）查阅优骏科贸注销前最近一期的财务报表；
（3）通过国家企业信用信息公示系统、企查查等网站查询优骏科贸、上海
博基的公示信息；
（4）对优骏科贸、上海博基的法定代表人许晓萍进行访谈，了解优骏科贸
注销后资产、负债、人员、业务的去向。
2、核查意见
优骏科贸清算完成后，资产、负债、业务已全部清理完毕，原有人员已解聘，
剩余资产由股东分配。上海博基设立后未开展业务，设立时股东投入的资产已由
股东分配，因没有进行年检被吊销营业执照，已无剩余资产、人员、业务。发行
人未承接上述两家公司的相关资产、业务。
（四）参照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》（以
下简称“《审核问答》”）的相关内容，披露是否存在其他对发行人构成重大不
利影响的同业竞争情形。
1、核查程序
（1）对发行人控股股东、实际控制人冷兆武、许晓萍进行访谈，了解其对
外投资及任职情况；
（2）查阅发行人控股股东、实际控制人冷兆武、许晓萍出具的《调查问卷》，
核查其对外投资及任职情况；
（3）通过天眼查、企查查等网站对发行人控股股东、实际控制人冷兆武、
许晓萍的对外投资及任职情况进行网络核查；
（4）取得发行人控股股东、实际控制人冷兆武、许晓萍出具的《关于防止
及避免同业竞争的承诺》。
2、核查意见
发行人面向高等院校、科研院所、医院和生物医药企业等，提供以抗体为核
心的生命科学试剂及相关仪器、耗材和综合技术服务。发行人控股股东、实际控
制人冷兆武除持有发行人股份外，仅控制阳卓投资；发行人实际控制人许晓萍除
3-63
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
持有发行人股份外，仅控制阳卓投资和上海博基。阳卓投资系发行人的持股平台，
未对外开展经营活动，上海博基设立后亦未开展任何经营活动。除上述情况外，
冷兆武和许晓萍未投资从事与发行人及其子公司相同或相似业务的其他企业，与
发行人不存在同业竞争的情形。
为避免今后与发行人之间可能出现的同业竞争，维护发行人全体股东的利益
和保证发行人的长期稳定发展，冷兆武、许晓萍出具了《关于防止及避免同业竞
争的承诺》，主要内容如下：
“本人/本单位及本人/本单位控制的其他企业目前未从事与上海优宁维生物
科技股份有限公司相同或相似的业务（以下简称“相同或相似业务”）。
本人/本单位及本人/本单位控制的其他企业将不从事与公司（包括公司的附
属公司，下同）相同或相似的业务，以避免与公司的生产经营构成可能的直接的
或间接的业务竞争。
上述承诺在本人/本单位作为公司实际控制人/控股股东/持股 5%以上股东或
能够产生重大影响的期间内持续有效且不可变更或撤销。
本人/本单位将切实履行上述承诺及其他承诺，如未能履行承诺的，则本人/
本单位同时采取或接受以下措施：（1）在有关监管机关要求的期限内予以纠正；
（2）在股东大会及证券监管部门指定报刊上向股东和社会公众投资者道歉； 3）
停止在公司处获得股东分红（如有）、领取薪酬（如有）；（4）造成投资者损失的，
依法赔偿损失；（5）有违法所得的，予以没收；（6）其他根据届时规定可以采取
的其他措施。”
四、问题 4
申报材料显示，发行人实际控制人冷兆武、许晓萍设立阳卓投资，许晓萍
将其所持发行人 20 万元出资额转让给阳卓投资，作为员工持股平台。2017 年 4
月，发行人选取服务时间较长（满五年）和高级别员工，根据自愿原则，受让
阳卓投资份额。员工离职时，应将其份额均转让给公司实际控制人之一冷兆武，
转让价格为本金加同期银行存款利息。
3-64
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
请发行人：（1）结合报告期内员工离职率情况，披露“服务时间较长（满
五年）和高级别员工”占发行人员工总数的比例，员工入股的出资方式和资金
来源，是否按照约定及时足额缴纳出资或办理财产权转移手续。
（2）披露员工持股平台是否存在非发行人员工情形，或第三方为员工参加
持股提供奖励、资助、补贴等安排。
（3）披露员工持股平台人员变动情况，是否建立相关流转、退出机制以及
股权管理机制，是否存在纠纷或潜在纠纷。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
（一）结合报告期内员工离职率情况，披露“服务时间较长（满五年）和高
级别员工”占发行人员工总数的比例，员工入股的出资方式和资金来源，是否按
照约定及时足额缴纳出资或办理财产权转移手续。
1、核查程序
（1）查阅阳卓投资现行有效的《营业执照》、《合伙协议》、工商档案资料等
文件；
（2）查阅阳卓投资历次合伙份额转让相关协议及转账凭证；
（3）取得入伙阳卓投资的主要员工（含已退伙员工）关于入伙、出资等事
项的《情况说明》；
（4）查阅发行人的员工花名册。
2、核查意见
（1）发行人员工离职率、服务时间较长（满五年）和高级别（经理及以上）
员工占比情况
报告期内，发行人员工离职率、服务时间较长（满五年）和高级别（经理及
以上）员工占比情况如下：
年度 2017 年底 2018 年底 2019 年底 2020 年 6 月底
总人数 299 406 490 426
3-65
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
服务时间较长
（满五年）和高
36 63 76 83
级别（经理及以
上）员工人数
服务时间较长
（满五年）和高
级别（经理及以 12.04% 15.52% 15.51% 19.48%
上）员工占员工
总人数比
员工离职率 25.25% 22.96% 27.08% 17.12%
服务时间较长
（满五年）和高
2.68% 0.99% 3.47% 1.17%
级别（经理及以
上）员工离职率
由上表可知，报告期内，发行人员工人数快速增加，服务时间较长（满五年）
和高级别（经理及以上）员工人数占比逐步增加，分别为 12.04%、15.52%、15.51%
和 19.48%。发行人报告期内时间较长（满五年）和高级别（经理及以上）员工
离职率均明显低于当期员工离职率，发行人服务时间较长（满五年）和高级别（经
理及以上）员工相对稳定。
（2）员工入股的出资方式和资金来源，是否按照约定及时足额缴纳出资或
办理财产权转移手续
发行人单个员工出资金额相对较小，根据阳卓投资历次合伙份额转让相关协
议、转账凭证、相关员工的个人银行流水记录及其说明，相关款项来自于其本人
的自有或自筹资金，均已通过银行转账方式足额支付受让款，且其均已实际取得
相应的财产份额，并完成工商变更登记。
（二）披露员工持股平台是否存在非发行人员工情形，或第三方为员工参
加持股提供奖励、资助、补贴等安排。
1、核查程序
（1）查阅阳卓投资的工商档案、《合伙协议》等资料；
（2）查阅发行人的《员工花名册》、阳卓投资的合伙人（含已离职员工）与
发行人签署的《劳动合同》；
3-66
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（3）取得入伙阳卓投资的主要员工（含已退伙员工）关于入伙、出资等事
项的《情况说明》。
（4）访谈阳卓投资的主要合伙人及部分退出合伙人；
（5）查阅阳卓投资合伙份额转让相关协议、转账凭证；
（6）抽查入伙阳卓投资的主要员工的个人银行流水记录。
2、核查意见
阳卓投资的现有合伙人均与发行人或其子公司签订了《劳动合同》，已退出
的合伙人在入股阳卓投资时亦均与发行人或其子公司签订了《劳动合同》。截至
本补充法律意见书出具之日，阳卓投资的合伙人均为发行人或其子公司的员工，
不存在合伙人不属于发行人或其子公司员工的情形。
发行人或其子公司员工支付阳卓投资合伙份额的受让款项均来自于其本人
的自有资金或自筹资金，不存在第三方为其持有阳卓投资财产份额的行为提供奖
励、资助、补贴等安排。
（三）披露员工持股平台人员变动情况，是否建立相关流转、退出机制以
及股权管理机制，是否存在纠纷或潜在纠纷。
1、核查程序
（1）查阅阳卓投资的工商档案、《合伙协议》、《合伙协议之补充协议 2》等
文件；
（2）取得入伙阳卓投资的主要员工（含已退伙员工）关于入伙、出资等事
项的《情况说明》；
（3）访谈阳卓投资的主要合伙人及部分退出合伙人；
（4）访谈阳卓投资的执行事务合伙人冷兆武。
2、核查意见
（1）披露员工持股平台人员变动情况
1）阳卓投资成立时的合伙人状况
阳卓投资成立时仅有 1 名普通合伙人冷兆武及 1 名有限合伙人许晓萍。
3-67
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
2）2017 年 4 月，阳卓投资新增 35 名有限合伙人
2017 年 4 月 10 日，冷兆武等 37 人签署《合伙人决定书》，约定由普通合伙
人冷兆武将所持有阳卓投资的部分财产份额分别转让给陈娃瑛、胡冰等 35 名自
然人，许晓萍放弃优先受让权。
转让完成后，阳卓投资的合伙人结构如下表所示：
序号 类别 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 普通合伙人 冷兆武 6.3315 31.66
2 许晓萍 8.0000 40.00
3 陈娃瑛 0.7232 3.62
4 胡冰 0.6026 3.01
5 缪娓 0.4520 2.26
6 吴丽丽 0.2260 1.13
7 祁艳芳 0.4972 2.49
8 郭惠芳 0.2260 1.13
9 廖建 0.2260 1.13
10 张书萍 0.0753 0.38
11 顾仙凤 0.3013 1.51
12 王慧忠 0.1883 0.94
13 江淑明 0.0603 0.30
14 吴曼琳 0.2260 1.13
15 周豹 0.1507 0.75
16 丁冬建 0.0753 0.38
17 有限合伙人 朱琳 0.1808 0.90
18 王艳 0.1808 0.90
19 刘开明 0.1507 0.75
20 杨洁 0.1205 0.60
21 周红爽 0.0753 0.38
22 肖菲 0.0753 0.38
23 罗小群 0.1205 0.60
24 周敏 0.0301 0.15
25 梁艳欢 0.0301 0.15
26 丁颖 0.0452 0.23
27 段水秀 0.0113 0.06
28 徐晓燕 0.0377 0.19
29 罗立博 0.0753 0.38
30 吴静 0.0603 0.30
31 李梦微 0.0301 0.15
32 郭旭乐 0.0753 0.38
3-68
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
序号 类别 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例（%）
33 沈念成 0.0603 0.30
34 黄胜霞 0.0753 0.38
35 杨水姣 0.0904 0.45
36 杨超超 0.0753 0.38
37 李灿灿 0.0377 0.19
合计 20.0000 100.00
3）阳卓投资有限合伙人退出或者转让部分合伙份额
自 2017 年 4 月阳卓投资新增 35 名有限合伙人之日起至本补充法律意见书出
具之日，阳卓投资未新增合伙人，期间历次合伙份额转让情况如下：
转让后
受让 出让人
受让
序 出让人 出让人合伙 人合 持有阳
人名 转让比例 转让时间
号 名称 人类别 伙人 卓投资
称
类别 的份额
比例
1 李灿灿 有限合伙人 0.1885% 2018 年 5 月 10 日 0.0000%
2 徐晓燕 有限合伙人 0.1885% 2018 年 5 月 10 日 0.0000%
3 沈念成 有限合伙人 0.3015% 2018 年 5 月 10 日 0.0000%
4 肖菲 有限合伙人 0.3765% 2018 年 5 月 10 日 0.0000%
5 罗小群 有限合伙人 0.6025% 2018 年 5 月 10 日 0.0000%
普通
6 杨洁 有限合伙人 0.3765% 2018 年 5 月 10 日 0.2300%
冷兆武 合伙
7 黄胜霞 有限合伙人 0.3765% 2018 年 6 月 20 日 0.0000%
人
8 段水秀 有限合伙人 0.0600% 2018 年 12 月 10 日 0.0000%
9 杨水姣 有限合伙人 0.4500% 2019 年 10 月 24 日 0.0000%
10 周敏 有限合伙人 0.1500% 2020 年 5 月 11 日 0.0000%
11 李梦微 有限合伙人 0.1500% 2020 年 5 月 11 日 0.0000%
12 杨超超 有限合伙人 0.3800% 2020 年 5 月 11 日 0.0000%
（2）是否建立相关流转、退出机制以及股权管理机制
阳卓投资已建立相关合伙份额质押、流转、退出机制以及对阳卓投资所持有
的发行人股权的管理机制，具体情况如下：
3-69
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
机制类别 内容摘要
1）关于限售期的规定：
“三、……1、优宁维股票在证券交易所上市交易满 36 个月前，各有限合伙人
转让、质押或以其他任何方式处置其持有的合伙份额时，应当经普通合伙人同
意并遵守相关规范性文件的规定及本协议的约定。
2、优宁维股票在证券交易所上市交易满 36 个月后，各有限合伙人可以按照本
补充协议第四条的规定处置合伙份额，但应严格遵守按照有关禁售期或其他相
关规定。”
“九、如果上述第五条、第六条、第七条、第八条规定的转让事项发生在锁定
期内的，则应在锁定期届满后执行。”
2）关于合伙份额质押、流转、退出的一般规定：
“四、同时符合下列两个条件时：
（1）优宁维股票在证券交易所上市交易满 36 个月；
（2）未出现第六条、第七条规定的应当退伙的情形，各有限合伙人均可以选择
将其持有的合伙份额按下列方式处置：
1、由本人继续持有；
2、经普通合伙人同意，进行质押融资；
3、提前通知其他合伙人退伙，在符合交易条件时，由普通合伙人按照有限合伙
人间接持有的优宁维股份数出售合伙企业持有的优宁维的股票，将转让款项在
扣除相关税费后支付给相关有限合伙人。
合伙份额
若无法通过上述方式操作的，由有限合伙人和普通合伙人另行协商处理。”
质押、流
3）关于因解除劳动合同退伙及当然退伙情形的规定：
转、退出
“五、优宁维股票在证券交易所上市交易满 36 个月前，有限合伙人提出解除劳
机制
动合同且优宁维同意的，视为有限合伙人退伙，有限合伙人必须将其持有的合
伙份额全部转让给普通合伙人，转让价格为原始出资额加计同期银行存款利
息。”
“六、有限合伙人在服务期内发生下列情形之一的，当然退伙，其应当将届时
持有的合伙份额全部转让给普通合伙人，由普通合伙人按照原始出资额回购，
同时普通合伙人或优宁维董事会有权要求该有限合伙人赔偿因以下情况给阳卓
投资或优宁维带来的损失：
（1）因违反国家法律、行政法规被刑事处罚、行政处罚的；
（2）因违反保密义务、竞业限制义务、严重渎职给优宁维及其下属公司造成损
失的；
（3）因严重违反合伙企业和优宁维及其下属公司规章制度等原因被优宁维及其
下属公司解除劳动合同的。”
“七、有限合伙人在服务期内出现下列情形之一的，当然退伙，其应当将届时
持有的合伙份额应全部转让给普通合伙人，由普通合伙人按照原始出资额回购：
（1）被监管机关采取证券市场禁入措施的；
（2）受到证券监管机关行政处罚的；
（3）被证券交易所公开谴责的；
（4）因犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被监管机关立案调查并予以
处罚的；
3-70
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
机制类别 内容摘要
（5）具有《中华人民共和国公司法》或者其他法律法规以及上市规则规定的不
得担任董事、监事、高级管理人员的情形的。”
4）关于合伙人身故或被宣告死亡情形的规定：
“八、若有限合伙人身故或被宣告死亡的，由其继承人作为受益人，根据本补
充协议规定享受相关权益，但不能继承合伙人资格。自前述情形出现之日起 30
日内，普通合伙人有权要求该有限合伙人之继承人将该可继承的财产份额转让
给普通合伙人或其指定的第三方，转让价格由双方协商确定，但不得低于原始
出资额加计同期银行贷款利息，该有限合伙人之继承人应配合办理相应财产份
额转让的变更手续。”
“二、阳卓投资持有的上海优宁维生物科技股份有限公司（以下简称‘优宁维’）
的股份，应遵守以下规定：
1、未经普通合伙人同意，阳卓投资不得转让、质押、委托他人管理持有的优宁
股权管理
维的股份，但因有限合伙人退伙等原因导致合伙企业所持优宁维的股份变动的
机制
除外；
2、阳卓投资所持优宁维股份锁定期满后，转让优宁维股份数量、时间和价格等
由合伙企业的普通合伙人决定。”
（3）是否存在纠纷或潜在纠纷
阳卓投资合伙人入伙、退伙行为均严格按合伙协议及其补充协议执行，合伙
人按相关协议约定履行义务和行使权利。截至本补充法律意见书出具之日，就受
让/转让阳卓投资财产份额的事宜，参与投资阳卓投资的发行人员工与发行人、
阳卓投资、冷兆武之间不存在纠纷或潜在纠纷。
五、问题 5
关于 ODM 生产。申报材料显示，委托生产模式下，发行人子公司爱必信负
责制定产品标准、技术指标、验收标准等，ODM 厂商自行采购原材料，按照爱
必信提供的质量和技术要求生产、分装产品，公司以“Absin”品牌对外销售。
请发行人补充披露：（1）ODM 加工的各工序、生产环节、加工数量，子公
司采用该种方式的必要性，是否符合行业惯例，是否对 ODM 厂商存在重大依赖
3-71
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
风险。
（2）发行人对 ODM 业务的质量控制措施。
（3）主要 ODM 厂商名称、交易金额及占比，交易价格是否公允，是否与
公司存在关联关系。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
（一）ODM 加工的各工序、生产环节、加工数量，子公司采用该种方式的
必要性，是否符合行业惯例，是否对 ODM 厂商存在重大依赖风险。
1、核查程序
（1）访谈发行人生产主管郭惠芳，了解发行人 ODM 业务模式；
（2）查阅发行人 ODM 产品采购、销售台账。
2、核查意见
发行人 ODM 委托生产模式下，爱必信负责制定产品标准、技术指标、验收
标准等，ODM 厂商自行采购原材料，按照爱必信提供的质量和技术要求生产、
分装产品。
（1）ODM 加工的各工序、生产环节、加工数量
1）发行人 ODM 委托生产模式情况
发行人 ODM 委托生产模式下，具体业务流程如下：
①公司确定相应的产品采购需求后，综合考虑 ODM 厂商的实验室资质、技
术水平、相应产品的 QC 数据后确定合作方；
3-72
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
②公司根据采购需求，与 ODM 厂商签订采购协议，ODM 厂商根据公司制
定产品标准、技术指标、验收标准进行物料准备、生产加工、质检等步骤；
③ODM 厂商在产品生产完成交付后，公司针对 ODM 产品进行验收，验收
合格后入库并进行分装。
2）ODM 厂商的生产环节
ODM 厂商的生产环节与公司自主生产环节相似，主要涉及修饰、配制、特
殊处理（冻干、离心、沉淀、免疫反应等）等若干步骤，具体情况如下：
①修饰：对抗体、重组蛋白等蛋白质类产品进行荧光素、生物素或其他基团
的添加过程；
②配制：试剂类产品通过对不同原材料称量配比的过程；
③特殊处理：冻干，对目的产品进行真空冻干，去除水分的过程；离心，通
过离心机的离心力作用，使目标物沉降；免疫反应，特指抗原抗体进行的特意性
结合；
④质量检测：对产品进行检测，看是否满足参数要求。
3）发行人 ODM 加工数量
报告期内，发行人 ODM 产品涉及的产品种类、单个产品的包装规格较多，
发行人无法按照统一的计量单位（重量、体积等）准确反映 ODM 产品加工数量，
故以发行人报告期 ODM 采购金额作为替代，具体情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
ODM 采购金额 166.37 456.21 234.26 174.76
占采购总额比例 0.64% 0.75% 0.48% 0.51%
报告期内，发行人 ODM 采购金额整体占采购总额比例较小。
（2）采用 ODM 委托生产模式的必要性，是否符合行业惯例
1）发行人专注于生命科学研究服务，科学服务业具有客户群体庞大、应用
领域分散的特点，ODM 委托生产模式可大幅降低行业内企业生产成本及运营成
本、发挥行业内企业自身品牌优势及服务优势，系科学服务业较为常见的模式之
3-73
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
一，符合行业惯例；
2）生命科学试剂具有品种繁多、单一产品品种销量有限的特点，单一产品
线的研发、生产需要投入相应的设备和人力资源，同时进行大量试剂品种的生产，
自主生产投入和组织难度较大；
3）生命科学试剂具有单一产品线市场需求量较为有限的特点，自主生产的
规模效应较差，若发行人全部通过自主生产产品，规模效益无法显现，部分品种
成本可能较高，不具有经济效益。
综上，本所律师认为，发行人自有品牌产品主要依托于 ODM 委托生产模式
生产，少部分检测试剂盒等产品进行小规模自主生产，具有必要性，符合行业
惯例。
（3）发行人对 ODM 厂商不存在重大依赖风险
报告期各期，发行人 ODM 产品实现销售收入分别为 333.17 万元、572.57
万元、768.42 万元、280.68 万元，占主营业务收入比例分别为 0.77%、0.95%、
0.98%、0.82%，整体实现收入占比较小，且发行人 ODM 产品采购整体较为分散，
对 ODM 厂商不存在重大依赖风险。具体分析内容详见本题之“（三）主要 ODM
厂商名称、交易金额及占比，交易价格是否公允，是否与公司存在关联关系。”
（二）发行人对 ODM 业务的质量控制措施。
1、核查程序
（1）访谈发行人生产主管郭惠芳，了解发行人对 ODM 业务的质量控制措
施；
（2）查阅发行人与主要 ODM 厂商签署的合作协议，发行人 ODM 质量控
制文件。
2、核查意见
发行人建立了 ODM 生产管理制度，通过 ERP 系统进行管理，新的 ODM 厂
商需经过相应资质审核才能进入供应商目录。发行人在供应商目录中选择 ODM
厂商时，需 ODM 厂商提供样品并进行询价和比价，根据其资质、生产能力、产
3-74
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
品检测报告、报价、交货期限等情况综合确定合格供应商。
发行人与 ODM 厂商签署的协议中对于产品质量进行了相关约定，ODM 厂
商提供的产品需符合发行人提供的质量控制规范《产品标准手册》中的相关要求；
产品出厂前，ODM 厂商应进行严格的检验测试，以确保产品品质与合同条款和
质量标准规定的内容相符。
针对 ODM 产品入库，首先确保产品不存在包装破损或泄露，核对产品质量
证书，然后进行抽样检测，确保符合发行人验收标准后入库。
针对 ODM 产品质检，发行人针对每种产品建立了相对应的检测手段、检测
方法和检测标准，定期对每个批次进行检测，确保产品的质量符合标准。例如随
机抽样运用免疫学方法 WB、ELISA、IHC 等实验应用对免疫学试剂进行检测，
以确定相关试剂的应用是否满足说明书要求。
截至目前，发行人 ODM 委托生产均严格履行了上述 ODM 业务质量控制措
施。
（三）主要 ODM 厂商名称、交易金额及占比，交易价格是否公允，是否与
公司存在关联关系。
1、核查程序
（1）查阅发行人 ODM 产品采购、销售台账及产品比价信息；
（2）查阅发行人与主要 ODM 厂商签署的合作协议；
（3）通过国家企业信用信息公示系统查询发行人主要 ODM 厂商的工商公
示信息。
2、核查意见
报告期各期，发行人向 ODM 厂商采购情况如下：
单位：万元
期间 序号 ODM 厂商名称 采购金额 占 ODM 采购额比例
1 A 18.35 11.03%
2020 年 度
2 B 18.07 10.86%
1-6 月
3 C 15.15 9.10%
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
4 D 12.15 7.30%
5 E 10.08 6.06%
合计 73.80 44.36%
1 A 72.00 15.46%
2 B 60.02 12.89%
3 C 28.64 6.15%
2019 年度
4 D 22.76 4.89%
5 E 22.04 4.73%
合计 205.46 44.11%
1 A 55.04 23.50%
2 B 36.75 15.69%
3 C 13.82 5.90%
2018 年度
4 D 11.07 4.72%
5 E 8.77 3.74%
合计 125.45 53.55%
1 A 38.87 22.24%
2 B 26.38 15.09%
3 C 12.40 7.09%
2017 年度
4 D 11.55 6.61%
5 E 10.77 6.16%
合计 99.96 57.20%
上述 ODM 厂商的具体情况如下：
注册资本
ODM 厂商名称 成立时间 注册地 股东情况
（万元）
王树珑持股 40.00%，高
A 2014-6-16 50 江苏省常州市 树伟持股 30.00%，赵志
风持股 30.00%
B 2018-3-29 100 上海市 孙媛媛持股 100.00%
陈领先持股 51.00%，吴
C 2013-6-14 200 上海市
丽宁持股 49.00%
D 2017-3-6 100 北京市 邬晓乐持股 100.00%
赖远航持股 70.00%，曹
E 2015-12-22 100 上海市
坤丽持股 30.00%
马忠礼持股 51.00%，兰
F 2000-9-6 4,000 甘肃省兰州市
州西北民大资产经营有
3-76
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
注册资本
ODM 厂商名称 成立时间 注册地 股东情况
（万元）
限公司持股 40.00%，马
忠仁持股 9.00%
金崇光持股 60.00%，金
G 2011-8-2 200 浙江省台州市
善林持股 40.00%
吴江近岸蛋白质科技有
H 2009-11-24 200 上海市
限公司持股 100.00%
邬江持股 40.00%，姬志
I 2012-5-7 100 北京市 娟持股 40.00%，姬京丽
持股 20.00%
苏州药明康德新药开发
J 2009-1-7 1,000 浙江省苏州市
有限公司持股 100.00%
邬江持股 47.00%，姬志
K 2001-10-25 2,000 北京市 娟持股 52.50%，邬晓乐
持股 0.50%
报告期内，发行人不存在向单个 ODM 厂商采购比例超过 ODM 采购总额 50%
的情况。发行人与上述厂商之间不存在关联关系，发行人董事、监事、高级管理
人员、其他核心人员、主要关联方和持有发行人 5%以上股份的股东未在上述
ODM 厂商中拥有任何权益。
由于 ODM 产品具有定制特征，难以取得公开市场价格加以比较，发行人通
过询价方式比价采购原则，并执行内部严格的供应商评定体系，有效地保证了发
行人与 ODM 厂商交易定价的公允性。发行人主要 ODM 产品采购的询价情况如
下：
单位：元/件
2020 年 其他询价企业的
ODM 产品名称 2019 年 2018 年 2017 年
1-6 月 报价
A - 64.73 64.57 64.10 65～130
B 646.55 646.55 646.55 641.03 800～1200
C 639.29 - 594.83 547.01 650～1176
D - 873.40 902.85 897.69 1,091～1,560
E - 118.85 114.13 108.18 120～150
由上表可知，发行人 ODM 产品平均采购价格与市场价格不存在较大差异，
ODM 产品采购定价公允。
3-77
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
六、问题 6
关于资产。申报材料显示，2019 年 11 月，因未及时办理医疗器械经营许可
证及二类医疗器械经营备案凭证库房地址许可事项变更，公司被上海市浦东新
区市场监督管理局处以 1.5 万元的罚款。
请发行人补充披露：（1）发行人主要生产经营场所、库房等是否存在环境、
安全、医疗健康认证等要求，若存在，发行人房产（含租赁房产）是否符合以
上要求，是否可能导致被行政处罚等风险。
（2）租赁房产面积占发行人全部房产面积比重，租赁房产用途，是否为发
行人主要生产经营用所；租赁房产是否均进行登记备案，是否可以持续使用，
是否存在影响发行人持续经营的事项；对比当地一般租金定价情况，披露租金
定价依据及公允性；出租方是否与发行人、控股股东、实际控制人、董监高及
其近亲属是否存在关联关系，是否存在代垫费用或利益输送情形。
（3）发行人完整、合法持有的自有房产，是否存在质押等权利限制或权属
瑕疵情况。
（4）发行人商标、软件著作权、软件产品登记证书、专利的产生背景；是
否存在权利共有、使用权共用的情况，是否存在权属瑕疵的情况。
（5）发行人核心技术、无形资产是否来源于关联方；发行人核心技术、无
形资产是否来源于董事、监事、高管人员、核心技术人员在曾任职单位职务成
果；上述人员是否存在违反竞业禁止协议的情况；是否存在知识产权纠纷或潜
在纠纷。
（6）结合上述内容，参照《审核问答》相关内容，披露发行人资产、业务、
技术、人员方面是否满足独立性要求。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
3-78
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（一）发行人主要生产经营场所、库房等是否存在环境、安全、医疗健康
认证等要求，若存在，发行人房产（含租赁房产）是否符合以上要求，是否可
能导致被行政处罚等风险。
1、核查程序
（1）查阅发行人及其子公司取得的业务资质文件；
（2）查阅发行人及其子公司现有房产（含租赁房产）的产权证书等资料；
（3）查阅发行人及其子公司取得的环保主管机关出具的环评批文；
（4）查阅发行人及其子公司生产经营相关的法律、法规。
2、核查意见
发行人及其子公司主要生产经营场所、库房等已办理相应的环境、安全、医
疗健康等认证手续的具体情况如下：
序号 地址 相关要求法律依据 具体情况
取得项目环评批文的情况：
（1）取得上海市浦东新区环境保护和市容卫
生管理局出具的沪浦环保许评[2016]1058 号
《关于生物学检测技术和产品的研发项目环
上海市 《中华人民共和国环 境影响报告表的审批意见》；
浦东新 境保护法》第十九条第 （2）取得上海市浦东新区生态环境局出具的
区新场 一款规定，编制有关开 沪浦环保许评[2020]89 号《上海市浦东新区生
1 镇古丹 发利用规划，建设对环 态环境局关于生物学检测技术和产品的研发
路 15 弄 境有影响的项目，应当 以及相关检测服务环境影响报告表的审批意
18 号楼 依法进行环境影响评 见》；
4楼 价。 （3）取得上海市浦东新区生态环境局出具的
沪浦环保许评[2020]321 号《上海市浦东新区
生态环境局关于上海乐备实生物技术有限公
司实验室调整项目环境影响报告表的审批意
见》。
上海市 《中华人民共和国环
取得项目环评批文的情况：
浦东新 境保护法》第十九条第
（1）取得上海市浦东新区生态环境局出具的
区新场 一款规定，编制有关开
沪浦环保许评[2020]292 号《上海市浦东新区
2 镇古丹 发利用规划，建设对环
生态环境局关于爱必信（上海）生物科技有限
路 15 弄 境有影响的项目，应当
公司实验室建设项目环境影响报告表的审批
18 号楼 依法进行环境影响评
意见》。
3层 价。
3 上海市 《医疗器械经营监督 具有相应经营、贮存场所的情况：
3-79
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
坦仁路 管理办法》第七条规 发行人具备符合条件的贮存场所，并于 2019
68 号三 定，从事医疗器械经 年 10 月 27 日和 2019 年 11 月 12 日分别取得
幢一层 营，应当具备以下条 上海市浦东新区市场监督管理局出具的沪浦
二层 件：（二）具有与 食药监械经营许 20150240 号《医疗器械经营
经营范围和经营规模 许 可 证 》（ 三 类 ） 和 沪 浦 食 药 监 械 经 营 备
相适应的经营、贮存场 20150457 号《第二类医疗器械经营备案凭
所。 证》。
取得项目环评批文的情况：
南京市 （1）取得南京市江宁区环境保护局出具的江
江宁区 宁环审[2019]071 号《关于南京优爱生物科技
《中华人民共和国环
景佑路 研发有限公司蛋白及抗体试剂研发项目环境
境保护法》第十九条第
33 号， 影响报告表的批复》及宁环验[2020]15058 号
一款规定，编制有关开
产研综 《关于南京优爱生物科技研发有限公司蛋白
4 发利用规划，建设对环
合大楼 及抗体试剂研发项目竣工环境保护固体废物
境有影响的项目，应当
A 座第 6 专项验收意见的函》；
依法进行环境影响评
层 609、 （2）取得南京市生态环境局出具的宁环表复
价。
613 和 [2020]15154 号《关于南京优爱生物科技研发
615 室 有限公司蛋白及抗体试剂研发技改项目环境
影响报告表的批复》。
《病原微生物实验室
生物安全管理条例》第
五条规定，国家实行统
上海市 一的实验室生物安全
浦东新 标准。实验室应当符合 实验室符合国家标准和要求的情况：
区古丹 国家标准和要求。 发行人的病原微生物实验室符合相关国家标
路 15 号 《病原微生物实验室 准和要求，具有完善的实验室设备，已于 2019
5
财富新 生物安全管理条例》第 年 4 月 10 日取得由上海市浦东新区卫生健康
场 18 栋 二十五条规定，新建、 委员会出具的浦字第 022019021 号《上海市病
楼四楼 改建或者扩建一级、二 原微生物实验室备案凭证》。
403 室 级实验室，应当向设区
的市级人民政府卫生
主管部门或者兽医主
管部门备案。
综上，本所律师认为，发行人上述主要生产经营场所及库房已通过相应认
证，符合环境、安全、医疗健康认证等要求，发行人自有或租赁的其他房产主
要用于办公，不涉及环境、安全、医疗健康等认证要求。
（二）租赁房产面积占发行人全部房产面积比重，租赁房产用途，是否为
发行人主要生产经营用所；租赁房产是否均进行登记备案，是否可以持续使用，
是否存在影响发行人持续经营的事项；对比当地一般租金定价情况，披露租金
3-80
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
定价依据及公允性；出租方是否与发行人、控股股东、实际控制人、董监高及
其近亲属是否存在关联关系，是否存在代垫费用或利益输送情形。
1、核查程序
（1）查阅发行人及其子公司与出租方签署的房屋租赁协议；
（2）查阅发行人及其子公司自有房产及租赁房产的房产权属证书；
（3）取得发行人控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员出具
的《调查问卷》；
（4）通过房天下、58 同城官网公开信息查询发行人租赁房产同地区租金市
场价格；
（5）访谈发行人董事会秘书祁艳芳，了解发行人及其子公司租赁房产的用
途、租金定价、可替代性及租赁备案登记等情况；
（6）核查发行人的控股股东、实际控制人、董监高填写的个人信息《调查
问卷》；
（7）取得部分出租方出具的关于租金定价依据、与发行人、控股股东、实
际控制人、董监高及其近亲属不存在关联关系，不存在代垫费用或利益输送等情
形的《情况说明》；
（8）查阅发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的
个人银行流水，核查前述主体是否与出租方存在资金往来。
2、核查意见
（1）租赁房产面积占发行人全部房产面积比重，租赁房产用途，是否为发
行人主要生产经营用所；租赁房产是否均进行登记备案，是否可以持续使用，
是否存在影响发行人持续经营的事项；对比当地一般租金定价情况，披露租金
定价依据及公允性
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司拥有两处房地产权，具
体情况如下：
序 房地产 建筑面积 取得 宗地面积
地址 用途 权利人
号 权证号 （㎡） 方式 （共有，㎡）
3-81
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
序 房地产 建筑面积 取得 宗地面积
地址 用途 权利人
号 权证号 （㎡） 方式 （共有，㎡）
沪房地浦字
古丹路 15
1 （2016）第 1,525.60 厂房 受让 33,512 优宁维
弄 16 号
288574 号
沪房地浦字
古丹路 15
2 （2015）第 1,908.17 厂房 受让 33,512 爱必信
弄 18 号
205319 号
合计 3,433.77 - - 67,024 -
发行人及子公司租赁的房屋合计 33 项，具体如下：
同区
是
域同
否
类场
实 租金 办
地一
面积 际 （元/ 理
序号 承租人 出租人 房屋坐落 2 般定
（m ） 用 ㎡/ 租
价
途 天） 赁
（元/
备
㎡/
案
天）
上 海浦 东软 上海市浦东新区灵
办 2.5 左
1 优宁维 件 园股 份有 岩南路 295 号 10 577.48 2.7 否
限公司 号楼 10102A 室 公 右
上 海皓 石资
上海杨浦区控江路 办 2.4-3.
2 优宁维 产 管理 有限 88.50 3.2 否
1690 号 1505 室 公 47
公司
上 海喜 地实
上海市坦仁路 68 仓 0.75-
3 优宁维 业 集团 有限 1,215.00 1.20 否
号三幢一层二层 储 1.25
公司
湖北省武汉市洪山
武 汉乐 氏宏
区友谊大道路万利 办 1.03-
4 优宁维 大 物业 管理 210.00 2.36 是
广场 508B 座 公 2.7
有限公司
2109-2110 室
江 苏蓝 园商 苏州市工业园区东
办 1.3-3.
5 优宁维 业 管理 发展 平街 272 号蓝-亿阳 153.49 1.73 否
公 03
有限公司 值通大厦 207 室
江苏省南京市玄武
南京优宁 区丹凤街 39 号恒 办 1.69-
6 胡文惠 206.56 2.10 是
维 基中心公寓 B 座 02 公 2.34
幢 4 单元 1103 室
天津市南开区卫津
路与万德庄大街交 办 1.5-2.
7 优宁维 卢扬 57.61 1.68 否
口西南侧新都大厦 公 12
3 号楼 1 门 1902 室
8 优宁维 徐兰 杭州市西湖区文欣 136.00 办 2.45 1.7-2. 否
3-82
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
同区
是
域同
否
类场
实 租金 办
地一
面积 际 （元/ 理
序号 承租人 出租人 房屋坐落 2 般定
（m ） 用 ㎡/ 租
价
途 天） 赁
（元/
备
㎡/
案
天）
大厦 1502 室 公 65
山东省济南市历下
区东舍坊街 117 号 办 0.78-
9 优宁维 赵林 94.77 1.13 否
东舍坊东居 2 号楼 公 1.42
1 单元 1503 室
辽宁省沈阳市沈河
办 0.90-
10 优宁维 朱亚娟 区文艺路 19 号 100.10 1.10 否
公 1.60
1-25-8 室
湖南省长沙市芙蓉
区藩后街 36 号湘 办 1.20-
11 优宁维 黄颖 72.60 1.56 是
域城邦家园北栋 公 1.86
2614
四川省成都市高新
区天益街 38 号融 办 1.79-
12 优宁维 黄翎、江涛 129.34 2.00 否
城理想中心 4 幢 公 2.10
706 室
深圳市南山区西丽
街道西丽北路新围 办 1.29-
13 优宁维 赖捷锋 150.00 1.78 否
工业区第二栋第三 公 2.86
层 305、306 室
河南省郑州市二七
区大学路 30 号中 办 0.86-
14 优宁维 刘杰 71.48 1.17 否
苑名都 1 号楼 2501 公 1.42
室
山西省太原市迎泽
办 0.71-
15 优宁维 王陈俊 区双塔西街路 49 42.34 1.44 否
公 1.90
号新视界室 A-623
云南省昆明市盘龙
办 0.83-
16 优宁维 张军 区北京路 935 号 48.01 1.18 否
0513 室 公 1.60
安徽省合肥市蜀山
办 0.42-
17 优宁维 林勇 区金寨路 155 号 6 66.48 1.10 否
公 1.78
幢 1303 室
山东省青岛市李沧
区京口路 111 号康 办 0.90-
18 优宁维 李慧 71.13 1.01 否
太源尚誉 6-2-1902 公 1.22
号
吉林省长春市朝阳 办 0.89-
19 优宁维 曹凤英 55.18 1.12 否
区盛世城 C 座 812 公 1.77
3-83
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
同区
是
域同
否
类场
实 租金 办
地一
面积 际 （元/ 理
序号 承租人 出租人 房屋坐落 2 般定
（m ） 用 ㎡/ 租
价
途 天） 赁
（元/
备
㎡/
案
天）
室
浙江省温州市瓯海
办 1.77
20 优宁维 姜梦茜 区茶山街道路学府 49.00 1.63 否
公 左右
印象 1 号 2204 室
重庆市渝中区大坪
办 0.51-
21 优宁维 蒋海霞 正街 19 号 1 单元 59.00 1.41 否
公 2.46
22-6 号
贵州省贵阳市云岩
办 0.83-
22 优宁维 陈巧明 区飞山街祥源大厦 49.20 1.56 否
公 1.33
D 幢 1 单元 704 室
江西省南昌市江谷
滩新区世贸路 668
办 0.76-
23 优宁维 万细光 号名门世家二期 51.22 1.30 否
公 1.51
8#办公楼 1809 室
（第 18 层）
广西壮族自治区南
宁市青秀区民族大 办 0.43-
24 优宁维 候君杏 42.74 1.40 否
道 82 号嘉和南湖 公 1.98
之都 14 层 1426 号
黑龙江省哈尔滨市
南岗区保健路金博 办 0.56-
25 优宁维 鲁海涛 82.92 0.72 否
花园 208 栋 7 单元 公 2.92
4层1号
辽宁省大连市沙河
办 0.44-
26 优宁维 杨毅 口区如意街 38 号 9 46.53 1.43 否
公 3.21
层8号
福建省厦门市集美
办 0.42-
27 优宁维 陈素桂 区杏北八里路 3 号 43.23 1.54 否
公 1.73
2212 室
陕西省西安市碑林
区长安路草场坡翡 办 0.30-
28 优宁维 石磊 54.00 1.03 否
翠明珠 7 号 12506 公 1.51
室南
北 京凌 阳益 北京市海淀区上地
北京优宁 办 2.38-
29 辉 科技 有限 信息产业基地三街 197.50 4.87 是
维 公 5.7
公司 一号楼 6 层 C 段 06
北 京凌 阳益 北京市海淀区上地
北京优宁 仓 2.38-
30 辉 科技 有限 信息产业基地三街 24.00 4.87 是
维 储 5.7
公司 一号楼 6 层 C 段 18
3-84
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
同区
是
域同
否
类场
实 租金 办
地一
面积 际 （元/ 理
序号 承租人 出租人 房屋坐落 2 般定
（m ） 用 ㎡/ 租
价
途 天） 赁
（元/
备
㎡/
案
天）
广 州市 仙华
广州优宁 天河区天河北路 办 1.85-
31 房 地产 开发 179.98 2.52 否
维 906 号 23A01 房 公 3.33
有限公司
华盛顿州贝尔维尤
Regus 市第一百五十六 无可
Delta 仓 4.47
32 Management 街（东北）2018 号， 17.00 比价 否
Bioscience 储 美元
Group，LLC 第 F 幢楼 100 号套 格
间 317
南京市江宁区景佑
南 京同 方科 路 33 号产研综合 实 无可
33 南京优爱 技 园有 限公 大楼 A 座 1 层 116、 611.96 验 51.00 比价 是
司 A 座 6 层 609、613、 室 格
615 室
合计 5,054.35 - - - -
注 1：以上房屋当地一般定价数据来源于房天下、58 同城，并经本所律师统计整理后形
成。
注 2：上表第 28 项出租人石磊非发行人独立董事石磊。
发行人及子公司自有及租赁房产面积合计为 8,488.12 ㎡，其中租赁房产面积
为 5,054.35 ㎡，租赁房产占发行人全部房产面积的比例为 59.55%。
上表中，第 6 项至第 22 项、第 24 项、第 26 项、第 28 项属于将住宅用于商
业用途。第 1、3、4、5、6、29、31、32、33 项属于发行人及其子公司主要经营
场所，其他处房屋主要供发行人的销售人员使用，如发行人或其子公司不能继续
使用该等房屋，发行人及其子公司能够较容易找到替代性的物业，不会因此而受
到重大影响。
本所律师认为：1）发行人及其下属单位租赁住宅用于商业用途，违反了《商
品房屋租赁管理办法》第六条的规定，存在法律瑕疵，但尚未实际影响该等房屋
的使用，也未被追究任何法律责任；发行人实际控制人冷兆武已出具《承诺函》，
若因第三人主张权利或行政机关行使职权而致使发行人及其子公司所签相关租
3-85
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
赁合同无效或产生纠纷，导致需要搬迁、被有权部门处罚、或被他人追责的，其
愿意无条件代发行人及其子公司承担相应责任，并赔偿由此可能遭受的一切经济
损失，且自愿放弃向发行人及其子公司追偿的权利。2）上述房屋租赁合同中，
仅有五处房产办理了办公用房备案手续。根据《最高人民法院关于审理城镇房屋
租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》（法释[2009]11 号）第四条的
规定“若合同当事人并未将登记备案作为房屋租赁合同生效要件的，房屋租赁合
同不以办理登记备案手续作为生效要件，未办理登记备案的房屋租赁合同，不存
在《中华人民共和国合同法》规定的无效或可撤销的情形时，应认定合法有效，
合同签订双方应按约履行合同约定义务。”经本所律师查验，发行人及其子公司
与出租方签署的房屋租赁合同均未约定以房屋租赁合同登记备案作为合同的生
效要件，发行人或其子公司可以持续使用，不存在影响发行人持续经营的事项。
根据出租方出具的书面说明，并经本所律师通过互联网系统公开查询，租赁
房屋的租金系出租方基于当地房屋出租价格水平与公司协商一致后确定，与出租
方出租给其他承租方的租金或周边同类房产租赁市场定价基本一致。
综上，本所律师认为，部分租赁住宅用于商业用途以及部分租赁未办理备
案手续的情形均未影响租赁场地的持续使用，不会影响发行人的持续经营；发
行人租赁房屋的租金系出租方基于当地房屋出租价格水平与发行人协商一致后
确定，所确定的租赁在周边均价范围之内，价格公允。
（2）出租方是否与发行人、控股股东、实际控制人、董监高及其近亲属是
否存在关联关系，是否存在代垫费用或利益输送情形
经本所律师核查发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
出具的《调查问卷》、《情况说明》及其个人银行流水，上述租赁物业的出租方与
发行人及其控股股东、实际控制人、董监高及其近亲属不存在关联关系，亦不存
在代垫费用或利益输送情形。
（三）发行人完整、合法持有的自有房产，是否存在质押等权利限制或权
属瑕疵情况。
1、核查程序
3-86
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（1）查阅发行人及其子公司房产的权属证书等文件；
（2）取得房屋主管部门出具的关于发行人自有房产是否存在质押等权利限
制或权属瑕疵情况的书面证明。
2、核查意见
经本所律师核查，发行人及其子公司共拥有两处房产，根据房屋主管部门
出具的书面证明，该两处房产均不存在质押等权利限制或权属瑕疵情况。
（四）发行人商标、软件著作权、软件产品登记证书、专利的产生背景；
是否存在权利共有、使用权共用的情况，是否存在权属瑕疵的情况。
1、核查程序
（1）查阅发行人及其子公司持有的商标、软件著作权、软件产品登记证书、
专利权证书等文件；
（2）通过国家知识产权局官网、国家知识产权局商标局官网、中国版权保
护中心官网查询发行人及其子公司持有的商标、软件著作权、专利的权利状态等
公示信息；
（3）查阅知识产权主管部门出具的发行人及其子公司现有知识产权登记状
态的证明文件；
（4）查阅发行人实用新型专利所涉及发明人出具的《情况说明》；
（5）访谈发行人实际控制人、核心技术人员，了解发行人及其子公司持有
的商标、软件著作权、软件产品登记证书、专利的产生及权属情况；
（6）通过中国裁判文书网查询发行人及其子公司持有的商标、软件著作权、
软件产品登记证书、专利的诉讼纠纷情况。
2、核查意见
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司持有的商标、软件著作
权、软件产品登记证书、专利情况如下：
（1）商标
3-87
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
序 取得
商标图样 注册人 注册号 类别 使用期限
号 方式
原始
1 优宁维 11582636 35 2014/3/14-2024/3/13
取得
原始
2 优宁维 11582635 9 2014/5/28-2024/5/27
取得
原始
3 优宁维 11582634 5 2014/3/14-2024/3/13
取得
原始
4 优宁维 11582633 1 2014/3/14-2024/3/13
取得
原始
5 爱必信 11582638 5 2014/3/14-2024/3/13
取得
原始
6 爱必信 11582637 1 2014/3/14-2024/3/13
取得
爱必信 42255275 9 2020/8/7-2030/8/6 原始
7
取得
爱必信 42243125 1 2020/7/28-2030/7/27 原始
8
取得
爱必信 42239773 35 2020/7/21-2030/7/20 原始
9
取得
云焱软 原始
10 37620747 42 2019/12/7-2029/12/6
件 取得
云焱软 原始
11 37619015 35 2019/12/7-2029/12/6
件 取得
云焱软 原始
12 37614380 41 2019/12/7-2029/12/6
件 取得
云焱软 原始
13 37613085 9 2019/12/7-2029/12/6
件 取得
原始
14 乐备实 36672736 35 2019/10/21-2029/10/20
取得
原始
15 乐备实 36667807 42 2019/11/7-2029/11/6
取得
（2）软件著作权
序 首次发表日 取得
登记号 软件全称 著作权人 登记日期
号 期 方式
优宁维报价系统 原始
1 2016SR216094 优宁维 2016/8/12 2015/11/6
V1.0 取得
优宁维产品管理 原始
2 2015SR119266 优宁维 2015/6/29 2013/6/1
软件 V1.0 取得
优宁维订单管理 原始
3 2015SR118804 优宁维 2015/6/29 2013/6/1
软件 V1.0 取得
优宁维供应商管 原始
4 2016SR216751 优宁维 2016/8/12 2015/10/1
理系统 V1.0 取得
优宁维会员管理 原始
5 2015SR118812 优宁维 2015/6/29 2013/9/1
软件 V1.0 取得
3-88
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
序 首次发表日 取得
登记号 软件全称 著作权人 登记日期
号 期 方式
优宁维内部培训 原始
6 2016SR060828 优宁维 2016/3/23 2015/7/1
软件 V1.0 取得
优宁维商城返利 原始
7 2016SR216077 优宁维 2016/8/12 2015/12/1
系统 V1.0 取得
优宁维数据采集 原始
8 2016SR221173 优宁维 2016/8/16 2016/1/6
系统 V1.0 取得
优宁维数据分析 原始
9 2016SR221178 优宁维 2016/8/16 2016/2/1
系统 V1.0 取得
优宁维数据中心 原始
10 2016SR045299 优宁维 2016/3/4 2014/12/1
管理软件 V1.0 取得
优宁维微信红包 原始
11 2016SR219475 优宁维 2016/8/16 2016/3/1
软件 V1.0 取得
优宁维物流系统 原始
12 2016SR060832 优宁维 2016/3/23 2014/10/1
软件 V1.0 取得
优宁维信用积分 原始
13 2016SR060827 优宁维 2016/3/23 2014/10/8
软件 V1.0 取得
优宁维药物所对 原始
14 2016SR060934 优宁维 2016/3/23 2015/5/13
接软件 V1.0 取得
爱必信生物试剂
原始
15 2019SR0700653 制冷系统监测与 爱必信 2019/7/8 2018/1/5
取得
分析软件 V1.0
爱必信试剂分装
原始
16 2019SR0699444 系统质量控制处 爱必信 2019/7/8 2018/6/14
取得
理分析软件 V1.0
爱必信萃取滤离
系统远程在线监 原始
17 2019SR0699916 爱必信 2019/7/8 2018/5/5
控与数据分析软 取得
件 V1.0
爱必信 Sengenics
Immunome 蛋白 原始
18 2019SR0703008 爱必信 2019/7/8 2018/3/12
质芯片数据读取 取得
及分析软件 V1.0
爱必信抗体芯片
（Array）数据读 原始
19 2018SR996205 爱必信 2018/12/10 2018/4/2
取及分析软件 取得
V1.0
爱必信免疫球蛋
原始
20 2018SR995231 白含量检测控制 爱必信 2018/12/10 2018/5/8
取得
软件 V1.0
3-89
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
序 首次发表日 取得
登记号 软件全称 著作权人 登记日期
号 期 方式
爱必信生化试剂
原始
21 2018SR996084 提纯管理软件 爱必信 2018/12/10 2018/8/8
取得
V1.0
爱必信试剂盒质
原始
22 2018SR992983 量检测系统应用 爱必信 2018/12/10 2017/9/5
取得
软件 V1.0
爱必信试剂配方
原始
23 2018SR993666 配料系统应用软 爱必信 2018/12/10 2018/5/8
取得
件 V1.0
云焱采购管理应 原始
24 2018SR037979 云焱软件 2018/1/17 2017/11/20
用软件 V1.0 取得
云焱短信发送管 原始
25 2017SR736921 云焱软件 2017/12/27 2017/9/6
理应用软件 V1.0 取得
云焱会议管理应 原始
26 2017SR736893 云焱软件 2017/12/27 2017/11/8
用软件 V1.0 取得
云焱实验室项目
原始
27 2018SR037749 管理应用软件 云焱软件 2018/1/17 2017/11/20
取得
V1.0
云焱电脑设备信
原始
28 2018SR559837 息管理应用软件 云焱软件 2018/7/17 2018/4/9
取得
V1.0
云焱工资管理应 原始
29 2018SR558889 云焱软件 2018/7/17 2018/5/3
用软件 V1.0 取得
云焱讲座信息登 原始
30 2018SR558894 云焱软件 2018/7/17 2018/4/9
记应用软件 V1.0 取得
云焱人员平面显 原始
31 2018SR558900 云焱软件 2018/7/17 2018/4/23
示应用软件 V1.0 取得
云焱数据分析应 原始
32 2018SR912476 云焱软件 2018/11/15 2018/8/31
用软件 V1.0 取得
云焱物流管理应 原始
33 2018SR912466 云焱软件 2018/11/15 2018/8/31
用软件 V1.0 取得
云焱小型 ERP 应 原始
34 2018SR912458 云焱软件 2018/11/15 2018/3/30
用软件 V1.0 取得
云焱 OA 应用软 原始
35 2018SR912450 云焱软件 2018/11/15 2018/8/31
件 V1.0 取得
云焱财务管理应 原始
36 2019SR1284545 云焱软件 2019/12/4 未发表
用软件 V1.0 取得
云焱定制业务应 原始
37 2019SR1284884 云焱软件 2019/12/4 未发表
用软件 V1.0 取得
3-90
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
序 首次发表日 取得
登记号 软件全称 著作权人 登记日期
号 期 方式
云焱人力资源管 原始
38 2019SR1287616 云焱软件 2019/12/5 未发表
理应用软件 V1.0 取得
云焱数据分析应 原始
39 2019SR1333157 云焱软件 2019/12/10 未发表
用软件 V2.0 取得
云焱物流管理应 原始
40 2019SR1333167 云焱软件 2019/12/10 未发表
用软件 V2.0 取得
云焱采购管理应 原始
41 2019SR1124511 云焱软件 2019/11/7 未发表
用软件 V2.0 取得
云焱 OA 应用软 原始
42 2019SR1124596 云焱软件 2019/11/7 未发表
件 V2.0 取得
（3）软件产品登记证书
序 有效
软件产品名称 证书编号 发证日期 持证单位
号 期
云焱短信发送管理应用软件 沪
1 2018/2/26 五年 云焱软件
V1.0 ZC-2018-0072
沪
2 云焱会议管理应用软件 V1.0 2018/2/26 五年 云焱软件
ZC-2018-0073
沪
3 云焱 OA 应用软件 V1.0 2018/12/23 五年 云焱软件
RC-2018-5063
沪
4 云焱采购管理应用软件 V2.0 2019/12/16 五年 云焱软件
ZC-2019-0129
沪
5 云焱 OA 应用软件 V2.0 2019/11/25 五年 云焱软件
ZC-2019-0121
沪
6 云焱数据分析应用软件 V1.0 2018/12/23 五年 云焱软件
RC-2018-5064
沪
7 云焱物流管理应用软件 V1.0 2018/12/23 五年 云焱软件
RC-2018-5065
沪
8 云焱小型 ERP 应用软件 V1.0 2018/12/23 五年 云焱软件
RC-2018-5066
（4）专利
序 专利
专利名称 专利号 申请日 取得方式
号 类别
1 实用新型 传动型化工制冷装置 ZL201820035507.4 2018/1/9 原始取得
滚筒型化工原料混合
2 实用新型 ZL201820035442.3 2018/1/9 原始取得
装置
3 实用新型 化工萃取滤离装置 ZL201820034814.0 2018/1/9 原始取得
4 实用新型 具有出料结构的化工 ZL201820035460.1 2018/1/9 原始取得
3-91
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
成型装置
具有防堵结构的化工
5 实用新型 ZL201820035590.5 2018/1/9 原始取得
原料粉碎装置
新型化工制品用烘干
6 实用新型 ZL201820034798.5 2018/1/9 原始取得
装置
根据发行人实际控制人及核心技术人员的说明，并经本所律师查验，发行人
及其子公司持有的商标、软件著作权、软件产品登记证书、专利均系发行人及其
子公司根据自身生产经营需求，通过自主开发并原始取得，不存在权利共有、使
用权共用的情况，也不存在诉讼纠纷等权属瑕疵的情况。
（五）发行人核心技术、无形资产是否来源于关联方；发行人核心技术、
无形资产是否来源于董事、监事、高管人员、核心技术人员在曾任职单位职务
成果；上述人员是否存在违反竞业禁止协议的情况；是否存在知识产权纠纷或
潜在纠纷。
1、核查程序
（1）查阅发行人董事、监事、高管人员、核心技术人员出具的个人信息的
《调查问卷》；
（2）查阅发行人董事、监事、高管人员、核心技术人员出具的关于发行人
核心技术、无形资产事项的《确认函》；
（3）通过国家知识产权局官网、国家知识产权局商标局官网、中国版权保
护中心官网查询发行人及其子公司持有的商标、软件著作权、专利的权利状态等
公示信息；
（4）查阅知识产权主管部门出具的发行人及其子公司现有知识产权登记状
态的证明文件；
（5）通过中国裁判文书网等网站查询发行人及其子公司持有的商标、软件
著作权、软件产品登记证书、专利的诉讼纠纷情况；
（6）通过中国裁判文书网查询发行人董事、监事、高管人员、核心技术人
员的诉讼纠纷情况。
2、核查意见
3-92
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（1）发行人核心技术、无形资产是否来源于关联方；发行人核心技术、无
形资产是否来源于董事、监事、高管人员、核心技术人员在曾任职单位职务成
果
发行人的核心技术和无形资产均为原始取得，不存在受让取得或获得使用许
可的情况，不存在来源于关联方的情形。
在发行人任职的董事、监事、高管和核心技术人员中，除胡雪薇、唐敏、董
浩和赵虎外，均在公司任职 9 年以上，任职至今未因知识产权等无形资产和公司
及任何第三方发生纠纷；胡雪薇和唐敏分别于 2018 年 4 月、2019 年 9 月先后入
职公司，且胡雪薇和唐敏的专业领域和发行人技术领域无关。董浩和赵虎分别于
2017 年 7 月、2019 年 5 月先后入职公司，该等人员入职时，公司的主要核心技
术和无形资产均已取得，其任职至今未因知识产权等无形资产和公司及任何第三
方发生纠纷。未在公司担任其他职务的董事和监事分别从事投资、财务等和公司
技术领域无关的工作，不存在为发行人提供技术服务的情况。自设立至今，公司
未因核心技术、无形资产与任何单位发生过纠纷。
（2）上述人员是否存在违反竞业禁止协议的情况；是否存在知识产权纠纷
或潜在纠纷
胡雪薇在无锡药明康德新药开发股份有限公司（原名：无锡药明康德新药开
发有限公司）任职期间，与该公司签署的《劳动合同》中存在竞业禁止条款，约
定自胡雪薇离职之日起 6 个月之内不得在同行业同类型公司任职。2013 年 8 月
胡雪薇从该公司离职，2018 年 4 月胡雪薇入职发行人时，前述竞业禁止约定已
履行完毕。
唐敏入职公司前，与曾任职单位不存在竞业禁止约定。董浩入职公司前未在
其他公司任职。
赵虎在上海乐钢供应链股份有限公司（原名：上海乐钢供应链管理有限公司）
任职期间，与该公司签署的《劳动合同书》中存在竞业禁止条款，约定赵虎在任
职期间或离开该公司后的一年里，不到与该公司性质相同的公司工作，不得合伙
开办与该公司经营业务相同的企业。2017 年 8 月赵虎从该公司离职，2019 年 5
3-93
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
月赵虎入职云焱软件时，前述竞业禁止约定已履行完毕。
发行人董事、监事、高管人员、核心技术人员均已出具《确认函》，确认：
“发行人核心技术、无形资产（包括但不限于商标、软件著作权、软件产品、专
利等）不存在来源于本人或者本人曾任职单位职务成果的情况，本人与原任职单
位不存在任何劳动、知识产权、竞业禁止、保密义务等争议或纠纷以及潜在争议
或纠纷，如因本人存在前述原因导致发行人遭受损失的，本人将向发行人承担相
应赔偿责任。”
综上，本所律师认为，发行人核心技术、无形资产不来源于关联方，不来
源于董事、监事、高管人员、核心技术人员的曾任职单位的职务成果；上述人
员不存在违反竞业禁止协议的情况；截至本补充法律意见书出具之日，发行人
不存在知识产权纠纷或潜在纠纷。
（六）结合上述内容，参照《审核问答》相关内容，披露发行人资产、业
务、技术、人员方面是否满足独立性要求。
1、核查程序
（1）查阅发行人历次的验资报告；
（2）查阅发行人的房地产权证、商标注册证、专利证书、软件著作权证书
等主要资产资料；
（3）抽查发行人的重大采购、销售等业务合同；
（4）查阅发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核
心技术人员出具的《调查问卷》，了解其对外兼职及投资情况；
（5）访谈发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核
心技术人员，了解其领薪、兼职及对外投资情况；
（6）查阅发行人与其高级管理人员签订的《劳动合同》或《劳务合同》；
（7）查阅发行人报告期内的薪资汇总表；
（8）查阅控股股东、实际控制人出具的《关于防止及避免同业竞争的承诺
函》、《关于规范与减少关联交易的承诺》。
3-94
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（9）取得发行人出具的关于其资产、业务、技术、人员独立性的《情况说
明》。
2、核查意见
（1）发行人的资产独立
发行人拥有独立的经营场所，拥有独立完整的研发、采购、销售及配套服务
设施和资产。发行人对经营所需的设备、商标、专利及软件著作权等具备完整、
合法的财产权属凭证并实际占有，发行人具备与经营有关的业务体系及主要相关
资产。
（2）发行人的业务独立
发行人已建立了完整的业务流程，具有直接面向市场独立经营的能力，各职
能部门分别负责采购、销售及配套服务等业务环节，独立于控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在
对发行人构成重大不利影响的同业竞争，或严重影响独立性或显失公平的关联交
易。
（3）发行人的技术独立
发行人核心技术、无形资产等均系发行人及其子公司根据自身生产经营需求，
通过自主开发并原始取得，不存在权利共有、使用权共用的情况，亦不存在诉讼
纠纷等权属瑕疵的情况。发行人核心技术、无形资产不来源于关联方，不来源于
董事、监事、高管人员、核心技术人员的曾任职单位职务成果，上述人员不存在
违反竞业禁止协议的情况。截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在知识
产权纠纷或潜在纠纷。
（4）发行人的人员独立
发行人的董事、监事、高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》等
规定的程序选举或聘任产生。截至本补充法律意见书出具之日，发行人高级管理
人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以
外的其他职务，或在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪的情形；发
行人财务人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。
3-95
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
报告期内，发行人不存在租赁控股股东、实际控制人房产或者商标、专利、
主要技术来自于控股股东、实际控制人授权使用的情形，发行人资产、业务、
技术、人员符合《审核问答》关于独立性的要求。
七、问题 7
申报材料显示，发行人历史沿革中存在多次增资和股权转让，且存在对赌
协议尚在执行。
请发行人：（1）参照《审核问答》相关内容，披露发行人尚在执行的 “对
赌协议”的具体情况。
（2）参照《审核问答》相关内容，披露发行人最近一年新增股东的基本情
况；最近一年新增股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次
发行的中介机构是否存在关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排，
股份锁定期是否符合相关要求。
（3）详细列明本次申报文件的信息披露情况与新三板挂牌期间的信息披露
差异情况并披露差异产生的原因，是否构成重大差异。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
（一）参照《审核问答》相关内容，披露发行人尚在执行的“对赌协议”的
具体情况。
1、核查程序
（1）访谈发行人实际控制人及对赌协议所涉投资方，了解对赌协议的内容
执行情况；
（2）查阅发行人尚在执行的涉及对赌条款的相关协议。
2、核查意见
发行人尚在执行的“对赌协议”的具体情况如下：
3-96
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
序号 1 2 3 4 5 6 7 8
《上
海优 《上海
《上
宁维 优宁维 《关于 《关于
海优 《上海 《上海
《上海 生物 生物科 上海优 上海优
宁维 优宁维 优宁维
优宁维 科技 技股份 宁维生 宁维生
生物 生物科 生物科
生物科 股份 有限公 物科技 物科技
科技 技股份 技股份
技股份 有限 司股票 股份有 股份有
协议名称 股份 有限公 有限公
有限公 公司 认购合 限公司 限公司
有限 司股票 司股票
司股票 股票 同及股 之增资 之增资
公司 认购合 认购合
转让协 认购 票转让 认购协 认购协
股票 同之补 同之补
议》 合同 合同之 议补充 议补充
转让 充协议》 充协议》
之补 补充协 协议》 协议》
协议》
充协 议》
议》
实际控 实际控 实际控
甲方 制人、创 制人、创 制人、创
甲方 （转 始人股 始人股 始人股
甲方：
（转让 让 甲方：国 甲方：泰 东：冷兆 东：冷兆 东：冷兆
嘉信
方）：许 方）： 弘投资 礼投资 武 武 武
投资
晓萍 许晓 创始人 创始人 创始人
萍 股东：许 股东：许 股东：许
签署方
晓萍 晓萍 晓萍
乙方
乙方 （受
乙方： 本次投 本次投 本次投
（受让 让 乙方：冷 乙方：冷
冷兆 资方：上 资方：国 资方：含
方）：国 方）： 兆武 兆武
武 凯投资 弘纪元 泰投资
弘投资 嘉信
投资
2017
2017 2017 2017 年 2017 年 2019 年 2019 年 2019 年
签署时间 年 12
年5月 年5月 12 月 12 月 6月 6月 6月
月
若目标公司（优宁维）自 若目标公司（优宁 （1）如优宁维于 2022 年 1 月
2022 年 1 月 1 日仍未完成 维）自 2022 年 1 月 1 日前未能实现合格的首次公
合格 IPO，乙方有权要求 1 日仍未完成合格 开发行，本次投资方有权要求
甲方以本金加每年 8%单 IPO，甲方有权要求 实际控制人回购本次投资方
对赌条款 利回购乙方所持有目标公 乙方以本金加每年 所持有的部分或全部股权；
具体内容 司的全部或部分股权，乙 8%单利回购甲方 （2）实际控制人应在收到书
方行权有效期为自 2022 所持有目标公司的 面回购通知后三十（30）日内
年 1 月 1 日起二年。逾期 全部或部分股权， 回购本次投资方届时持有的
乙方未提交书面行权申请 甲方行权有效期为 全部公司股权；
/通知，则视作乙方放弃此 自 2022 年 1 月 1 日 （3）回购价格等于本次投资
3-97
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
回购权。同时甲方回购期 起二年。逾期甲方 方支付的投资款加每年 8%的
限为乙方提交书面回购诉 未提交书面行权通 年息（单利）；
求后的半年内回购完毕。 知，则视作甲方放 （4）创始人股东对回购价款
目标公司申报 IPO 之日 弃此回购权。同时 支付义务承担连带保证责任；
起，本补充协议效力自动 乙方回购期限为甲 （5）优宁维报送上市申请材
中止。但如申报后优宁维 方提交书面回购诉 料时，回购条款的效力自动中
又撤回 IPO 申报材料的， 求后的半年内回购 止；如优宁维上市申请未被受
则前述回购约定恢复法律 完毕。目标公司申 理或优宁维撤回上市申请或
效力。 报 IPO 之日起，本 上市申请未被核准，则前述回
补充协议效力自动 购条款恢复法律效力。
中止。如目标公司
撤回申报材料，则
前述回购约定恢复
法律效力。
发行人是
否作为对
否 否 否 否 否 否 否 否
赌协议当
事人
对赌协议
是否存在
可能导致
否 否 否 否 否 否 否 否
公司控制
权变化的
约定
对赌协议
是否与发
否 否 否 否 否 否 否 否
行人市值
挂钩
对赌协议
是否存在
严重影响
发行人持
续经营能
否 否 否 否 否 否 否 否
力或者其
他严重影
响投资者
权益的情
形
综上，本所律师认为，发行人尚在执行的“对赌协议”，符合《审核问答》
问题 13 中关于可以不清理的对赌协议等类似安排的要求。
3-98
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（二）参照《审核问答》相关内容，披露发行人最近一年新增股东的基本
情况；最近一年新增股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本
次发行的中介机构是否存在关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安
排，股份锁定期是否符合相关要求。
1、核查程序
（1）查阅发行人最近一年新增股东的营业执照、合伙协议、工商登记信息
等资料；
（2）查阅发行人最近一年新增股东与发行人、冷兆武、许晓萍签署的《关
于上海优宁维生物科技股份有限公司之增资认购协议》及《关于上海优宁维生物
科技股份有限公司之增资认购协议补充协议》、增资款支付凭证；
（3）就本次股份认购事宜，访谈发行人最近一年新增股东；
（4）取得发行人最近一年新增股东出具的《非自然人股东调查表》；
（5）取得发行人最近一年新增股东出具的其与发行人其他股东、董事、监
事、高级管理人员、本次发行的中介机构是否存在关联关系、委托持股、信托持
股或其他利益输送安排的《情况说明》；
（6）取得发行人最近一年新增股东关于股份锁定的承诺函；
（7）登录基金业协会私募基金公示系统查询发行人最近一年新增股东的私
募基金备案信息；
（8）查询《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》的有
关规定。
2、核查意见
发行人最近一年新增股东共 3 名，分别为上凯投资、国弘纪元和含泰投资，
均系通过认购发行人增发的股份的方式于 2019 年 8 月成为发行人股东。
（1）发行人最近一年新增股东的基本信息
1）上凯投资
3-99
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
名称 苏州上凯创业投资合伙企业（有限合伙）
类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91320582MA1WQN31XQ
主要经营场所 张家港市杨舍镇暨阳湖商业街 1 幢 B1-044 号
执行事务合伙人 张家港市上凯创投管理合伙企业（有限合伙）（委派代表 孙力生）
经营范围 利用自有资金从事创业投资，投资咨询（未经金融等监管部门批准，
不得从事向公众融资存款、融资担保、代课理财等金融服务）。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2018 年 6 月 21 日
经营期限 2018 年 6 月 21 日至 2025 年 6 月 30 日
登记机关 张家港市行政审批局
实际控制人 孙力生（身份证号：3102221965****，住所：上海市徐汇区****）
上凯投资属于《证券投资基金法》、《私募基金管理办法》及《私募基金登记
备案办法》等相关法律法规规定的私募投资基金，并已经在基金业协会办理备案
手续，具体情况如下：
基金名称 苏州上凯创业投资合伙企业（有限合伙）
基金编号 SEM164
备案时间 2018 年 9 月 12 日
基金类型 创业投资基金
基金管理人名称 宁波保税区嘉信麒越股权投资管理有限公司
基金管理人登记编号 P1002098
上凯投资现持有发行人 2,500,000 股股份，持股比例为 3.85%。上凯投资的
合伙人及出资情况如下：
序 认缴出资额
合伙人类别 合伙人名称 出资比例
号 （万元）
张家港市上凯创投管理
1 普通合伙人 3,000.00 3.64%
合伙企业（有限合伙）
2 有限合伙人 鲍蕾 10,000.00 12.12%
苏州市创新产业发展引
3 有限合伙人 16,500.00 20.00%
导基金（有限合伙）
张家港产业资本投资有
4 有限合伙人 10,000.00 12.12%
限公司
5 有限合伙人 姜虹 8,000.00 9.70%
苏州工业园区国创开元
6 有限合伙人 二期投资中心（有限合 10,000.00 12.12%
伙）
长兴丰晟股权投资合伙
7 有限合伙人 6,000.00 7.27%
企业（有限合伙）
3-100
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
序 认缴出资额
合伙人类别 合伙人名称 出资比例
号 （万元）
宁波梅山保税港区顾家
8 有限合伙人 2,500.00 3.03%
投资管理有限公司
江苏联峰投资发展有限
9 有限合伙人 3,500.00 4.24%
公司
德清金芯投资管理合伙
10 有限合伙人 3,000.00 3.64%
企业（有限合伙）
11 有限合伙人 耿悦 3,000.00 3.64%
12 有限合伙人 居虹 3,000.00 3.64%
深圳思通盛达股权投资
13 有限合伙人 2,000.00 2.42%
有限公司
14 有限合伙人 夏军 2,000.00 2.42%
合计 82,500.00 100.00%
上凯投资的非自然人合伙人基本情况如下：
①张家港市上凯创投管理合伙企业（有限合伙）
名称 张家港市上凯创投管理合伙企业（有限合伙）
类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91320582MA1WEKF04B
主要经营场所 张家港市杨舍镇暨阳湖商业街 1 幢 B1-038
执行事务合伙人 宁波保税区嘉信麒越股权投资管理有限公司（委派代表 孙力生）
经营范围 创业投资管理，创业投资咨询（未经监督管理部门批准，不得从事
吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2018 年 04 月 24 日
经营期限 2018 年 04 月 24 日至 2038 年 04 月 23 日
登记机关 张家港市行政审批局
②苏州市创新产业发展引导基金（有限合伙）
名称 苏州市创新产业发展引导基金（有限合伙）
类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91320508MA1T9M2D39
主要经营场所 苏州市富郎中巷 20 号、22 号、24 号及 26 号
执行事务合伙人 苏州股权投资基金管理有限公司（委派代表：徐挺）
经营范围 创业投资、实业投资及投资管理。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2017 年 11 月 14 日
经营期限 2017 年 11 月 14 日至 2027 年 12 月 31 日
登记机关 苏州市姑苏区市场监督管理局
3-101
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
③张家港产业资本投资有限公司
名称 张家港产业资本投资有限公司
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 91320582MA1N8CKR4B
主要经营场所 张家港市杨舍镇暨阳湖商业街 1 号楼
法定代表人 朱龙友
经营范围 实业投资，股权投资，创业投资，投资管理，投资咨询，资产管理，
企业管理咨询，办公服务、会议及展览服务，机构商务代理服务，
商务培训服务（不含国家统一认可的职业证书类培训）。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2016 年 12 月 29 日
经营期限 2016 年 12 月 29 日至******
登记机关 张家港市行政审批局
④苏州工业园区国创开元二期投资中心（有限合伙）
名称 苏州工业园区国创开元二期投资中心（有限合伙）
类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91320594MA1MBRLG70
主要经营场所 苏州工业园区苏虹东路 183 号
执行事务合伙人 苏州工业园区开元国创承运投资合伙企业（有限合伙）（委派代表 邓
爽）
经营范围 从事创业投资、实业投资、投资咨询及投资管理等业务。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2015 年 11 月 27 日
经营期限 2015 年 11 月 27 日至 2027 年 11 月 20 日
登记机关 苏州工业园区市场监督管理局
⑤长兴丰晟股权投资合伙企业（有限合伙）
名称 长兴丰晟股权投资合伙企业（有限合伙）
类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91330522MA2B41KA4E
主要经营场所 浙江省湖州市长兴县经济技术开发区明珠路 1278 号长兴世贸大厦 A
楼 12 层 1204-13 室
执行事务合伙人 张金伯
经营范围 股权投资，投资管理。（除金融、证券、期货、保险等前置许可项
目，未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担
保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
成立日期 2018 年 02 月 12 日
经营期限 2018 年 02 月 12 日至 2038 年 02 月 11 日
3-102
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
登记机关 长兴县工商行政管理局
⑥宁波梅山保税港区顾家投资管理有限公司
名称 宁波梅山保税港区顾家投资管理有限公司
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 91330206MA28490N26
主要经营场所 浙江省宁波市北仑区梅山梅中路 35 号北楼 A102
法定代表人 罗叶
经营范围 投资管理，实业投资，资产管理。（未经金融等监管部门批准不得
从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金
融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
成立日期 2017 年 02 月 13 日
经营期限 2017 年 02 月 13 日至长期
登记机关 宁波市北仑区市场监督管理局
⑦江苏联峰投资发展有限公司
名称 江苏联峰投资发展有限公司
类型 有限责任公司
统一社会信用代码 913205826921196695
主要经营场所 张家港市南丰镇永联村
法定代表人 吴耀芳
经营范围 实业投资、管理、收益。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
成立日期 2009 年 07 月 09 日
经营期限 2009 年 07 月 09 日至 2024 年 07 月 08 日
登记机关 张家港市行政审批局
⑧德清金芯投资管理合伙企业（有限合伙）
名称 德清金芯投资管理合伙企业（有限合伙）
类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91330521350169236T
主要经营场所 浙江省德清县武康镇塔山街 901 号 1 幢（地理信息产业园服务中心）
6楼
执行事务合伙人 浙江金禾成投资管理有限公司（委派代表：李浩）
经营范围 投资管理与投资咨询（除金融、证券、期货、保险等前置许可经营
项目外）。
成立日期 2015 年 08 月 04 日
经营期限 2015 年 08 月 04 日至 2025 年 08 月 03 日
登记机关 德清县市场监督管理局
3-103
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
⑨深圳思通盛达股权投资有限公司
名称 深圳思通盛达股权投资有限公司
类型 有限责任公司（自然人独资）
统一社会信用代码 91440300305829258X
主要经营场所 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海
商务秘书有限公司）
法定代表人 CHEN QIUMING
经营范围 一般经营项目是：股权投资;对未上市企业进行股权投资;开展股权投
资和企业上市咨询业务；受托管理股权投资基金（不得以任何方式
公开募集和发行基金，法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除
外，限制的项目须取得许可后方可经营）;受托管理股权投资基金（不
得以任何方式公开募集和发行基金，法律、行政法规、国务院决定
禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）;投资管理（不
含限制项目）；投资咨询（不含限制项目）；投资顾问（不含限制
项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；经营进出口业务（法
律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许
可后方可经营）。，
许可经营项目是：
成立日期 2014 年 06 月 10 日
经营期限 永续经营
登记机关 深圳市市场监督管理局
上凯投资的自然人合伙人基本情况如下：
序号 姓名 性别 身份证号码 住所
1 鲍蕾 女 2301021976**** 上海市闵行区****
2 姜虹 女 3101031967**** 上海市黄浦区****
3 耿悦 女 3211021990**** 上海市普陀区****
4 居虹 女 3210881973**** 江苏省江都市****
5 夏军 男 3102211967**** 上海市闵行区****
2）国弘纪元
名称 张家港国弘纪元投资合伙企业（有限合伙）
类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91320592MA1X4JM377
主要经营场所 张家港保税区新兴产业育成中心 A 栋 207B 室
执行事务合伙人 上海长江国弘投资管理有限公司（委派代表 李春义）
利用自有资金从事实业投资，投资管理（未经金融等监管部门批准，
不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依
经营范围
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：创业投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
3-104
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
自主开展经营活动）
成立日期 2018 年 8 月 31 日
经营期限 2018 年 8 月 31 日至无固定期限
登记机关 江苏省张家港保税区市场监督管理局
实际控制人 无
国弘纪元属于《证券投资基金法》、《私募基金管理办法》及《私募基金登记
备案办法》等相关法律法规规定的私募投资基金，并已经在基金业协会办理备案
手续，具体情况如下：
基金名称 张家港国弘纪元投资合伙企业（有限合伙）
基金编号 SEP891
备案时间 2018 年 11 月 15 日
基金类型 股权投资基金
基金管理人名称 上海长江国弘投资管理有限公司
基金管理人登记编号 P1001804
国弘纪元现持有发行人 1,250,003 股股份，持股比例为 1.92%。国弘纪元的
合伙人及出资情况如下：
认缴出资额
序号 合伙人类别 合伙人名称 出资比例
（万元）
上海长江国弘投资管理有限
1 普通合伙人 1,600.00 2.96%
公司
2 有限合伙人 上海李嘉投资管理有限公司 18,000.00 33.33%
舟山富盛投资合伙企业（有
3 有限合伙人 12,000.00 22.22%
限合伙）
张家港保税区智慧创业投资
4 有限合伙人 4,000.00 7.41%
有限公司
5 有限合伙人 上海晓琳教育科技中心 3,100.00 5.74%
6 有限合伙人 吴卫明 3,000.00 5.56%
7 有限合伙人 叶善群 2,000.00 3.70%
8 有限合伙人 张怡方 2,000.00 3.70%
9 有限合伙人 刘维林 1,200.00 2.22%
宁波新艾伯特进出口有限公
10 有限合伙人 1,200.00 2.22%
司
11 有限合伙人 尉淑贤 1,000.00 1.85%
12 有限合伙人 姚钢 1,000.00 1.85%
13 有限合伙人 李春义 1,000.00 1.85%
14 有限合伙人 上海汇珉企业管理有限公司 800.00 1.48%
15 有限合伙人 上海班提酒业有限公司 600.00 1.11%
3-105
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
16 有限合伙人 王一杉 500.00 0.93%
17 有限合伙人 吕华 500.00 0.93%
18 有限合伙人 施贤梅 500.00 0.93%
合计 54,000.00 100.00%
国弘纪元非自然人合伙人基本情况如下：
①上海长江国弘投资管理有限公司
名称 上海长江国弘投资管理有限公司
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码 91310106596436111Y
主要经营场所 恒丰路 600 号（1-5）幢 2001-28 室
法定代表人 李春义
经营范围 投资管理，投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动】
成立日期 2012 年 05 月 21 日
经营期限 2012 年 05 月 21 日至 2032 年 05 月 20 日
登记机关 静安区市场监督管理局
②上海李嘉投资管理有限公司
名称 上海李嘉投资管理有限公司
类型 有限责任公司（自然人独资）
统一社会信用代码 9131010857918440XH
主要经营场所 平型关路 138 号 507 室
法定代表人 李永芬
经营范围 投资管理，实业投资，投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动】
成立日期 2011 年 07 月 28 日
经营期限 2011 年 07 月 28 日至无固定期限
登记机关 静安区市场监管局
③舟山富盛投资合伙企业（有限合伙）
名称 舟山富盛投资合伙企业（有限合伙）
类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91330901MA2A2H656E
主要经营场所 浙江省舟山市定海区舟山港综合保税区企业服务中心 301-2705 室
（自贸试验区内）
执行事务合伙人 谢爱芳
经营范围 股权投资，资产管理，投资管理及咨询服务（未经金融等监管部门
批准不从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）
资等金融业务）
3-106
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
成立日期 2018 年 06 月 29 日
经营期限 2018 年 06 月 29 日至 9999 年 09 月 09 日
登记机关 舟山市市场监督管理局自由贸易试验区分局
④张家港保税区智慧创业投资有限公司
名称 张家港保税区智慧创业投资有限公司
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 91320592578122717R
主要经营场所 张家港保税区新兴产业育成中心 A 栋 112 室
法定代表人 张俊
经营范围 创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务
业务；参与设立创业投资企业与企业投资管理顾问机构，农副产品、
水产品、机械设备、花卉苗木、建材、钢材、金属材料、五金交电、
家用电器、装饰装潢材料、包装材料、纺织原料及产品的购销,肥料
的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
成立日期 2011 年 06 月 30 日
经营期限 2011 年 06 月 30 日至无固定期限
登记机关 江苏省张家港保税区市场监管局
⑤上海晓琳教育科技中心
名称 上海晓琳教育科技中心
类型 个人独资企业
统一社会信用代码 91310230MA1JU2U14J
主要经营场所 上海市崇明区长兴镇江南大道 1333 弄 11 号楼 1415 室（临港长兴科
技园）
投资人 陈晓梅
经营范围 从事教育、计算机、信息、网络科技领域内的技术开发、技术咨询、
技术转让和技术服务，企业管理咨询，商务信息咨询，经济信息咨
询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调
查、民意测验），人力资源管理（不得从事人才中介、职业中介、
劳务派遣），文化艺术交流与策划，市场营销策划，企业形象策划，
翻译服务，会务服务，礼仪服务，展览展示服务，电子商务（不得
从事增值电信、金融业务）。【依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动】
成立日期 2019 年 08 月 01 日
经营期限 -
登记机关 崇明区市场监管局
⑥宁波新艾伯特进出口有限公司
名称 宁波新艾伯特进出口有限公司
3-107
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码 91330203784347458G
主要经营场所 海曙区开明街 396 号 10 楼
法定代表人 陈馨
经营范围 自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的
货物或技术除外。
成立日期 2006 年 03 月 20 日
经营期限 2006 年 03 月 20 日至无固定期限
登记机关 宁波市海曙区市场监督管理局
⑦上海汇珉企业管理有限公司
名称 上海汇珉企业管理有限公司
类型 有限责任公司（自然人独资）
统一社会信用代码 91310110575869655H
主要经营场所 上海市杨浦区淞沪路 151 号 108 室
法定代表人 陈荣生
经营范围 企业管理，物业管理，商务信息咨询、企业管理咨询（以上咨询不
得从事经纪），会务会展服务，保洁服务，针纺织品、服装鞋帽、
建材、五金交电、装饰材料、机电设备销售。【依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
成立日期 2011 年 06 月 07 日
经营期限 2011 年 06 月 07 日至无固定期限
登记机关 杨浦区市场监管局
⑧上海班提酒业有限公司
名称 上海班提酒业有限公司
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码 91310109630867792A
主要经营场所 上海市虹口区曲阳路 379、383 号四层 4015 室
法定代表人 伍哲人
经营范围 批发酒类商品，食品流通【批发预包装食品（不含冷藏冷冻）】，
销售玻璃制品，机械设备，五金交电，电子产品；从事货物及技术
的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动】
成立日期 1997 年 06 月 02 日
经营期限 1997 年 06 月 02 日至无固定期限
登记机关 虹口区市场监管局
国弘纪元的自然人合伙人基本情况如下：
序号 姓名 性别 身份证号码 住所
1 吴卫明 男 3202191964**** 上海市嘉定区****
3-108
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
2 张怡方 女 3201021955**** 上海市卢湾区****
3 叶善群 男 3326271949**** 浙江省玉环县****
4 刘维林 男 3403041962**** 安徽省蚌埠市蚌山区****
5 姚钢 男 1101071955**** 北京市昌平区****
6 李春义 男 2306021965**** 广东省深圳市罗湖区****
黑龙江省大庆市让胡路区
7 尉淑贤 女 2306021964****
****
8 施贤梅 女 3201141974**** 南京市鼓楼区****
黑龙江省大庆市萨尔图区
9 王一杉 女 2306021997****
****
10 吕华 女 3308021978**** 杭州市西湖区****
3）含泰投资
名称 上海含泰创业投资合伙企业（有限合伙）
类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91310112MA1GBRRX9H
主要经营场所 上海市闵行区莘松路 380 号 1109-2 室
执行事务合伙人 上海泰礼创业投资管理有限公司（委派代表：刘春松）
创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业
务，创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务业务，参与
经营范围
设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。【依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
成立日期 2017 年 11 月 20 日
经营期限 2017 年 11 月 20 日至 2024 年 11 月 19 日
登记机关 上海市闵行区市场监督管理局
实际控制人 祁玉伟（身份证号码：1101051969****，住所：北京市东城区****）
含泰投资属于《证券投资基金法》、《私募基金管理办法》及《私募基金登记
备案办法》等相关法律法规规定的私募投资基金，并已经在基金业协会办理备案
手续，具体情况如下：
基金名称 上海含泰创业投资合伙企业（有限合伙）
基金编号 SY8860
备案时间 2018 年 1 月 15 日
基金类型 创业投资基金
基金管理人名称 上海泰礼创业投资管理有限公司
基金管理人登记编号 P1016986
含泰投资现持有发行人 1,250,000 股股份，持股比例为 1.92%。含泰投资的
合伙人及出资情况如下：
3-109
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
认缴出资额（万
序号 合伙人类别 合伙人名称 出资比例
元）
1 普通合伙人 上海泰礼创业投资管理有限公司 500.00 1.20%
2 有限合伙人 上海李嘉投资管理有限公司 13,000.00 31.33%
3 有限合伙人 上海创业投资有限公司 8,000.00 19.28%
4 有限合伙人 上海市信息投资股份有限公司 7,000.00 16.87%
中金启元国家新兴产业创业投资
5 有限合伙人 5,000.00 12.05%
引导基金（有限合伙）
6 有限合伙人 车全宏 2,400.00 5.78%
上海市闵行区创新创业投资引导
7 有限合伙人 基金管理中心（上海市闵行区金 2,000.00 4.82%
融服务中心）
8 有限合伙人 深圳中控时代投资有限公司 1,600.00 3.86%
9 有限合伙人 郑晶晶 1,000.00 2.41%
10 有限合伙人 盛洪 1,000.00 2.41%
合计 41,500.00 100.00%
含泰投资非自然人合伙人基本情况如下：
①上海泰礼创业投资管理有限公司
名称 上海泰礼创业投资管理有限公司
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码 913101123124226081
主要经营场所 上海市闵行区友东路 39 号 1 幢 1134 室
法定代表人 祁玉伟
经营范围 创业投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动】
成立日期 2014 年 09 月 15 日
经营期限 2014 年 09 月 15 日至 2034 年 09 月 14 日
登记机关 闵行区市场监督管理局
②上海李嘉投资管理有限公司
名称 上海李嘉投资管理有限公司
类型 有限责任公司（自然人独资）
统一社会信用代码 9131010857918440XH
主要经营场所 平型关路 138 号 507 室
法定代表人 李永芬
经营范围 投资管理，实业投资，投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动】
成立日期 2011 年 07 月 28 日
经营期限 2011 年 07 月 28 日至无固定期限
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
登记机关 静安区市场监管局
③上海创业投资有限公司
名称 上海创业投资有限公司
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 91310000631558334A
主要经营场所 上海市静安区新闸路 669 号 39 层（名义楼层）1 单元
法定代表人 沈伟国
经营范围 创业投资，投资管理，资产管理，代理其他创业投资企业等机构或
个人创业投资业务，创业投资咨询业务，为创业投资企业提供创业
管理服务业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
成立日期 1999 年 08 月 06 日
经营期限 1999 年 08 月 06 日至无固定期限
登记机关 上海市市场监督管理局
④上海市信息投资股份有限公司
名称 上海市信息投资股份有限公司
类型 其他股份有限公司（非上市）
统一社会信用代码 91310000132291639W
主要经营场所 上海市静安区江场路 1401 弄 25、26 号 3、4、5 层
法定代表人 秦健
经营范围 对信息产业及相关产业项目及企业技术改造进行投资、建设、制造、
销售及咨询服务，国内贸易（除专项规定），实业投资，物业管理
及各类咨询服务，电子数据交换系统的研究、开发、设计。【依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
成立日期 1997 年 10 月 17 日
经营期限 1997 年 10 月 17 日至无固定期限
登记机关 上海市市场监督管理局
⑤中金启元国家新兴产业创业投资引导基金（有限合伙）
名称 中金启元国家新兴产业创业投资引导基金（有限合伙）
类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91330102MA27YCUY4B
主要经营场所 上城区元帅庙后 88 号 142 室-1
执行事务合伙人 中金佳成投资管理有限公司
经营范围 服务：股权投资、创业投资、私募股权投资管理、投资管理、投资
咨询（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资
担保、代客理财等金融服务）。
成立日期 2016 年 08 月 05 日
经营期限 2016 年 08 月 05 日至 2026 年 08 月 04 日
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
登记机关 杭州市上城区市场监督管理局
⑥上海市闵行区创新创业投资引导基金管理中心（上海市闵行区金融服务中
心）
名称 上海市闵行区创新创业投资引导基金管理中心（上海市闵行区金融
服务中心）
类型 事业单位法人
统一社会信用代码 12310112551526455Y
住所 沪闵路 6358 号 510 室
法定代表人 杨琳
宗旨和业务范围 为加大政府引导基金扶持企业，设立闵行区创新创业引导基金，加
强对基金的资金管理和拨付，跟踪基金运行情况等；为促进本区金
融创新成果运用；加强对区级公司的融资债务管理，协调、规范融
资计划；加强本区中小企业贷款的信用担保工作和财政周转金的清
理等工作。
成立日期 -
有效期 2018 年 01 月 11 日至 2023 年 01 月 10 日
登记管理机关 上海市闵行区事业单位登记管理局
⑦深圳中控时代投资有限公司
名称 深圳中控时代投资有限公司
类型 有限责任公司
统一社会信用代码 91440300335415347N
主要经营场所 深圳市龙岗区坂田街道岗头社区新围仔新梅十巷 2 号 1512
法定代表人 王海涛
经营范围 一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；股权投资、
投资咨询（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的
项目须取得许可后方可经营）；资产管理、投资管理（不得从事信
托、金融资产管理、证券资产管理、保险资产管理等业务）。，
许可经营项目是：
成立日期 2015 年 07 月 13 日
经营期限 2015 年 07 月 13 日至 5000 年 01 月 01 日
登记机关 深圳市市场监督管理局
含泰投资自然人合伙人基本情况如下：
序号 姓名 性别 身份证号码 住所
1 车全宏 男 6201021968**** 北京市东城区****
2 郑晶晶 女 3303271990**** 上海市浦东新区****
3 盛洪 男 6101041972**** 西安市莲湖区****
（2）发行人最近一年新增股东的原因、增资的价格及定价依据
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
经访谈发行人最近一年新增股东，上凯投资系因看好生物科研行业以及优宁
维的发展，同时优宁维有做大做强的意愿，国弘纪元系因看好优宁维的发展且优
宁维有融资需求，含泰投资系因优宁维处于发展高速阶段，对于流动资金需求量
大，故其分别在 2019 年 6 月以 20 元/股的价格认购了优宁维 2,500,000 股股份、
1,250,003 股股份、1,250,000 股股份，本次增资价格均系按照 12 亿元人民币的投
前公司整体估值由各方协商确定。
（3）本次认购股份是否为新增股东的真实意思表示，是否存在争议或潜在
纠纷
经访谈发行人最近一年新增股东上凯投资、国弘纪元和含泰投资相关人员，
其本次认购公司股份均系其真实意思表示，且相关股份认购款项均已支付完毕，
各方不存在争议或潜在纠纷。
（4）发行人最近一年新增股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理
人员、本次发行的中介机构是否存在关联关系、委托持股、信托持股或其他利
益输送安排
经核查，除《招股说明书》已披露的关联关系外，上凯投资、国弘纪元和含
泰投资与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行的中介机构均
不存在关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排。
（5）发行人最近一年新增股东是否具备法律、法规规定的股东资格
经核查，发行人最近一年新增股东均为依法有效存续的有限合伙企业，且均
系已在基金业协会办理备案手续的私募投资基金，不存在根据法律、法规或者合
伙协议需要终止或解散的情形。发行人最近一年新增股东具有完全民事行为能力，
不存在权利能力受到限制的情形，具备法律、法规规定的股东资格。
（6）发行人最近一年新增股东的股份锁定期是否符合《审核问答》相关要
求
经核查，上凯投资、国弘纪元和含泰投资均已出具《关于股份限售安排、自
愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向的承诺函》，承诺：
“1、自公司上市之日起 12 个月内，本单位不转让或者委托他人管理本次发
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。若因公司进行权
益分派等导致本单位持有的公司股份发生变化的，就该类事项导致本单位新增股
份仍适用上述承诺。
2、本单位转让所持有的公司股份时，将严格遵守法律法规、中国证监会及
深圳证券交易所相关规则的规定。
3、本承诺函所述承诺事项已经本单位确认，为本单位的真实意思表示，对
本单位具有法律约束力。本单位自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，
积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担相应责任。”
本所律师认为，上凯投资、国弘纪元和含泰投资系 2019 年 8 月在工商机关
登记为发行人的股东，该时间早于申报前 6 个月，无需按照《审核问答》问题
12 中的相关规定进行锁定，其承诺的股份锁定期均为 12 个月，符合相关法律、
法规的规定。
（三）详细列明本次申报文件的信息披露情况与新三板挂牌期间的信息披
露差异情况并披露差异产生的原因，是否构成重大差异。
1、核查程序
（1）通过全国股转系统信息披露平台对发行人公开披露的信息进行逐项核
查；
（2）查阅本次发行的《招股说明书》、《法律意见书》等申报文件，并与发
行人上述公开披露的信息进行比对；
（3）访谈发行人财务负责人唐敏、董事会秘书祁艳芳等，了解信息披露差
异原因。
2、核查意见
经本所律师核查，发行人在全国股转系统信息披露平台披露的公告数量总计
99 项，其中临时公告（含临时报告）89 项，定期报告 10 项。发行人已于 2017 年
12 月完成在全国股转系统摘牌，最后一次公开披露的定期报告为 2017 年半年
度报告。本次申报文件的信息披露情况与新三板挂牌期间的信息披露主要差异情
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
况如下：
（1）财务信息披露差异
本次申报文件披露的 2017 年资产负债表期初数据与新三板挂牌期间披露
的 2017 年半年度资产负债表期初数据存在差异，具体差异及原因情况如下：
新三板挂
本次发行
序 牌期间的
差异内容 上市申请 主要差异原因
号 信息披露
披露内容
内容
跨期薪酬费用调减期初未分配利润
1
4,821,879.44 元。
跨期收入成本调增期初未分配利润 13,902.56
2
元。
应收账款预收账款重分类导致补提应收账款
3 2017 年期 坏账准备 3,995,990.23 元，调减期初未分配利
1,701.32 万 2,399.89 万
初未分配 润 3,995,990.23 元。
元 元
利润 与资产相关的政府补助转入递延收益调减期
4
初未分配利润 107,530.50 元。
以上事项影响的所得税费用调增期初未分配
5
利润 1,189,833.33 元。
以上事项影响的盈余公积调增期初未分配利
6
润 736,020.27 元。
（2）非财务信息披露差异
本次发行上市申请 新三板挂牌期间的信息
序号 差异内容 差异原因
披露内容 披露内容
《招股说明书》中披 依据《公开发行证券的
露的发行人的风险 《公开转让说明书》披
公司信息披露内容与格
因素包含：1）经营 露的发行人风险因素包
风险；2）财务风险； 式准则第 28 号——创业
含：1）市场竞争风险；
3）管理风险；4）募 板公司招股说明书
2）政策风险；3）应收
1 风险因素 投资金投资项目风 （2020 年修订）》的要
账款回收风险；4）经营
险；5）对赌协议风 求，结合公司最新的情
险；6）新冠疫情导 性现金流量净值为负导
况，更加充分详细地披
致公司经营业绩波 致的经营风险；5）实际
露了发行人的风险因
动的风险；7）发行 控制人不当控制风险。
失败风险。 素。
董事、监 本次申报文件对发 发行人的《公开转让说 申报文件根据发行人最
事、高级 行人董事、监事、高 明书》年度及半年度报 新的情况，更加全面、
2 管理人员 级管理人员、其他核 告披露的董事、监事、 细致地披露了公司董
与其他核 心人员简历进行了 高级管理人员、核心技 事、监事、高级管理人
心人员的 更为完善、细致地披 术人员的简历相对简 员、其他核心人员的简
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
简历 露。 单。 历。
本次申报文件新增
《公开转让说明书》及 根据发行人的专门委员
披露了独立董事、战
公司治理 各年度报告披露了发行 会的建立和运行情况，
略委员会、提名委员
3 与独立性 人自设立以来，股东大 更全面地披露了发行人
会、薪酬与考核委员
情况 会、董事会、监事会的 的内部治理结构及其运
会、审计委员会的人
建立健全及运行情况。 行机制。
员构成及运行情况。
《公开转让说明书》中
披露的发行人的主营业
务为：公司自成立以来
一直专注于为生命科
《招股说明书》中披
学、生物医药、医疗诊
露的发行人的主营
断、分析检测等领域科
业务为：公司面向高
研工作者提供一站式抗 申报文件根据发行人主
等院校、科研院所、
体相关的产品和专业技 营业务的变化情况，更
4 主营业务 医院和生物医药企
术服务，致力于在抗体 加准确地描述了发行人
业等，提供以抗体为
研究和应用领域建立 主营业务。
核心的生命科学试
“优宁维—抗体专家”
剂及相关仪器、耗材
的知名品牌和良好口
和综合技术服务。
碑，最终打造成为国内
生命科学研究相关产品
与服务的一站式系统供
应商。
全体股东根据《公司
全体股东根据《公司
法》、《全国中小企业 根据中国证监会及深圳
法》、中国证监会及
股东限售 股份转让系统业务规 证券交易所的相关规定
5 深圳证券交易所的
承诺 则》（试行）及《公司 作出了更严格的限售承
相关规定对所持股
章程》的规定对股份作 诺。
份作出限售承诺。
出限售承诺。
本次申报文件披露
的发行人的关联方
申报文件按照《公司
包括：1）控股股东、
发行人《2017 年半年度 法》、《企业会计准则
实际控制人；2）控
报告》披露的发行人的 第 36 号-关联方披露》、
股股东、实际控制人
关联方包括：1）公司的 《深圳证券交易所创业
控制、参股的其他企
关联方及 实际控制人；2）公司的 板股票上市规则》的相
6 业；3）控股子（孙）
关联交易 子公司；3）其他关联方。 关规定，根据发行人关
公司；4）直接和间
此外，《2017 年半年度 联方的变化情况，更加
接持股 5%以上股
报告》披露的关联交易 全面、准确地披露了发
份的其他股东；5）
情况相对简单。 行人的关联方及关联交
关联自然人；6）其
易情况。
他关联方。此外，本
次申报文件根据最
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
新认定的关联方，详
细披露了发行人报
告期内的关联交易
情况。
综上，本所律师认为，发行人在新三板挂牌期间披露的信息与本次申报文
件披露的信息存在部分差异，主要是由于新三板与创业板对信息披露的要求不
同，本次申报文件根据首次公开发行股票并在创业板上市的信息披露要求进行
了相应的补充，并根据发行人最新的实际情况作了更细化、准确的表述，但相
关信息的实质内容未发生变化，不存在重大差异。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
第二部分 对《律师工作报告》和《法律意见书》披露内容的更新
一、本次发行上市的批准和授权
如《法律意见书》正文之“一、本次发行上市的批准和授权”部分所述，发
行人 2020 年第三次临时股东大会作出批准本次发行上市相关议案及授权董事会
办理相关事项的决议，决议的有效期为二十四个月。
本所律师认为，发行人本次发行上市的批准和授权仍在有效期内，本次发
行尚需深圳证券交易所核准并履行中国证监会发行注册程序。
二、发行人本次发行上市的主体资格
根据发行人提供的工商登记资料，并经本所律师核查，截至本补充法律意见
书出具之日，发行人为依法设立有效存续且持续经营时间三年以上的股份有限公
司，具备本次发行上市的主体资格。
三、发行人本次发行上市的实质条件
经逐条对照《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等法律、法规和规范性
文件的规定，本所律师认为，发行人符合本次发行上市的下列条件：
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》及《证券法》规定的相关条件
1、经本所律师查验，发行人已就本次发行上市，与保荐人民生证券签署了
《保荐协议》，符合《公司法》第八十七条及《证券法》第十条第一款的规定。
2、根据发行人 2020 年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开
发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市方案的议案》，发行人本次拟向
社会公众公开发行的股份为同一类别的股份，均为人民币普通股股票，同股同权，
每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
3、根据发行人 2020 年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开
发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市方案的议案》，发行人已就拟向
社会公众公开发行股票的种类、数额、价格、起止日期等作出决议，符合《公司
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
法》第一百三十三条的规定。
4、根据发行人设立以来的历次股东大会、董事会及监事会会议文件及有关
公司治理制度，发行人已按照《公司法》等法律、行政法规及规范性文件的要求
设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，并在董事会下设战略委员会、薪
酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会，建立了独立董事和董事会秘书制度，
发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）
项的规定。
5、根据《审计报告》及本所律师核查，发行人 2017 年度、2018 年度、2019
年度、2020 年 1-6 月归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后较
低者为计算依据）分别为 1,965.36 万元、3,640.83 万元、5,365.81 万元、2,298.28
万元。发行人近三年持续盈利，财务状况良好，具有持续经营能力，符合《证券
法》第十二条第一款第（二）项的规定。
6、根据《审计报告》及本所律师核查，发行人有关会计报表的编制符合《企
业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定，发行人最近三年财务会计报告被
出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
7、根据公安机关出具的无犯罪记录证明，发行人及其控股股东、实际控制
人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项之规定。
（二）发行人本次发行上市符合《注册管理办法》规定的相关条件
根据发行人说明并经本所律师查验，发行人符合《注册管理办法》关于本次
发行上市的如下实质条件：
1、《注册管理办法》第十条的规定
根据发行人的说明并经本所律师查验相关审计报告、验资报告、工商年检资
料、发行人设立以来的历次股东大会、董事会及监事会会议文件及有关公司治理
制度等，发行人为优宁维有限按原账面净资产值折股整体变更成立的股份有限公
司，自优宁维有限成立之日起计算，发行人持续经营时间已超过三年；发行人已
按照《公司法》等法律、行政法规及规范性文件的要求设立了股东大会、董事会、
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
监事会等组织机构，并在董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员
会、审计委员会，建立了独立董事和董事会秘书制度，发行人具备健全且运行良
好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。据此，发行人符合《注册管
理办法》第十条之规定。
2、《注册管理办法》第十一条的规定
（1）根据《审计报告》及《内控鉴证报告》，并经本所律师核查，发行人会
计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则
的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，
并由注册会计师出具无保留意见的审计报告，符合《注册管理办法》第十一条第
（一）款的规定。
（2）根据《内控鉴证报告》及发行人的相关管理制度，并经本所律师核查，
截至 2020 年 6 月 30 日，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证
公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论
的内部控制鉴证报告，符合《注册管理办法》第十一条第（二）款的规定。
3、《注册管理办法》第十二条的规定
（1）根据发行人的说明和控股股东出具的承诺及《律师工作报告》之“五、
发行人的独立性”、“九、关联交易及同业竞争”、“十、发行人的主要财产”部分
的核查情况，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，
以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册管理办法》第十二条
第（一）项的规定。
（2）如《律师工作报告》正文“六、发起人、股东及实际控制人”、“八、
发行人的业务”、“九、关联交易及同业竞争”、“十五、发行人的董事、监事和高
级管理人员及其变化”部分的核查情况，发行人主营业务、控制权、管理团队稳
定，最近 2 年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股
股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近 2
年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
《注册管理办法》第十二条第（二）项之规定。
（3）如《律师工作报告》正文 “十、发行人的主要财产”、“十一、发行人
的重大债权债务”、“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”部分的核查情况，经核查，
发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，不存在重大偿债风
险，不存在重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，不存在经营环境已经或者将要发
生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册管理办法》第十
二条第（三）项的规定。
4、《注册管理办法》第十三条的规定
（1）根据《审计报告》，并经核查，发行人目前的主营业务为提供以抗体为
核心的生命科学试剂及相关仪器、耗材和综合技术服务。根据发行人持有的《营
业执照》、《公司章程》及国家有关产业政策，发行人的生产经营符合法律、行政
法规的规定，符合国家产业政策，符合《注册管理办法》第十三条第一款的规定。
（2）根据发行人实际控制人户籍所在地公安机关出具的无犯罪记录证明、
上述人员分别作出的声明以及发行人的说明，并经本所律师核查，最近三年内发
行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破
坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者
其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重
大违法行为，符合《注册管理办法》第十三条第二款的规定。
（3）根据发行人董事、监事及高级管理人员户籍所在地公安机关出具的无
犯罪记录证明、上述人员分别作出的声明以及发行人的说明，并经本所律师核查，
发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，
或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，
尚未有明确结论意见等情形，符合《注册管理办法》第十三条第三款的规定。
（三）发行人本次发行上市符合《上市规则》规定的相关条件
1、根据《审计报告》等资料，发行人 2018 年、2019 年的净利润（以扣除
非经常性损益前后较低者为计算依据）均为正值，累计为 9,006.64 万元，超过人
民币 5,000 万元；上述条件符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）项、第
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
2.1.2 条第（一）项的规定。
2、根据《审计报告》、发行人 2020 年第三次临时股东大会审议通过的《关
于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的议案》，
并经本所律师查验，发行人目前股本总额为 65,000,000 股，本次拟发行不超过
2,166.6668 万股，发行后股本总额不低于 3,000 万元，本次拟公开发行的股份不
低于发行人发行后股份总数的 25%，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）
项、第（三）项的规定。
经本所律师核查，补充核查期间，《律师工作报告》、《法律意见书》所披露
的发行人本次发行上市的其他实质条件未发生变化。
综上，本所律师认为，除尚需深圳证券交易所审核通过并履行中国证监会
发行注册程序外，发行人持续符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》、《上
市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，具备本次发行上市的实质条件。
四、发起人、股东及实际控制人
（一）发行人的现有股东
经核查，补充核查期间，发行人现有股东上凯投资的信息发生变更，具体如
下：
1、上凯投资的基本信息
根据上凯投资提供的最新的《合伙协议》、《营业执照》以及本所律师通过国
家企业信用信息公示系统的查询结果，截至本补充法律意见书出具之日上凯投资
的基本情况如下表所示：
名称 苏州上凯创业投资合伙企业（有限合伙）
类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91320582MA1WQN31XQ
主要经营场所 张家港市杨舍镇暨阳湖商业街 1 幢 B1-044 号
执行事务合伙人 张家港市上凯创投管理合伙企业（有限合伙）（委派代表 孙力生）
经营范围 利用自有资金从事创业投资，投资咨询（未经金融等监管部门批准，
不得从事向公众融资存款、融资担保、代课理财等金融服务）。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2018 年 6 月 21 日
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
经营期限 2018 年 6 月 21 日至 2025 年 6 月 30 日
登记机关 张家港市行政审批局
实际控制人 孙力生（身份证号：3102221965****，住所：上海市徐汇区****）
经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，上凯投资持有发行人
2,500,000 股股份，持股比例为 3.85%。上凯投资的合伙人情况如下：
序 出资额
合伙人类别 合伙人名称 出资比例
号 （万元）
张家港市上凯创投管理
1 普通合伙人 3,000.00 3.64%
合伙企业（有限合伙）
2 有限合伙人 鲍蕾 10,000.00 12.12%
苏州市创新产业发展引
3 有限合伙人 16,500.00 20.00%
导基金（有限合伙）
张家港产业资本投资有
4 有限合伙人 10,000.00 12.12%
限公司
5 有限合伙人 姜虹 8,000.00 9.70%
苏州工业园区国创开元
6 有限合伙人 二期投资中心（有限合 10,000.00 12.12%
伙）
长兴丰晟股权投资合伙
7 有限合伙人 6,000.00 7.27%
企业（有限合伙）
宁波梅山保税港区顾家
8 有限合伙人 2,500.00 3.03%
投资管理有限公司
江苏联峰投资发展有限
9 有限合伙人 3,500.00 4.24%
公司
德清金芯投资管理合伙
10 有限合伙人 3,000.00 3.64%
企业（有限合伙）
11 有限合伙人 耿悦 3,000.00 3.64%
12 有限合伙人 居虹 3,000.00 3.64%
深圳思通盛达股权投资
13 有限合伙人 2,000.00 2.42%
有限公司
14 有限合伙人 夏军 2,000.00 2.42%
合计 82,500.00 100.00%
根据上凯投资提供的《营业执照》、《合伙协议》及说明，并经本所律师登录
基金业协会私募基金公示系统进行查询，上凯投资属于《证券投资基金法》、《私
募基金管理办法》及《私募基金登记备案办法》等相关法律法规规定的私募投资
基金，并已经在基金业协会办理备案手续，具体情况如下：
基金名称 苏州上凯创业投资合伙企业（有限合伙）
3-123
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
基金编号 SEM164
备案时间 2018 年 9 月 12 日
基金类型 创业投资基金
基金管理人名称 宁波保税区嘉信麒越股权投资管理有限公司
基金管理人登记编号 P1002098
经查验，本所律师认为，发行人的现有非自然人股东为依法有效存续的有
限合伙企业，不存在契约型基金、信托计划、资产管理计划等“三类股东”，不
存在根据法律、法规或者其章程、合伙协议需要终止或解散的情形；发行人的
现有自然人股东具有完全民事行为能力，不存在权利能力受到限制的情形。
2、发行人穿透计算股东人数不超过 200 人
截至本补充法律意见书签署日，发行人穿透计算股东人数如下：
序号 股东姓名/名称 穿透情况说明 穿透后人数
1 冷兆武 自然人，无需穿透计算 1
2 许晓萍 自然人，无需穿透计算 1
3 泰礼投资 备案的私募基金，无需穿透计算 1
4 阳卓投资 员工持股平台，需穿透 26
5 国弘投资 备案的私募基金，无需穿透计算 1
6 上凯投资 备案的私募基金，无需穿透计算 1
7 嘉信投资 备案的私募基金，无需穿透计算 1
8 冷兆文 自然人，无需穿透计算 1
9 周洁 自然人，无需穿透计算 1
10 国弘纪元 备案的私募基金，无需穿透计算 1
11 含泰投资 备案的私募基金，无需穿透计算 1
12 赵强 自然人，无需穿透计算 1
13 许晓华 自然人，无需穿透计算 1
合计 - - 36
注 1：阳卓投资合伙人中包含冷兆武和许晓萍。
穿透计算后，公司股东人数共计 36 人，未超过 200 人。
3、发行人现有股东之间的关联关系
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，补充核查期间，发行人现有股
东之间的关联关系未发生变化。
（二）发行人的控股股东和实际控制人
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，自 2017 年 1 月 1 日起至本补
3-124
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
充法律意见书出具之日止，冷兆武和许晓萍一直为发行人的实际控制人，未发生
变更。
五、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
经本所律师查验，补充核查期间，发行人的经营范围和经营方式未发生变更，
发行人目前的经营范围和经营方式均在其《营业执照》和《公司章程》规定的内
容之内，取得了与其经营有关的合法资质，符合有关法律、法规、规章及规范性
文件的规定。
另，根据发行人出具的《说明》，并经本所律师查验，发行人持有的《医疗
器械经营许可证》（三类）将于 2020 年 10 月 27 日到期，因发行人目前经营的产
品中不包含第三类医疗器械，故到期后，发行人将不再申请延期。
（二）发行人下属公司的经营范围和经营方式
经本所律师查验，补充核查期间，发行人下属公司的经营范围和经营方式未
发生变更，发行人下属公司目前的经营范围和经营方式均在其《营业执照》和《公
司章程》规定的内容之内，取得了与其经营有关的合法资质，符合有关法律、法
规、规章及规范性文件的规定。
（三）发行人在中国大陆之外从事经营的情况
根据发行人提供的说明、《境外投资备案证明》、香港子公司和美国孙公司的
商事主体登记资料、香港邓王周廖成利律师行出具的《法律意见书》及美国善泽
律师事务所出具的《法律意见书》，并经本所律师核查，发行人的在中国香港全
资设立有优宁维（香港），并通过优宁维（香港）在美国全资设有 Delta Bioscience。
优宁维（香港）实际业务是国际贸易，业务经营合法合规，没有涉及任何被起诉
的记录。Delta Bioscience 主要为发行人在美国采购的产品提供集散物流服务，没
有涉及任何被起诉的记录。
（四）发行人业务的变更情况
根据优宁维有限及发行人历次变更的《企业法人营业执照》与《营业执照》、
3-125
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
相关公司章程、《审计报告》及发行人的说明，补充核查期间，发行人的主营业
务为提供以抗体为核心的生命科学试剂及相关仪器、耗材和综合技术服务，发行
人主营业务未发生变更。
（五）发行人的主营业务突出
根据《审计报告》，报告期内发行人主营业务收入情况如下：
年度 2020 年 6 月 30 日 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入（元） 340,286,564.27 786,930,742.85 603,987,381.31 431,535,909.29
主营业务收入
340,286,564.27 786,626,395.70 603,545,167.89 431,029,668.68
（元）
主营业务收入
100.00 99.96 99.93 99.88
占比（%）
根据发行人的上述财务数据，报告期内发行人的营业收入以主营业务收入
为主。因此，本所律师认为，发行人的主营业务突出。
（六）发行人的持续经营能力
经本所律师查验，发行人为永久存续的股份有限公司，其依照法律的规定在
其经营范围内开展经营，截至本补充法律意见书出具之日，发行人依法有效存续，
生产经营正常，具备生产经营所需的各项资质证书，能够支付到期债务，不存在
影响其持续经营的法律障碍。
（七）发行人和主要客户（前五大，下同）的关系
经本所律师核查，补充核查期间，发行人上述主要客户与发行人实际控制人、
董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员不存在关联关系，也不存在
主要客户及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行
人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
（八）发行人和主要供应商（前五大，下同）的关系
经本所律师核查，补充核查期间，发行人上述主要供应商与发行人实际控制
人、董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员不存在关联关系，也不
存在补充核查期间主要供应商及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关
联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
3-126
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
六、关联交易及同业竞争
（一）关联方
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的主要关联方已
经列于《律师工作报告》正文“九、关联交易及同业竞争”之“（一）发行人的
关联方”，补充核查期间，发行人的关联方未发生变动。
（二）关联交易
根据《审计报告》、相关关联交易协议等文件，截至本补充法律意见书出具
之日，发行人及其子公司在报告期内与关联方发生的关联交易如下：
1、经常性关联交易
（1）支付董事、监事和高级管理人员薪酬
报告期内，公司向董事、监事和高级管理人员支付薪酬情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
向董事、监事和高级管理
315.34 683.45 651.87 568.73
人员支付薪酬总额
注：董事、监事、高级管理人员薪酬自担任相应职务时起算。
（2）关联采购、销售
1）报告期内，公司向关联方采购商品或接受劳务的情况如下：
单位：万元
关联方 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
上海皓元生物医药科技有限公司 0.04 0.52 1.22 1.97
2）报告期内，公司向关联方出售商品或提供劳务的情况如下：
单位：万元
关联方 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
上海鼎晶生物医药科技股份有限公
- 1.18 7.61 0.54
司
上海拜谱生物科技有限公司 2.02 2.06 - -
报告期内，该等关联方基于其实际业务需求与公司发生商品采购和销售行为，
金额较小。
3-127
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
2、偶发性关联交易
经本所律师核查，补充核查期间，公司不存在为关联方提供担保的情形。
3、关联方往来情况
报告期各期末，公司与关联方往来余额如下：
单位：万元
科目名称 关联方名称 2020.6.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
上海鼎晶生物医药科技
应收账款 - - 3.45 0.21
股份有限公司
上海皓元生物医药科技
预付款项 - - 0.07 -
有限公司
其他应收款 陈娃瑛 - - - 0.50
其他应收款 王艳 - 0.53 - 0.44
其他应收款 胡冰 0.31 - - -
报告期各期末，除对上海鼎晶生物医药科技股份有限公司、上海皓元生物医
药科技有限公司存在少量关联方往来余额和对公司员工陈娃瑛、王艳、胡冰存在
少量备用金外，公司不存在其他关联方往来余额。
经本所律师查验，上述关联交易均按照平等互利、等价有偿的市场原则进
行。本所律师认为，上述关联交易定价公允，不存在损害发行人及其他股东利
益的情形，不存在通过关联交易操纵利润的情形。
（三）经本所律师查验，为有效规范与减少关联交易，发行人控股股东、
实际控制人冷兆武、许晓萍及持有发行人 5%以上股份的股东泰礼投资、含泰投
资、阳卓投资、上凯投资、嘉信投资、国弘投资和国弘纪元已出具书面承诺，
具体内容详见《律师工作报告》正文“九、关联交易及同业竞争”之“（三）关
联交易承诺”。
本所律师认为，上述承诺内容合法、有效。
（四）经本所律师查验，发行人根据有关法律、法规和规范性文件的规定，
已在其《公司章程》、《公司章程（草案）》、《股东大会议事规则》、《董事会议事
规则》及《关联交易公允决策制度》规定了股东大会、董事会在审议有关关联
3-128
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
交易事项时关联股东、关联董事回避表决制度及其他公允决策程序，且有关议
事规则及决策制度已经发行人股东大会审议通过。
本所律师认为，发行人的章程、有关议事规则及关联交易决策制度等内部
规定中明确的关联交易公允决策程序合法、有效。
（五）经本所律师查验，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业均未从事与发行人业务相同或相似的业务；发行人与控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。为有效防止及避免同业竞争，发行
人控股股东、实际控制人冷兆武、许晓萍及持有发行人 5%以上股份的股东泰礼
投资、含泰投资、阳卓投资、上凯投资、嘉信投资、国弘投资和国弘纪元已向
发行人出具了关于避免同业竞争的书面承诺，具体内容详见《律师工作报告》
正文“九、关联交易及同业竞争”之“（五）同业竞争”。
本所律师认为，上述承诺内容合法、有效。
（六）发行人已将上述关于规范与减少关联交易及避免同业竞争的承诺进
行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒，符合中国证监会及证券交易所的相关
规定。
七、发行人的主要财产
（一）土地使用权和房地产权
1、土地使用权
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充核查期间，发行人及子公司
所取得土地使用权的情况未发生变化。
2、房地产权
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充核查期间，发行人及子公司
所取得房地产权的情况未发生变化。
3、房屋租赁
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司租赁房屋情况
3-129
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
更新如下：
序 面积
承租人 出租人 房屋坐落 租赁期限
号 （㎡）
上海浦东软 上海市浦东新区灵岩南
1 优宁维 件园股份有 路 295 号 10 号楼 10102A 577.48 2018/11/1-2021/10/31
限公司 室
上海皓石资
上海杨浦区控江路 1690
2 优宁维 产管理有限 88.50 2019/7/22-2021/7/21
号 1505 室
公司
上海喜地实
上海市坦仁路 68 号三幢
3 优宁维 业集团有限 1,215.00 2020/8/28-2021/8/27
一层二层
公司
武汉乐氏宏 湖北省武汉市洪山区友
4 优宁维 大物业管理 谊大道路万利广场 508B 210.00 2019/4/2-2022/4/1
有限公司 座 2109-2110 室
江苏蓝园商 苏州市工业园区东平街
5 优宁维 业管理发展 272 号蓝-亿阳值通大厦 153.49 2020/7/1-2022/7/30
有限公司 207 室
江苏省南京市玄武区丹
南京优宁 凤街 39 号恒基中心公寓
6 胡文慧 206.56 2020/2/1-2022/1/31
维 B 座 02 幢 4 单元 1103
室
天津市南开区卫津路与
万德庄大街交口西南侧
7 优宁维 卢扬 57.61 2020/7/1-2021/7/1
新都大厦 3 号楼 1 门
1902 室
杭州市西湖区文欣大厦
8 优宁维 徐兰 136.00 2019/4/20-2022/4/19
1502 室
山东省济南市历下区东
9 优宁维 赵林 舍坊街 117 号东舍坊东 94.77 2018/1/1-2020/12/31
居 2 号楼 1 单元 1503 室
辽宁省沈阳市沈河区文
10 优宁维 朱亚娟 100.10 2020/5/5-2021/5/4
艺路 19 号 1-25-8 室
湖南省长沙市芙蓉区藩
11 优宁维 黄颖 后街 36 号湘域城邦家园 72.60 2020/7/1-2022/6/30
北栋 2614
四川省成都市高新区天
12 优宁维 黄翎、江涛 益街 38 号融城理想中心 129.34 2018/12/19-2021/12/18
4 幢 706 室
深圳市南山区西丽街道
13 优宁维 赖捷锋 150.00 2019/10/1-2020/10/31
西丽北路新围工业区第
3-130
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
序 面积
承租人 出租人 房屋坐落 租赁期限
号 （㎡）
二栋第三层 305、306 室
河南省郑州市二七区大
14 优宁维 刘杰 学路 30 号中苑名都 1 号 71.48 2020/6/1-2021/5/31
楼 2501 室
山西省太原市迎泽区双
15 优宁维 王陈俊 塔西街路 49 号新视界室 42.34 2019/3/15-2022/3/14
A-623
云南省昆明市盘龙区北
16 优宁维 张军 48.01 2020/3/27-2021/3/26
京路 935 号 0513 室
安徽省合肥市蜀山区金
17 优宁维 林勇 66.48 2020/2/23-2022/2/23
寨路 155 号 6 幢 1303 室
山东省青岛市李沧区京
18 优宁维 李慧 口路 111 号康太源尚誉 71.13 2020/3/5-2021/3/4
6-2-1902 号
吉林省长春市朝阳区盛
19 优宁维 曹凤英 55.18 2020/3/2-2021/3/1
世城 C 座 812 室
浙江省温州市瓯海区茶
20 优宁维 姜梦茜 山街道路学府印象 1 号 49.00 2020/3/22-2021/3/21
2204 室
重庆市渝中区大坪正街
21 优宁维 蒋海霞 59.00 2020/3/5-2021/3/5
19 号 1 单元 22-6 号
贵州省贵阳市云岩区飞
22 优宁维 陈巧明 山街祥源大厦路 D 幢 1 49.20 2019/4/8-2021/4/8
单元 704 室
江西省南昌市江谷滩新
区世贸路 668 号名门世
23 优宁维 万细光 51.22 2019/5/8-2021/5/7
家二期 8#办公楼 1809 室
（第 18 层）
广西壮族自治区南宁市
青秀区民族大道 82 号嘉
24 优宁维 侯君杏 42.74 2020/7/16-2021/7/15
和南湖之都 14 层 1426
号
黑龙江省哈尔滨市南岗
25 优宁维 鲁海涛 区保健路金博花园 208 82.92 2020/8/5-2021/8/4
栋 7 单元 4 层 1 号
辽宁省大连市沙河口区
26 优宁维 杨毅 46.53 2020/9/1-2023/8/31
如意街 38 号 9 层 8 号
福建省厦门市集美区杏
27 优宁维 陈素桂 43.23 2020/7/10-2022/7/9
北八里路 3 号 2212 室
3-131
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
序 面积
承租人 出租人 房屋坐落 租赁期限
号 （㎡）
陕西省西安市碑林区长
28 优宁维 石磊 安路草场坡翡翠明珠 7 54.00 2020/2/1-2021/1/31
号 12506 室南
北京凌阳益 北京市海淀区上地信息
北京优宁
29 辉科技有限 产业基地三街一号楼 6 197.50 2020/3/10-2023/3/9
维
公司 层 C 段 06
北京凌阳益 北京市海淀区上地信息
北京优宁
30 辉科技有限 产业基地三街一号楼 6 24.00 2020/3/10-2021/3/9
维
公司 层 C 段 18
广州市仙华
广州优宁 天河区天河北路 906 号
31 房地产开发 179.98 2019/11/1-2020/10/31
维 23A01 房
有限公司
华盛顿州贝尔维尤市第
Regus
Delta 一百五十六 街（东北）
32 Management 17.00 2020/10/1-2021/9/30
Bioscience 2018 号，第 F 幢楼 100
Group，LLC
号套间 317
南京市江宁区景佑路 33
南京同方科
号产研综合大楼 A 座 1
33 南京优爱 技园有限公 611.96 2020/9/15-2021/9/14
层 116、A 座 6 层 609、
司
613、615 室
注：上表第 28 项出租人石磊非发行人独立董事石磊。
经本所律师查验，上述发行人及其子公司所租赁的房产中，第 9、13、19、
28 项房屋的出租方未能提供相关房屋的权属证明文件，具体原因为：第 9、13
项房屋，出租方不配合提供；第 19、28 项房屋，出租方尚未取得房屋产权证书。
另经本所律师核查，上表中，第 6 项至第 22 项、第 24 项、第 26 项、第 28 项属
于将住宅用于商业用途。
经访谈发行人董事会秘书，第 1、3、4、5、6、29、31、32、33 项属于公司
及其子公司主要经营场所，其他处房屋主要供公司的销售人员使用，如公司或其
子公司不能继续使用该等房屋，公司及其子公司能够较容易找到替代性的物业，
不会因此而受到重大影响。
本所律师认为，发行人及其下属单位租赁住宅用于商业用途，违反了《商品
房屋租赁管理办法》第六条的规定，存在法律瑕疵，但尚未实际影响该等房屋的
使用，也未被追究任何法律责任；发行人实际控制人冷兆武已出具《承诺函》，
3-132
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
若因第三人主张权利或行政机关行使职权而致使发行人及其子公司所签相关租
赁合同无效或产生纠纷，导致需要搬迁、被有权部门处罚、或被他人追责的，其
愿意无条件代发行人及其子公司承担相应责任，并赔偿由此可能遭受的一切经济
损失，且自愿放弃向发行人及其子公司追偿的权利。
此外，本所律师注意到，上述房屋租赁合同中，仅有五处房产办理了办公用
房备案手续。根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用
法律若干问题的解释》（法释[2009]11 号）第四条的规定“若合同当事人并未将
登记备案作为房屋租赁合同生效要件的，房屋租赁合同不以办理登记备案手续作
为生效要件，未办理登记备案的房屋租赁合同，不存在《中华人民共和国合同法》
规定的无效或可撤销的情形时，应认定合法有效，合同签订双方应按约履行合同
约定义务”。经本所律师查验，发行人及其子公司与出租方签署的房屋租赁合同
均未约定以房屋租赁合同登记备案作为合同的生效要件。
（二）发行人拥有的知识产权
1、发行人的商标
经本所律师查验，补充核查期间，发行人子公司爱必信新增 3 项商标，具体
如下：
序
商标图样 注册人 注册号 类别 使用期限 取得方式
号
2020/8/7-
1 爱必信 42255275 9 原始取得
2030/8/6
2 爱必信 42243125 1 2020/7/28-2030/7/27 原始取得
3 爱必信 42239773 35 2020/7/21-2030/7/20 原始取得
2、发行人的专利
经本所律师查验，补充核查期间，发行人及其子公司拥有的专利情况未发生
变化。
3、发行人的计算机软件著作权
经本所律师查验，补充核查期间，发行人及其子公司拥有的计算机软件著作
权情况未发生变化。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
4、发行人的软件产品登记证书
经本所律师查验，补充核查期间，发行人及其子公司拥有的软件产品登记证
书情况未发生变化。
5、发行人拥有的域名
经本所律师查验，补充核查期间，发行人及其子公司拥有的域名情况未发生
变化。
（三）发行人拥有的生产经营设备
根据发行人提供的主要生产经营设备清单、本所抽查部分生产经营设备的购
买合同、发票和《审计报告》，发行人的主要生产经营设备为机器设备、运输设
备、电子设备和办公设备，该等设备均由发行人实际占有和使用。
（四）发行人拥有的下属公司股权
根据发行人提供的子公司的《营业执照》、工商档案资料以及本所律师对企
业信用信息公示系统的查询结果，发行人不存在补充核查期间转让、注销子公司
的情形，截至本补充法律意见书出具之日，发行人拥有的下属公司股权情况未发
生变化。
补充核查期间，除发行人子公司优宁维（香港）的地址、商业登记证号码等
基本信息发生变更外，发行人其他子公司的基本信息未发生变更。根据优宁维（香
港）最新的《商业登记证》、香港邓王周廖成利律师行于 2020 年 9 月 7 日出具的
《法律意见书》等资料，优宁维（香港）目前的基本情况如下：
公司名称 优宁维国际贸易（香港）有限公司
ROOM 1702 17/F HONG KONG
TRADE CENTRE NOS. 161-167
地址
DES VOEUX ROAD CENTRAL
HK
业务性质 CORP
法律地位 BODY CORPDRATE
登记证号码 64931398-000-06-20-9
生效日期 2020 年 6 月 23 日
届满日期 2021 年 6 月 22 日
股份数 200,000 股
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
股份类别 Ordinary（普通股）
实际出资 60,000 美元
董事 冷兆武
公司秘书 W. L. HO CONSULTING LIMITED
（五）发行人主要财产受限制的情况
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人拥有的房产、知
识产权、主要生产经营设备、下属公司股权不存在设定担保物权或其他权利受到
限制的情况。
根据发行人的说明及本所律师查验，并且经本所律师对发行人的财务负责
人进行的访谈，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的上述财产均通过合
法途径取得，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在设定抵押或其他权利受到限
制的情形。
八、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
截至本补充法律意见书出具之日，发行人签订的报告期内已履行完毕的或正
在履行的重大合同分类更新列示如下：
1、授信与借款合同
截至本补充法律意见书出具之日，发行人签订的报告期内已履行完毕的或正
在履行的 500 万元以上的授信或借款合同如下表所示：
序 贷款金额 履行情
借款人 贷款人 合同及编号 借款期限
号 （万元） 况
中国建设银
52313492016016
行股份有限 2016/7/12-
1 优宁维 1,000.00 《人民币流动资金 已完成
公司上海浦 2017/7/12
贷款合同》
东分行
交通银行股
Z16120R15676315
份有限公司 2016/12/12-
2 优宁维 500.00 《公司客户委托贷 已完成
上海杨浦分 2017/12/1
款合同》
（支）行
中国银行股 E1601310001、 2016/3/10-
3 优宁维 1,200.00 已完成
份有限公司 E1601310001-001 2017/1/18
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
上海市闵行 《授信额度协议》
支行
中国银行股
16282400050101
份有限公司 2017/3/29-
4 优宁维 760.00 《流动资金借款合 已完成
上海市闵行 2017/9/29
同》
支行
31096154570015
上海农商银 2015/3/4-
5 爱必信 1,155.00 《固定资产借款合 已完成
行南汇支行 2019/12/20
同》
中国银行股 闵行 2019 年流字第
份有限公司 18211300-01 号
6 优宁维 1,000.00 6 个月 已完成
上海市闵行 《流动资金借款合
支行 同》
FA777984180301
花旗银行（中 250.00
FA777984180301-b 6 个月/
7 优宁维 国）有限公司 （万美 已完成
《非承诺性短期循 12 个月
上海分行 元）
环融资协议》
中国民生银
贸融资字第
行股份有限
8 优宁维 502.07 02572019200064 - 已完成
公司上海分
《贸易融资主协议》
行
中国民生银
贸融资字第
行股份有限
9 优宁维 612.74 02572019200082 - 已完成
公司上海分
《贸易融资主协议》
行
FA777984190612
花旗银行（中 等值人民
FA777984190612-a 2019/7/14-
10 优宁维 国）有限公司 币 执行中
《非承诺性短期循 2024/7/13
上海分行 2,600.00
环融资协议》
上海农村商
业银行股份 31440204170066 2020/3/18-
11 优宁维 1,000.00 执行中
有限公司张 《最高额融资合同》 2021/3/17
江科技支行
上海农村商
业银行股份 31440204010066 2020/3/18-
12 优宁维 500.00 执行中
有限公司张 《借款合同》 2021/3/17
江科技支行
上海农村商
业银行股份 31440204010083 2020/4/10-
13 优宁维 500.00 执行中
有限公司张 《借款合同》 2021/3/17
江科技支行
3-136
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
2、担保合同
根据《审计报告》并经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其子公司无
新增的正在履行的担保合同。
3、购销合同
（1）采购框架合同
发行人通常与供应商签订采购框架合同，就产品规格、包装、质量验收以及
违约条款等内容进行了约定。在框架协议的指导下，发行人后续通过系统下订单
的形式确定采购产品的名称、型号、数量、交货方式、货款等具体内容。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人与主要供应商签订的报告期内已履
行完毕的或正在履行的年度交易金额在 2,500 万元以上的采购合同未发生变化，
具体内容详见《律师工作报告》正文“十一、发行人的重大债权债务”之“（一）
重大合同”之“3、购销合同”。
（2）销售框架合同
发行人通常与客户签订销售框架合同，就产品规格、包装、质量验收以及违
约条款等内容进行了约定。在框架合同的指导下，客户后续通过单个订单的形式
确定采购产品的名称、型号、数量、交货方式、货款等具体内容。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人与主要客户签订的报告期内已履行
完毕的或正在履行的年度交易金额在 500 万元以上的销售合同未发生变化，具体
内容详见《律师工作报告》正文“十一、发行人的重大债权债务”之“（一）重
大合同”之“3、购销合同”。
经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人上述重大合同
合法有效，不存在纠纷或争议，该等合同的履行不存在对发行人生产经营及本
次发行上市产生重大影响的潜在风险。
（二）侵权之债
根据发行人的确认、本所律师与发行人主要负责人、董事会秘书进行的面谈、
本所律师对相关公开信息的查询、劳动、质量技术、安全生产等主管政府机关出
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
具的证明文件以及本所律师向政府机关进行的查证，发行人不存在因环境保护、
知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）发行人与关联方的重大债权债务关系及相互提供担保情况
1、根据《审计报告》并经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人与关联方之间不存在重大债权债务关系。
2、根据《审计报告》并经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人与关联方不存在相互提供担保的情况。
（四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
根据《审计报告》、发行人说明并经本所律师查验，截至 2020 年 6 月 30 日，
发行人（包括其控股子公司）超过 10 万元的其他应收款和其他应付款（均不包
括发行人和其控股子公司之间的其他应收款项）情况如下：
1、其他应收款
单位：元
占其他应收款
单位名称 款项性质 账面余额
总额的比例（%）
山东第一医科大学 保证金 398,850.05 12.26
赛信通（上海）生物试剂有限公司 押金 200,000.00 6.15
默天旎贸易（上海）有限公司 押金 200,000.00 6.15
中山火炬开发区临海工业园开发有
保证金 200,000.00 6.15
限公司
合计 998,850.05 30.71
因此，发行人超过 10 万元的其他应收款不存在对发行人 5%以上（含 5%）
股份的关联方。
2、其他应付款
根据《审计报告》，经本所律师核查，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人不存
在对发行人 5%以上（含 5%）股份的关联方的其他应付款。
经本所律师查验，上述其他应收款、其他应付款中不存在对发行人 5%以上
（含 5%）股份的关联方的其他应收款和其他应付款，发行人金额较大的其他应
收、应付款均系由正常生产经营而发生的往来款，合法有效。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
九、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）发行人的增资及股权变动情况详见《律师工作报告》正文“七、发行
人的股本及其演变”。根据发行人的确认并经本所律师核查，自发行人设立至本
补充法律意见书出具之日止，发行人未进行合并、分立、减少公司注册资本等行
为。
（二）根据发行人的确认并经本所律师核查，除本次发行外，发行人未有其
他拟进行合并、分立、减少注册资本以及其他增资扩股或拟进行中国证监会相关
规范性文件所界定之重大购买、出售资产或通过其他方式进行资产交易的行为。
十、发行人章程的制定与修改
经本所律师核查，补充核查期间，发行人的现行《公司章程》及本次发行上
市后适用的《公司章程（草案）》未发生变化。
十一、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经本所律师核查，补充核查期间，发行人召开了一次股东大会会议、一次董
事会会议和一次监事会会议。发行人前述股东大会、董事会、监事会的召开程序、
授权、会议表决和决议内容合法、合规、真实、有效。
十二、发行人的税务
（一）发行人及其子公司执行的主要税种、税率
经本所律师查验，根据《主要税种纳税情况说明审核报告》及《审计报告》，
发行人及其子公司目前执行的主要税种和税率为：
1、主要税种及税率
主要税种 计税基础 适用税率（%）
企业所得税 应纳税所得额 0、8.25、12.50、15、16.50、20、21、25
增值税 销售货物或提供应税劳务 1、5、6、13、16、17
城市维护建设税 应纳流转税额 1、7
教育费附加 应纳流转税额 3
地方教育附加 应纳流转税额 2
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
河道管理费 应纳流转税额 1
房屋租赁收入或房产原值
房产税 从租计征 12.00、从价计征 1.20
减征 30%
土地使用税 土地面积 1.5 元/平方米、3 元/平方米
印花税 购销合同金额 0.03
除 25%的企业所得税税率外，发行人合并报表范围内主体适用其他企业所得
税税率的具体情况如下：
单位：%
纳税主体名称 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
云焱软件 12.50 0 0 25
爱必信 15 15 25 25
优宁维（香港） 8.25、16.50 8.25、16.50 8.25、16.50 16.50
北京优宁维 20 20 20 -
广州优宁维 20 20 20 -
Delta Bioscience 21 21 21 -
经发行人说明及本所律师查验，发行人及其子公司目前执行的主要税种、
税率符合法律、法规的规定。
（二）发行人及其子公司享受的税收优惠
经本所律师查验，发行人在报告期内所享受的税收优惠政策如下：
1、爱必信于 2019 年 12 月 6 日取得上海市科学技术委员会、上海市财政局、
国家税务总局上海市税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，证书编号为：
GR201931004425，有效期为三年，有效期内所得税税率为 15%。
2、云焱软件于 2019 年 10 月 28 日取得上海市科学技术委员会、上海市财政
局、国家税务总局上海市税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，证书编号为：
GR201931001599，有效期为三年，有效期内所得税税率为 15%。
3、根据《财政部、税务总局关于进一步扩大小型微利企业所得税优惠政策
范围的通知》（财税〔2018〕77 号）规定，自 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月
31 日，将小型微利企业的年应纳税所得额上限由 50 万元提高至 100 万元，对年
应纳税所得额低于 100 万元（含 100 万元）的小型微利企业，其所得减按 50%
计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
根据《国家税务总局关于贯彻落实进一步扩大小型微利企业所得税优惠政策
范围有关征管问题的公告》（国家税务总局公告 2018 年第 40 号）规定，“一、自
2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，符合条件的小型微利企业，无论采取查
账征收方式还是核定征收方式，其年应纳税所得额低于 100 万元（含 100 万元，
下同）的，均可以享受财税〔2018〕77 号文件规定的所得减按 50%计入应纳税
所得额，按 20%的税率计算缴纳企业所得税的政策（以下简称‘减半征税政策’）。
根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例、《财政部、税务总局
关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税〔2019〕13 号）规定，自
2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，对小型微利企业年应纳税所得额不超过
100 万元的部分，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税；
对年应纳税所得额超过 100 万元但不超过 300 万元的部分，减按 50%计入应纳税
所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。小型微利企业无论按查账征收方式或核
定征收方式缴纳企业所得税，均可享受上述优惠政策。”
北京优宁维和广州优宁维属于小型微利企业，符合上述规定，享受相关优惠
政策。
4、根据《财政部、税务总局关于集成电路设计和软件产业企业所得税政策
的公告》（财政部 税务总局公告 2019 年第 68 号）规定，依法成立且符合条件的
集成电路设计企业和软件企业，在 2018 年 12 月 31 日前自获利年度起计算优惠
期，第一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年按照 25%的法定税率减半
征收企业所得税，并享受至期满为止。云焱软件符合上述规定，自 2018 年开始
享受相关优惠政策。
5、根据中国香港《2018 年税务（修订）（第 3 号）条例》，2018 年 4 月 1
日或之后开始的课税年度，法团不超过 200 万港币的应评税利润按照 8.25%，超
过部分按照 16.5%征收利得税。优宁维（香港）享受相关优惠政策。
6、根据《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税
[2011]100 号），增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按 17%税率
征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。云焱软
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
件享受增值税退税优惠政策。
7、根据《财政部、税务总局关于支持个体工商户复工复业增值税政策的公
告》（财政部、税务总局公告 2020 年第 13 号）：“为支持广大个体工商户在做好
新冠肺炎疫情防控同时加快复工复业，现就有关增值税政策公告如下：
自 2020 年 3 月 1 日至 5 月 31 日，对湖北省增值税小规模纳税人，适用 3%
征收率的应税销售收入，免征增值税；适用 3%预征率的预缴增值税项目，暂停
预缴增值税。除湖北省外，其他省、自治区、直辖市的增值税小规模纳税人，适
用 3%征收率的应税销售收入，减按 1%征收率征收增值税；适用 3%预征率的预
缴增值税项目，减按 1%预征率预缴增值税。”
广州优宁维享受增值税征收率优惠政策。
经发行人说明及本所律师查验，发行人在报告期内未享受税收优惠，发行
人的部分子公司享受的税收优惠符合法律、法规的规定。
（三）发行人及其子公司享受的财政补贴
根据《审计报告》并经本所律师查验，发行人及其子公司在加审期间取得的
财政补贴如下：
序
年份 金额（元） 种类 补贴依据
号
上海市杨浦区财 《上海市杨浦区人民政府印发关于
1 4,568,000.00 政局中小企业发 大力促进创新创业若干政策办法（试
展专项资金 行）的通知》（杨府发[2015]15 号）
财政部 国家税务总局《关于软件产
2 572,050.72 增值税即征即退 品增值税政策的通知》（财税 [2011]
100 号）
2020 上海张江国家自
《上海张江国家自主创新示范区专
年 3 151,248.53 主创新示范区专
项发展资金使用和管理办法》
1-6 项发展资金
月 《财政部 税务总局 人民银行关于
4 99,697.23 个税返还 进一步加强代扣代收代征税款手续
费管理的通知》（财行[2019]11 号）
《上海市人力资源和社会保障局等
四部门关于落实企业稳岗扩岗专项
5 67,146.00 稳岗补贴
支持计划实施以工代训补贴的通知》
（沪人社规〔2020〕17 号）
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
《财政部 税务总局关于支持个体工
商户复工复业增值税政策的公告》
（财政部 税务总局公告 2020 年 13
号）、《财政部 税务总局 海关总署关
于深化增值税改革有关政策的公告》
6 48,598.80 其他
（财政部 税务总局 海关总署公告
2019 年第 39 号）、《财政部 税务总
局 人民银行关于进一步加强代扣代
收代征税款手续费管理的通知》（财
行[2019]11 号）
经本所律师查验，发行人及其部分下属公司享受的上述财政补贴具有相应
的政策依据，合法有效。
（四）发行人的完税情况
根据国家税务总局南京市江宁区税务局第一税务所出具的《涉税信息查询结
果告知书》，在 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 8 月 31 日期间，未发现南京优爱存在
违法违规记录。
根据国家税务总局上海市杨浦区税务局出具的《企业纳税情况证明》，在
2020 年 1 月 1 日至 2020 年 7 月 31 日期间，未发现优宁维存在欠款及税务处罚
记录。
根据国家税务总局上海市浦东新区税务局出具的浦税四十四无欠税证（2020）
044 号《无欠税证明》，截至 2020 年 8 月 27 日，未发现云焱软件存在欠税情形。
根据国家税务总局上海市浦东新区税务局出具的浦税四十四无欠税证（2020）
042 号《无欠税证明》，截至 2020 年 8 月 27 日，未发现阿瑞斯存在欠税情形。
根据国家税务总局上海市浦东新区税务局出具的浦税四十四无欠税证（2020）
045 号《无欠税证明》，截至 2020 年 8 月 27 日，未发现爱必信存在欠税情形。
根据国家税务总局上海市浦东新区税务局出具的浦税四十四无欠税证（2020）
043 号《无欠税证明》，截至 2020 年 8 月 27 日，未发现乐备实存在欠税情形。
根据国家税务总局北京市海淀区税务局第四税务所出具的京海四税无欠税
证（2020）305 号《无欠税证明》，截至 2020 年 8 月 26 日，未发现北京优宁维
存在欠税情形。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
根据国家税务总局广州市天河区税务局出具的穗天税电征信（2020）1360
号《涉税征信情况》，截至 2020 年 8 月 31 日，未发现广州优宁维存在欠税情形
和税收违法违章行为。根据香港邓王周廖成利律师行出具的《法律意见书》，优
宁维（香港）没有任何欠税，不存在违反法律法规规定。
综上，经本所律师查验，补充查验期间，发行人及其下属公司能够履行纳
税义务，不存在违反相关法律、法规的行为。
十三、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）环境保护
1、发行人生产经营的环境保护情况
根据发行人及其实际控制人的确认、相关主管部门出具的证明，并经本所律
师登录国家企业信用信息公示系统、信用中国等网站查询公开信息，发行人及其
直接或间接控制的子公司补充核查期间未发生过其他环境污染事件，不存在因违
反有关环境保护相关法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
（二）市场监督
根据上海市市场监督管理局于 2020 年 8 月 19 日出具的《合规证明》 编号：
00000020208000466），发行人 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 8 月 19 日，未被发现
上海市市场监督管理部门作出的行政处罚记录。
根据上海市浦东新区市场监督管理局于 2020 年 8 月 19 日出具的《合规证明》
（编号：15000020208000079），阿瑞斯自 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 8 月 19 日，
未被发现上海市场监督管理部门作出的行政处罚记录。
根据上海市浦东新区市场监督管理局于 2020 年 8 月 19 日出具的《合规证明》
（编号：15000020208000077），爱必信自 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 8 月 19 日，
未被发现上海市场监督管理部门作出的行政处罚记录。
根据上海市浦东新区市场监督管理局于 2020 年 8 月 19 日出具的《合规证明》
（编号：15000020208000078），乐备实自 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 8 月 19 日，
未被发现上海市场监督管理部门作出的行政处罚记录。
3-144
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
根据中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局于 2020 年 8 月 19 日出具
的《合规证明》（编号：41000020208000069），云焱软件自 2020 年 1 月 1 日至
2020 年 8 月 19 日，未被发现上海市市场监督管理部门作出的行政处罚记录。
根据南京市江宁区市场监督管理局于 2020 年 9 月 9 日出具的《证明》，确认
南京优爱自 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 9 月 9 日，在江苏省工商系统市场主体信
用数据库中没有违法、违规记录。
（三）规划
经通过上海市规划和自然资源局网站查询，本所律师未发现发行人及爱必信
存在因违反规划和自然资源相关法律法规而受到行政处罚的记录。
除发行人及其控股子公司爱必信外，发行人其他下属公司未拥有房地产，在
补充核查期间不存在违反有关土地法律、法规的情形。
（四）海关
根据发行人及其实际控制人的确认，并经本所律师登录国家企业信用信息公
示系统、信用中国、中国海关企业进出口信用信息公示平台等网站查询公开信息，
发行人及其直接或间接控制的子公司补充核查期间不存在因违反海关相关法律、
法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
（五）安全生产
根据发行人及其实际控制人的确认，并经本所律师登录国家企业信用信息公
示系统、信用中国等网站查询公开信息，发行人及其直接或间接控制的子公司补
充核查期间不存在因违反安全生产相关法律、法规和规范性文件而受到行政处罚
的情形。
（六）社会保险和住房公积金
1、发行人及下属公司社保缴费情况
根据发行人提供的《员工花名册》、社保缴费证明等材料，经本所律师核查，
发行人及下属公司为员工缴纳社会保险的具体情况如下：
截止日期 在册职工人数 参保人数 未参保人数
2020 年 6 月 30 日 426 425 1
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
经核查，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人及其分子公司在册职工中未缴纳社
会保险的人员为 1 人，系退休返聘人员。
2、发行人及下属公司住房公积金缴费情况
根据发行人提供的《员工花名册》、社保缴费证明等材料，经本所律师核查，
发行人及下属公司为员工缴纳住房公积金的具体情况如下：
截止日期 在册职工人数 参保人数 未参保人数
2020 年 6 月 30 日 426 425 1
经核查，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人及其分子公司在册职工中未缴纳公
积金的人员为 1 人，系退休返聘人员。
3、合规情况
2020 年 9 月 3 日，上海市公积金管理中心出具《上海市单位住房公积金缴
存情况证明》，确认优宁维住房公积金账户处于正常状态，未有上海市公积金管
理中心的行政处罚记录。
2020 年 9 月 3 日，上海市公积金管理中心出具《上海市单位住房公积金缴
存情况证明》，确认爱必信住房公积金账户处于正常状态，未有上海市公积金管
理中心的处罚行政记录。
2020 年 9 月 3 日，上海市公积金管理中心出具《上海市单位住房公积金缴
存情况证明》，确认乐备实住房公积金账户处于正常状态，未有上海市公积金管
理中心的行政处罚记录。
2020 年 9 月 3 日，上海市公积金管理中心出具《上海市单位住房公积金缴
存情况证明》，确认云焱软件住房公积金账户处于正常状态，未有上海市公积金
管理中心的行政处罚记录。
2020 年 9 月 10 日，南京市住房公积金管理中心城中分中心出具《住房公积
金缴存证明》（编号：20200931），确认南京优爱住房公积金账户处于正常状态，
截止至 2020 年 9 月 10 日没有因违反公积金法律法规而受到行政处罚。
根据 2020 年 9 月 2 日登录上海市公用信用服务平台查询取得的《法人劳动
监察行政处罚信用报告》（序列号：F（2020）00024628），自 2020 年 1 月 1 日至
3-146
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
2020 年 9 月 2 日，优宁维不存在劳动监察类行政处罚。
根据 2020 年 9 月 2 日登录上海市公用信用服务平台查询取得的《法人劳动
监察行政处罚信用报告》（序列号：F（2020）00024627），自 2020 年 1 月 1 日至
2020 年 9 月 2 日，爱必信不存在劳动监察类行政处罚。
根据 2020 年 9 月 2 日登录上海市公用信用服务平台查询取得的《法人劳动
监察行政处罚信用报告》（序列号：F（2020）00024631），自 2020 年 1 月 1 日至
2020 年 9 月 2 日，乐备实不存在劳动监察类行政处罚。
根据 2020 年 9 月 2 日登录上海市公用信用服务平台查询取得的《法人劳动
监察行政处罚信用报告》（序列号：F（2020）00024632），自 2020 年 1 月 1 日至
2020 年 9 月 2 日，云焱软件不存在劳动监察类行政处罚。
根据 2020 年 9 月 2 日登录上海市公用信用服务平台查询取得的《法人劳动
监察行政处罚信用报告》（序列号：F（2020）00024630），自 2020 年 1 月 1 日至
2020 年 9 月 2 日，阿瑞斯不存在劳动监察类行政处罚。
根据南京市劳动保障监察支队于 2020 年 9 月 10 日出具的《证明》，确认自
2020 年 1 月 1 日至 2020 年 9 月 10 日，南京优爱在南京行政区域内未发现有违
反劳动保障法律法规行为发生。
根据南京市劳动保障监察支队于 2020 年 9 月 10 日出具的《证明》，确认自
2020 年 1 月 1 日至 2020 年 9 月 10 日，南京优宁维在南京行政区域内未发现有
违反劳动保障法律法规行为发生。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，除 1 名员工因系退休返
聘人员无需参加社会保险和缴纳公积金外，发行人及下属公司已为全部员工缴纳
了社会保险和住房公积金，不存在违法违规情况。
（七）外汇
2020 年 9 月 18 日，经登录国家外汇管理局上海市分局查询，未找到与优宁
维统一社会信用代码匹配的近三年外汇违规行政处罚记录。
2020 年 9 月 18 日，经登录国家外汇管理局上海市分局查询，未找到与爱必
信统一社会信用代码匹配的近三年外汇违规行政处罚记录。
3-147
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
2020 年 9 月 18 日，经登录国家外汇管理局北京外汇管理部网站查询，未找
到与北京优宁维统一社会信用代码匹配的近三年外汇违规行政处罚记录。
2020 年 9 月 18 日，经登录国家外汇管理局上海市分局网站查询，未找到与
乐备实统一社会信用代码匹配的近三年外汇违规行政处罚记录。
（八）卫生健康
根 据 上 海 市 浦 东 新 区 卫 生 健 康 委 员 会 出 具 的 编 号 为
SQ002468459120200819001 的《告知书》，自 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 8 月 19
日，优宁维不存在受到浦东新区卫生健康委员会行政处罚的相关记录。
综上所述，本所律师认为，在环境保护、社会保险、公积金、外汇、市场
监督、安全生产和卫生健康等方面，不存在影响发行人本次发行上市的实质性
法律障碍。
十四、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据香港邓王周廖成利律师行和美国善泽律师事务所出具的《法律意
见书》、发行人说明及本所律师对发行人实际控制人的访谈并经本所律师通过中
国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统、国家企业信用信息公示系统、
信用中国等公示系统进行的查询，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其
子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。
（二）根据发行人股东、实际控制人出具的承诺、确认文件，并经本所律师
通过中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统、国家企业信用信息公示
系统、信用中国等公示系统进行的查询，截至本补充法律意见书出具之日，持有
发行人 5%以上股份的股东、发行人的实际控制人不存在尚未了结的或可预见的
重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
（三）根据发行人出具的书面说明及董事、监事、高级管理人员和核心技术
人员出具的确认文件，并经本所律师通过中国裁判文书网、全国法院被执行人信
息查询系统、国家企业信用信息公示系统、信用中国等公示系统进行的查询，截
至本补充法律意见书出具之日，发行人的董事、监事、高级管理人员和核心技术
3-148
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
十五、结论意见
综上所述，本所律师认为，补充核查期间，发行人未发生影响本次发行上
市的重大事项，发行人符合《证券法》、《公司法》、《注册管理办法》等有关法
律、法规、规章及规范性文件中有关公司首次公开发行股票并在创业板上市的
条件；发行人《招股说明书》中所引用的本补充法律意见书、《法律意见书》及
《律师工作报告》的内容适当；发行人本次申请公开发行股票并上市已经取得
必要的批准和授权，尚需深圳证券交易所核准并履行中国证监会发行注册程序。
（本页以下无正文）
3-149
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于上海优宁维生物科技股
份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》之签署
页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：_________________
金 尧
负责人：_________________ 经办律师：_________________
顾功耘 汪海飞
经办律师：_________________
王博文
年 月 日
上海杭州北京深圳苏州南京重庆成都太原香港青岛厦门天津济南合肥郑州福州南昌西安广州长春武汉乌鲁木齐
地 址: 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层，邮编:200120
电 话: （86）21-20511000；传真：（86）21-20511999
网 址: http://www.allbrightlaw.com/
3-150
上海市锦天城律师事务所
关于上海优宁维生物科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（二）
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
目录
声明事项 .......................................................................................................................................... 2
正文 .................................................................................................................................................. 4
一、问题 1 ............................................................................................................................... 4
二、问题 2 ............................................................................................................................. 32
三、问题 3 ............................................................................................................................. 56
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
上海市锦天城律师事务所
关于上海优宁维生物科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（二）
【案号：01F20192413】
致：上海优宁维生物科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下称“本所”）接受上海优宁维生物科技股份
有限公司（以下称“发行人”或“公司”或“优宁维”）的委托，并根据发行人
与本所签订的《法律服务委托协议》，作为发行人首次公开发行股票并在创业板
上市工作（以下称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。本所律师已于 2020
年 7 月 18 日出具了《上海市锦天城律师事务所关于上海优宁维生物科技股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见
书》”）及《上海市锦天城律师事务所关于关于上海优宁维生物科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报
告》”）。此外，本所律师已于 2020 年 10 月 23 日出具了《上海市锦天城律师事务
所关于上海优宁维生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
鉴于深圳证券交易所于 2020 年 11 月 13 日出具了审核函〔2020〕010783 号
《关于上海优宁维生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申
请文件的第二轮审核问询函》（以下简称“《问询函》”）。 本所律师在对《问询函》
提出的有关法律问题及相关事项进行了专项核查的基础上，出具本补充法律意见
书。
3-1
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
声明事项
一、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具之
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本补充法律意见书是对《法律意见书》、《律师工作报告》及《补充法律
意见书（一）》的补充，并构成其不可分割的一部分。本所对优宁维本次发行涉
及的其他法律问题的意见及结论仍适用《法律意见书》及《补充法律意见书（一）》
中的表述，本所在《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》中的声明事项仍适
用于本补充法律意见书。除非特别说明，本补充法律意见书使用的词语或释义与
《法律意见书》、《律师工作报告》及《补充法律意见书（一）》使用的词语或释
义具有相同含义。
三、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意见，
而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本补充法
律意见书和为本次发行上市出具的《法律意见书》、《律师工作报告》及《补充法
律意见书（一）》中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告
中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性
做出任何明示或默示保证。
四、本补充法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效
是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
五、本补充法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本补充法律意见书所要求发行人提供的
原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
3-2
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
六、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
七、本所同意将本补充法律意见书和《法律意见书》、《律师工作报告》及《补
充法律意见书（一）》作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材
料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
八、本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证券
监督管理委员会审核要求引用本补充法律意见书内容，但发行人作上述引用时，
不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
九、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，非经本所书
面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补
充法律意见书。
3-3
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
正文
一、问题 1
申报材料显示，报告期内，公司所售生命科学试剂、仪器及耗材的品牌数
量持续增长，分别为 233 个、363 个、394 个和 302 个。审核问询回复显示，报
告期各期，公司主要销售 BD Pharmingen、CST、MSD、R&D Systems 等品牌
产品。报告期内，公司销售生命科学试剂前五大品牌的 SKU 数量分别为 16,018
种、17,394 种、19,137 种和 12,357 种，占营业收入的比重分别为 63.32%、59.66%、
55.99%和 59.70%。
请发行人：
（1）补充披露公司代理各类生命科学试剂产品品牌的数量；结合与代理商
签订的代理合同，补充披露可销售生命科学试剂数量的来源和确定方法，发行
人生命科学试剂产品 SKU 的确定方法；
（2）补充披露公司作为各代理品牌代理商的分级情况及报告期内的变化情
况，各品牌商是否直接向公司发货，发行人是否销售未代理产品，是否销售超
越代理范围的产品；
（3）结合国内同行业公司生命科学试剂的产品数量分布情况，量化分析“国
内提供生命科学试剂产品最全面的企业之一”的相关表述是否准确、客观，公
司销售规模在行业内的市场水平、主要竞争对手，公司是否属于同行业中业务、
技术、模式创新的企业；
（4）补充披露报告期各期公司生命科学试剂代理品牌的数量增减情况，是
否存在代理授权被竞争对手获取从而无法销售情形；公司与代理品牌合作是否
具有可持续性，对代理合作方是否具有不可替代性。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
3-4
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
（一）补充披露公司代理各类生命科学试剂产品品牌的数量；结合与代理商签订的代理合同，补充披露可销售生命科学试剂数量
的来源和确定方法，发行人生命科学试剂产品 SKU 的确定方法。
1、核查程序
（1）访谈发行人管理人员，了解发行人可销售生命科学试剂数量的来源和确定方法；
（2）查阅发行人销售台账、各期前十大代理商的代理合同，了解发行人生命科学试剂 SKU 数量的确定情况。
2、核查意见
（1）发行人代理各类生命科学试剂产品品牌数量情况
截至目前，发行人各类生命科学试剂产品品牌数量情况如下：
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年 目前品牌
项目 产品类别
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 数量（个）
抗体 10,793.95 38.84% 26,393.50 40.73% 21,383.22 43.11% 16,210.54 44.40% 50
抗体相关试剂 8,904.94 32.04% 17,899.37 27.63% 13,456.44 27.13% 9,475.14 25.95% 52
代理品牌
其他生命科学试剂 3,381.03 12.16% 7,715.21 11.91% 4,815.07 9.71% 2,851.96 7.81% 44
小计 23,079.91 83.04% 52,008.07 80.27% 39,654.73 79.94% 28,537.64 78.16% 61
抗体 1,453.24 5.23% 3,982.29 6.15% 2,839.09 5.72% 2,356.30 6.45% 212
经销和贸易品牌
抗体相关试剂 2,426.23 8.73% 7,440.95 11.48% 6,248.22 12.60% 5,037.16 13.80% 259
3-5
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
其他生命科学试剂 410.33 1.48% 438.82 0.68% 269.27 0.54% 210.89 0.58% 218
小计 4,289.79 15.43% 11,862.07 18.31% 9,356.58 18.86% 7,604.34 20.83% 451
抗体 119.49 0.43% 316.80 0.49% 305.37 0.62% 214.29 0.59% 2
抗体相关试剂 176.42 0.63% 368.73 0.57% 139.01 0.28% 50.08 0.14% 2
自有品牌
其他生命科学试剂 128.60 0.46% 238.16 0.37% 149.23 0.30% 105.02 0.29% 1
小计 424.50 1.53% 923.68 1.43% 593.62 1.20% 369.39 1.01% 2
合计 27,794.21 100.00% 64,793.83 100.00% 49,604.93 100.00% 36,511.37 100.00% 513
注 1：发行人销售的同一品牌产品可包含抗体、抗体相关试剂和其他生命科学试剂等不同产品，上述小计数系不同产品类别中相同品牌的并集；
注 2：上表品牌数量系指发行人可销售的产品品牌数量。
由上表可知，发行人销售生命科学试剂品牌包括代理品牌、经销和贸易品牌以及自有品牌，其中代理品牌数量相较于经销和贸易
品牌数量较少，但代理品牌的生命科学试剂销售收入占比较高，报告期内，发行人代理品牌的生命科学试剂实现销售收入 28,537.64 万
元、39,654.73 万元、52,008.07 万元、23,079.91 万元，占生命科学试剂收入的比例分别为 78.16%、79.94%、80.27%、83.04%，持续提
升。
（2）发行人代理产品的可销售生命科学试剂数量的来源和确定方法
发行人与生命科学试剂代理商、品牌商签订的代理合同通常约定代理的产品范围等内容条款。在签订协议后，发行人一般会从代
理商、品牌商处取得代理商授权范围内的产品清单，该产品清单包括货号、品名、规格、型号、目录价等信息，发行人根据该产品清
单进行分类整理，上传至发行人电子商务平台以及 ERP 系统中，作为可销售生命科学试剂的 SKU。
报告期内，发行人生命科学试剂各期前十大代理商（供应商）/品牌商的可销售生命科学试剂 SKU 数量情况如下：
3-6
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
序 目前可销售的 确定
代理商（供应商） 品牌商 代理权限 品牌 授权条款
号 SKU（种） 依据
“指定产品：在本协议中，指附录 D 列明的赛信通
中国的产品（该附录可由赛信通中国不时更新），以
及赛信通中国指定的任何其他产品及/或服务。 产品
1 赛信通（上海）生物试剂有限公司 一级代理 CST 10,276
赛信通中国应向分销商提供合理数量的赛信通中国 清单
产品目录、宣传品和其他与指定产品有关的广告材
料。”
“1.1 根据本协议及其附件的规定，安迪生物兹授权
R&D 经销商为安迪生物产品的经销商，且经销商同意作为
Systems， 安迪生物的经销商销售安迪生物不时在其官方网站
Novus 中发布的安迪生物或安迪生物关联方生产或销售的 产品
2 安迪生物科技（上海）有限公司 一级代理 456,014
Biologicals， 产品以及安迪生物不时另行书面同意由经销商销售 清单
Tocris 的其他产品（以下共同简称为产品）。产品目录应
Biologicals 由安迪生物自行确定，安迪生物可随时不经过事先书
面通知而变更或调整可销售之产品目录。”
“鉴于乙方为碧迪公司（以下简称碧迪公司）指定的
比欧联科供应链管
碧迪医疗器械（上 BD 进口代理商，甲方为碧迪公司指定的经销商，针对 产品
3 理（北京）有限公 二级代理 17,428
海）有限公司 Pharmingen BDB Pharmingen (Life Science Research Reagent)的抗 清单
司
体和试剂进口业务”
“1.3 ‘附件’指本协议所附的全部附件，为避免歧
产品
4 默天旎贸易（上海）有限公司 一级代理 Miltenyi 义，下列附件构成本协议不可分割的一部分：附件 A 19,694
清单
2020 年销售任务 附件 B 产品和价格表”
3-7
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
序 目前可销售的 确定
代理商（供应商） 品牌商 代理权限 品牌 授权条款
号 SKU（种） 依据
“鉴于乙方为碧迪公司（以下简称碧迪公司）指定的
北京中原合聚经贸 碧迪医疗器械（上 BD 进口代理商，甲方为碧迪公司指定的经销商，针对 产品
5 二级代理 17,428
有限公司 海）有限公司 Pharmingen BDB Pharmingen (Life Science Research Reagent)的抗 清单
体和试剂进口业务”
“1.5 产品‘产品’指供货商在本协议附件 A 中所列 产品
6 凯杰企业管理（上海）有限公司 一级代理 Qiagen 4,636
的产品及服务” 清单
“1-a.‘指定产品’：指由 Cisbio Bioassays（供应商 产品
7 浠思（上海）生物技术有限公司 一级代理 Cisbio 1,350
的关联公司）开发并列入附录 A 价目表中的产品” 清单
“2.Bio X Cell 在科研试剂方面向优宁维销售其所有 产品
8 Bio X Cell, Inc. 一级代理 BioXcell 1,574
产品目录” 清单
Merck
“默克授权上海优宁维生物科技股份有限公司经销
Milliplex，
商销售默克的产品
Merck 产品
9 默克化工技术（上海）有限公司 一级代理 线:034;042:710;755;696;698;760:694:768;769;759; 41,104
Millipore, 清单
499777;689-excl. GPH MBX340;371;687;69E ;
Millipore 耗
823;604;640; 693;614:766 ; 898;689-GPH MBX340”
材
“经销商被授权从西格玛或其授权的关联方（定义见
下文）购买和转售附录一所列的产品（‘协议产品’）
1、西格玛授权该经销商销售西格玛的 SBU-696
产品
10 西格玛奥德里奇（上海）贸易有限公司 一级代理 Sigma Antibody Technologies;SBU-759 ELISAs：SBU-687 357,528
清单
MWT - Protein Sample Prep;SBU-034 Protein
Platforms;SBU-69E MWT - Electrophoresis - WB 产
品。公开报价以西格玛 2018 年市场公开报价为准。
3-8
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
序 目前可销售的 确定
代理商（供应商） 品牌商 代理权限 品牌 授权条款
号 SKU（种） 依据
标准公开报价为人民币报价（西格玛保留在其官方网
站公示价格的权力）：西格玛将提供给经销商所授权
产品的标准价格。”
“产品指指由 HD 制造和供应的附表 I 中所述的产品
Horizon、 和相关附件（如适用）、备件和文件，以及 HD 不时 产品
11 Horizon Discovery Ltd 一级代理 13,559
Dharmacon 以书面形式通知经销商的任何其他产品； 清单
Dharmacon 产品详见 2018 年产品清单；”
“产品分为两类:1.研究试剂和化学品应包括当前
Santa Cruz 所列的产品生物技术批准的营销宣传品和 产品
12 Santa Cruz Biotechnology, Inc. 一级代理 SantaCruz 815,311
网站。2.实验室提供产品应包括当前 Santa Cruz 中列 清单
出的产品生物技术批准的营销宣传品和网站”
合计 1,738,474 -
注 1：上述引用具体代理合同条款中出现的“经销商”系指以公司为代表的一、二级代理商。
注 2：因比欧联科供应链管理（北京）有限公司与北京中原合聚经贸有限公司代理的品牌均为 BD Pharmingen，故计算合计数量时，两公司目前可销
售的 SKU（种）数量仅计算一次。
3-9
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
（3）发行人生命科学试剂产品 SKU 数量的确定方法
发行人生命科学试剂产品 SKU 数量包含代理品牌 SKU、经销和贸易品牌
SKU 及自有品牌 SKU 三部分，其中代理品牌 SKU 确定方法如上所述；经销和
贸易品牌 SKU 主要系通过经销商提供的可销售商品清单确定；自有品牌 SKU 根
据发行人可销售的自有品牌 SKU 数量确定。发行人生命科学试剂产品可销售
SKU 随着代理商、经销商及自有产品的更新实时进行动态更新，截至目前，发
行人可销售的生命科学试剂产品 SKU 数量具体情况如下：
序号 来源 SKU 数量（万种） 占比
1 代理品牌 351.20 76.69%
2 经销和贸易品牌 69.53 15.18%
3 自有品牌 37.23 8.13%
合计 457.96 100.00%
由上表可知，发行人可销售生命科学试剂 SKU 主要系代理品牌 SKU，数量
高达 351.20 万种，占比 76.69%。同时，随着发行人不断加大自有品牌的投入，
目前自有品牌 SKU 数量已到达 37.23 万种，占比 8.13%。
综上所述，本所律师认为，发行人补充披露的代理各类生命科学试剂产品
品牌数量真实、准确；发行人代理品牌 SKU 数量主要依据代理产品清单所确定，
生命科学试剂产品总 SKU 数量主要依据代理品牌 SKU、经销和贸易品牌 SKU
及自有品牌 SKU 三部分所确定。
（二）补充披露公司作为各代理品牌代理商的分级情况及报告期内的变化
情况，各品牌商是否直接向公司发货，发行人是否销售未代理产品，是否销售
超越代理范围的产品。
3-10
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
1、核查程序
（1）通过网络公开途径查询发行人同行业可比公司销售非代理产品的公开信息；
（2）查阅发行人销售台账、采购台账；
（3）查阅发行人各期前十大代理商的代理合同；
（4）通过中国裁判文书网、国家企业信用信息公示系统、信用中国等网站查询发行人的诉讼纠纷信息。
2、核查意见
（1）发行人作为各代理品牌代理商的分级情况及报告期内的变化情况
报告期内，发行人作为生命科学试剂、仪器及耗材的各期前十大品牌代理商的分级情况及变化情况如下：
代理开始
序号 代理商（供应商） 品牌商 品牌 产品大类 代理权限 报告期分级变化情况 发货方
时间
赛信通（上海）生物
1 赛信通（上海）生物试剂有限公司 CST 试剂 一级代理 无变化 2009 年
试剂有限公司
R&D Systems，
Novus
安迪生物科技（上
2 安迪生物科技（上海）有限公司 Biologicals， 试剂 一级代理 无变化 2010 年
海）有限公司
Tocris
Biologicals
比欧联科供应链管 碧迪医疗器械（上 比欧联科供应链管
3 BD Pharmingen 试剂 二级代理 无变化 2018 年
理（北京）有限公司 海）有限公司 理（北京）有限公司
3-11
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
代理开始
序号 代理商（供应商） 品牌商 品牌 产品大类 代理权限 报告期分级变化情况 发货方
时间
北京中原合聚经贸 碧迪医疗器械（上 北京中原合聚经贸
BD Pharmingen 试剂 二级代理 2013 年
有限公司 海）有限公司 有限公司
默天旎贸易（上海）
4 默天旎贸易（上海）有限公司 Miltenyi 试剂、设备 一级代理 无变化 2016 年
有限公司
凯杰企业管理（上
5 凯杰企业管理（上海）有限公司 Qiagen 试剂 一级代理 无变化 2015 年
海）有限公司
浠思（上海）生物技
6 浠思（上海）生物技术有限公司 Cisbio 试剂 一级代理 无变化 2015 年
术有限公司
Meso Scale
7 Meso Scale Discovery, Inc. MSD 设备 一级代理 无变化 2013 年
Discovery, Inc.
8 Bio X Cell, Inc. BioXcell 试剂 一级代理 无变化 2015 年 Bio X Cell, Inc.
GE MEDICAL
SYSTEMS
通用电气医疗系统 通用电气医疗系统
TRADE AND
9 贸易发展（上海）有 GE Life 试剂、耗材 一级代理 无变化 2017 年 贸易发展（上海）有
DEVELOPMENT
限公司 限公司
（SHANG HAI）
CO., LTD.
Global Life
Sciences
格来赛生命科技（上 格来赛生命科技（上
10 Technologies GE Life 试剂、耗材 一级代理 2020 年新增（注 1） 2020 年
海）有限公司 海）有限公司
（Shanghai） Co.,
Ltd.
3-12
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
代理开始
序号 代理商（供应商） 品牌商 品牌 产品大类 代理权限 报告期分级变化情况 发货方
时间
Merck Milliplex，
默克化工技术（上
11 默克化工技术（上海）有限公司 Merck Millipore, 试剂、耗材 一级代理 无变化 2017 年
海）有限公司
Millipore 耗材
西格玛奥德里奇（上
12 西格玛奥德里奇（上海）贸易有限公司 Sigma 试剂 一级代理 无变化 2008 年
海）贸易有限公司
Horizon、 Horizon Discovery
13 Horizon Discovery Ltd 试剂 一级代理 2018 年新增 2018 年
Dharmacon Ltd
Santa Cruz
14 Santa Cruz Biotechnology, Inc. SantaCruz 试剂 一级代理 无变化 2008 年
Biotechnology, Inc.
注 1：格来赛生命科技（上海）有限公司收购了通用电气医疗系统贸易发展（上海）有限公司的 GE Life 产品线。
报告期内，发行人作为各期生命科学试剂、仪器及耗材的前十大代理商较为稳定，无取消代理权或者由一级代理变为二级或其他
层次代理的情形。发行人作为前十大代理商中，仅 BD Pharmingen 品牌为二级代理，主要系碧迪医疗器械（上海）有限公司委托比欧
联科供应链管理（北京）有限公司、北京中原合聚经贸有限公司两家公司进行货物的进口报关和国内物流管理，故将其作为一级经销
商，负责市场拓展的代理公司作为二级经销商。报告期内，发行人作为代理品牌的二级代理商时，均系由一级代理商发货；发行人作
为代理品牌的一级代理商时，均系由品牌供应商进行发货。
3-13
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
（2）除代理产品外，发行人经销和贸易方式销售产品的具体情况
1）发行人经销和贸易方式销售产品的具体情况
除代理的产品以外，发行人还以经销或贸易等方式销售 Abcam、Luminex、
Thermo 等品牌产品，其中 Luminex 系客户透景生命指定采购的品牌，发行人采
购该品牌产品主要销售给透景生命。发行人经销和贸易方式销售产品，很大程度
上系为了满足客户一站式购买需求，解决客户多品种、小批量采购的购买难点，
提高了客户购物体验和满意度，便于客户集中采购。由于多数非代理品牌订购零
散，订购量不大，且较为分散，供应商一般不会对发行人进行签约代理销售。
报告期内，发行人经销和贸易方式销售的产品销售金额如下：
单位：万元
年度 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
经销和
贸易方
式销售
5,232.60 16,829.09 14,172.18 10,086.14
的产品
销售收
入
营业收
34,028.66 78,693.07 60,398.74 43,153.59
入
占比 15.38% 21.39% 23.48% 23.40%
报告期内，由于发行人主要销售收入来源于代理产品，经销和贸易方式销售
产品实现销售收入占比整体较低，且随着发行人代理品牌的逐年增加，经销和贸
易方式销售产品实现销售收入占比持续降低。
2）发行人经销和贸易方式销售产品系行业惯例
生命科学试剂行业具有产品品种多、专业性强的特征，上游生产商数量众多
但受制于技术、资源及成本等因素，单一生产商提供产品有限。下游客户群体庞
大、研究方向千差万别，采购需求呈现多样化、高频率、小批量、专业度高的特
点。因此，发行人搭建生命科学综合服务一站式平台，用以链接上游生产商和下
游客户。
发行人经销和贸易方式销售产品主要由行业性质所决定，行业内众多企业亦
存在经销和贸易方式销售产品的情况，例如泰坦科技目前未代理 Abcam 和 CST
相关产品，其官网亦有 Abcam 和 CST 相关产品在售，因此，发行人经销和贸易
3-14
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
方式销售产品系行业惯例。此外，发行人经销和贸易方式销售的产品均是从生产
商或生产商授权的代理商处购买，不存在潜在法律风险。截至目前，发行人亦未
就经销和贸易方式销售产品出现过诉讼纠纷的情形。
综上所述，本所律师认为，报告期内，发行人作为各期生命科学试剂、仪
器及耗材的前十大代理商较为稳定，无取消代理权或者由一级代理变为二级或
其他层次代理的情形，发行人作为代理品牌的二级代理商时，均系由一级代理
商发货；发行人作为代理品牌的一级代理商时，均系由品牌供应商进行发货；
除授权代理的产品以外，发行人还存在经销或贸易等方式销售产品，该方式系
行业惯例。
（三）结合国内同行业公司生命科学试剂的产品数量分布情况，量化分析
“国内提供生命科学试剂产品最全面的企业之一”的相关表述是否准确、客观，
公司销售规模在行业内的市场水平、主要竞争对手，公司是否属于同行业中业
务、技术、模式创新的企业。
1、核查程序
（1）通过网络公开途径查询发行人同行业可比公司生命科学试剂产品的销
售情况；
（2）访谈发行人管理人员，了解发行人业务、技术、模式创新情况。
2、核查意见
（1）国内同行业公司生命科学试剂的产品数量分布情况，发行人系“国内
提供生命科学试剂产品最全面的企业之一”的相关表述真实、准确、客观
发行人国内同行业可比公司主要为泰坦科技、联科生物和达科为，上述三家
公司生命科学试剂的产品数量分布情况如下：
1）泰坦科技，主要提供科研试剂、特种化学品、科研仪器及耗材和实验室
建设及科研信息化服务。根据泰坦科技网上平台“探索平台”展示生命科学分类
下，其生命科学试剂产品涵盖生化试剂、分子生物学、细胞生物学、干细胞生物
学、抗体等 10 类产品线，主要有 Abcam、CST、Biolegend 等品牌，共 355,175
个 SKU。2017 年～2019 年，泰坦科技生命科学试剂实现销售收入 17,359.88 万
3-15
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
元、23,773.23 万元和 27,801.25 万元。
2）达科为，专业从事生命科学科研试剂、仪器、耗材等科研用品的销售，
拥有国际知名生物技术品牌 70 余家的代理权。根据达科为网上商城，其可提供
Biolegend，LGC 等 103 个品牌的商品（包含试剂、仪器及耗材等）。根据公开信
息显示，达科为 2017 年营业收入（包含试剂、仪器及耗材等）为 22,453.92 万元。
3）联科生物，专业从事细胞生物学与免疫学相关的检测试剂的研发、生产、
销售、服务。根据联科生物网上商城，其可提供 Multisciences，华安生物，
ebioscience 等 13 个品牌的商品。根据公开信息显示，2017 年～2019 年，联科生
物营业收入（包含试剂、耗材等）为 6,290.15 万元、4,142.86 万元和 3,412.15 万
元。
4）优宁维，发行人提供以抗体为核心的生命科学试剂及相关仪器、耗材和
综合技术服务。截至目前，发行人可提供生命科学试剂产品品牌 513 个、SKU
超过 400 万种，覆盖基因、蛋白、细胞、组织及动物等不同水平的研究对象，涵
盖生命科学基础研究、医学基础研究、体外诊断研究、药物研发、细胞治疗研究
等领域。报告期内，公司生命科学试剂实现销售收入 36,511.37 万元、49,604.93
万元、64,793.83 万元和 27,794.21 万元，最近三年复合增长率高达 33.21%。
综上所述，本所律师认为，相较于同行业公司泰坦科技、联科生物和达科
为，发行人可销售的生命科学试剂在品牌及 SKU 数量方面更为全面，发行人系
“国内提供生命科学试剂产品最全面的企业之一”的相关表述真实、准确、客
观。
（2）根据发行人销售规模在行业内的市场水平、主要竞争对手，发行人属
于同行业中业务、技术、模式创新的企业
1）生命科学试剂行业概况
①生命科学试剂主要应用于基础科研领域，具有高度前沿、专业化及高门槛
等特点
根据联合国教科文组织，生命科学系七大基础学科之一，涵盖了免疫学、分
子生物学、细胞生物学、遗传学、医学、药学和生物化学等众多领域。现代生命
科学学科整体横跨范围广、纷繁复杂，其整体基础研究和创新主要集中于欧美发
3-16
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
达国家。近二十年来，生命科学相关的前沿技术蓬勃发展，极大推动了药物研发
（从小分子化学药到蛋白大分子药）、体外诊断（从生化诊断到基因诊断、免疫
诊断）等下游应用学科的发展，为临床医学机理研究、体外诊断原材料和技术方
法、药物机理毒理研究等提供最基础的支持。而生命科学试剂作为生命科学相关
领域研究人员进行科研活动的基础工具，既服务于基础科研，又引领基础科研向
临床应用、药物研发等领域转化，其发展情况与生命科学学科高度重合，具有高
度前沿、专业化及高门槛等特点。
②抗体试剂与化学试剂、重组蛋白的差异
a.抗体试剂与化学试剂的差异
项目 化学试剂 生命科学试剂
化学试剂通常是小分 生物试剂包含很多有机大分子，如蛋白质、核酸
产品结构
子，结构相对简单明确 乃至细胞等，在结构上更为复杂
化学试剂的制备更为
生物试剂制备更加复杂，生产往往需要使用微生
制备工艺 简单，主要为有机合
物发酵、细胞培养、动物免疫等生物体参与
成、纯化、配制等；
生物试剂涉及到的大分子，如细胞因子、抗体、
化学试剂通常性质较 酶类等，需要较为复杂的缓冲液及严苛的保存条
产品稳定性
为稳定，保存条件简单 件才能保持生物活性，CAR-T 等活细胞保存条件
更为严苛
近 10-20 年生命科学新技术不断涌现，如 NGS（二
代测序）、单细胞测序、 CART 细胞治疗技术、
CRISP-CAS9 基因编辑技术等，流式细胞术、 激
新技术迭代 相对较慢
光共聚焦、高通量电化学发光、全景扫描荧光显
微镜、高通量芯片扫描仪等，带动了相关的配套
试剂的快速发展
2003 年的 SARS 2003 年 SARS 发生时，很长时间无法确定病原体。
和 2020 年的新冠 难以诊断 本次新冠疫情发生时，很快确定了病原体，就是
疫情 利用二代基因测序技术（NGS）
要求较高。本公司本科以上人员占 73%（其中硕
要求明显低于生物行
从业人员学历要求 士及以上学历占 17%，70 人），销售人员中生物
业
相关专业人员占比 71.52%
大化工（石油化工）、
有机化学（化学合成）、
大多是新兴学科，分子生物学、蛋白质学、细胞
学科历史 无机化学、药物化学、
生物学、免疫学、表观遗传学等
分析化学、精细化工等
整体较为成熟
国内有数量庞大的化
国内企业数量 生产性生物技术公司相对较少
工、化学原料和化学制
3-17
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
药企业，生产基地集中
在中国
最近 20 年来化学领域 从 2000 年以来，诺贝尔化学奖有 12 次颁给了生
诺贝尔化学奖
获奖相对较少 命科学相关领域
b.抗体试剂与重组蛋白的差异
项目 重组蛋白 抗体试剂
数量和
数千种 数百万种，数量远超重组蛋白
种类
功能应 功能相对单一，主 功能应用广泛，各个应用方法均需要验证，如 WB、ELISA、
用 要用于细胞培养 FCM、IHC、IVD 配对抗体、胞内功能应用等，远超重组蛋白
形式单一，分纯化
产品形
蛋白或标记蛋白两 形式众多，特别是各种标记物非常多
式
种
相对简单，表达重
组蛋白常见的四个
系统：
1、原核细菌蛋白表 复杂，不同应用需要的抗体制备方法不同，常用的单克隆抗体
达系统（大肠杆菌）制备技术平台有传统的杂交瘤融合技术、噬菌体库技术、单个 B
制备工
2、真核酵母蛋白表 细胞克隆技术等。同时抗原设计和获得、制备技术平台选择、
艺
达系统 抗体筛选方案设计、质量验证等多个方面因素影响高质量抗体
3、真核昆虫细胞蛋 获得和生产
白表达系统
4、真核哺乳动物细
胞蛋白表达系统
涉及到抗原表位及空间结构，抗原一般用多肽、重组蛋白、天
然全长蛋白、DNA 、细胞。不同应用方法的抗体，需要选择不
抗原设
不需要 同的抗原，而不同的抗原制备的方法也不同。多肽抗体设计需
计
要参考数据库和相关抗原设计软件来设计多肽线性结构和抗原
表位
通过产品特异性和不同应用方法验证抗体活性。验证内容多：
质量评
特异性、稳定性、活性、批间差、交叉反应、应用方法验证等。
估和验 通过活性检测
抗原特异性验证有抗原阻断、基因敲除、天然样本、阳性细胞、
证
阳性组织等验证方法
是否涉 不涉及，只涉及细
涉及小鼠、兔等免疫，动物体是最复杂的体系
及动物 胞或细菌
单一品
单一品种销售规模
种销售 单一品种销售规模很小，客户分散
较大，大客户多
量
大多数品种可以试
是否可
用，尤其是大客户，单一品种无大客户，几乎无试用，推广相对较难
以试用
易于推广
品牌重 因为可以试用，品 品牌口碑积累重要
3-18
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
要性 牌重要性降低
品牌建
相对容易，所需时
立难易 相对较难，需要长时间积累
间相对短
度
下游应
下游应用产品少 下游应用试剂盒产品特别多
用产品
药企为主，客户数
目标客
量相对有限、集中 科研客户为主，极其分散
户
度高
产品选
低 高
购难度
由上表格可知，相较化学试剂、重组蛋白，抗体类生命科学试剂更加复杂，
其研发和生产制备难度更高，专业技术要求更高。
③抗体研发制备生产的难点
抗体研发生产涉及抗原设计、动物免疫、抗体制备技术、阳性克隆筛选方法、
抗体纯化技术、抗体验证（特异性和应用方法）等过程。要制备质量好、特异性
高、批间差稳定、适用各种使用方法的抗体难度高、工作量大、时间周期长。优
质的抗体具有以下特点：①抗体的纯度大于 95%（有效抗体含量）；②特异性好、
抗体的活性高（效价高）；③抗体的稳定性高（4℃保存 10 天无沉淀，-20℃保存
3 年以上效价无明显变化，反复冻融 10 次无沉淀）；④验证的应用方法多；⑤识
别的种属多。抗体制备生产的难点体现如下：
a.抗原设计和制备
抗原设计和制备是制备特异性抗体的第一步，也是目前很多抗体质量问题的
关键，是抗体特异性差的主要原因。
抗原设计涉及到抗原表位及空间结构，抗原一般用多肽、重组蛋白、天然全
长蛋白、DNA 、细胞等。多肽或蛋白抗原设计需要特定的计算机软件如 DNA
STAR 软件来设计多肽或蛋白的线性、空间结构、特殊的抗原表位修，不同应用
方法的抗体，需要选择不同的抗原结构。
通过杂交瘤细胞技术规模化制备针对某一特定细胞或组织蛋白的单克隆抗
体的主要瓶颈是如何获得一定量（mg 级）的纯化的蛋白抗原。目前，蛋白抗原
的主要手段是以基因克隆技术生产重组蛋白，但基因表达和蛋白质纯化步骤中存
3-19
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
在一些限速步骤。例如大肠杆菌表达系统不能表达某些真核细胞基因或表达产物
常常聚集形成无活性的包涵体，而且该系统也不适于表达结构复杂或需要翻译后
修饰的蛋白质。酵母、昆虫、哺乳动物表达系统已成功表达了一些真核细胞蛋白，
但存在研制周期长、表达量低、成本高和不适合表达结构复杂的蛋白复合体等问
题。无细胞翻译系统虽然具有表达周期短，表达量较高等优点，但也存在难以表
达部分真核细胞基因或不适合表达某些结构复杂的蛋白质等问题。
b.动物免疫
动物的免疫是制备抗体最为重要的环节之一，动物物种最好选择与抗原物种
远亲缘动物为宜。在不同动物上使用的抗原剂量、载体选择、佐剂的选择和免疫
程序都各不相同。以蛋白类抗原为例，一般免疫间隔为 2-3 周，免疫 3-4 次，选
取健康符合实验动物标准的动物，常见的制备抗体的免疫动物有兔、小鼠、山羊
等。免疫的抗原需要等体积弗氏佐剂乳化。要摸索出最佳的抗原用量、佐剂、免
疫方案等，才能得到好的免疫效果和抗体产量。
c.抗体制备技术
目前经典的单克隆抗体制备技术为体内法——杂交瘤融合法，制备时间长
（单抗制备长达 4-6 个月）、制备抗体慢，生产抗体效率低，周期长。
要大批量高效率生产抗体，新的单克隆抗体体外法生产技术诞生，如：噬菌
体文库方式、单个 B 细胞克隆技术，但目前这二项技术门槛高，难度大。
噬菌体展示技术是将已知抗原的基因插入噬菌体基因内，然后展示在噬菌体
表面，构建噬菌体抗原库，将此融合噬菌体颗粒作为免疫原进行动物免疫制备抗
体。该方法具有较高的难度和复杂性，需要进行基因工程操作，抗原不是天然的
混合抗原（如完整细胞），不能在一次免疫得到的大量单克隆抗体后进行抗原筛
选鉴定。
单个 B 细胞抗体制备技术是新一代快速制备单克隆抗体的技术。该技术以 B
细胞为起始点，利用每个 B 细胞只含有一个功能性轻链可变区 DNA 和一个重链
可变区 DNA 序列，每个 B 细胞只产生一种特异性抗体的特性，可以直接从单个
B 细胞中扩增抗体基因，获得单个 B 细胞所表达的抗原特异性抗体。该方法具有
高通量、高效率、低细胞数等优点，所制备的抗体保留了丰富的基因多样性及轻
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
重链可变区天然配对，是最新、最高效的抗体筛选方法之一。但目前该技术还不
成熟，尚有较多问题需要解决。
d.抗体筛选方案
在利用杂交瘤技术制备单克隆抗体的过程中，多采用传统的酶联免疫检测方
法（ELISA）或者 FACS（流式细胞术）来筛选阳性克隆。ELISA 的实验原理本
身存在着一些难以克服的缺点：A、需要包被微孔板、封闭，需要多次洗板；B、
步骤多，容易引起误差，实验重复性低；时间长，需要一天时间；C、包被抗原
蛋白容易破坏蛋白构象，屏蔽部分抗原表位，导致假阳性率、假阴性率较高。FACS
因为通量较低，实验步骤多，操作复杂，不利于高通量、高效率的进行克隆筛选。
e.抗体纯化
目前抗体纯化主要由抗原亲和纯化抗体等方法。亲和纯化是抗体抗原的结合，
理论上是纯度最高特异性最好的纯化方法，但由于抗原的提取非常困难，所以获
得高纯度的抗原较难。另外亲和纯化时抗原抗体的结合比较牢固，分离抗原抗体
需要大幅降低洗脱液的 pH 值，抗体（蛋白）在低 pH 值下容易变形失活，损伤
无法避免。故此种情况下纯化出的抗体稳定性差，4℃保存 1 天就会出现少许沉
淀，反复冻融容易产生沉淀。
f.抗体特异性验证
抗原特异性验证有抗原阻断、基因敲除、天然样本、阳性细胞、阳性组织等
验证方法。其中阳性细胞或组织等材料缺乏形成瓶颈，基因敲除（KNOCK-OUT）
越来越成为新兴的抗体验证手段，但目前技术门槛高，难度大。
g.抗体应用方法验证
抗体应用的方法很多，如 WB、ELISA、FCM、IHC、诊断用配对抗体、细
胞内功能性抗体等复杂功能应用等，每一种实验应用，都需要经过严格的验证后
才能发布。而验证的样品来源和验证工作量较大。
h.抗体种类多（达到几百万种）、标记多、应用方法多，要提供大量的种类
齐全、应用广泛的高质量验证过的抗体，工作量大、需要长时间积累。
④生命科学试剂行业依然主要由国外行业巨头占据，国内厂商主要以代理为
主，自主生产起步较晚、整体技术较为落后
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
欧美国家在生命科学试剂行业起步较早，掌握了目前最为前沿的技术，几乎
垄断了全球生命科学试剂市场，主导着全球生命科学试剂行业的创新和发展。目
前，德国默克（Merck KgaA）、赛默飞（Thermo-Fisher）、丹纳赫（Danaher）、
艾万拓（Avantor）等行业巨头占据市场主导地位，并通过不断地进行资源整合
提高行业集中度。
国内生命科学试剂行业起步较晚，国内企业一般由代理起步，逐步建立自己
的品牌。国内生命科学试剂行业通过近十年的发展，目前市场依然被国外知名品
牌所占据，国内市场参与者仍主要以国外品牌代理为主，高度分散，普遍规模较
小，且主要以区域性代理商为主，拥有强大资源整合能力的全国性生命科学试剂
企业较少。
国内生命科学试剂自主生产企业大多处于起步阶段，整体规模小，市场占有
率低，产品数量有限。
2）发行人销售规模及国内主要竞争对手情况
发行人提供以抗体为核心的生命科学试剂及相关仪器、耗材和综合技术服务。
主要竞争对手为泰坦科技、联科生物和达科为，泰坦科技的科研试剂主要应用于
化学领域，与发行人存在一定差异；达科为与联科生物的主要产品与发行人相似，
以代理国际知名品牌为主；联科生物近年来由代理为主向自主进口替代转型。发
行人与国内主要竞争对手的对比情况如下：
公
主营业务 品牌及 SKU 对比 销售规模对比
司
根据泰坦科技网上平台“探索平
台”展示生命科学分类下，其生命 2017 年～2019 年，泰坦科
泰 科研试剂、特种化学
科学试剂产品涵盖生化试剂、分 技生命科学试剂实现销售
坦 品、科研仪器及耗材
子生物学、细胞生物学、干细胞 收入 17,359.88 万元、
科 和实验室建设及科研
生物学、抗体等 10 类产品线，主 23,773.23 万元和
技 信息化服务
要有 Abcam、CST、Biolegend 等 27,801.25 万元
品牌，共 355,175 个 SKU
达 生命科学科研试剂、 根据达科为网上商城，其可提供 达科为 2017 年营业收入
科 仪器、耗材等科研用 Biolegend，LGC 等 103 个品牌的 （包含试剂、仪器及耗材
为 品的销售 商品（包含试剂、仪器及耗材等） 等）22,453.92 万元
联 细胞生物学与免疫学 2017 年～2019 年，联科生
根据联科生物网上商城，其可提
科 相关的检测试剂的研 物营业收入（包含试剂、
供 Multisciences，华安生物，
生 发、生产、销售、服 耗材等）6,290.15 万元、
ebioscience 等 13 个品牌的商品
物 务 4,142.86 万元和 3,412.15
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
万元
报告期，发行人生命科学
提供以抗体为核心的 试剂销售收入为 36,511.37
发
生命科学试剂及相关 生命科学试剂产品品牌 281 个、 万元、49,604.93 万元、
行
仪器、耗材和综合技 SKU 超过 400 万种 64,793.83 万元和
人
术服务 27,794.21 万元，最近三年
复合增长率高达 33.21%
综上所述，本所律师认为，发行人销售的生命科学试剂品牌、SKU 数量、
销售规模均高于上述竞争对手，具备较强的竞争力。
3）发行人业务、技术、模式创新的具体体现
在生命科学试剂行业，发行人属于业务及模式创新、技术创新企业，具体情
况如下：
①业务及模式创新
发行人在深耕行业十多年后，基于行业经验及技术积累进行了业务及模式的
创新，搭建了生命科学综合服务一站式平台，提供实验服务等配套服务和贯穿售
前、售中和售后各环节的技术支持服务，有效满足客户多元化需求，解决产品及
技术信息不对称，提升客户实验技术水平，助力客户快捷、高效地开展科研实验，
为科学研究和科技创新提供重要支撑和保障。相较于竞争对手的业务及模式，发
行人拥有更为全面的产品线，业务体量大，且提供售前、售中、售后的综合技术
服务的范围更广、专业化程度高、可选择的服务科研的专业化工具多。
在确立了“基于一站式平台提供综合技术服务”作为发行人核心业务模式后，
围绕着该业务模式，发行人为了提升运营、管理效率，针对生命科学试剂行业客
户分散、供应商和产品众多的特点，以供应商/品牌管理、客户需求管理为核心
构建了“智能供应链系统”。与此同时，为更好适应科研客户分散、需求多样化、
购买频繁、产品专业性强等特点，发行人在“基于一站式平台提供综合技术服务”
的基础上，构建了适合生命科学试剂行业的“电子商务模式”，发行人电子商务
平台亦提供如流式抗体配色工具、智能搜索和推荐、磁珠 产品选择工具、
Bio-Marker 检索工具等专业化工具，显著区别于竞争对手。
以发行人提供的流式抗体多色配色技术服务为例说明如下：
行业需求 技术知识要求 技术的创新性
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
不仅建立专业团队，而且开发了
很多智能工具解决客户的复杂
1、在开始之前，先了解所用仪器
专业知识缺乏的痛点：
（激光和过滤器）的配置
流式细胞仪试剂和 1、建立了多达 20 多人的专业多
仪器的技术发展使研究 色配色服务的流式专员团队
人员能够进行越来越复 2、需要了解不同仪器的操作规 2、建立了系统自动化化工具：
杂的多色实验，这种高 范、质控步骤、基础硬件问题判 流式多色配色 Panel Design，提
通量多参数同时检测的 断 高效率、减少人员依赖
复杂实验需要越来越 3、需要有免疫学、免疫医学的背 3、 建立了自动化的荧光素光谱
多。 景知识，能够做流式方案设计并 重叠查看器，能够自动获得荧光
多参数流式细胞术 进行结果导读 素间的相对补偿值
的优势包括能够使用多 4、建立了不同荧光素标记的抗
4、需要了解荧光素之间的光谱重
个荧光素进行单细胞标 体数据库，做好分类标标签，便
叠，避免荧光素之间的干扰
价，使用多种参数数据 于搜索和客户自主组合配色
并最终更准确地定义细 5、需要滴定和优化每种抗体；建
胞群体的能力。此外， 5、建立了智能的试剂选择工具
立正确的抗体使用模板。这个过
多参数实验可以通过减 Reagents Ordering
程需要反复
少所需的样本量和减少 6、需要了解抗原表达丰度，对于
样本量以及增加样本通 低丰度抗原，在抗体上使用明亮 6、建立了智能的指标选择工具
量来提高效率。但是， 的荧光标记，对于高表达抗原， Cell Maker 选择
增加检测到的颜色和抗 在抗体上使用暗的荧光标记
原的数量会增加实验设 7、需要了解实验方案中的细胞逻 7、建立了不同免疫细胞的流式
计的复杂性，需要对优 辑设门关系，以便对于不同的细 全面解决方案 Workflow（含样本
化、控制和其他细节的 胞亚群，使用光谱相似的荧光素， 制备、指标功能意义、逻辑设门
关注度更高。 分别进行门控和分析 顺序、结果解读）
多参数流式细胞术 8、需要考虑样本的来源，在实验 8、小优流式培训课堂：免疫学、
的最大挑战之一是选择 方案中加入细胞活力染料，以从 流式基础背景知识分享、多色配
正确的荧光团和抗体偶 数据中排除死细胞和碎片 色案列分享、关键知识点传承
联物组合，以便在不影
9、需要了解实验对照设置的意
响数据质量和准确性的
义，并在实验过程中，通过对照
情况下，将补偿和溢出 9、建立了优宁维实验操作标准
做数据的判断
调整的需求降至最低。 库：包括仪器操作、试剂使用、
10、需要熟练使用数据分析软件 实验流程、数据分析标准化
Flowjo，能够做出高质量的数据
输出结果
②技术创新
发行人主营业务均围绕着“基于一站式平台提供综合技术服务”展开，而“基
于一站式平台提供综合技术服务”模式需要发行人投入更多生物、计算机相关专
业技术人员，同时加大产品类、服务类及业务平台类核心技术的创新，以支持平
台服务的顺利开展。
截至目前，发行人已经形成了“一种特定的抗体包被技术”、“传统抗体的制
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
备技术”、“鼠源单克隆抗体的制备技术”等 5 项产品类核心技术，用于发行人抗
体及相关产品的定制服务及自有产品的生产，满足了客户对新靶点的探索，以及
特定靶点抗体的新应用、新偶联等需求；形成了“试剂类产品的精准检索技术”、
“流式抗体配色技术”、“一种关于 Luminex 检测方法的优化”等 7 项服务类核
心技术，用于提供抗体的精准查询及智能推荐、流式抗体的配色及组合、抗体相
关检测实验服务等综合技术服务；形成了“智能仓储物流技术”、“智能云平台技
术”2 项业务平台类核心技术，用以提升精细化管理，加快供应速度的同时提升
发行人管理效率，更好的实现发行人“基于一站式平台提供综合技术服务”模式。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
③发行人业务及模式创新、技术创新的具体情况
项目 行业存在的问题 模式/技术的创新性
下游客户群体庞大、研究方向 通过提供售前的技术咨询、产品推荐、产品组合、产品定制，售中的智能供应链管理和电子商务
千差万别，采购需求呈现多样 平台，售后实验检测、上机指导综合等综合技术服务，构建一站式平台，解决客户产品选择难、
化、高频率、小批量的特点 需求多样化、高频次小批量订购的难点；
通过电商商品的多维度展示、智能搜索和推荐、抗体搜索中心、流式抗体搜索中心、流式多色方
案设计工具、流式多色抗体配色工具、磁珠选择工具、Biomarker 筛选工具、组化抗体搜索中心、
产品选择困难
分子生物学产品选择工具、蛋白纯化产品选择工具、多因子检测组合定制工具等多种产品选择工
基于一站
具的开发，结合线上线下的人工技术支持售前推荐，解决客户产品选择困难的痛点；
式平台提
行业内形成了大量规模较小的 组建专业化的技术支持和产品团队，本科以上人员占 73.00%；研究生以上人员 16.43%，销售人
供综合技
区域性供应商，存在品种少、 员中生物相关专业人员占比 71.52%。专业人员团队配置远高于其他国内代理公司；
业务 术服务模
专业技术弱、运营成本高、对 通过智能供应链、电商平台、内部 OA、ERP 等系统的组建，优化流程，运用信息化手段，解决
及模 式
人员依赖高等公司运营问题。 运营效率低，高度依赖人员的行业运营问题；
式创
通过开设小优课堂和视频中心，引进普及先进的生物技术，免费推广相关知识，主要进行实验操
新 行业专业度高，新技术、新知
作技术的要点讲解、前沿/热门技术及资讯的解读、实验 Demo 演示，解决了客户技术传承的问
识传承难
题；
研究方向千差万别，存在定制 提供产品定制化服务，可根据客户提供的基因序列进行抗原设计与合成，并利用该抗原进行单/
化需求 多克隆抗体制备、抗体修饰或偶联，以满足定制需求；
智能供应链系统，上游推送订单信息、客户信息到供应商系统；下游对接客户内部采购平台，直
供应商众多，客户分散
接将客户采购信息推送到电商平台，链接供应商和客户；
供应链模
产品种类众多，国外进口产品
式
报关报检对不同产品有不同的 通过内部的跟单系统和报关系统，与云通关打通，实时跟进报关、报检进度；
要求
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
项目 行业存在的问题 模式/技术的创新性
试剂产品对运输保存温度严 智能供应链温度管理模块，对货物仓储和配送温度监控和异常提醒，发货时提醒放冰量，精准把
格，低温运输 控运输温度；
进口试剂依赖度较高，客户往
通过订单全流程展示，从销售订单、供应商采购订单、物流配送、电子签收、发票开具等流程展
往面临产品交货期与实验计划
示，使客户能够及时根据货物进展合理安排实验进度；
相冲突的矛盾
上游供应商众多、产品品类多， 针对该难点，我们的一站式平台通过商品多维度展示、智能推荐搜索、抗体查询、流程配色等多
产品选择困难 种产品选择工具，能够帮客户精准区分、匹配不同供应商的不同产品；
电子商务
下游采购需求多样化、高频次，
模式 电商平台通过在线订购、订单全流程展示，支持客户 7*24 小时选购下单，订单全流程展示满足
订单流、物流、信息流、发票
客户及时跟进订单进展，掌握订单配货、发送、签收、开票详情；
流、等信息不对称
繁琐的订单流、物流、信息流、 通过智能化供应链以及电商平台的订单全流程展示，订单详情、采购报关状态、物流配送状态、
发票流、钱流等信息对称化需 开票状态、付款状态，清晰的展示，用户可以快速查找，明确知悉货物状态，很好的匹配实验计
要痛点 划时间，解决了信息不对称的问题；
服务类核 通过智能供应链中的跟单系统、报关系统，供应链人员能够很好的掌握货物采购进展，与供应商
技术
心技术 进口产品交期长；产品仓储和 系统对接，能够清楚的掌握供应商的库存情况；自行研发的 WMS 物流系统，精准定位货位、精
创新
运输温度要求 准掌控运输温度和仓储温度，进行温度监控和异常提醒，满足货物仓储和运输温度管理需求；智
能化的供应链，集成了多供应商，解决了货物交期慢的问题；
国内供应商专业弱、售后服务
通过试剂使用、仪器校准及上机的指导，协助客户进行数据处理及结果分析，协助客户建立实验
无保障；客户产品购买后，后
标准操作步骤（SOP）等综合售后服务；
续产品应用、实验技能不足
产品类核 进口试剂交期长、价格高，转 通过自行研发，围绕抗体核心应用技术开展各类研究，开发偶联抗体和检测试剂盒等产品，建立
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
项目 行业存在的问题 模式/技术的创新性
心技术 求国产产品替代 和深化抗体的各种标记技术，创建爱必信和乐备实自有产品品牌，提供自有品牌产品；
下游采购需求高频次，订单流、
业务平台 自行研制开发 ERP 系统、OA 系统、HR 系统、CRM 系统、呼叫中心系统、实验室管理系统、
物流、信息流、发票流、钱流
类核心技 物流管理系统等多个信息化系统，建设了优宁维的电商平台、微信商城、发票小助手微信小程序
等信息不对称；同行业公司运
术 等平台。
营成本高、对人员依赖高
④发行人与行业内企业的具体对比情况
项目 优宁维 同行业可比公司 国内抗体试剂生产型企业
产品质量 大多是领域金标准、一线品牌 少数一线品牌，大多二线品牌 待提高中
少，一般在 1000-2 万之
产品数量 全、且丰富，达 400 多万种 十几万到一百万种
间，综合服务能力弱
代理经销 500 多个品牌，行业内主要品牌大部分都跟公司
供应商数量 数量有限，特别是一线品牌少 无
合作
人员数量上 截至 2020 年 6 月 30 日，共有 426 人 除达科为外，一般都在 100 人以下 通常 200 人以下
全国办事处和销售子
36 个 一般最多 10 几个办事处或者子公司 较少
公司数量
专业性 优宁维聚焦在抗体及相关试剂十多年，专注带来专业 较低 高
每年优宁维都引入新的技术和新产品，便利和高效服务科
新技术引进 较少 无
研工作者
市场热点、重点的熟悉 优宁维沉下心来浸润市场 10 多年，是行业的专家和洞察
大部分时间较短 时间较短
度 者
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
项目 优宁维 同行业可比公司 国内抗体试剂生产型企业
产品、技术人员 产品专员团队、技术团队占比 25.82% 占比 10%-15%左右（8.95%） 低
解决方案 workflow 服 高（如 CART、多色流式分析、细胞分选、蛋白纯化、基
少 无
务商 因编辑）
通过电商商品的多维度展示、智能搜索和推荐、抗体搜索
中心、流式抗体所搜中心、流式多色方案设计工具、流式
多色抗体配色工具、磁珠选择工具、Biomarker 筛选工具、
产品选择工具 组化抗体搜索中心、分子生物学产品选择工具、蛋白纯化 产品多维度显示、单一搜索 无
产品选择工具、多因子检测组合定制工具等多种产品选择
工具的开发，结合线上线下的人工技术支持售前推荐，解
决客户产品选择困难的痛点
研发人员 占比 8.45% 达科为 2017 年 15.74%，普遍起步晚，占比低 高
南京优爱致力于标记抗体、检测试剂盒、诊断原材料、重
组蛋白等重点研发方向，已经建立了重组蛋白原核表达技
术平台、真核表达技术平台、多肽抗原计算机辅助设计技
术、全长蛋白抗原设计、单克隆抗体制备技术平台、多克
隆抗体制备技术平台、蛋白纯化技术平台、人源化抗体制
有研发部门，涉及所生产
独立研发公司 备技术平台、 磁珠制备技术、 荧光抗体标记技术、 酶 有研发部门
品种具有较多技术积累
联免疫检测试剂盒研发平台等，部分产品已经量产销售；
乐备实不断研发和引进新的免疫学检测技术，更好提供实
验服务和未来延展用于体外诊断技术；爱必信不断开发新
的科研试剂产品和扩展质量控制能力，扩大自主品牌产品
线
自主品牌 Absin、LabEx 大部分无 有
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
项目 优宁维 同行业可比公司 国内抗体试剂生产型企业
不仅提供了传统电商的功能订单，增加了很多行业的产品
电商模式 简单，下订单功能 少量
工具和功能小程序
免费教育课堂 小优博士课堂非常受欢迎，已进行多年 今年疫情后才开始 不确定
售后的 CRO 服务 优宁维专门成立 LabEx 服务品牌，提供实验服务 无 无
在客户实验出现问题时，帮助客户排查原因，解决问题，
优化实验方案，得到良好的实验结果。为客户提供产品使
售后技术支持服务 用过程中的专业指导，部分用户的整个项目都是在我们指 有，服务深度相对一般 有，服务深度一般
导下完成，在产品使用中提供专业建议，帮助项目顺利进
行
现场技术支持活动 flowday（流式日）、MACSDAY（分选日） 零散偶发 无
订单全流程展示 有 有 无
报关系统 与云通关打通 不确定 不确定
与第三方物流信息系
解决物流信息实时更新 不确定 不确定
统打通
与供应商 ERP 系统打
解决采购订单信息、客户信息、库存信息传递 不确定 不确定
通
重点大客户内部管理
解决客户内部及时快速高效下订单（如上海药物所） 不确定 不确定
系统打通
优宁维收入规模行业最大，区域全国覆盖，信息化管理能
智能化供应链 一般 一般
力强大
全程物流温度监控系
解决大批量生物试剂运输存储问题，避免运输带来的风险 不确定 不确定
统
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
项目 优宁维 同行业可比公司 国内抗体试剂生产型企业
本地化配送能力 32 个办事处、4 个境内销售子公司 一般都只有 3-5 个办事处 少
包括 ERP 系统、OA 系统、HR 系统、CRM 系统、呼叫中
内部信息化系统 心系统、实验室管理系统、物流管理系统、报关系统等， 一般 一般
是行业最智能化的管理系统
服务小程序 多，商城小程序、发票小程序、小优博士小程序等 有但很少 无
IT 团队 截至 2020 年 6 月 30 日，IT 人员 20 人 不确定 不确定
生命科学行业是医学、药学、体外诊断等相关学科的重要基础前沿学科，是生物医药、体外诊断试剂产业供应链的上游，客户涉
及到全国众多的高等院校、科研院所、医院、生物医药企业等，下游科研活动的顺利开展，客观上需要国内具有专业的生命科学行业
综合服务商。发行人在专业技术服务、产品研发能力、智能供应链系统、电商平台、信息化系统等方面解决了行业多年以来的痛点问
题，更好地服务于客户的科研工作，加快科研进度和成果，推动生命科学、医学、药学、体外诊断等行业的发展。
综上，发行人属于同行业中业务、技术、模式创新的企业。
综上所述，本所律师认为，相较于同行业公司，发行人可销售的生命科学试剂在品牌及 SKU 数量方面更为全面，发行人系“国
内提供生命科学试剂产品最全面的企业之一”的相关表述真实、准确、客观；发行人销售的生命科学试剂品牌、SKU 数量、销售规模
均高于上述竞争对手，具备较强的竞争力；发行人属于同行业中业务、技术、模式创新的企业。
（四）补充披露报告期各期公司生命科学试剂代理品牌的数量增减情况，是否存在代理授权被竞争对手获取从而无法销售情形；
公司与代理品牌合作是否具有可持续性，对代理合作方是否具有不可替代性。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
1、核查程序
（1）访谈发行人管理人员，了解报告期内发行人代理品牌的增减情况、代
理品牌合作是否具有可持续性等问题。
2、核查意见
（1）报告期各期发行人生命科学试剂代理品牌的数量增减情况
报告内各期，发行人生命科学试剂代理品牌数量变动情况如下：
单位：个
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
期初 46 43 42 42
当年新增 16 5 1 -
当年减少 1 2 - -
期末 61 46 43 42
报告期内，发行人代理品牌数量逐年增加，目前已达到 61 个代理品牌。2020
年，发行人新增代理品牌数量增幅较大，主要系发行人积极拓展国外优质品牌增
加代理产品范围所致。在增加代理品牌的同时，2019 年、2020 年发行人分别减
少了 2 个、1 个品牌的代理，主要原因如下：
1）2019 年，发行人退出代理的品牌为 labvision 和 Abd Serotec。其中，labvision
品牌原为 Thermo 旗下的小品牌线，2018 年 Thermo 公司将其出售后，labvision
品牌线被整合至临床业务，与发行人既定的市场方向不匹配，发行人主动放弃代
理权；Abd Serotec 品牌则因被伯乐公司收购，伯乐公司调整了该品牌销售策略，
发行人主动放弃续约该代理权。
2）2020 年，发行人退出代理的品牌为 Active Motif，该品牌于 2019 年进行
业务调整，改变了品牌销售策略，取消了全部的代理渠道，经协商，发行人终止
与 Active Motif 的合作。
报告期内，上述退出代理的 3 个品牌的销售收入情况如下：
单位：万元
品牌 产品种类 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
抗体 - - 9.52 10.41
labvision
抗体相关试剂 - - 12.86 19.48
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
其他生物试剂 - - - 0.20
耗材 - - - 0.06
合计 - - 22.38 30.15
抗体 - - 53.89 69.04
Abd Serotec 抗体相关试剂 - - 2.48 2.57
合计 - - 56.38 71.61
抗体 - 200.58 229.30 74.36
抗体相关试剂 - 183.86 184.48 73.47
其他生物试剂 - 4.55 12.49 1.83
Active Motif
耗材 - - 7.30 0.77
仪器 - - 3.80 -
合计 - 388.99 437.38 150.44
综上所述，本所律师认为，报告期内，发行人代理的品牌稳定且数量逐年
增长，退出代理的品牌仅为 3 个，主要系由于品牌、市场调整，发行人主动放
弃代理权，不存在代理授权被竞争对手获取从而无法销售情形，上述 3 个品牌
实现销售收入较低，发行人对上述 3 个品牌不存在重大依赖。
（2）公司与代理品牌合作具备可持续性，业务合作情况良好
报告期内，公司代理品牌实现销售收入 28,537.64 万元、39,654.73 万元、
52,008.07 万元、23,079.91 万元，占生命科学试剂收入比例分别为 78.16%、79.94%、
80.27%、83.04%，销售收入和占比逐年增长。报告期内，发行人与部分代理品
牌合作良好，发行人采购金额在其中国区域的排名情况如下：
代理品牌名
供应商（品牌方） 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
称
凯杰企业管理（上海）有限公司 Qiagen 1 2 2 3
浠思（上海）生物技术有限公司 Cisbio 1 1 1 1
Meso Scale Discovery, Inc. MSD 1 1 1 1
R&D
Systems，
Novus
安迪生物科技（上海）有限公司 1 1 1 1
Biologicals，
Tocris
Biologicals
发行人除报告期新增代理供应商外，发行人与其他前十大代理供应商均有超
4 年以上的合作期，部分合作期达 10 年以上，合作期内合作关系良好且多次获
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
得供应商的嘉奖，例如，2015 至 2019 年期间，发行人获得碧迪医疗器械（上海）
公司 BD 生命科学 FY15 试剂最佳增长奖、BDFY16 最佳贡献奖、BDFY17 优秀
经销商、BDFY18 优秀合作伙伴、BDBFY2019 优秀合作伙伴；2020 年，发行人
获得赛信通（上海）生物试剂有限公司 2020 年长期贡献奖。
综上，发行人与代理品牌合作具备可持续性，业务合作情况良好，代理品牌
收入逐年上升，在一定程度上对代理合作方而言，发行人具有不可替代性。
综上所述，本所律师认为，报告期内，发行人代理的品牌稳定且数量逐年
增长，退出代理的品牌仅为 3 个，主要系由于品牌、市场调整，发行人主动放
弃代理权，不存在代理授权被竞争对手获取从而无法销售情形；发行人与代理
品牌合作具备可持续性，业务合作情况良好，代理品牌收入逐年上升，在一定
程度上对代理合作方而言，发行人具有不可替代性。
二、问题 2
审核问询回复显示，公司人员投入数量较多，员工专业化程度较高，具备
生命科学相关和计算机相关专业知识和丰富经验，保障了公司各环节技术服务
的开展，公司具备“基于一站式平台提供综合技术服务”的能力。
公司于 2016 年起即确立了电子商务模式为公司主要销售方式之一，是国内
较早进入生命科学试剂电商领域的企业之一。发行人线上平台订单自动转入
ERP 系统，技术支持、销售助理确认客户信息，通过邮件形式与客户确认订单
信息。
请发行人：
（1）补充披露电子商务平台订单如何自动转入 ERP 系统，电子商务平台
实质是否仅实现商品展示功能，客户是否可在公司电子商务平台实现选购、支
付和确认收货等流程，客户实质购买操作是否仍通过线下实现；
（2）结合自身的业务资质补充披露发行人通过自有网站获取销售订单的行
为是否符合线上销售或电商模式的定义及业务实质；发行人业务是否符合创业
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
板定位；
（3）补充披露主要竞争对手是否采用线上平台服务模式，公司“一站式平
台服务”的优势及核心竞争力；本次募集资金“线上营销网络与信息化建设项
目”的具体内容，是否与拓展电商模式直接相关；
（4）补充披露向客户提供技术支持服务的争议纠纷解决机制，是否存在向
客户提供不符合需求的产品，相关处理方式；
（5）补充披露针对客户特殊需求提供定制抗体服务的具体流程、权利义务
的划分、知识产权归属等情况。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）补充披露电子商务平台订单如何自动转入 ERP 系统，电子商务平台
实质是否仅实现商品展示功能，客户是否可在公司电子商务平台实现选购、支
付和确认收货等流程，客户实质购买操作是否仍通过线下实现。
1、核查程序
（1）访谈发行人 IT 部门负责人，了解发行人电子商务平台相关信息。
2、核查意见
（1）发行人电子商务平台订单自动转入 ERP 系统的具体情形
发行人的 ERP 系统为金蝶 K3 Cloud，该系统采用 Web API 架构、HTTP+JSON
格式和 RESTful 开发方式，该系统在架构上支持与外部系统进行协同对接。发行
人电子商务平台订单自动转入 ERP 的具体流程如下：
注册用户在电子商务平台下达订单后，电子商务平台通过 Http Client 或者
Web Request 等方式调用金蝶 K3 Cloud 的销售订单保存接口，将电子商务平台订
单的商品信息、客户信息、付款信息、开票信息、收货信息的订单字段等内容保
存到 ERP 系统中。ERP 系统中会生成一个同步的网上订单，状态为未审核状态，
同时触发邮件及消息提醒，自动给对应的业务人员推送邮件和消息，及时处理该
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
订单。上述订单转入 ERP 系统的流程均系系统自动完成。
综上，发行人电子商务平台订单自动转入 ERP 系统的具体情形真实、准确。
（2）发行人电子商务平台的业务实质及与消费品电商业务模式的差异
发行人电子商务平台涵盖了发行人产品展示、客户下单、综合技术服务（线
上平台精准检索及智能推荐、售前工程师的专业咨询服务——产品查询推荐及流
式抗体配色、针对客户特殊需求定制抗体、订单的全流程追踪等）及专业服务应
用（视频中心、小优课堂、小优直播、纯化柱&填料等选择工具、磁珠产品选择
工具、Bio-Marker 检索工具等）等。注册用户可以通过发行人电子商务平台进
行产品查询、获取咨询推荐、在线自主下单，经过订单确认后，用户可以通过用
户中心查询到订购商品的订单信息、发货信息、物流信息、开具状态、付款状态
等信息，具体业务流程如下：
相较于消费品电子商务模式，发行人电子商务模式业务流程的差异主要体现
在售前服务和专业服务应用、订单确认、货款支付，具体情况如下：
1）售前服务和专业服务应用
由于发行人属于生命科学试剂行业，发行人提供的产品专业性较高，产品选
择因客户实验类型、样本种属等存在较大差异，面临着大量不同功能、类型的产
品，客户在产品选择上存在较大的困难，因此相较于消费品电商，发行人电子商
务平台提供了售前的综合技术服务，在线为用户提供产品精准检索、产品组合推
荐、流式抗体配色、针对客户特殊需求定制抗体、技术问题解答等服务。
此外，发行人电子商务平台拥有小优课堂、小优直播、实验视频培训中心，
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可为科研人员实现常规实验操作技术的要点讲解、前沿/热门技术及资讯的解读、
实验 Demo 演示等；拥有纯化柱&填料选择工具，可帮助科研人员根据层析的类
型、应用，以及非标签/天然蛋白等快速选择纯化产品。
2）订单确认
由于行业产品的复杂性，客户网上商城下单后，发行人人员与用户进行沟通
确认订单信息，以确保用户选择产品正确。
发行人产品订单提交后转入 ERP 系统（U8 或金蝶 K3 Cloud）处理，系统自
动分配至用户隶属单位所在区域的技术支持人员 OA 和邮箱。收到 OA 实时推送
或邮件通知后，技术支持人员将电话联系下单用户。如为老用户，技术支持人员
将与其核对产品订购信息，如抗体产品种属是否匹配、货期具体要求、产品适用
的实验方法是否匹配等，判断用户拟购产品是否适当，给予用户相关咨询服务。
如所购产品无法满足用户实验需求，技术支持人员将为用户提供进一步的产品咨
询服务和采购更换建议。如为新增交易用户，除产品订购信息外，技术支持人员
将与用户确认其个人信息，将该等信息与发行人 ERP 系统中的客户档案进行匹
配、查验。如用户所填信息错误或信息不足，订单将被系统搁置，直至更新无误
进入采购环节。
3）货款支付
由于发行人客户主要系高校、医院等科研单位，实际进行订购产品主要通过
科研人员进行操作，购买产品的经费一般为科研专项经费，由所在单位财务部门
进行统筹管理，科研人员通常无法自主在电商平台完成货款支付，需履行科研经
费使用批准手续后，提交到所在单位财务部门，由财务部门进行统一银行转账支
付，因此，目前发行人并未在电子商务平台提供货款支付功能。
同行业可比公司达科为、联科生物亦存在相似情况。
综上，由于生命科学试剂行业的特殊性，发行人电子商务平台销售的业务实
质系线上及线下相结合的销售模式，与消费品电商业务模式存在差异。
（3）发行人电子商务平台不存在虚假销售行为
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
1）发行人销售产品为生命科学试剂，非一般消费品，产品销售具有较高的
专业技术要求
生命科学试剂处于生物医药研发的最前沿领域，既服务于基础科研，又引领
基础科研向临床应用、药物研发等领域转化。发行人提供的生命科学试剂主要应
用于生命科学基础研究、医学基础研究、体外诊断研究、药物研发、细胞治疗研
究等领域，且具有产品品类繁多、专业性强、主要供科研人员在进行科研实验时
使用、单次采购量小、采购极度分散的特点。生命科学试剂与一般消费品在产品
性质、使用场景、专业技术要求、用户等方面存在巨大差异，且采购极度分散，
难以进行虚假销售。
2）发行人电子商务平台下单需进行人工订单确认
由于生命科学试剂行业产品的复杂性，客户网上商城下单后，发行人技术支
持人员在线下与用户进行沟通确认订单信息（如订购人真实姓名、学校/单位名
称、科室、职务、抗体产品种属是否匹配、货期具体要求、产品适用的实验方法
是否匹配等 47 条信息），以确保用户需求的真实性和选择产品正确。发行人在订
单确认时均向每位用户发送系统邮件由用户进行订单确认，订单确认保证了发行
人电子商务平台销售的真实性。
3）发行人电子商务平台系发行人自营平台，主要提供线上商品展示售卖及
专业服务，不存在刷单、冲量等动机
消费品电商刷单、冲量的产生系互联网电商为提高店铺单品销量做爆款或刷
信誉以提高店铺整体信誉度所致，一般适用于面向个人的零售业。发行人网站不
存在网络评价评比、销量排行等功能设置，不同用户需求和产品 SKU 差异明显，
无法通过排行、美誉度等吸引客户购买，因此，发行人不存在刷单、冲量等动机。
4）发行人电子商务平台销售主要面向高等院校、科研院所、医院和生物医
药企业等
发行人电子商务平台提供以抗体为核心的生命科学试剂及相关仪器、耗材和
综合技术服务，客户主要为高等院校、科研院所、医院和生物医药企业等。发行
人网站用户注册下单前必须填写单位、科室、职务、导师、课题组、所在地区、
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
邮箱、发票抬头、收货地址等详细信息，方可进行网上下单，并需进行订单复核，
网单销售具备较强的用户识别能力。且该等客户采购需履行科研经费使用的审批
和财务报批手续，具有严格的内部控制程序流程，难以配合供应商进行虚假销售。
5）发行人整体第三方（个人）回款金额占比较低，不存在电子商务平台销
售回款异常的情形
报告期各期，发行人第三方（个人）回款金额分别为 489.67 万元、476.49
万元、505.56 万元和 110.07 万元，占当期主营业收入比例分别为 1.14%、0.79%、
0.64%和 0.32%，整体占比较小且呈逐年下降趋势，发行人不存在电子商务平台
销售回款异常的情形。
6）发行人 ERP 系统、电子商务平台可与部分供应商、客户系统进行数据直
连
目前，发行人已与赛信通、BD、Merck 等供应商系统进行数据直连，上述
供应商通过其自有系统可取得发行人 ERP 系统中的该品牌的订单、订购人、库
存信息，用于内部代理商管理、销售数据分析；发行人与上海药物研究所等客户
采购平台进行数据直连，客户在内部采购平台下单后，订单可直接导入发行人电
子商务平台，经过线下确认后执行订单。因此，发行人电子商务平台不存在虚构
订单进行虚假销售的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人电子商务平台订单自动转入 ERP 系统的
具体情形真实、准确；发行人的电子商务平台不仅仅是商品展示功能，客户可
以在发行人电子商务平台实现综合技术服务（售前）、选购、自主下单、订单管
理、发货管理、发票管理、付款管理等流程，但由于产品需求的复杂性，发行
人订单仍需要线下人工确认，线下收款等；发行人的电子商务模式与消费品电
商具有一定差异，但与同行业可比公司具有相似性。发行人电子商务平台不存
在虚假销售的情形。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
（二）结合自身的业务资质补充披露发行人通过自有网站获取销售订单的
行为是否符合线上销售或电商模式的定义及业务实质；发行人业务是否符合创
业板定位。
1、核查程序
（1）查阅《中华人民共和国电子商务法》、《互联网信息服务管理办法》等
与线上销售或电商的相关法律、法规。
2、核查意见
（1）发行人通过自有网站获取销售订单的行为符合电商模式定义及业务实
质
根据《中华人民共和国电子商务法》及《互联网信息服务管理办法》，发行
人通过自有网站获取销售订单的行为符合电商模式定义及业务实质，具体情况如
下：
法律法规 条款 发行人情况
第二条第二款规定：“电子商务是指通过互联
网等信息网络销售商品或者提供服务的经营
发行人通过自有网站获取销售
活动。”
《中华人 订单的行为属于从事电子商务
第九条第一款规定：“电子商务经营者，是指
民共和国 活动，且发行人本身属于通过
通过互联网等信息网络从事销售商品或者提
电子商务 自建网站、其他网络服务销售
供服务的经营活动的自然人、法人和非法人组
法》 商品或者提供服务的电子商务
织，包括电子商务平台经营者、平台内经营者
经营者。
以及通过自建网站、其他网络服务销售商品或
者提供服务的电子商务经营者。”
第三条规定：“互联网信息服务分为经营性和
非经营性两类。经营性互联网信息服务，是指 发行人通过自建网站，以自营
通过互联网向上网用户有偿提供信息或者网 方式直接销售商品，只是对现
《互联网 页制作等服务活动。非经营性互联网信息服 有销售渠道的延伸，不存在为
信息服务 务，是指通过互联网向上网用户无偿提供具有 第三方单位或个人通过其自建
管理办 公开性、共享性信息的服务活动。” 网站实施销售行为提供有偿服
法》 第八条第一款规定：“从事非经营性互联网信 务的情况，无需取得增值电信
息服务，应当向省、自治区、直辖市电信管理 业务经营许可证，仅需完成相
机构或者国务院信息产业主管部门办理备案 关备案手续。
手续。”
综上所述，本所律师认为，发行人通过自有网站获取销售订单的行为符合
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
《电子商务法》、《互联网信息服务管理办法》等关于电商模式定义及业务实质，
发行人电子商务网站均已完成 ICP 备案，符合法律法规的规定。
（2）发行人电子商务模式销售不适用《首发业务若干问题解答（2020 年 6
月修订）》之问题 53“信息系统核查”的相关规定
1）发行人推出电子商务平台的背景
发行人客户群体主要为高等院校、科研院所、医院和生物医药企业等，客户
采购行为由科研人员等用户自行决策、发起。为适应科研客户分散、需求多样化、
购买频繁等特点，提高用户产品选购效率，推广和传播生命科学领域专业知识，
便于用户了解订单和物流详情等，发行人推出了电子商务平台。
2）发行人不属于直接向用户收取费用的企业
科研人员采购行为完成后，并不在发行人电子商务平台直接支付货款，而是
由其所属高等院校、科研院所、医院和生物医药企业履行科研经费使用的审批和
财务报批手续后，由其所属单位向发行人以对公转账方式支付款项，与直接向用
户收取费用的互联网企业模式存在显著差异。
3）发行人不属于通过展示或用户点击转化收入的企业
发行人电子商务平台展示的产品均为发行人所销售的生命科学试剂、生命科
学仪器及耗材等，不存在展示第三方广告、推广第三方应用软件等的情形。发行
人收入主要来源于生命科学试剂、生命科学仪器及耗材等的销售，不存在向广告
主、广告代理商、应用软件开发商收入费用以实现收入的情形，发行人不属于通
过展示或用户点击转化收入的企业。
4）发行人主要客户不存在通过互联网销售发行人产品或服务的情形
发行人客户群体主要为高等院校、科研院所、医院和生物医药企业等。高等
院校、科研院所、医院和生物医药企业采购发行人产品用于自身科研目的，不存
在采购发行人产品后再行通过互联网进行销售的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人不属于直接向用户收取费用的企业，并
非通过展示或用户点击转化收入，发行人主要客户亦不存在通过互联网销售发
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
行人产品或服务的情形，故发行人不适用《首发业务若干问题解答》问题 53 的
信息系统核查要求。
（3）发行人本次证券发行符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报
及推荐暂行规定》中对于创业板定位的规定
1） 深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第二条规定：
“创业板定位于深入贯彻创新驱动发展战略，适应发展更多依靠创新、创造、创
意的大趋势，主要服务成长型创新创业企业，并支持传统产业与新技术、新产业、
新业态、新模式深度融合。”
发行人为成长型创新创业企业，符合创业板定位要求，并具备新技术、新产
业、新业态、新模式特点。
2）发行人自主品牌抗体和实验服务业务开展情况
①发行人自主品牌试剂和实验服务的收入情况
单位：万元
项目 2020 年（预计） 2019 年 2018 年 2017 年
自主品牌试剂 1,800 935.52 572.57 333.17
自主品牌实验服务 2,200 850.30 615.53 388.40
合计 4,000 1,785.82 1,188.10 721.57
由上表可知，近年来发行人自主品牌试剂和实验服务收入持续增长。随着发
行人自主品牌产品种类的不断增加和推广力度的加大，发行人自主品牌试剂和实
验服务收入将迎来良好增长。
②发行人研发生产业务涉及的主体和定位
主体 业务定位 目前进展 发展重点
已开发组氨酸标签蛋白纯 除了满足现有科研用市
化磁珠产品、GST 标签蛋 场外，发行人重点发展
自主研发各类科研用 白纯化磁珠、抗体纯化磁 诊断用抗体原材料及抗
抗体和重组蛋白、及 珠、核酸&蛋白纯化磁珠微 体下游应用产品（免疫
南京优爱
临床诊断用标记抗体 球、聚丙烯酰胺凝胶预制 诊断用试剂盒等），以
和试剂盒的研发。 胶（SDS-PAGE 预制胶） 及用于药物研发和细胞
等产品； 治疗的 GMP 级重组蛋
正在研发抗体试剂、重组 白；
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
主体 业务定位 目前进展 发展重点
蛋白质（抗体）试剂等产 相较科研市场，下游临
品及其他类型磁珠产品。 床市场和药物市场具有
更大的市场潜力和市场
空间。
预计 2020 年自主品牌试剂
产品收入约 1,800 万元；
在客户端品牌影响力逐渐
增加，目前引用发行人自
主品牌产品的论文发表超
未来继续大幅扩充产品
过 800 篇；
通过自主研发生产、 品类，做好产品质量控
研发生产销售标签抗体、
ODM 等方式，提供自 制，增强研发能力，持
爱必信 内参抗体、二抗抗体等，
主品牌科研抗体及相 续提升产品技术水平，
免疫（共）沉淀（IP/CoIP）
关生化试剂。 逐步替代进口科研产
试剂盒、ELISA 试剂盒（60
品。
个品种）等、以及免疫球
蛋白含量检测试剂及其制
备方法等；
目前自主品牌主要为中低
端科研产品。
预计 2020 年自主品牌服务
确认收入约 2,200 万元；
不断研发和引进新的 已形成免疫组化平台、细
免疫学检测技术，除 胞流式平台、多因子检测
面向医院和医药企业 平台、分子检测平台、病
等提供试验服务外， 理分析平台等 5 个试验平 掌握科研和下游临床诊
掌握科研和下游临床 台； 断应用技术及相关试剂
乐备实 诊断应用技术及相关 已掌握科研和临床免疫诊 产品，为发行人开发临
试剂产品，对发行人 断前沿技术，包括多色免 床诊断用试剂盒产品提
掌握体外诊断、药物 疫组化、流式细胞术、抗 供技术支撑。
研发市场抗体下游应 体芯片-蛋白芯片、CBA-
用技术需求和方向具 流式微球检测、液相芯片
有重要价值。 多因子技术、超敏电化学
发光技术、HTRF（时间分
辨荧光）等。
已签订投资协议，项目建 发行人未来的核心生产
发行人产品生产基
南京优宁维 设已取得备案，正在进行 基地，项目投资规模约
地。
环境影响评价。 2.8 亿元。
③发行人生命科学试剂研发生产所掌握的关键技术
目前发行人已掌握的生命科学试剂生产制备关键技术包括：高特异性的抗原
3-43
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
设计、小鼠致敏 B 细胞与骨髓瘤细胞融合技术、阳性克隆细胞的筛选技术、抗
体生产和验证的标准化评价体系、原核表达系统、真核酵母和哺乳动物细胞表达
系统、细胞瞬时转染和稳定转染技术、磁珠表面包被及修饰技术、稳定的蛋白凝
胶体系配方等，简要介绍如下：
技术名称 简要说明 应用
通过基因或多肽或蛋白质等数据库对抗原的
性质如蛋白的修饰情况，结构域特点，剪切
加工，跨膜区、胞内区和胞外区、同源性、 制备能产生高特
亲水性，免疫原性，暴露性等进行分析，结 异性和高效价抗
抗原设计和制备
合自己的需要，利用抗原设计软件如 DNA 体所必须的特异
STAR 等软件辅助设计抗原的序列、结构、位 性抗原。
点修饰等，从而制备高质量的免疫原性强的
抗原。
通过融合经抗原免疫的小鼠脾细胞和小鼠骨
髓瘤细胞形成杂交瘤细胞，它既具有 B 细胞
的抗体分泌功能，又具有小鼠骨髓瘤细胞在
用于制备小鼠单
杂交瘤细胞融合技术 培养条件下无限分裂、增殖的永生性。在选
克隆抗体。
择培养基的作用下，只有 B 细胞与骨髓瘤细
胞融合的杂交细胞才能具有持续培养的能
力。
筛选出经杂交瘤细胞融合技术制备的针对特
定抗原的阳性杂交瘤克隆细胞，总共有两次 筛选出能分泌特
筛选，第一次筛选出杂交瘤细胞（用 HAT 选 异性抗体的阳性
择性培养基），第二次筛选出能产生特异性 杂交瘤细胞株，用
阳性克隆细胞的筛选技
抗体的杂交瘤细胞（采用有限稀释克隆细胞 于免疫动物收集
术
法）。有传统的酶联免疫检测方法（ELISA） 腹水或用于体外
或者 FACS（流式细胞术）来筛选阳性克隆， 细胞培养来制备
也有新的高通量阳性克隆筛选技、HTRF、 纯化单克隆抗体
TR-FRET、ClonePix 等。
纯化后的抗体需要经过特异性、一致性、不
同应用方法、物种交叉反应等验证。一般通
过抗原阻断、基因敲除（KNOCK-OUT）、 抗体的品质控制，
天然样本、阳性细胞、阳性组织等验证方法 包括特异性、批间
来验证抗体的特异性验证。通过一致性测试 一致性、不同实验
抗体质控和验证技术 评估了每一批次间抗体间的差异，能否获得 应用方法，种属交
相同的结果。同一个抗体还需要不同应用方 叉反应等以确保
法的验证，需要采用了 ICC/IF、IHC、WB、 高品质抗体试剂。
流式细胞术、ELISA、IP、ChIP 和多肽芯片
进行验证。同一个抗体还要进行不同物种之
间的交叉反应测试，人、小鼠和大鼠之间的
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
技术名称 简要说明 应用
种属交叉反应，必须对所有可能的交叉反应
进行记录并提供基于序列比对、内部测试和/
或外部出版物的数据支持。
将外源分子如 DNA、RNA 等导入真核细胞的 基因功能、调控基
细胞瞬时转染和稳定转 技术。随着分子生物学和细胞生物学研究的 因表达、突变分析
染技术 不断发展，转染已经成为研究和控制真核细 和蛋白质生产等
胞基因功能的工具。 生物学试验。
依靠基因工程和细胞工程技术来实现，通过
原核表达系统和真核表达系统表达生产重组 用于制备不同用
重组蛋白的原核和真核
蛋白及功能性酶类等，原核表达类系统以大 途、不同活性要求
表达
肠杆菌为宿主表达菌为主，真核表达系统里 的重组蛋白或工
又分为了酵母表达系统，昆虫细胞表达系统 具酶。
以及哺乳动物细胞系统。
组氨酸标签蛋白
采用介孔二氧化硅表面包被、修饰技术，以 纯化磁珠、GST 标
及采用乳液聚合法进行二氧化硅包被，得到 签蛋白纯化磁珠、
磁珠制备技术
的磁性二氧化硅悬浮，生产 10nm 二氧化硅磁 抗体纯化磁珠、核
性。 酸纯化磁珠等产
品的制备。
开发两种缓冲体系的预制胶，Tris-甘氨酸体
系和 Bis-Tris 体系，并研发了全自动的量产化
聚丙烯酰胺凝胶预制胶 的灌胶机，成功实现了量产，试用装以及推 制备聚丙烯酰胺
制备技术 向市场。并开发 HEPES 缓冲体系、染脱色试 凝胶预制胶产品。
剂等产品，一站式满足客户在蛋白质电泳中
各种需求。
④研发和技术人员储备情况
截至目前，发行人拥有 23 名产品研发人员、5 名生产人员，简要情况如下：
姓名 学历 背景
A 本科 5 年以上研发经验和近 20 年的管理经验
B 本科 12 年的抗体研发经验
C 本科 5 年单抗研发经验
D 本科 2 年的预支胶研发经验
E 本科 近 3 年的磁珠研发经验，负责磁珠研发
F 硕士 9 年蛋白研发经验
G 硕士 7 年重组蛋白研究经验
H 硕士 2 年的蛋白纯化研发经验
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
I 博士 5 年项目管理经验，精通免疫学实验和研发
J 本科 7 年多因子和流式经验，解决客户实验问题和实验优化
K 硕士 2 年多多因子实验经验，负责多因子平台管理
L 本科 毕业后就在公司，多因子\流式多年操作经验，负责流式平台
M 硕士 神经相关研究方向，善于文献解读，精于解决客户问题
N 本科 主要从事细胞培养、分子和流式实验
O 本科 主要从事 Elisa 和抗体芯片实验
P 本科 主要从事免疫组化实验，现阶段负责免疫组化项目管理
Q 本科 主要从事多因子实验
R 本科 主要从事免疫组化实验
S 本科 13 年抗体销售和研发经验
T 本科 负责整体研发工作
U 博士 负责 Elisa 试剂盒的研发工作
V 本科 5 年的化学相关工作经验
W 硕士 负责抗体产品的研发工作
负责生产过程的修饰、配制、特殊处理（冻干、离心、沉淀、免疫反应
X 硕士
等）及质量检测
Y 本科 负责生物制剂制备工作
Z 本科 负责生产原料管理
AB 专科 负责生产出入库管理
AC 高中 负责生产包装
除此之外，发行人储备了一支专业技术团队，为未来从事更大规模研发和生
产工作打下良好基础。截至 2020 年 6 月末，发行人专业技术团队简要情况如下：
项目 人员数量 生物相关专业数量 学历构成 背景
拥有生物技术背景，承
25 名硕士、16
产品线团队 41 39 担各类型产品培训、技
名本科
术讲座交流等
拥有良好的技术储备
23 名硕士、45
技术支持团队 69 65 和产品选择技能，负责
名本科
产品推荐等工作
⑤生产基地及设施设备情况
a.生产基地进展情况
除现有生产设施外，发行人拟于江苏省南京市建设自主品牌产品生产基地项
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
目，该项目总投资约 2.8 亿元，建筑面积近 3 万平方米。项目目前进展情况如下：
2020 年 5 月，发行人与南京市溧水区签订《溧水区工业项目投资建设协议
书》，2020 年 8 月，溧水区待挂牌工业项目用地供地会议审议通过建设项目。
2020 年 8 月 21 日，建设项目取得《江苏省投资项目备案证》（溧审批投备
〔2020〕615 号）。
b.现有研发和生产场地、设施
主体 场地 设施
符合体外诊断的 ISO13485 条件（尚未进行体系认
证）的生产、质检、包装，冷库等研发生产场地， 拥有真空冻干机，洗板机，
车间面积共计 500 平米，包含收料间、生产间、出 粉末混匀仪、纯水设备、
爱必信
料间、设备房、纯水间，万级微生物间、质检间等 通风橱、生物安全柜、超
功能区。冷库面积 100 平米，可以满足 4 度、-20 净工作台。
度的原料、成品的存储。
拥有流式细胞仪、MSD 超
建设了 500 平米实验台，拥有 2 级实验室 1 间，拥
敏多因子电化学发光仪、
乐备实 有设备间、中央实验室、二级细胞培养实验室、组
酶标仪、洗板机、纯水仪
化实验室、样本存储间、培训室等。
等百余套设备。
拥有蛋白纯化仪（AKTA）、
拥有 500 平米实验室，拥有 10 万级细胞房、中央 凝胶成像仪、酶标仪、雷
南京优爱
实验区等。 杜 Rayto 自动洗板机、正
置显微镜等设备。
综上，自主品牌试剂和实验服务业务是发行人未来发展的重点，其收入近年
来取得了快速增长。在自主品牌抗体试剂的研发和生产方面，发行人进行了长期、
全面投入，在研发生产机构、关键技术、技术团队、研发生产设施等方面均进行
了深入布局，为未来自主品牌抗体试剂和实验服务业务的快速发展打下了良好基
础。
3） 深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条规定：
“属于中国证监会公布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》中下列行业
的企业，原则上不支持其申报在创业板发行上市，但与互联网、大数据、云计算、
自动化、人工智能、新能源等新技术、新产业、新业态、新模式深度融合的创新
创业企业除外：（一）农林牧渔业；（二）采矿业；（三）酒、饮料和精制茶制造
业；（四）纺织业；（五）黑色金属冶炼和压延加工业；（六）电力、热力、燃气
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
及水生产和供应业；（七）建筑业；（八）交通运输、仓储和邮政业；（九）住宿
和餐饮业；（十）金融业；（十一）房地产业；（十二）居民服务、修理和其他服
务业”。
发行人是一家面向高等院校、科研院所、医院和生物医药企业等，提供以抗
体为核心的生命科学试剂及相关仪器、耗材和综合技术服务的代理商，根据中国
证监会公布的《上市公司分类与代码（2012 年修订）》，发行人所处行业为“科
学研究和技术服务业（M）”中的“科技推广和应用服务业（M75）”，不属于《深
圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条所列行业。
综上所述，本所律师认为，发行人本次证券发行符合《深圳证券交易所创
业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》中对于创业板定位的规定。
（三）补充披露主要竞争对手是否采用线上平台服务模式，发行人“一站
式平台服务”的优势及核心竞争力；本次募集资金“线上营销网络与信息化建
设项目”的具体内容，是否与拓展电商模式直接相关。
1、核查程序
（1）查阅发行人同行业可比公司的线上销售平台信息；
（2）查阅发行人募集资金投资项目的可行性研究报告。
2、核查意见
（1）主要竞争对手线上平台服务模式情况
发行人主要竞争对手泰坦科技、达科为、联科生物均建立线上平台，但与发
行人电子商务模式存在差异，具体对比情况如下：
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在线支付及订单状态展示
项目 线上服务平台 平台简介 在线下单流程 专业化服务情况
情况
支持预付款付款、网上支付
探索平台是隶属于上海泰坦科 选定商品，加入购物车，填写 （网银、微信、支付宝）、
高级搜索支持 cas、分子式、
泰坦科技 探索平台 技股份有限公司旗下的一站式 订购人信息、收货信息、发票 银行转账；支持订单状态展
分子量检索；人工客服服务
购物平台 信息，提交订单，生成合同 示，主要通过线下支付进行
销售
选定商品，加入购物车，填写
达科为生物商城系隶属于达科
订购人信息、收货信息、发票 不支持在线支付；支持订单
达科为 达科为生物商城 为的商品展示和订购平台，支 人工客服服务
信息，提交订单，人工审核， 状态展示
持在线订购
生成合同
综合网站，包含公司介绍简介、
选定商品，加入购物车，线下 不支持在线支付；无订单状 相关技术服务、定制服务；人
联科生物 联科生物官网 产品中心、生物咨询、技术服
确认订单 态展示 工客服服务
务、品牌专区、订购中心
优宁维官网可实现商品展示、 智能推荐搜索、人工推荐服
选定商品，加入购物车，确认
商品智能推荐、精准检索、下 不支持在线支付；支持订 务、商品多维度检索、检测技
优宁维 优宁维官网 收货信息、付款信息、订购信
单，拥有流式抗体配色、纯化 单、物流状态全流程展示 术服务、流式抗体配色、定制
息、发票信息，线下确认订单
柱&填料选择工具等专业工具 抗体、纯化柱&填料选择
综上所述，本所律师认为，发行人电子商务平台相较于泰坦科技、达科为与联科生物，其主要优势在于发行人提供了丰富的线上
专业化服务，为用户在挑选生命科学试剂时进行了专业指导及技术服务，且发行人生命科学试剂品牌、种类、数量远多于其他三家公
司。
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（2）发行人“一站式平台服务”的优势及核心竞争力
发行人“一站式综合服务平台”系根据生命科学领域专业技术性强、产品供
应及需求分散的特点，通过以较多生物、计算机相关专业技术人员的投入和产品
类、服务类及业务平台类核心技术的积累为基础的生命科学一站式综合服务平台。
该平台在销售生命科学试剂、仪器及耗材产品的同时，提供综合技术服务，更好
的满足生命科学领域科研人员的需求和科研活动的开展。发行人“一站式综合服
务平台”的优势及核心竞争力表现如下：
1）特色产品组合和应用技术方案
发行人自成立以来长期专注于抗体领域，通过精心筛选全球抗体生产商及其
产品体系，为客户提供各研究领域的特色抗体产品，如 BD 的流式抗体、CST 的
细胞信号传导类抗体、R&D systems 的细胞因子类抗体、Cytoskeleton 的细胞骨
架抗体、Jackson 的各种标记二抗产品等。发行人在客户购买及使用过程中提供
全方位的综合技术服务，如抗体的精准查询及智能推荐、流式抗体的配色及组合、
免疫组化抗体的多指标组合、抗体相关检测实验服务等。同时，围绕抗体核心应
用技术开展各类研究，开发偶联抗体和检测试剂盒等产品，建立和深化抗体的各
种标记技术，为抗体及相关产品的深度应用、定制服务及实验服务提供相关技术
支持。
2）专业的综合技术服务
发行人投入较多人员构建了专业化的技术支持团队，在提供生命科学产品同
时，提供实验服务等配套服务和贯穿售前、售中和售后各环节的技术支持服务，
可有效满足客户多元化实验需求，解决产品及技术信息不对称，提升客户实验技
术水平，助力客户快捷、高效地开展科研实验，为科学研究和科技创新提供重要
支撑和保障。发行人专业综合技术服务主要通过如线上平台精准检索及智能推荐、
流式抗体配色、定制抗体等专业服务体现，具体情况如下：
①线上平台精准检索及智能推荐
发行人产品精准检索引擎及选择工具，可实现生命科学试剂产品精准、高效、
快速检索；智能推荐系统，在客户进行检索同时，将客户设置的产品参数与系统
3-50
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
相关信号通路上下路径和产品数据标签等进行逻辑运算和模糊匹配，预测客户的
潜在需求，实现相关配套产品智能推荐。
②流式抗体配色
发行人流式抗体配色系基于仪器数据库、荧光素图谱库及细胞表面标志物表
达库，根据染色指数、抗原密度、荧光逸漏等指标，通过逻辑运算和数据匹配算
法为用户实现。以发行人为某大学医学院课题组设计的肿瘤免疫流式细胞分型方
案为例，发行人流式抗体配色服务内容如下：
服务步骤 服务内容
根据客户对肿瘤免疫微环境中免疫细胞及免疫相关分子研究的要求，售前
客户需求分解 工程师与客户一起确定需要分型的免疫细胞群（
T/B/NK/DC/Monocyte/Macrophage/MDSC）及其不同亚群等。
售前工程师根据已分解的客户需求，结合免疫细胞的标志物表达图谱，与
客户需求确认
客户一起确定需要检测的免疫细胞标志物共 15 个。
1、根据样本类型（肿瘤组织）、仪器型号及配置（LSR Fortessa X-20，5 激
光、18 通道）进行实验框架设计，通过免疫细胞分群关系确定设门逻辑和
33 种可选荧光素；
2、根据荧光素的染色指数、荧光补偿和溢漏，以及免疫细胞群及其不同亚
解决方案设计 群的抗原表达密度等参数，确定 15 种荧光素配色 Panel；
3、根据 15 种荧光素配色 Panel 匹配流式荧光抗体产品，考虑产品货期、价
格、可得性等因素，不断优化和调整方案，最终从发行人产品库匹配到所
需 15 种流式荧光抗体；
4、根据最终确定的 15 种流式荧光抗体，搭配相应数量的同型对照抗体。
最终为客户提供 15 种流式荧光抗体、15 种同型对照抗体、 种配套试剂（FcR
最终提供产品
阻断剂、细胞死活染料、固定破膜剂、染色缓冲液、荧光补偿微球）。
③定制抗体
生命科学研究中往往涉及到对新靶点的探索，以及特定靶点抗体的新应用、
新偶联，现有商品化抗体产品通常无法满足上述需求。发行人抗体定制服务，可
根据客户提供的基因序列进行抗原设计与合成，并利用该抗原进行单/多克隆抗
体制备、抗体修饰或偶联，以满足定制需求。
3）丰富的产品线
发行人整合了 Agilent、BD、CST、Cytiva（原 GE）、Merck、PerkinElmer、
R&D systems、Miltenyi、MSD、Qiagen 等 50 多家行业知名品牌抗体产品，形成
3-51
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
了以第三方品牌产品为主、自主品牌产品为辅的供应体系。目前发行人提供生命
科学试剂产品 SKU 超过 400 万种，覆盖基因、蛋白、细胞、组织及动物等不同
水平的研究对象，涵盖生命科学基础研究、医学基础研究、体外诊断研究、药物
研发、细胞治疗研究等领域，是国内抗体品种及规格最全面的供应商之一，有效
满足不同领域研究人员对抗体多元化的应用需求。在生命科学试剂基础上，发行
人配套提供相关仪器及耗材和实验服务，全面满足客户科研需求。
综上所述，本所律师认为，发行人“一站式综合服务平台”的优势及核心
竞争力集中于“特色产品组合和应用技术方案”、“专业的综合技术服务”、“丰
富的产品线”。
（3）发行人本次募集资金投资项目“线上营销网络与信息化建设项目”具
体内容
发行人拟使用本次募集资金中的 8,079.60 万元进行“线上营销网络与信息化
建设项目”建设。发行人“线上营销网络与信息化建设项目”具体内容包括如下：
1）将对现有线上平台技术架构进行优化升级和迭代更新，优化搜索速度和
整体响应速度，提高线上平台稳定性，提升用户体验；
2）对发行人内部管理系统进行技术升级和迭代更新，统一建设用户中心、
订单中心、风控中心、数据中心等集中式单点登录管理，整合内部信息流、提升
运营效率；
3）将通过自有商城、微信、抖音、头条等平台以及行业内的生物科技网站
进行线上营销推广，进一步提高发行人品牌影响力。
（4）发行人本次募集资金投资项目“线上营销网络与信息化建设项目”与
拓展电商模式的关系
“线上营销网络与信息化建设项目”与发行人目前主营业务及核心技术关系
紧密，系基于现有“基于一站式平台提供综合技术服务”、“供应链模式”、“电子
商务模式”等模式，对现有线上平台和内部管理系统的技术升级和迭代更新，与
发行人拓展电商模式直接相关。
3-52
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
（四）补充披露向客户提供技术支持服务的争议纠纷解决机制，是否存在
向客户提供不符合需求的产品，相关处理方式。
1、核查程序
（1）访谈发行人董事会秘书，了解发行人向客户提供技术支持服务的争议
纠纷解决机制，是否存在向客户提供不符合需求的产品，相关处理方式；
（2）抽查报告期内发行人的退货通知单、记账凭证等资料；
（3）通过中国裁判文书网、国家企业信用信息公示系统、信用中国等网站
查询发行人的诉讼纠纷信息。
2、核查意见
（1）补充披露向客户提供技术支持服务的争议纠纷解决机制
发行人技术支持服务涵盖售前、售中、售后各环节，服务于生命科学科研产
品销售，发行人不对客户就技术支持服务单独收费，因此在双方签署的合同中不
会针对技术支持服务单独约定争议解决条款。对于售前环节的技术支持服务，因
双方仍处在洽谈阶段，尚未形成合同关系，因此通常不会发生争议；对于售中及
售后环节的技术支持服务，因双方已形成合同关系，如双方对产品产生争议，则
按照双方之间合同约定处理（由双方先通过友好协商解决，无法协商解决的，可
以向合同约定的法院起诉或者向合同约定的仲裁机构申请仲裁），并由发行人售
后工程师负责对接。
报告期内，发行人与客户之间未因提供技术支持服务而发生诉讼、仲裁纠纷。
（2）是否存在向客户提供不符合需求的产品，相关处理方式
发行人在售前阶段提供的产品推荐服务，均系围绕客户提供的自身需求展开，
具体流程如下：
客户在选购具体产品或服务时，可以自行直接下单，也可以向发行人售前工
程师提出自己的需求，与发行人售前工程师进行沟通，细化明确其具体需求。发
行人售前工程师基于其对客户细分领域的深入了解、对客户需求的分解、对产品
属性的熟练掌握等，为客户提供产品种类选择、产品型号选择、产品组合搭配等
3-53
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
建议，客户可根据发行人售前工程师的建议形成初步选购意向，之后发行人向客
户发送销售订单，由客户根据自身需求进行最终确认。前述整个过程中，双方均
系在友好协商的基础上沟通完成。
报告期内，存在少量客户在选购产品前因对自身的实际需求理解、表述不完
整、不清晰，且其未对发行人推荐的产品或服务进行仔细审核而完成下单，最终
导致选购的产品不能完全满足其需求的情况。对于这种情况，为了维护双方的良
好合作关系，优化客户体验，发行人售后工程师会与客户进行沟通、协商解决。
如客户要求退换货，对于尚未使用的产品，发行人允许客户退换货后，再将客户
退回的产品另行销售；对于客户已经使用的产品，发行人不予退换货，双方协商
一致后，适当给予客户一定价格折扣。
报告期各期，上述不能完全满足客户需求的产品销售金额分别为 11.97 万元、
20.35 万元、31.93 万元和 33.65 万元，占发行人当期销售收入的比例分别为 0.03%、
0.03%、0.04%和 0.10%，总体金额及占比较小，对发行人无重大影响。
综上所述，本所律师认为，针对向客户提供的技术支持服务，发行人已建
立了有效可行的争议纠纷解决机制，报告期内发行人与客户之间未因提供技术
支持服务而发生诉讼纠纷；报告期内，存在少量客户在选购产品前因对自身的
实际需求理解、表述不完整、不清晰，且其未对发行人推荐的产品或服务进行
仔细审核而完成下单，最终导致选购的产品不能完全满足其需求的情况，为了
维护双方的良好合作关系，优化客户体验，发行人提供了有效可行的处理机制，
不能完全满足客户需求的产品总体金额及占比较小，对发行人无重大影响。
（五）补充披露针对客户特殊需求提供定制抗体服务的具体流程、权利义
务的划分、知识产权归属等情况。
1、核查程序
（1）访谈爱必信业务总监，了解发行人对客户特殊需求提供定制抗体服务
的具体流程；
（2）抽查报告期内发行人与客户签订的《抗体定制服务协议》、《技术服务
合同》。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
2、核查意见
发行人抗体定制服务，可根据客户提供的基因序列进行抗原设计与合成，并
利用该抗原进行单/多克隆抗体制备、抗体修饰或偶联，以满足定制需求，发行
人对客户特殊需求提供定制抗体服务的具体流程如下：
1、客户根据自身需求，向发行人提交定制抗体服务意向单；
2、发行人工作人员收到客户意向单后，根据意向单内容形成定制方案初步
建议，并反馈给客户；
3、发行人与客户在意向单及定制方案初步建议的基础上沟通调整定制方案
内容，确定具体服务细节，最终方案确定后，客户进行再次确认；
4、发行人根据客户确认的最终定制方案，拟定服务合同（明确服务内容、
双方权利义务、知识产权归属等内容），双方完成签署；
5、发行人根据合同约定，完成定制抗体的生产；
6、定制抗体生产完成后，发行人根据合同约定的交货时间及方式完成产品
交付；
7、客户收到产品后，根据合同约定完成产品签收。
报告期内，发行人与客户签署的抗体定制服务协议对双方的权利义务、知识
产权归属等事项均进行了明确约定，具体如下：
合同名称 发行人的主要权利与义务 知识产权归属
1、在甲方（优宁维，下同）提供了所有协议约定的 该项目最终产生的
抗体定制服务协 交付产品后，乙方（客户，下同）确认产品符合交 抗体产权归乙方
议 付标准。甲方根据已经达到协议验证标准收费。 （客户，下同）所
2、甲方对乙方进行每个项目信息进行保密。 有。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
1、甲方按照合同规定的服务内容，交付项目方案的
全部资料给乙方。 该项目最终产权归
技术服务合同
2、甲方对乙方进行每个项目信息进行保密。不能将 乙方所有。
载体和表达蛋白销售和转移给其他客户。
综上所述，本所律师认为，发行人对客户特殊需求提供定制抗体服务的具
体流程较为完善；双方签订的服务协议对各自的权利义务、知识产权归属等事
项均进行了明确约定，相关约定合法、有效。
三、问题 3
审核问询回复显示，公司利用智能仓储物流技术实现货物长期储存、配送
环境温度的有效管控和订单的全流程追踪。公司拥有物流人员 37 人。
请发行人补充披露：
（1）物流人员未在员工专业构成中列示的原因，物流人员的主要职责，是
否直接向客户配送产品；
（2）如何对货物配送环境温度进行管控，与冷链运输合作商签订的关于配
送温度的相关条款；
（3）如何对订单进行全流程追踪，与客户之间关于订单产品毁损的相关约
定。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
（一）物流人员未在员工专业构成中列示的原因，物流人员的主要职责，
是否直接向客户配送产品。
1、核查程序
（1）取得发行人的物流人员名单；
（2）访谈发行人运营总监，了解发行人物流人员的职责及发行人产品配送
方式。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
2、核查意见
报告期各期末，发行人员工人数分别为 299 人、406 人、490 人和 426 人。
截至 2020 年 6 月 30 日，发行人员工专业构成情况如下：
单位：人
2020 年 6 月 30 日
项目
人数 占比
销售人员 279 65.49%
其中：1、销售代表 140 32.86%
2、技术支持 69 16.20%
3、产品专员 40 9.39%
物流人员 37 8.69%
管理人员 70 16.43%
研发人员 36 8.45%
生产人员 4 0.94%
合计 426 100.00%
截至 2020 年 6 月 30 日，发行人物流人员共计 37 人，具体岗位名称、人数
及职责如下：
序号 岗位名称 人数 职责
1 物流管理岗 5 物流日常管理及流程优化
2 收货员 3 验收入库、封袋、贴客户标签
3 发货员 7 拣货、核验、打包、发货
4 配送员 9 配送
5 单证员 3 发货单等单据制作、流转，签收单等回单管理
验收入库、发货、配送、单据制作、回单管理等
6 办事处综合物流岗 10
综合职能
合计 - 37 -
发行人物流人员职责包括拣货、核验、打包、发货、配送、单据制作及回单
管理等与产品销售相关的工作。发行人产品配送方式包括第三方配送和自送，自
送由发行人配送员直接向客户配送产品。为保障送货效率和客户满意度，发行人
制定了《师傅送货细节》，对配送员各配送环节（出发前、在途、客户交接、公
司交接）的具体行为作出明确规定和约束。
3-57
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
（二）如何对货物配送环境温度进行管控，与冷链运输合作商签订的关于
配送温度的相关条款。
1、核查程序
（1）访谈发行人运营总监、物流人员，查看发行人关于物流运输的内部规
范文件、放冰规则等，了解发行人对货物配送温度的管控措施；
（2）查阅发行人与其主要冷链运输合作商签署的《委托运输协议》等文件。
2、核查意见
（1）如何对货物配送环境温度进行管控
发行人产品配送环境温度主要分为常温、冰袋运输、干冰运输三种情形。自
送方式下通常配送距离较近，产品在途时间较短，发行人通过保温箱配送即可满
足环境温度需求。第三方配送方式下，发行人通过获取目的地未来气温情况、制
定并执行放冰规则，及运输途中的温度管控等措施，对货物配送环境温度进行全
程管控，具体如下：
1）获取目的地未来气温情况
发货员扫描产品快递单时，发货核对系统通过心知天气网站
（https://www.seniverse.com）实时获取目的地未来的气温信息，结合顺丰等第三
方物流发行人标准运输时效，确定目的地在运输时效内的最高气温，据此作为放
冰数量建议的基础。
2）根据放冰规则，发货核对系统自动推荐放冰（冰袋）数量
发行人在总结多年配送经验的基础上，针对不同城市、不同季节及顺丰标准
运输时效，制定了切实可行的放冰规则，具体如下：
路途天数 放冰数（单位：块）
省份
（单位：天） 春季、秋季 夏季 冬季
上海市
江苏省
2 4 5 2
浙江省
安徽省
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
路途天数 放冰数（单位：块）
省份
（单位：天） 春季、秋季 夏季 冬季
天津市
北京市
广东省
山东省
河北省 3 5 5 3
福建省
河南省
湖南省
湖北省
海南省
贵州省
陕西省
四川省
山西省
云南省
江西省 4 5 5 3
青海省
甘肃省
吉林省
黑龙江省
辽宁省
重庆市
广西壮族自治区
内蒙古自治区
西藏自治区 5 天以上 5 块以上 5 块以上 4
新疆维吾尔自治区
宁夏回族自治区
如通过干冰方式运输，发行人发货员根据发货核对系统提供的放冰（冰袋）
建议，换算为应放干冰重量。根据保温耗材如泡沫箱尺寸、厚薄等的变化，发行
人每年度对放冰规则进行测试、验证和更新。
3）运输途中的温度监控
3-59
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
为避免由于实际运输时间超过标准运输时效导致快递延误、温控失效的情况，
发行人物流人员每天三次跟踪快递信息，发现或预计快递延误时，将及时联系第
三方物流公司就近转运至发行人办事处或分子公司，更换冰袋或加装干冰，确保
温度持续满足运输需求。
特殊产品如细胞产品以及少量客户要求记录运输全程实时温度的，发行人委
托有资质的冷链运输公司如中集冷云（北京）供应链管理有限公司、上海百奥泉
国际冷链物流有限公司进行专业冷链配送。
（2）与冷链运输合作商签订的关于配送温度的相关条款
报告期内，发行人主要冷链运输合作商为中集冷云（北京）供应链管理有限
公司与上海百奥泉国际冷链物流有限公司。因中集冷云（北京）供应链管理有限
公司要求单月运输费用达到 1 万元以上才会与客户签署正式书面合同，而发行人
单月运输费用达不到此要求，故发行人未与中集冷云（北京）供应链管理有限公
司签订正式的书面委托运输协议。发行人每次下单时，会将产品的配送温度要求
书面告知中集冷云（北京）供应链管理有限公司的业务人员，同时会在快递面单
“标准服务”一栏，勾选具体的产品运输温度要求。发行人与上海百奥泉国际冷
链物流有限公司签署的《冷链物流服务协议书》中关于配送温度的相关条款内容
如下：
文件 运输方 运输 签署 有效
关于配送温度的相关条款
名称 名称 产品 时间 期
“第一条 服务范围
乙方为甲方提供下列的服务中包含以下项目的
承运服务，如有不在范围内的另行约定：
1、货物门到门运输（国际业务、国内业务）
2、常温（室外温度）样本、药品运输
2018
3、干冰-20℃至-80℃样本、药品运输
《冷 上海百 年8
4、2-8℃样本、药品运输
链物 奥泉国 月 10
5、10-30℃ 恒温运输 2018
流服 际冷链 细胞 日至
6、液氮-196℃运输 年8月
务协 物流有 产品 2023
7、物流技术咨询服务 14 日
议 限公司 年8
8、代办保险（保费由甲方承担） 月9
书》 （乙方）
9、承运货物的分拣、包装 日
10、冷藏、冷冻仓储存放
具体业务内容详见附件报价及说明文件（以双方
盖章确认为准）。”
“第五条 保险（运输和温度）
1、运输损坏丢失、温度超标赔偿，本合同项下
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
的货物选择以 B 方式投保：
A、甲方不选择货物的运输保险；乙方按照以下
方式承担赔偿责任:如由于乙方原因导致运输货
物的损坏丢失、温度超标，乙方将免收该票运输
的运费，并按照该票运费的一倍进行赔偿。
B、乙方负责为货物投保运输保险，保险费由甲
方另行支付给乙方。甲方必须在运单或者委托书
上如实填写货物名称、注明货物声明价值的金
额，未注明金额的视为不投保（按 A 条款执行）。
运输保险费按照货物声明价值的千分之三计算；
如在投保范围内发生货物损毁、灭失，甲方应提
供相关索赔资料，全权委托乙方代理其向保险公
司索赔。索赔金额以货物投保的声明价值为限，
且不能超过货物的实际价值（货物的实际价值参
照其采购发票）。
本保险中温度超标赔偿仅限于乙方提供温控包
装的前提下有效。
……”
综上所述，本所律师认为，自送方式下，发行人通过保温箱配送即可满足
环境温度需求，第三方配送方式下，发行人通过获取目的地未来气温情况、制
定并执行放冰规则，及运输途中的温度管控等措施，对货物配送环境温度进行
全程管控；发行人与冷链运输合作商签订的关于配送温度的相关条款合法、有
效。
（三）如何对订单进行全流程追踪，与客户之间关于订单产品毁损的相关
约定。
1、核查程序
（1）查看发行人订单全流程追踪相关系统运行界面；
（2）访谈发行人 IT 部门负责人、运营总监，了解发行人订单流转和系统运
行过程以及发行人对订单进行全流程追踪的过程；
（3）抽查发行人报告期内与主要客户之间的合作协议、订单等文件。
2、核查意见
（1）如何对订单进行全流程追踪
1）全流程展示界面
发行人订单全流程追踪系统分为 OA 全流程和线上全流程，OA 全流程用于
3-61
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
发行人内部管理，线上全流程用于向用户展示。全流程追踪系统具备跟单信息管
理、报关信息管理、物流信息管理、短信信息管理、电子签收管理、发票信息管
理、付款信息管理等功能。
OA 全流程展示界面：
线上全流程展示界面：
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
2）各环节追踪具体实现方式
用户订单同步到公司金蝶 K3 Cloud 后，金蝶 K3 Cloud 针对每笔订单生成唯
一的订单编号。采购人员、物流人员以及财务人员跟踪采购订单、供应商发货、
报关报检、发行人收货及发货、开具发票、收款等环节在金蝶 K3 Cloud、OA、
WMS 物流系统中操作确认，WMS 物流系统信息推送至金蝶 K3 Cloud、OA，订
单全流程追踪系统抓取金蝶 K3 Cloud、OA 中的单据状态，分别在 OA 全流程和
线上全流程展示。客户可以自行查阅线上全流程或通过咨询销售人员获得订单进
展信息。
具体系统构成图如下：
①采购
采购过程中，跟单系统根据订单编号读取采购订单创建及审核时间，同步到
OA 全流程，显示采购情况为“已完成”。跟单系统根据当前金蝶 K3 Cloud 的库
存情况以及供应商库存判断是否缺货、计划到货日期，推送 OA 全流程展示订单
详情“计划到货日期”，“计划到货日期”根据跟单系统进展实时更新。厂家发货
后，采购员获得厂家运单号、发货日期等信息，录入跟单系统，跟单系统根据第
三方物流公司的标准运输时效推算出“计划到 univ 仓库时间”，OA 全流程更新
“计划到 univ 仓库时间”。
如货物需报关报检，报关系统与云通关系统打通，抓取云通关系统的报关进
3-63
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
度信息，采购员可实时跟进货物报关报检进程。订单全流程追踪系统抓取该信息，
推送到 OA 全流程。
②入库
货物到达发行人验收后，金蝶 K3 Cloud 审核入库单，订单全流程追踪系统
抓取入库单审核状态，OA 全流程更新采购情况为“已达到 univ 仓库”。
③出库、配送
金蝶 K3 Cloud 审核出库单后，订单全流程追踪系统抓取出库单审核状态，
OA 全流程更新出库情况为“已完成”，线上全流程更新配送状态为“待发货”。
出库单审核通过后，短信通知系统给用户发送运输信息短信。如为自有物流配送，
短信内容为配送员身份及联系方式、预计送达日期。如为第三方物流配送，短信
通知内容为运输公司、运输单号。第三方物流配送开始后，如第三方物流开放给
发行人接口的，则订单全流程追踪系统通过与第三方物流接口抓取第三方物流的
货物实时路由信息。如第三方物流公司未开放给发行人接口的，物流部单证员通
过物流公司网页截取物流路由信息，每日 2-3 次，当天将路由信息上传至回单管
理系统。订单全流程追踪系统抓取回单管理系统中的货物路由信息，OA 全流程
更新订单物流状态，线上全流程更新配送状态为“已发货”。
④签收
自有物流配送时，如用户通过配送员携带的 PDA 签收，PDA 将签收人、签
收日期推送到回单管理系统，回单管理系统显示“已签收”，同时推送到金蝶 K3
Cloud 中。如用户在纸质签收单上签收，发货员在取得用户签收单当天或次日交
给单证员，由单证员上传至回单管理系统。订单全流程追踪系统抓取回单管理系
统单据签收状态，OA 全流程更新货物签收为“已完成”，线上全流程更新配送
状态为“已收货”。
第三方物流配送时，回单管理系统通过第三方物流接口抓取快递签收信息，
或由物流部单证员截取网页签收信息更新至回单管理系统，回单管理系统显示
“已签收”。全流程追踪系统抓取回单管理系统单据签收状态，OA 全流程更新
货物签收为“已完成”，线上全流程配送状态更新为“已收货”。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
⑤发票及付款信息
全流程追踪系统读取金蝶 K3 Cloud 中销售发票的开具状态和送达签收信息，
OA 全流程更新发票情况为“未/已发票”和“已签收”，线上全流程更新发票状
态为“未/已开票”。
用户付款后，在微信发票小程序上填写发票报账信息，微信发票小程序将发
票报账信息推送到金蝶 K3 Cloud，订单全流程追踪系统读取金蝶 K3 Cloud 系统
收款单或已核销的应收单，OA 全流程更新付款情况为“已完成”，线上全流程
更新付款状态为“已付款”。
（2）与客户之间关于订单产品毁损的相关约定
发行人签订销售合同存在两种模式：一种为“框架协议+单次订单”，另一种
无框架协议，用户实际采购时直接与发行人签署具体订单。框架协议、订单中关
于产品毁损的约定具体如下：
1）框架协议下与主要客户的约定
报告期各期，发行人框架协议下与主要客户的约定具体如下：
序号 客户名称 合同名称 关于产品毁损的相关约定
“3.4 不合格产品处理
上海透景
甲方在验收过程中发现非甲方原因造成的不合格品
生命科技
《采购框架协 时，甲方须书面通知乙方。同时，甲方有权退回不合
1 股份有限
议》 格品，并要求乙方在合理时间内更换或补齐。若乙方
公司（甲
未按时更换或补齐产品，甲方有权要求乙方赔偿因产
方）
品延期造成的直接经济损失。”
中美冠科
“3.2 产品的所有权和风险自交付之日起转移给甲方,
生物技术
《年度购买协 交付之前的所有费用（包括运费、搬运费、保险等）
2 （太仓）有
议书》 和风险均由乙方承担，交付之后的所有费用和风险由
限公司（甲
甲方承担。”
方）
“第四条、质保和售后条款
中国科学 1.甲方收到货物后如出现质量问题，需在收到货物六
院上海生 个月内向乙方提出异议。出现质量以外的问题，如破
《2019 年度合
3 命科学研 损等，甲方应在收货后一周内提出。乙方收到甲方的
作协议》
究院（甲 质量投诉之后，3 小时内予以确认，一周内予以答复。
方） 特殊情况甲乙双方协商解决。
……”
3-65
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
序号 客户名称 合同名称 关于产品毁损的相关约定
“五、责任和义务
……
上海益诺 7.乙方将货物交付甲方之后，甲方接收货物之后应在
思生物技 60 天内对货物进行内在验收。如果甲方对收到的货物
《年度采购合
4 术股份有 内在质量有异议，应尽快书面通知乙方，并提供相关
同》
限公司（甲 实验数据，如确认为乙方产品不合格，乙方应退还甲
方） 方货款或与甲方协商更换货物,并承担退换货所产生
的费用。
……”
“八、包装标准
买方应对产品进行适合安全运输的包装，确保产品不
上海药明
破损渗漏和安全，并附标签注明品名、规格、批次、
康德新药 《内贸非设备
产地等信息，同时按附件供应商需注意事项要求的格
5 开发有限 长期供货协
式提供质量分析报告单。报告单中的批号应与产品包
公司（买 议》
装上的批号相一致。若交付时产品存在破损渗漏或包
方）
装、标签不符，则均视为不合格产品，卖方应按照本
协议的约定承担违约责任。”
2）订单
报告期内，发行人与主要客户之间的订单，均采用发行人的格式文本，其中
有关产品毁损的约定内容如下：
“质量承诺：卖方确保所订产品与厂家目录技术指标一致；
买方收到货后请仔细核查货物，如有产品不一致或有漏缺、破损等情况须在
收到货物验收完毕后 24 小时内向卖方提出，逾期卖方不承担任何责任。
如果使用中发现产品质量有问题，买方需在到货后二个月内向卖方提出书面
异议；逾期不提出异议，视为产品符合要求，卖方不承担任何责任。对于产品质
量问题的解决仅限于产品本身，对其间接的影响，卖方不予承担。”
综上所述，本所律师认为，发行人与主要客户之间的框架协议或订单中对
于产品毁损的内容均进行了明确约定，相关约定合法、有效。
（本页以下无正文）
3-66
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于上海优宁维生物科技股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
金 尧
负责人: 经办律师：
顾功耘 汪海飞
经办律师：
王博文
年 月 日
上海杭州北京深圳苏州南京重庆成都太原香港青岛厦门天津济南合肥郑州福州南昌西安广州长春武汉乌鲁木齐
地 址: 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层，邮编:200120
电 话: （86）21-20511000；传真：（86）21-20511999
网 址: http://www.allbrightlaw.com/ 3-67
上海市锦天城律师事务所
关于上海优宁维生物科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（三）
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
目录
声明事项 .......................................................................................................................................... 2
正文 .................................................................................................................................................. 4
一、问题 1 ............................................................................................................................... 4
二、问题 2 ............................................................................................................................. 25
三、问题 3 ............................................................................................................................. 40
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
上海市锦天城律师事务所
关于上海优宁维生物科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（三）
【案号：01F20192413】
致：上海优宁维生物科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下称“本所”）接受上海优宁维生物科技股份
有限公司（以下称“发行人”或“公司”或“优宁维”）的委托，并根据发行人
与本所签订的《法律服务委托协议》，作为发行人首次公开发行股票并在创业板
上市工作（以下称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。本所律师已于 2020
年 7 月 18 日出具了《上海市锦天城律师事务所关于上海优宁维生物科技股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见
书》”）及《上海市锦天城律师事务所关于关于上海优宁维生物科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报
告》”）。此外，本所律师已于 2020 年 10 月 23 日出具了《上海市锦天城律师事务
所关于上海优宁维生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），并于 2020 年
12 月 3 日出具了《上海市锦天城律师事务所关于上海优宁维生物科技股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补
充法律意见书（二）》”）。
鉴于深圳证券交易所于 2020 年 12 月 21 日出具了审核函〔2020〕010988 号
《关于上海优宁维生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申
请文件的第三轮审核问询函》（以下简称“《问询函》”）。 本所律师在对《问询函》
提出的有关法律问题及相关事项进行了专项核查的基础上，出具本补充法律意见
书。
3-1
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
声明事项
一、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具之
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本补充法律意见书是对《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意
见书（一）》及《补充法律意见书（二）》的补充，并构成其不可分割的一部分。
本所对优宁维本次发行涉及的其他法律问题的意见及结论仍适用《法律意见书》、
《补充法律意见书（一）》及《补充法律意见书（二）》中的表述，本所在《法律
意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》中的声明事项仍适
用于本补充法律意见书。除非特别说明，本补充法律意见书使用的词语或释义与
《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》及《补充法律意见
书（二）》使用的词语或释义具有相同含义。
三、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意见，
而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本补充法
律意见书和为本次发行上市出具的《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律
意见书（一）》及《补充法律意见书（二）》中对有关会计报告、审计报告、资产
评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据
和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。
四、本补充法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效
是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
五、本补充法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本补充法律意见书所要求发行人提供的
原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
3-2
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
六、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
七、本所同意将本补充法律意见书和《法律意见书》、《律师工作报告》、《补
充法律意见书（一）》及《补充法律意见书（二）》作为发行人本次发行上市所必
备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
八、本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证券
监督管理委员会审核要求引用本补充法律意见书内容，但发行人作上述引用时，
不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
九、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，非经本所书
面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补
充法律意见书。
3-3
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
正文
一、问题 1
审核问询回复显示，截至目前，公司已经形成了“一种特定的抗体包被技
术”“传统抗体的制备技术”“鼠源单克隆抗体的制备技术”等 5 项产品类核心
技术，用于公司抗体及相关产品的定制服务及自有产品的生产，满足了客户对
新靶点的探索，以及特定靶点抗体的新应用、新偶联等需求；形成了“试剂类
产品的精准检索技术”“流式抗体配色技术”“一种关于 Luminex 检测方法的优
化”等 7 项服务类核心技术，用于提供抗体的精准查询及智能推荐、流式抗体
的配色及组合、抗体相关检测实验服务等综合技术服务。
除现有生产设施外，公司拟于江苏省南京市建设自主品牌产品生产基地项
目，该项目总投资约 2.8 亿元，建筑面积近 3 万平方米。
请发行人：
（1）补充披露目前形成的核心技术与同行业可比公司的竞争优势，是否用
于支持公司自有品牌产品；目前形成的核心技术与自主品牌产品生产基地项目
之间的关系，是否可支持新增产能的拓展；
（2）补充披露自主品牌产品生产基地项目的具体情况，包括但不限于生产
设备、计划产能、主要产品、生产及技术人员情况等；
（3）结合同行业可比公司代理生命科学试剂产品毛利率，以及同行业可比
公司生产生命科学试剂产品的销售收入、毛利率，说明公司目前行业竞争格局
和行业未来发展趋势，公司是否属于同行业中业务、技术、模式创新的企业，
是否符合创业板定位。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
3-4
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
（一）补充披露目前形成的核心技术与同行业可比公司的竞争优势，是否
用于支持公司自有品牌产品；目前形成的核心技术与自主品牌产品生产基地项
目之间的关系，是否可支持新增产能的拓展。
1、核查程序
（1）查阅发行人同行业可比公司的核心技术情况；
（2）访谈发行人核心技术人员，了解发行人自身核心技术情况及南京自有
品牌产品生产基地情况。
2、核查意见
（1）与同行业可比公司的核心技术情况
发行人同行业可比公司主要为泰坦科技、联科生物和达科为，根据上述三家
公司公开资料显示，上述三家公司的核心技术情况具体如下：
1）泰坦科技
泰坦科技的核心技术主要体现在以产品研发为主的产品类技术和以信息系
统为核心的平台类技术两方面，其中产品类技术主要有流动化学技术、金属离子
去除技术、平行反应技术等 6 项核心技术，该 6 项核心技术主要运用于化学试剂
的制备；平台类技术主要有智能仓储物流技术、用户数据采集及分析技术、化合
物信息处理技术等 4 项核心技术，该 4 项核心技术主要支撑了泰坦科技整个销售
和仓储物流体系。
2）联科生物
联科生物主要拥有蛋白活性保存持久、不易变异的 ELISA 标准品制备技术，
含固定液固定的 ELISA 预包被酶标板的制备技术，稳定性高、保存久、显色背
景低的 TMB 显色液的制备技术等 5 项产品类核心技术，主要用于 ELISA 检测试
剂盒的生产。
3）达科为
达科为主要拥有预包被技术、冻干保存技术、细胞分离技术等 6 项产品类核
心技术，主要用于 ELISA 检测试剂盒及血清、培养基等相关产品的生产。
4）优宁维
3-5
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
目前，发行人已形成了一种特定的抗体包被技术、鼠源单克隆抗体的制备技
术、用于纯化蛋白的标签抗体磁珠的制备技术等 5 项产品类核心技术；试剂类产
品的精准检索技术、流式抗体配色技术、流式抗体配色技术等 7 项服务类核心技
术；流式抗体配色技术、流式抗体配色技术 2 项业务平台类核心技术；新型抗体
试剂的制备与研发、分子生物学试剂的制备与研发、检测试剂盒的制备与研发等
6 项技术储备。同时，发行人以产品类核心技术为基础，开发了杂交瘤细胞融合
技术、阳性克隆细胞的筛选技术、抗体质控和验证技术等 8 项产品类重要制备技
术。发行人上述核心技术、技术储备及产品制备技术均聚焦于生命科学试剂领域，
系行业内拥有较为全面的生命科学试剂相关技术的公司之一。
（2）发行人目前形成的核心技术的竞争优势情况
1）发行人核心技术与同行业可比公司的对比情况
发行人核心技术相较于泰坦科技、联科生物及达科为存在一定的差异及优势，
具体情况如下：
①泰坦科技产品类核心技术主要集中于化学试剂的生产，与发行人核心技术
不在同一细分领域，不具备可比性。相较于发行人，泰坦科技在服务类核心技术
投入较小，未形成相关核心技术，发行人拥有“试剂类产品的精准检索技术”、
“流式抗体配色技术”、“一种关于 Luminex 检测方法的优化”等 7 项服务类核
心技术，可提供贯穿售前、售中和售后各环节的技术支持服务，具有竞争优势。
②联科生物核心技术主要为 5 项产品类核心技术，用于 ELISA 检测试剂盒
的生产，用途相对较为单一。相较于联科生物，发行人产品类核心技术更为全面，
可用于 ELISA 试剂盒的生产、特异性抗原的制备、鼠源单抗/抗体定制、ProA/ProG
磁珠及 IP/CO-IP 检测试剂盒的生产等。此外，相较于联科生物，发行人形成了
独立的服务类核心技术及业务平台类核心技术，且发行人在技术服务、供应链、
电商等方面亦存在较强的竞争优势。
③达科为核心技术主要为 6 项产品类核心技术，用于 ELISA 检测试剂盒及
血清、培养基等相关产品的生产，发行人产品类核心技术覆盖领域与达科为存在
重叠，但在品类上更为广泛。此外，相较于达科为，发行人形成了独立的服务类
核心技术及业务平台类核心技术，发行人在技术服务、供应链、电商等方面亦存
3-6
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
在较强的竞争优势。
2）发行人核心技术先进性的具体体现
与发行人自有品牌产品生产相关的产品类核心技术、产品类技术储备、8 项
产品类重要制备技术及 3 项服务类核心技术的先进性如下：
3-7
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
对应
核心技术/技术储备 技术类别 技术优势 行业技术情况
产品
该核心技术针对传统包被技术对于不同抗体优化较少，包被条
件不够特异的缺点，对不同指标抗体的工作浓度进行优化，将
抗体用优化过的包被缓冲液（主要成分为磷酸盐缓冲液）重溶
检测
至适宜的工作浓度后，加入聚苯乙烯材质的 96 孔板内，过夜 通用技术抗体浓度固定，不同指标效
产品类核 试剂
一种特定的抗体包被技术 孵育（孵育过程中摇床震荡），抗体会由物理亲和作用固定于 果不同；包被液及包被条件未经优化，
心技术 盒类
板底。经洗涤液洗板，封闭液封闭后完成包被。达成以下优势： 效果较差。
产品
1）抗体工作浓度经过优化，特异性和灵敏度更高；2）包被液
经过优化，效果更好；3）包被条件温度及震荡过程使得包被
效果更好。
1）针对传统的抗原设计方法，采用专业的多肽序列数据库和
专业的设计软件，对抗原的免疫应答进行优化，增加了免疫动
产品类核 传统的抗原设计免疫应答效率低下，
物的免疫应答效率，提高抗体效价；
心技术、 抗体亲和力低，且传统的多抗免疫策 抗体
传统抗体的制备技术（高特 2）同时使用新抗原制备工艺，采用半自动抗体佐剂乳化仪，
产品类重 略多达 60 天，佐剂种类配型单一；很 类产
异性的抗原设计和制备） 相比传统技术方法，将抗原制备效率和通量提高 10 倍以上；
要制备技 多传统的抗原佐剂制剂制备方法单一 品
3）平台自主开发的佐剂及佐剂配方，可大大提高免疫应答，
术 落后，耗时长，效率较低。
优化的免疫方案，大大降低免疫制备周期，可以节约 30 天左
右，提速客户研发进程。
针对鼠单克隆抗体细胞融合传统的盲选和 ELISA 复杂的高劳
传统的小鼠腹水制备抗体，工作量，
鼠源单克隆抗体的制备技术 产品类核 动密集的方法，通过：
动物实验操作风险系数高，且面临动
（小鼠致敏 B 细胞与骨髓瘤 心技术、 1）平台独特的 ELISA 高通量筛选平台，可将大量的融合细胞 抗体
物福利方面政策法规的严格监管；存
细胞融合技术、阳性克隆细 产品类重 上清分类，实现高通量抗体亲和力和表位检测，避免盲选，增 类产
在动物内源性病毒污染风险，以及抗
胞的筛选技术、抗体生产和 要制备技 加针对性，减少工作量； 品
体纯度低，含有小鼠本体免疫球蛋白
验证的标准化评价体系） 术 2）替换传统小鼠腹水抗体制备方法，采用生物反应器和无血
污染。
清培养工艺，开发独特的杂交瘤细胞培养基配方，易于产业化
3-8
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
放大生产，批间一致性高、减少动物源性污染；
3）采用噬菌体展示技术，并改造抗体结构，构建重组抗体稳
定细胞系，进一步提高产品质量，并降低产业化生产成本。
针对科研用户的特殊抗体需求，和多种抗体应用产品开发需
求，例如甲基化抗体、乙酰化抗体和化学标记抗体、荧光标价
技术储 抗体，通过特异性抗原的设计和免疫策略，以及多种抗体验证
新型抗体试剂的制备与研发 传统标记抗体的染料稳定性差，且非 抗体
备、产品 方法：
（高特异性的抗原设计和制 定点标记，批次一致性较差，同时抗 类产
类重要制 1）可以筛选到高特异性和批次稳定的特殊化抗体；
备） 体标记后验证困难。 品
备技术 2）通过筛选优良的化学标记物、荧光染料，以及优化标记反
应体系，可以实现更高的标记效率；
3）采用独有的定点标记技术，实现抗体的精准化、定点标记。
针对抗体药物研发靶点发现和高通量筛选分子的需要，以及目
前层析柱的处理量小，时间长等问题，本产品通过开发纳米级
磁性微球，超大比表面积，包被 Protein A 或 Protein G 蛋白可
产品类核 目前的抗体纯化依赖色谱层析柱的方
大幅度缩短抗体吸附所需的时间；
用于纯化抗体的 ProA/ProG 心技术、 式，受限于凝胶填料的耐压，以及复 磁珠
1）实现抗体纯化的高通量和快递效率，并且达到更高的抗体
磁珠的制备技术（磁珠表面 产品类重 杂的上样洗脱方式，耗时费力，前期 类产
结合能力和较低的蛋白非特异吸附率；
包被及修饰技术） 要制备技 投入成本过高，无法实现高通量的需 品
2）洗脱条件更均一，一步纯化即可从血清样品中分离出纯度
术 求。
大于 90%的抗体；
3）操作简单，可在 15 min 内完成抗体吸附过程，30 min 内完
成抗体纯化流程。
产品类核 针对科研中的标签蛋白快递和高通量纯化需求，以及目前层析
基础研发领域的标签蛋白依赖色谱层
用于纯化蛋白的标签抗体磁 心技术、 柱的处理量小，时间长等问题，本产品通过开发纳米级磁性微 磁珠
析柱和复杂的纯化系统，前期投入高，
珠的制备技术（磁珠表面包 产品类重 球，超大比表面积，包被标签蛋白的特异性抗体，通过亲和反 类产
层析色谱方法耗时费力，单位成本企
被及修饰技术） 要制备技 应，可以实现： 品
高，无法实现快速、高通量要求。
术 1）标签纯化的高通量和高效率；
3-9
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
2）更高的特异性结合效率和较低的蛋白非特异吸附率；
3）操作简单，可实现自动化和重复使用。
针对传统的蛋白表达量低，且批次间一致性差等缺点，利用专
利授权、溯源信息清晰、药物生产级别的高产细胞株，自主优
目前行业内表达量普遍偏低，无法满
化的特殊培养无血清培养基，采用全新的一次性生物反应器生
足研发的需求量，且细胞溯源不清晰， 重组
原核表达系统、真核酵母和 产品类重 产工艺，可以实现：
无法满足 GMP 生产要求；培养基成分 蛋白
哺乳动物细胞表达系统、细 要制备技 1）7-14 天即可达到克级的蛋白量；
单一、开发程度低，导致成本企高； 类产
胞瞬时转染和稳定转染技术 术 2）稳健的工艺保证批间一致性；符合 GMP 生产要求的高活性
传统的化学转染批次稳定性，细胞毒 品
重组蛋白，满足细胞治疗用户的原材料要求；
性高，表达量低。
3）一次性生产工艺可以符合多产品共线生产及清洁验证要求，
有效避免产品交叉污染。
传统的丙烯酰胺凝胶制作复杂耗时，且具有神经毒性、通量小、
稳定性差和保存时间短，以及无法满足高通量需求，通过优化
缓冲体系配方，采用批量的稳定性预制胶生产流程，可以实现： 1）国内预制胶种类较多，大多只有价
1）通量大，成本低； 格优势，凝胶的质量得不到保证，主
产品类重 2）凝胶结果稳定，可保证不同批次间凝胶效果稳定； 要表现在电泳图蛋白条带弯曲，蛋白 预制
聚丙烯酰胺凝胶预制胶制备
要制备技 3）单次电泳实验耗时短：相较传统凝胶缓冲体系，本产品电 条带分辨率差或者灵敏度差，以及未 胶类
技术
术 泳时长只需要 35-45min； 到保质期，凝胶的性能已经下降。 产品
4）电泳结果优异：相较传统的 PAGE，该产品的分辨率和平 2）只有少数几家国产的凝胶能够克服
直性，灵敏度都表现优越； 以上缺点，从而获得市场。
5）储存时间长：相比较传统 PAGE 只能最多储存 7 天，该产
品四度环境至少可以储存一年，不影响电泳结果。
1）DNA marker：该核心技术针对传统 DNA marker 标尺设计 1）DNA marker：标尺设计可能不够合 分子
分子生物学试剂的制备与研 不够人性化，不贴近客户需求的缺点，对标尺设计进行优化， 理，或不太适合用户使用习惯； 生物
技术储备
发 达成以下优势：不同量程较为齐全，并且 marker 标尺经过优 2）感受态细胞：常规方式，保存时间 学试
化，更贴近用户使用习惯； 较短； 剂类
3-10
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
2）感受态细胞：菌种覆盖常用菌种，经氯化钙溶液激活后冻 3）传统 WB 凝胶，配置需要 30 丙烯 产品
存，滴度大，活力强，转染效率高； 酰胺溶液，Tris-HCL，SDS 溶液，APS，
3）WB 快速凝胶试剂盒：该核心技术针对传统 WB 凝胶配制 TEMED 等不同试剂，配置需要计算，
过程中，需要溶液较多，计算复杂，上下层胶无明显分界线， 操作复杂。
容易误操作以及部分试剂稳定性差，有异味等缺点，优化凝胶
试剂配方，并提前配制成稳定预混液。
1）ELISA 检测试剂盒：本核心技术针对传统 ELISA 检测试剂
盒部分试剂稳定性较差，背景高，特异性差等缺点，对配方及
生产工艺进行优化，具体特征及达成优势如下：
①针对显色底物，采用 A 液 B 液分开的方式，增强稳定性，
相对于传统的 TMB 底物，稳定性更强，在混合之前，可长期
传统 ELISA 试剂盒直接采用双抗夹心
稳定保存，避免由于 TMB 底物氧化产生的试剂盒不可用情况；
法，HRP 酶直接标记在检测抗体上，
②生产制备过程中，优化包被和封闭过程，降低 ELISA 检测
无生物素和链霉亲和素特异性结合系
空白背景，相对于其他产品，背景更低；
统，特异性差，背景高，信号放大弱，
③试剂盒采用双抗夹心法，并在此基础上，增加 biotin 和 检测
检测范围相对较小；显色液未做特殊
Streptavidin 体系，进一步增强特异性，特异性更好，信号更准 试剂
检测试剂盒的制备与研发 技术储备 处理，稳定性差；检测抗体和标准品
确； 盒类
等试剂为溶液形式，长期保存后可能
④包被板、检测抗体及标准品采用冻干工艺，提供冻干粉形式， 产品
存在效价降低，影响实验结果；相对
增强蛋白稳定性，相对于液体保存形式，蛋白不降解，长期保
于多因子检测试剂盒来讲，单次实验
存后结果仍然准确可信；
获取数据少，实验效率低，样本耗费
⑤在常规 ELISA 试剂盒基础上，拓展超敏试剂盒产品线，采
多。
用 TSA、poly-HRP 等技术增强 ELISA 信号放大倍数，进而适
应客户表达量低的样本，拓展检测下限到亚飞克至飞克级别。
2）多因子检测试剂盒：针对传统单因子检测方案一次性得到
数据量较少，样本利用率不高等缺点，利用流式技术，以及液
相流式微阵列技术开发的多因子检测试剂盒，利用带有不同荧
3-11
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
光的微球分别包被不同的捕获抗体，去亲和样本中不同的目的
蛋白，再与标记 PE 荧光蛋白的检测抗体结合，形成双抗夹心
微球，在流式细胞仪中检测，达成一次实验检测出多个目的蛋
白在样本中的表达情况。
针对常规技术检测不出神经因子的浓度和检测结果的不准确
行业中最多使用的是 Elisa 技术，固定
（基质效应影响），通过优化抗体对配对以及浓度的摸索，以 实验
一种关于电化学检测方法的 服务类核 的操作，固定的孵育时间，固定的稀
及 sul-tag 的优化，以及调节不同的稀释液和稀释比例，对整个 检测
优化 心技术 释液，存在灵敏度低，检验指标有限
体系进行了改进，从而提高了检测灵敏度和解除实验中遇到的 服务
及基质效应无法排除等问题。
基质效应（影响结果的准确性）。
针对常规固定技术的操作，很多胞内因子无法检测出，或者无
固定的 protocol 操作，破膜固定时间仅
法被准确检测出，通过调整破膜固定液的成分和浓度、破膜操 实验
一种关于流式实验方法的优 服务类核 通过经验判断，每个厂家的破膜液未
作时间以及针对性指标，对实验体系进行优化，从而优化流式 检测
化 心技术 匹配全行业的抗体，存在结果不准确
胞内指标的检测准确性，例如正常 Treg 比例在 5%以上，用常 服务
及每批次结果都无法匹配等问题。
规技术只达到 2%不到，优化后可以达到 7%以上。
针对传统的 Luminex 检测技术，较多因子由于本身样本含量
低，而检测不出，通过调整 beads 稀释液、抗体对配比、样本 固定的 protocol 操作，只有通用操作和
实验
一种关于 Luminex 检测方法 服务类核 稀释液成分、孵育时间、孵育温度等调整，对实验体系进行了 通用的稀释液，通用的孵育过程，存
检测
的优化 心技术 改进，从而提升了因子的检出率和结果的准确性，例如 IL-2 在灵敏度低、检验指标有限、结果准
服务
指标在常规样本中很难检测出，但优化后，可以达到试剂盒的 确性无法得到保证等问题。
检测线。
此外，发行人其他服务类核心技术及平台类核心技术处于行业领先地位，服务于发行人各类产品的销售及技术支持。例如“流式
抗体配色技术”通过发行人自主研发的逻辑运算和数据匹配算法，依据染色指数、抗原密度、荧光逸漏等指标来实现流式抗体配色；
“试剂类产品的精准检索技术”通过发行人自主研发的逻辑运算和模糊匹配算法，预测客户的潜在需求，智能推荐相关配套产品；“智
能仓储物流技术”可支撑发行人供应链系统实现订单全流程跟踪及管理，大幅提升发行人供应链效率。
3-12
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
综上，在生命科学试剂行业内，发行人依托于上述各类核心及相关技术支撑，报告期各期，发行人生命科学试剂实现销售收入
36,511.37 万元、49,604.93 万元、64,793.83 万元和 27,794.21 万元，最近三年复合增长率高达 33.21%，已成为行业内国内销售规模最大
的内资企业之一。
3-13
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
3）发行人目前形成的核心技术与自有品牌产品的关系
目前，发行人自有品牌产品的研发、生产均系依托于发行人产品类核心技术，
例如“一种特定的抗体包被技术”支撑了发行人 ELISA 试剂盒的生产、“用于纯
化蛋白的标签抗体磁珠的制备技术”支撑了标签抗体磁珠的生产等。同时，发行
人自有品牌的销售、综合技术服务仍依托于发行人服务类核心技术和业务平台类
核心技术。综上，发行人目前形成的各项核心技术支撑了自有品牌产品的生产及
销售。
（3）发行人目前形成的核心技术与自主品牌产品生产基地项目之间的关系
发行人自主品牌生产基地拟生产抗体类产品（包含常规抗体、标签抗体等产
品）、磁珠类产品（抗体纯化磁珠、蛋白纯化磁珠等产品）、分子生物学试剂类产
品（DNA Marker、感受态细胞、凝胶试剂等产品）、检测试剂盒类产品、蛋白类
产品、预制胶类产品和实验检测服务等。上述自主品牌产品的生产均系依托了发
行人产品类核心技术，具体情况如下：
产品系列 核心技术/技术储备
传统抗体的制备技术（高特异性的抗原设计和制备）
鼠源单克隆抗体的制备技术（小鼠致敏 B 细胞与骨髓瘤细胞融合
抗体类产品 技术、阳性克隆细胞的筛选技术、抗体生产和验证的标准化评价体
系）
新型抗体试剂的制备与研发（高特异性的抗原设计和制备）
用于纯化抗体的 ProA/ProG 磁珠的制备技术（磁珠表面包被及修饰
技术）
磁珠类产品
用于纯化蛋白的标签抗体磁珠的制备技术（磁珠表面包被及修饰技
术）
分子生物学试剂类产品 分子生物学试剂的制备与研发
一种特定的抗体包被技术
检测试剂盒类产品
检测试剂盒的制备与研发
重组蛋白制剂技术（原核表达系统、真核酵母和哺乳动物细胞表达
蛋白类产品
系统、细胞瞬时转染和稳定转染技术）
预制胶类产品 聚丙烯酰胺凝胶预制胶制备技术
一种关于电化学检测方法的优化
实验检测服务 一种关于流式实验方法的优化
一种关于 Luminex 检测方法的优化
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
在销售及综合技术服务方面，发行人自主品牌产品生产基地项目将持续依托
发行人服务类核心技术及业务平台类核心技术，来实现产品的最终销售及为客户
提供售前、售中和售后的技术服务。
综上，发行人目前形成的核心技术可满足发行人自主品牌产品生产基地新增
产能的拓展。
综上所述，本所律师认为，发行人核心技术与同行业可比公司泰坦科技、
达科为、联科生物存在差异和不同方面的竞争优势，发行人目前形成的各项核
心技术支撑了自有品牌产品的生产及销售，可支持发行人自主品牌产品生产基
地新增产能的拓展。
（二）补充披露自主品牌产品生产基地项目的具体情况，包括但不限于生
产设备、计划产能、主要产品、生产及技术人员情况等。
1、核查程序
（1）查阅发行人南京自有品牌产品生产基地的可行性研究报告、项目测算
表及内部投资决策资料，了解发行人南京自主品牌产品生产基地项目的生产设备、
计划产能、主要产品、生产及技术人员情况等信息。
2、核查意见
2020 年 5 月 7 日，发行人 2020 年第二次临时股东大会审议通过了《关于投
资南京生物园的议案》、《关于审议项目投资建设协议书以及补充协议的议案》，
发行人拟于江苏省南京市建设自主品牌产品生产基地项目，该项目总投资约 2.80
亿元，进一步拓宽自有品牌产品线生产，加大自主生产投入，促进发行人向自主
生产企业转型。发行人自主品牌生产基地项目的具体情况如下：
（1）项目概况
本项目拟总投资 2.80 亿元，通过引进新设备，持续研发新技术，建设新生
产线和研发实验室，引进高端生物领域人才，拓宽自有品牌产品线生产，提升发
行人生产效率，增强发行人产能供应能力，进一步扩大发行人产品应用领域。本
项目的建成将有助于巩固并增强发行人在国内科研试剂行业的市场地位，提升发
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
行人的整体竞争力及品牌知名度。
（2）项目实施地点
本项目建设地点位于南京溧水区永阳工业园区琴音大道与润溧路交叉口。
2020 年 5 月 17 日，发行人与江苏幸庄建设发展集团有限公司签署《溧水区工业
项目投资建设协议书》，发行人拟在溧水永阳工业园区投资建设“南京生物园”
项目，新建厂房 26,000 ㎡，项目用地约 25.89 亩。2020 年 8 月，溧水区待挂牌
工业项目用地供地会议审议通过建设项目。
（3）项目投资概算
本项目总投资 28,048.52 万元，项目投资具体构成情况如下：
序号 项目 投资金额（万元） 占比
1 土地费用 450.00 1.60%
2 土建工程 15,309.13 54.58%
2.1 一号厂房 2,597.51 9.26%
2.2 二号厂房 4,532.37 16.16%
2.3 三号厂房 5,621.62 20.04%
2.4 耗材库 333.23 1.19%
2.5 工程建筑其他费用 1,570.17 5.60%
2.6 预备费 654.24 2.33%
3 软硬件投入 8,459.95 30.16%
4 研究开发费 2,670.00 9.52%
5 铺底流动资金 1,159.44 4.13%
合计 28,048.52 100.00%
（4）生产设备情况
本项目软硬件总投资约 8,459.95 万元，其中，生产设备投入约 6,004.00 万元，
具体情况如下：
设备名称 数量（台/套） 单价（万元） 金额（万元）
Octet Red96e 分子相互作用分析仪 1 340.00 340.00
数控液体灌装机 1 300.00 300.00
超高效液相色谱四极杆飞行时间质谱联用
2 230.00 460.00
仪
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
100L 一次性反应器 2 210.00 420.00
3 平方冷冻干燥机 2 180.00 360.00
成像毛细管等电聚焦电泳仪 1 180.00 180.00
流式细胞仪 1 120.00 120.00
AKTA 蛋白纯化仪 5 110.00 550.00
50L 一次性反应器 2 110.00 220.00
WAVE25 生物反应器 2 105.00 210.00
圆二色光谱仪 1 90.00 90.00
超滤系统 3 70.00 210.00
DLS 检测仪 1 70.00 70.00
100L 微生物发酵罐 1 60.00 60.00
隧道式灭菌干燥机 1 60.00 60.00
20L 一次性反应器 2 60.00 120.00
Agilent1260+RI 示差折光检测器 3 60.00 180.00
生化分析仪 1 50.00 50.00
其他 - - 2,004.00
合计 - - 6,004.00
（5）项目主要产品及计划产能情况
该项目主要产品线为抗体类产品（包含常规抗体、标签抗体等产品）、磁珠
类产品（抗体纯化磁珠、蛋白纯化磁珠等产品）、分子生物学试剂类产品（DNA
Marker、感受态细胞、凝胶试剂等产品）、检测试剂盒类产品、蛋白类产品、预
制胶类产品和实验检测服务等。上述抗体类产品、磁珠类产品、分子生物试剂类
产品、检测试剂盒类产品、蛋白类产品、预制胶类产品、实验检测服务等产品线
预计达产年产能分别为 200.00g、6,000.00ml、3.50 万件、1.75 万件、17.5g、12.60
万片和 1,050 次，预计实现销售收入分别为 17,000.00 万元、1,700.00 万元、1,550.00
万元、3,500.00 万元、10,500.00 万元、250.00 万元和 10,500.00 万元。
（6）主要人员情况
该项目前期筹划、研发、生产及运营主要依托于发行人现有人员。同时，针
对该项目，发行人预计增加研发人员 75 人、生产人员 120 人及管理人员 35 人，
以确保该项目得以顺利实施。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
（7）项目技术方案情况
目前，发行人已为该项目储备了较多核心技术和关键制备技术，包含了一种
特定的抗体包被技术、传统抗体的制备技术、鼠源单克隆抗体的制备技术、用于
纯化抗体的 ProA/ProG 磁珠的制备技术、高特异性的抗原设计、小鼠致敏 B 细
胞与骨髓瘤细胞融合技术、阳性克隆细胞的筛选技术、抗体生产和验证的标准化
评价体系、原核表达系统、真核酵母和哺乳动物细胞表达系统、细胞瞬时转染和
稳定转染技术、磁珠表面包被及修饰技术、稳定的蛋白凝胶体系配方等，上述技
术均已完成实验室级别的生产。
在产品生产方面，该项目技术方案沿用目前发行人自主生产技术，并在项目
建设期内持续研发制备技术，丰富产品内容。在销售及综合技术服务方面，该项
目将持续依托发行人“基于一站式平台提供综合技术服务”、“供应链模式”及“电
子商务模式”来实现产品的最终销售及售前、售中和售后的技术服务。
（8）项目经济效益情况
该项目拟总投资 2.80 亿元，计算期 10 年，建设期 4 年，项目开始实施后的
第 4 年全部达产，达产年预计实现销售收入 4.50 亿元，利润总额 9,416.17 万元，
税前内部收益率 28.13%，整体经济效益良好。
综上所述，本所律师认为，发行人补充披露的自主品牌产品生产基地项目
关于生产设备、计划产能、主要产品、生产及技术人员情况等信息真实、准确。
（三）结合同行业可比公司代理生命科学试剂产品毛利率，以及同行业可
比公司生产生命科学试剂产品的销售收入、毛利率，说明公司目前行业竞争格
局和行业未来发展趋势，公司是否属于同行业中业务、技术、模式创新的企业，
是否符合创业板定位。
1、核查程序
（1）查阅同行业可比公司招股说明书、年报等公告文件，登录同行业可比
公司官网，对比同行业可比公司产品与发行人产品收入、毛利率的差异；
（2）查阅同行业可比公司销售收入、毛利率、创新情况等信息；
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
（3）查阅生命科学试剂行业相关研究报告；
（4）访谈发行人董事会秘书，了解发行人目前行业竞争格局和行业未来发
展趋势和业务、技术、模式创新情况。
2、核查意见
（1）同行业可比公司生命科学试剂销售情况对比
发行人与同行业可比公司生命科学试剂近年来销售情况对比如下：
单位：万元
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
可比公司 项目
收入 毛利率 收入 毛利率 收入 毛利率
高端试剂-第
4,544.68 17.64% 9,949.98 19.19% 7,655.49 22.43%
三方（代理）
高端试剂-自
3,707.17 62.41% 7,087.64 63.64% 5,050.17 63.45%
泰坦科技 主
通用试剂-自
3,042.68 38.65% 5,106.34 37.75% 3,442.91 36.37%
主
特种化学品 20,888.61 11.80% 41,069.27 11.74% 28,453.32 13.09%
2019 年度 2018 年度 2017 年度
可比公司 项目
收入 毛利率 收入 毛利率 收入 毛利率
产品/综合毛
联科生物 3,063.07 44.24% 4,086.18 36.39% 6,234.75 28.16%
利率
科研试剂/科
达科为 研试剂毛利 - - - - 16,817.48 37.68%
率
生命科学试
52,008.07 22.65% 39,654.73 21.55% 28,537.64 22.30%
剂-代理品牌
优宁维
生命科学试
923.68 59.58% 593.62 53.07% 369.39 58.18%
剂-自主品牌
注：1、泰坦科技特种化学品收入包括自主及第三方品牌收入；
2、联科生物、达科为自主品牌收入比重较低，未披露具体数据；
3、泰坦科技仅在首次申报科创板时披露代理与自主收入数据，无 2019 年度数据。
1）与同行业可比公司代理产品毛利率对比
除泰坦科技外，联科生物、达科为均未披露代理产品毛利率数据。发行人代
理品牌毛利率 2017 年-2019 年分别为 22.30%、21.55%和 22.65%，略高于泰坦科
技代理第三方高端试剂毛利率。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
2）与同行业可比公司生产产品销售收入、毛利率对比
泰坦科技自主品牌系通过 OEM 厂商直接成品采购，或泰坦科技提供原材料
委托 OEM 厂商进行分装加工，不存在自主生产。联科生物、达科为未披露自主
生产生命科学试剂销售收入和毛利率数据（达科为 2018 年半年报披露销售第三
方品牌产品的收入占主营业务收入的比重很高，但未披露具体数据）。发行人自
2019 年第四季度开始小规模自主生产检测试剂盒等产品，2019 年、2020 年 1-6
月分别实现收入 167.10 万元、147.64 万元，毛利率分别为 66.90%、63.42%，均
高于泰坦科技自主品牌高端试剂和通用试剂的毛利率。
3）与同行业可比公司自主品牌生命科学试剂产品销售收入、毛利率对比
2017 年-2019 年，发行人自主品牌试剂收入分别为 369.39 万元、593.62 万元
和 923.68 万元，低于泰坦科技自主品牌收入，但发行人自主品牌生命科学试剂
包括免疫学试剂、分子生物学试剂、细胞生物学试剂和生化试剂等，泰坦科技自
主品牌产品主要为化学试剂。2017 年-2019 年，发行人自主品牌毛利率分别为
58.18%、53.07%和 59.58%，显著高于泰坦科技自主通用试剂和特种化学品，与
泰坦科技自主高端试剂不存在重大差异。
达科为 2018 年半年报披露销售第三方品牌产品的收入占主营业务收入的比
重很高，但未披露具体数据。联科生物、达科为均未披露自主品牌试剂产品销售
收入、毛利率数据。联科生物、达科为试剂产品毛利率均显著低于发行人自主品
牌毛利率。联科生物主要产品为试剂盒，达科为主要产品为生命科学研究用仪器
和试剂、医疗设备和诊断试剂等产品。
（2）目前行业竞争格局及行业未来发展趋势
1）我国生命科学试剂行业依然主要由国外行业巨头占据，国内厂商主要以
代理为主，自主生产起步较晚、整体技术较为落后
欧美国家在生命科学试剂行业起步较早，掌握了目前最为前沿的技术，例如
德国默克（Merck KgaA）、赛默飞（Thermo-Fisher）、丹纳赫（Danaher）、艾万
拓（Avantor）等巨头几乎垄断了全球生命科学试剂市场，主导着全球生命科学
试剂行业的创新和发展。国内生命科学试剂行业起步较晚，国内企业一般由代理
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
起步，逐步建立自己的品牌。国内生命科学试剂行业通过近十年的发展，目前市
场依然被国外知名品牌所占据，国内市场参与者仍主要以国外品牌代理为主，高
度分散，普遍规模较小，且主要以区域性代理商为主，拥有强大资源整合能力的
全国性生命科学试剂企业较少。
国内生命科学试剂自主生产企业大多处于起步阶段，整体规模小，市场占有
率低，产品数量有限。
报告期各期，发行人生命科学试剂实现销售收入 36,511.37 万元、49,604.93
万元、64,793.83 万元和 27,794.21 万元，最近三年复合增长率高达 33.21%，已成
为该细分行业内国内销售规模最大的内资企业之一。
2）喀斯玛数据显示，我国科研机构对进口试剂存在严重依赖
中国科学院科研服务平台喀斯玛（CASMART）最新统计显示，中国部分科
研机构的中高端生物试剂严重依赖进口，截至 2020 年底，在 38%的生物试剂交
易中，承担重要课题项目的中科院院属 96 家机构进口试剂交易额占比高达 83%。
该平台上医药类高校对进口试剂的依赖平均也在 81%左右。
3）部分国内生命科学试剂企业由逐渐从竞争激烈的市场中快速成长，行业
集中度有所提升
通过近十年的发展，国内部分以代理为主的企业如优宁维、达科为等逐渐以
自身差异化的优势在竞争中脱颖而出，成为了全国性的生命科学试剂企业。上述
全国性生命科学试剂企业通过其渠道、供应链、品牌等优势逐步扩大市场占有率，
行业竞争的集中度有所提升，该类国内生命科学试剂企业的份额及竞争优势进一
步持续扩大。
4）目前，国内生命科学试剂企业已逐步开始布局自有品牌，并存在逐步加
大自主生产的趋势
目前，国内少部分头部生命科学试剂代理企业已拥有自有品牌，主要通过
ODM/OEM 模式生产自有品牌产品，并逐步过渡至自主研发、生产。目前，发行
人同行业可比公司如达科为、联科生物等亦在积极布局自有品牌或自主生产，以
实现从代理商向自有品牌商转型。发行人亦较早布局自有品牌，并积累了较多生
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
命科学试剂核心技术和制备技术，自主生产的产品如 ELISA 试剂盒已实现销售。
发行人拟投资 2.80 亿元于南京投资自主品牌生产基地，拓展抗体类产品、磁珠
类产品、分子生物学试剂类产品、检测试剂盒类产品、蛋白类产品、预制胶类产
品和实验检测服务的研发、生产及销售。
5）国外行业巨头主要通过并购不断地进行资源整合提高行业集中度，拓展
产品品类，未来国内市场亦可能会出现并购发展趋势
国外行业巨头如德国默克（Merck KgaA）、赛默飞（Thermo-Fisher）、丹纳
赫（Danaher）、艾万拓（Avantor）等在资金、技术、客户积累等方面已积累明显
的优势。目前，上述巨头通过并购的方式进一步拓展自身的业务、延伸自身产业
链。例如，2006 年，英国公司 Thermo 和美国公司 Fisher 以换股方式合并设立赛
默飞（Thermo-Fisher），在它们各自发展过程中以及合并后的 14 年里，总计完成
了超过 200 次并购。2016 年 3 月，赛默飞（Thermo-Fisher）宣布完成对 Affymetrix
的收购，收购价约为 13 亿美元，其将拥有扩展的抗体产品组合以加强在生物科
学领域的领导地位以及新的遗传分析功能，更好地服务于临床和应用市场。此外，
丹纳赫（Danaher）以并购整合来保持其业绩持续增长，仅 2000 年-2019 年就并
购了 249 家企业，目前拥有超过 600 家子公司，大多在所属行业处领先地位。2019
年 2 月，丹纳赫（Danaher）以 214 亿美元的价格收购了通用生命科学（GE Life
Sciences）的生物制药（GE Biopharma）业务，主要为生物制药企业提供工艺开
发和生产制造流程中的仪器、耗材及软件产品。
未来，随着国内市场的进一步成熟，国内亦会存在部分生命科学试剂企业在
竞争中脱颖而出，利用其资金、品牌、渠道等优势，通过持续并购的方式来提升
自身产品组合和服务能力。
综上所述，本所律师认为，发行人所处生命科学试剂行业依然主要由国外
行业巨头占据，国内厂商主要以代理为主，自主生产起步较晚、整体技术较为
落后；目前，国内生命科学试剂企业已逐步开始布局自有品牌，并存在逐步加
大自主生产的趋势；国外行业巨头主要通过并购不断地进行资源整合提高行业
集中度，未来，国内市场亦可能会出现并购发展趋势。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
（3）发行人属于同行业中业务、技术、模式创新的企业，符合创业板定位
发行人系行业内知名的提供以抗体为核心的生命科学试剂及相关仪器、耗材
和综合技术服务的代理商，与同行业可比公司泰坦科技、达科为、联科生物相比，
发行人属于同行业中业务、技术、模式创新的企业，具体情况如下：
1）业务方面，发行人整合了 Agilent、BD、CST、Cytiva（原 GE）、Merck、
PerkinElmer、R&D systems、Miltenyi、MSD、Qiagen 等 50 多家行业知名品牌抗
体产品，并拥有自有试剂耗材品牌“Absin”及实验服务品牌“LabEx”，形成了
生命科学服务一站式平台，可提供生命科学试剂产品 SKU 超过 400 万种，并为
客户提供综合技术服务。相较于同行业可比公司，发行人提供的生命科学试剂品
牌、SKU 数量及销售规模等方面存在较为明显的优势。
发行人持续积累生命科学试剂产品的核心技术和制备技术，目前部分产品已
实现了产业化生产。发行人积极布局自有品牌产品，拟投资 2.80 亿元建设南京
自有品牌产品生产基地，进一步提升自有品牌产品销售占比，持续保持业务创新。
2）技术方面，发行人已形成了 5 项产品类核心技术、7 项服务类核心技术、
2 项业务平台类核心技术及 6 项技术储备，相较于同行业可比公司，泰坦科技产
品类核心技术主要集中在化学试剂的制备，发行人主要集中于生命科学试剂，存
在较大差异。相较于达科为与联科生物，发行人产品类核心技术覆盖产品线更为
广泛。此外，联科生物、达科为未形成独立的服务类核心技术及业务平台类核心
技术，泰坦科技未形成独立的服务类核心技术，发行人在技术服务、供应链、电
商等方面亦存在较强的竞争优势。
3）模式方面，发行人目前已搭建完成生命科学综合服务一站式平台，在业
内创新确立了“基于一站式平台提供综合技术服务”作为发行人核心业务模式，
提供实验服务等配套服务和贯穿售前、售中和售后各环节的技术支持服务，有效
满足客户多元化需求，解决产品及技术信息不对称，提升客户实验技术水平，助
力客户快捷、高效地开展科研实验，为科学研究和科技创新提供重要支撑和保障。
围绕着“基于一站式平台提供综合技术服务”，发行人构建了“智能供应链系统”，
提升了运营、管理效率；构建了“电子商务模式”，更好适应科研客户分散、需
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
求多样化、购买频繁、产品专业性强等特点。
发行人“基于一站式平台提供综合技术服务”、“智能供应链系统”、“电子商
务模式”均属于行业中的模式创新。
4）2020 年 12 月，中国毒理学会药物毒理与安全性评价专业委员会、上海
生物医药行业协会针对公司抗体业务及所处行业出具了说明，主要内容如下：
“抗体应用于基础科研和生物医药研发的最前沿领域，为临床医学机理研究、
体外诊断原材料和技术方法、药物机理毒理研究等提供最基础的支持，引领基础
科研向临床应用、药物研发等领域转化。特别是近年来生命科学领域新技术不断
涌现，抗体试剂显著推动了生命科学研究和开发进展。
科研和药物研发过程中应用抗体种类繁多，抗体功能应用和应用方法复杂，
科研工作者在科研过程中需要了解前沿的科研、抗体资讯和产品功能、应用方法
等技术信息，在购买相关产品的同时需要供应商具备专业人员能够提供技术指导，
熟悉产品特性和科研应用，能够推荐具体产品和使用指导。
国内抗体行业起步较晚，目前和外国品牌产品差距巨大，国内市场销售的抗
体产品绝大部分为国外品牌产品，国内大量供应商为代理销售国外品牌产品，规
模小，缺乏专业服务能力。国内抗体自主品牌企业大多处于起步阶段，普遍规模
小，产品数量有限，质量良莠不齐，不够稳定，与国外品牌差距大。
优宁维公司抗体产品丰富全面，同时其提供的专业技术指导对科研客户帮助
很大，提高了科学研究实验的效率，同时该公司提供的都是主流国际品牌的产品，
质量稳定可靠，抗体质量和性能直接影响科研工作，高品质抗体对基础科研和临
床前研究、药物研发具有重要促进作用，直接推动了科研工作的正常开展和药物
研发的正常进行，如果国内没有高品质抗体产品供应，目前大量的科研工作将受
到很大影响，部分将难以开展。
优宁维公司在生命科学行业处于领先地位，对我国生命科学基础研究和生物
医药研发有着积极的推动和帮助，优宁维公司也在布局研发生产中心，积极打造
生命科学基础研究工具的民族品牌，符合国家产业发展导向，应给予必需的支持
和帮助。”
3-24
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
综上所述，本所律师认为，发行人与同行业可比公司泰坦科技、达科为、
联科生物相比，属于同行业中业务、技术、模式创新的企业，符合创业板定位。
二、问题 2
审核问询回复显示，公司生命科学试剂产品 SKU 数量包含代理品牌 SKU、
经销和贸易品牌 SKU 及自有品牌 SKU 三部分。针对代理品牌，公司一般会从
代理商、品牌商处取得代理商授权范围内的产品清单，该产品清单包括货号、
品名、规格、型号、目录价等信息，公司根据该产品清单进行分类整理，上传
至公司电子商务平台以及 ERP 系统中，作为可销售生命科学试剂的 SKU。经销
和贸易品牌 SKU 主要系通过经销商提供的可销售商品清单确定；自有品牌 SKU
根据公司可销售的自有品牌 SKU 数量确定。
除代理产品以外，公司还以经销或贸易等方式销售 Abcam、Luminex、
Thermo 等品牌产品，其中 Luminex 系客户透景生命指定采购的品牌，公司采
购该品牌产品主要销售给透景生命。由于多数非代理品牌订购零散，订购量不
大，且较为分散，供应商一般不会对公司进行签约代理销售。
请发行人补充披露：
（1）报告期内各年度销售生命科学试剂产品 SKU 的数量，是否仅集中于
部分产品；
（2）经销和贸易品牌 SKU 通过经销商提供的可销售商品清单确定是否具
有合理性；报告期内发行人从生产商或生产商授权的代理商购买产品 SKU 的数
量，主要生产商或生产商授权代理商的基本情况；发行人客户未从生产商或生
产商授权代理商处直接购买的原因及合理性，是否与品牌方、代理商存在纠纷
或潜在纠纷。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
（一）报告期内各年度销售生命科学试剂产品 SKU 的数量，是否仅集中于
部分产品。
1、核查程序
（1）查阅发行人采购台账、与相关供应商签署的采购合同、销售清单及生
命科学试剂产品 SKU 清单。
2、核查意见
报告期内，发行人销售的生命科学试剂产品 SKU 数量情况如下：
单位：万种
报告期
项目 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
合计
抗体 1.99 3.64 3.18 2.81 7.09
抗体相关试剂 0.63 1.15 0.94 0.75 2.07
其他生命科学试剂 0.35 0.67 0.61 0.47 1.52
生命科学试剂合计 2.97 5.45 4.74 4.02 10.69
注：上述报告期合计数为剔除重复项后存在销售的生命科学试剂 SKU 数量。
报告期内，发行人销售的生命科学试剂产品 SKU 数量分别为 4.02 万种、4.74
万种、5.45 万种和 2.97 万种。报告期内，以生命科学试剂单个 SKU 销售金额降
序排序，发行人生命科学试剂销售收入占比 25%以内、25%～50%、50%～75%、
75%以上的累计 SKU 数量分布如下：
单位：种
收入分布 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
0～25% 158 176 190 179
25%～50% 830 970 1,041 1,083
50%～75% 3,613 5,062 4,940 4,912
75%～100% 25,101 48,335 41,213 34,065
合计 29,702 54,543 47,384 40,239
综上，本所律师认为，报告期各期，合计收入占发行人当期收入 50%以上
的 SKU 数量分别为 1,262 种、1,231 种、1,146 种、988 种，发行人生命科学试
剂销售相对集中。其原因如下：一方面，生命科学涵盖众多领域，新技术新产
品层出不穷，导致了生命科学试剂纷繁复杂，需要满足科研需求的试剂品类较
3-26
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
多；另一方面，生命科学试剂行业产品虽种类繁多，但科研热点相对集中，因
而客户需求相对集中，导致发行人主要收入集中在部分产品。
（二）经销和贸易品牌 SKU 通过经销商提供的可销售商品清单确定是否具
有合理性；报告期内发行人从生产商或生产商授权的代理商购买产品 SKU 的数
量，主要生产商或生产商授权代理商的基本情况；发行人客户未从生产商或生
产商授权代理商处直接购买的原因及合理性，是否与品牌方、代理商存在纠纷
或潜在纠纷。
1、核查程序
（1）访谈发行人董事会秘书，了解发行人关于经销和贸易品牌 SKU 确定的
方法及和合理性；
（2）查阅发行人同行业可比公司关于经销和贸易品牌 SKU 确定方法；
（3）通过国家企业信用信息公示系统，检索发行人境内生产商或生产商授
权的代理商的基本信息。
（4）通过中国裁判文书网，检索发行人品牌方、代理商是否与发行人主要
客户存在诉讼纠纷；
（5）查阅发行人境外生产商或生产商授权的代理商的基本信息。
2、核查意见
（1）发行人通过经销商提供的可销售商品清单确定经销和贸易品牌 SKU
的方式准确、合理
1）发行人向经销商获取的可销售商品清单均由上游经销商提供，且供应商
每年均会定期、不定期的更新清单内容，发行人亦会即时更新 ERP 和电子商务
平台内可销售经销和贸易品牌 SKU 内容。
2）在合作期内，发行人上游经销商就清单内的产品均能持续供应，报告期
内，双方合作关系持续稳定，未出现过上游供应商延期供货或无法供货导致无法
销售及相应的诉讼、纠纷等情形。
3）通过经销商提供的可销售商品清单确定经销和贸易品牌 SKU 的方式系生
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
命科学试剂行业通用方式。例如，泰坦科技目前未代理 Abcam 和 CST 相关产品,
其官网亦有 Abcam 和 CST 相关产品在售，并列示了相关产品的 SKU。发行人向
经销商获取可销售商品清单确定可销售产品 SKU 是生命科学试剂领域的普遍现
象，属于行业惯例。
综上所述，发行人通过经销商提供的可销售商品清单确定经销和贸易品牌
SKU 的方式准确、合理。截至目前，发行人可销售的 SKU 中经销和贸易品牌 SKU
数量整体占比较小，仅为 15.18%。报告期内，发行人经销和贸易品牌实现销售
收入分别为 10,086.14 万元、14,172.18 万元、16,829.09 万元及 5,232.60 万元，占
营业收入比例分别为 23.40%、23.48%、21.39%及 15.38%，整体实现销售收入较
低，发行人主要收入来源依然为代理品牌销售收入，经销和贸易品牌仅为产品线
的补充。
（2）报告期内，发行人从生产商或生产商授权的代理商购买产品 SKU 的
数量情况
报告期内，发行人从各期前十大上游经销商处购买经销和贸易品牌产品情况
如下：
单位：万元、种
2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
序
名称 性质 SKU SKU SKU SKU 数
号 采购额 采购额 采购额 采购额
数量 数量 数量 量
Luminex
1 生产商 22 964.55 77 5,329.21 79 5,199.56 106 4,017.19
Corporation
上海前村生
2 物科技有限 生产商 - - 14 749.39 12 557.02 25 764.67
公司
上海莱兹生
3 物科技有限 代理商 - - 603 131.84 1,513 308.29 1,658 383.32
公司
广州东锐科
4 代理商 826 238.64 1,624 426.15 1,213 301.71 1,073 258.69
技有限公司
上海达科为
5 生物技术有 代理商 22 12.77 32 7.86 995 177.69 1,043 185.08
限公司
6 南京伟沃生 代理商 197 30.32 138 22.71 956 216.68 857 180.98
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
物科技有限
公司
盛世中方
（北京）生
7 代理商 170 40.75 727 181.75 610 160.22 657 157.93
物科技有限
公司
上海强翰医
8 疗器械有限 代理商 88 152.20 169 327.01 147 222.62 160 135.03
公司
广州赛哲科
9 代理商 63 85.66 170 198.59 382 209.79 100 131.85
技有限公司
上海欣奥盛
10 生物科技有 代理商 150 41.71 378 95.94 303 81.47 715 130.32
限公司
Nanion
11 Technologie 生产商 - - - - 4 820.75 3 56.25
s GmbH
国科东方
12 （上海）贸 代理商 1,200 318.62 2,244 666.15 881 186.93 204 57.04
易有限公司
中国医药对
13 外贸易有限 代理商 50 163.84 85 324.27 - - - -
公司
江苏睿捷生
14 物科技有限 代理商 533 121.71 1,254 295.75 270 61.15 241 52.05
公司
上海帛龙生
15 物科技有限 代理商 559 158.76 1,000 261.50 216 40.72 112 21.91
公司
上海简赞国
16 际贸易有限 代理商 140 263.55 - - - - - -
公司
理德东方科
17 技（北京） 代理商 1 106.40 15 22.95 22 4.64 - -
有限公司
英潍捷基
18 （上海）贸 生产商 6 96.99 - - 43 11.11 - -
易有限公司
合计 4,027 2,796.48 8,530 9,041.07 7,646 8,560.37 6,954 6,532.31
报告期内，发行人从主要上游经销商处购买经销和贸易品牌产品金额分别为
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
6,532.31 万元、8,560.37 万元、9,041.07 万元及 2,796.48 万元，占该类经销和贸
易品牌采购金额的比例分别为 64.77%、60.40%、53.72%及 53.44%，上述主要上
游供应商的基本情况如下：
1）Luminex Corporation
名称 Luminex Corporation
注册形式 股份有限责任公司
注册号 2910910
注册资本 1,410,000,000.00 美元
经营地址 12212 Technology Boulevard Austin Texas US
C/O THE CORPORATION TRUST COMPANY
注册地址 CORPORATION TRUST CENTER 1209 ORANGE ST,
WILMINGTON, 19801 DELAWARE, US
主营业务 生物测试技术产品开发、制造和销售
注册时间 1998 年 6 月 19 日
国别 美国
股票代码 LMNX
2）上海前村生物科技有限公司
名称 上海前村生物科技有限公司
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码 91310115071162840E
注册地址 上海市浦东新区东川公路 8108 号 2 幢 136 室
法定代表人 黄河
从事生物科技领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，
化工新材料、机电设备的研发，一类医疗器械、化工原料及产品（除
危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学
经营范围 品）、机电产品、电子产品、计算机硬件（除计算机信息系统安全
专用产品）、通讯器材、日用百货、化妆品的销售，从事货物及技
术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动】
成立日期 2013 年 6 月 7 日
营业期限 2013 年 6 月 7 日至 2023 年 6 月 6 日
登记机关 浦东新区市场监管局
黄河持股 60%；
股权结构
庄玲珍持股 40%。
3）上海莱兹生物科技有限公司
名称 上海莱兹生物科技有限公司
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
统一社会信用代码 91310118684036230J
注册地址 青浦区练塘镇朱枫公路 3188 号 9 幢 226 室
法定代表人 朱国刚
生物科技领域内技术咨询、技术服务，销售生物试剂仪器设备及耗
材、化工产品及原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民
经营范围 用爆炸物品、易制毒化学品）、电子产品、通讯器材，从事货物与
技术的进出口业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动】
成立日期 2009 年 1 月 14 日
营业期限 2009 年 1 月 14 日至 2029 年 1 月 13 日
登记机关 青浦区市场监督管理局
朱国刚持股 50%；
股权结构
赵勇持股 50%。
4）广州东锐科技有限公司
名称 广州东锐科技有限公司
类型 其他有限责任公司
统一社会信用代码 91440104747567048U
注册地址 广州市越秀区豪贤路 172 号自编 611 房（仅限办公用途）
法定代表人 刘国宾
技术进出口；生物技术开发服务；生物技术推广服务；工程和技术
研究和试验发展；化工产品批发（危险化学品除外）；生物技术咨
询、交流服务；电子产品批发；通用机械设备销售；货物进出口（专
经营范围
营专控商品除外）；生物技术转让服务；办公设备批发；仪器仪表
批发；文具用品零售；非许可类医疗器械经营；许可类医疗器械经
营
成立日期 2003 年 3 月 21 日
营业期限 2003 年 3 月 21 日至无固定期限
登记机关 广州市越秀区市场监督管理局
刘国宾持股 34.60%；
齐海晟持股 26.00%；
广州恩佐投资合伙企业（有限合伙）持股 20.00%；
股权结构
广州欧拓投资合伙企业（有限合伙）持股 10.00%；
彭峰华持股 8.00%；
蔡大禄持股 1.40%。
5）上海达科为生物技术有限公司
名称 上海达科为生物技术有限公司
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 913101200861993982
注册地址 上海市奉贤区望园路 2165 弄 3 号 317 室
3-31
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
法定代表人 吴庆军
从事生物科技、仪器仪表科技领域内的技术开发、技术咨询、技术
服务、技术转让，仪器仪表、化工原料及产品（除危险化学品、监
经营范围 控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）、电子产品的批发、零
售，从事货物进口及技术进口业务。【依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动】
成立日期 2013 年 12 月 18 日
营业期限 2013 年 12 月 18 日至 2033 年 12 月 17 日
登记机关 奉贤区市场监管局
股权结构 北京达科为生物技术有限公司持股 100%。
6）南京伟沃生物科技有限公司
名称 南京伟沃生物科技有限公司
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码 913201916673982640
注册地址 南京市江北新区创业中心 15 楼 710-1 室
法定代表人 范云峰
生化试剂及实验耗材（不含化危品）的销售研发；实验室仪器设备
的销售、安装、维修和研发；第一类医疗器械的销售；临床诊断试
剂的销售和研发；电气设备、电子产品、照相器材、仪器仪表、计
算机及辅助产品的销售和维修；软件的开发、设计和销售；生物技
术咨询、技术服务、技术研发、技术推广及技术转让；广告策划；
经营范围
会务服务和企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）许可项目：第三类医疗器械经营（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
目以审批结果为准）一般项目：第二类医疗器械销售（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期 2008 年 1 月 17 日
营业期限 2008 年 1 月 17 日至无固定期限
登记机关 南京市江北新区管理委员会行政审批局
范云峰持股 97.9167%；
股权结构
范富之持股 2.0833%。
7）盛世中方（北京）生物科技有限公司
名称 盛世中方（北京）生物科技有限公司
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码 911101116656303221
注册地址 北京市房山区阎村镇小董村南里 67 号
法定代表人 赵鸿飞
生物技术开发、医药技术开发、技术服务、技术咨询（中介除外）、
经营范围
技术转让；销售化工产品（不含危险化学品）、实验室设备、化学
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
试剂、仪器仪表；货物进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和
技术进出口除外）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营
活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展
经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营
活动。）
成立日期 2007 年 7 月 30 日
营业期限 2007 年 7 月 30 日至 2027 年 7 月 29 日
登记机关 北京市房山区市场监督管理局
赵鸿飞持股 51%；
股权结构
毕葆山持股 49%。
8）上海强翰医疗器械有限公司
名称 上海强翰医疗器械有限公司
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码 91310116570751324X
注册地址 上海市金山区漕泾镇运石路 36、38、40 号二楼
法定代表人 胡文军
医疗器械（许可类项目详见许可证）批发，实验室设备，机械设备，
计算机、软件及辅助设备，仪器仪表，化工原料及产品（除危险化
学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品），
经营范围 一类医疗器械，二类医疗器械销售，从事生物、医疗器械科技领域
内技术开发、技术咨询、技术服务，机电设备安装及维修，自有设
备租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动】
成立日期 2011 年 3 月 9 日
营业期限 2011 年 3 月 9 日至 2031 年 3 月 8 日
登记机关 金山区市场监督管理局
胡文军持股 90%；
股权结构
祝远锋持股 10%。
9）广州赛哲科技有限公司
名称 广州赛哲科技有限公司
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码 91440116304714504L
广州市黄埔区国际生物岛螺旋四路 1 号办公区第一层 102、103、104
注册地址
单元（仅限办公）
法定代表人 黄旭升
自然科学研究和试验发展；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；
商品批发贸易（许可审批类商品除外）；非许可类医疗器械经营；
经营范围
技术进出口；货物进出口（专营专控商品除外）；生物技术转让服
务；生物技术咨询、交流服务；生物技术开发服务；医学研究和试
3-33
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
验发展；市场调研服务；市场营销策划服务；许可类医疗器械经营
成立日期 2014 年 9 月 25 日
营业期限 2014 年 9 月 25 日至无固定期限
登记机关 广州市黄埔区市场监督管理局
黄旭升持股 80%；
股权结构
广州南沙区远合投资中心（有限合伙）持股 20%。
10）上海欣奥盛生物科技有限公司
名称 上海欣奥盛生物科技有限公司
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码 91310118574199602M
注册地址 青浦区外青松公路 7548 弄 588 号 14 幢 1 层 C 区 175 室
法定代表人 杨亚明
生物科技专业领域内的技术开发、技术服务，实验室仪器及配套设
备的技术开发，从事货物的进口业务，销售化工产品及原料（除危
经营范围
险、监控、易制毒化学品、民用爆炸物品）、实验室仪器及配套设
备。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
成立日期 2011 年 5 月 19 日
营业期限 2011 年 5 月 19 日至 2021 年 5 月 18 日
登记机关 青浦区市场监督管理局
深圳欣博盛生物科技有限公司持股 75%；
股权结构
杨亚明持股 25%。
11）Nanion Technologies GmbH
名称 Nanion Technologies GmbH
法律形式 有限责任公司
公司编号 HRB 141401
股本 60,000.00 欧元
经营地址 Ganghaferstr.70A, 80339 München
开发、生产和销售测试程序，计算机程序，分析设备和各种实验室
经营范围
仪器等。
注册时间 2002 年 1 月 15 日
国别 德国
12）国科东方（上海）贸易有限公司
名称 国科东方（上海）贸易有限公司
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码 91310116MA1J9AGD05
注册地址 上海市金山区山阳镇浦卫公路 16299 弄 13 号 3 层 307 室 D1
法定代表人 顾勇
经营范围 从事货物进出口及技术进出口业务，商务咨询，文化艺术交流策划
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
咨询，市场营销策划，展览展示服务，公关活动策划，自有设备租
赁，包装服务，仓储服务（除危险化学品），从事计算机科技专业
领域内技术开发、技术咨询、技术服务，建筑材料，体育用品，汽
车配件，汽车，医疗器械（仅限不需医疗器械许可证的品种），仪
器仪表，化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、
民用爆炸物品、易制毒化学品），机电设备及配件，日用百货销售，
危险化学品（详见许可证）经营（不带储存设施）。【依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
成立日期 2017 年 3 月 15 日
营业期限 2017 年 3 月 15 日至无固定期限
登记机关 金山区市场监管局
东方科学仪器上海进出口有限公司持股 40%；
股权结构 上海格阔企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持股 30%；
东方科仪控股集团有限公司持股 30%。
13）中国医药对外贸易有限公司
名称 中国医药对外贸易有限公司
类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 91110000100000315B
注册地址 北京市朝阳区惠新东街 4 号
法定代表人 丁维佐
医疗器械经营（具体内容以许可证为准）；危险化学品经营（具体
内容以许可证为准）；药品批发（具体内容以许可证为准）；销售
预包装食品（不含冷藏冷冻食品）；销售特殊食品（保健食品、婴
幼儿配方乳粉）；道路货物运输；医药行业对外咨询及技术交流；
进出口业务；家用电器、汽车销售；仓储服务；公共保税仓库的投
资与管理；房屋租赁；设备租赁；实验室仪器及配件、化妆品、日
经营范围
用百货、计算机软硬件及外部设备、假肢销售；计算机系统集成服
务；技术服务；技术咨询；软件开发；设备维修；国内货物采购招
标代理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；道路货物
运输以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
成立日期 1981 年 5 月 20 日
营业期限 2017 年 11 月 22 日至无固定期限
登记机关 北京市市场监督管理局
股权结构 中国国际医药卫生有限公司持股 100%。
14）江苏睿捷生物科技有限公司
名称 江苏睿捷生物科技有限公司
类型 有限责任公司
3-35
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
统一社会信用代码 913205945866079179
注册地址 苏州工业园区新平街 388 号 A 幢 3 层 04 单元
法定代表人 周玮
生物技术领域内的开发、技术转让、技术咨询；研发、销售：实验
耗材、实验试剂、塑料制品、玻璃仪器、化工产品、电器设备、生
化设备；批发二类医疗器械；三类医疗器械：6815 注射穿刺器械，
6821 医用电子仪器设备（不含植入性心脏起搏器），6840 临床检验
经营范围 分析仪器（不含体外诊断试剂），6841 医用化验和基础设备器具，
6854 手术室、急救室、诊疗室设备及器具，6858 医用冷疗、低温、
冷藏设备及器具，6866 医用高分子材料及制品；从事上述产品的进
出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
成立日期 2011 年 11 月 21 日
营业期限 2011 年 11 月 21 日至 2021 年 11 月 20 日
登记机关 苏州工业园区市场监督管理局
周玮持股 39%；
徐广彬持股 29%；
股权结构
孙荣光持股 29%；
周元祥持股 3%。
15）上海帛龙生物科技有限公司
名称 上海帛龙生物科技有限公司
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码 91310107MA1G08B216
注册地址 上海市普陀区同普路 1220 号 3 楼 301 室-67
法定代表人 王金旗
从事生物科技专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术
转让，营养健康咨询，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），
销售：化妆品、日用百货、化工原料及产品（除危险化学品、监控
经营范围 化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、实验设备、
仪器仪表及配件、健身器材、一类医疗器械、食用农产品，从事货
物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动】
成立日期 2016 年 8 月 16 日
营业期限 2016 年 8 月 16 日至 2036 年 8 月 15 日
登记机关 普陀区市场监管局
李永锋持股 38.47%；
吴伟持股 13.68%；
股权结构 朱丹持股 13.68%；
王金旗持股 11.11%；
上海帛呈企业管理合伙企业（有限合伙）持股 9.50%；
3-36
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
赵辉持股 8.55%；
宁波源开启明股权投资合伙企业持股 5.00%。
16）上海简赞国际贸易有限公司
名称 上海简赞国际贸易有限公司
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码 913101046778326697
注册地址 上海市徐汇区华泾路 507 号 5 幢 381 室
法定代表人 莫秋菊
机电设备、仪器仪表、五金交电、汽车配件、服装服饰、劳防用品、
化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆
炸物品、易制毒化学品）、电子产品、建筑材料、日用百货、化妆
经营范围
品的销售，医疗器械经营，货物或技术进出口（国家禁止或涉及行
政审批的货物和技术进出口除外），商务信息咨询。【依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
成立日期 2008 年 7 月 18 日
营业期限 2008 年 7 月 18 日至 2038 年 7 月 17 日
登记机关 徐汇区市场监督管理局
吴乙持股 95%；
股权结构
莫秋菊 5%。
17）理德东方科技（北京）有限公司
名称 理德东方科技（北京）有限公司
类型 有限责任公司（自然人独资）
统一社会信用代码 911101146835755826
注册地址 北京市昌平区沙河镇李庄路（山水泰禾创业园）7 幢 105 室
法定代表人 薛彪
色谱仪产品技术开发、生物技术开发；技术服务、技术咨询、技术
转让；软件开发；销售仪器仪表、化工产品（不含危险化学品）、
电子产品、计算机、软件及辅助设备、通讯设备、家用电器、五金
交电、橡胶制品、塑料制品、机械设备、医疗器械（I、II 类）；货
经营范围
物进出口、技术进出口、代理进出口；机械设备租赁；经济贸易咨
询（不含中介）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
成立日期 2008 年 12 月 12 日
营业期限 2008 年 12 月 12 日至 2028 年 12 月 11 日
登记机关 北京市昌平区市场监督管理局
股权结构 王建丽持股 100%。
18）英潍捷基（上海）贸易有限公司
3-37
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
名称 英潍捷基（上海）贸易有限公司
类型 有限责任公司（外国法人独资）
统一社会信用代码 91310115787242619M
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区德堡路 379 号 3 幢第一层西部位
法定代表人 TONY ACCIARITO
生物化学产品和分子生物学、病理学、免疫学的试剂以及配套的、
应用于生物科技与生物医疗研究、实验与测试的研究工具和相关配
套测试设备、一类、二类、三类医疗器械（凭许可证经营）以及生
命科学设备、仪器及其零配件、相关消耗品及化学试剂的批发、佣
金代理（拍卖除外）、上述产品的进出口业务，产品的展示、售后
经营范围 服务、技术指导以及相关的咨询，区内以生物化学产品为主的区内
仓储、分拨业务及区内相关产品的售后服务、技术开发和咨询，区
内国际贸易、转口贸易及区内贸易信息咨询，区内商业性简单加工，
区内企业间的贸易及贸易代理，仪器、实验室设备的经营性租赁业
务（除金融租赁）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动】
成立日期 2006 年 4 月 21 日
营业期限 2006 年 4 月 21 日至 2036 年 4 月 20 日
登记机关 自由贸易试验区市场监管局
股权结构 INVITROGEN HOLDINGS LLC 持股 100%。
（3）发行人客户未从生产商或生产商授权代理商处直接购买的原因及合理
性，是否与品牌方、代理商存在纠纷或潜在纠纷
发行人客户未从生产商或生产商授权处直接购买产品，其主要原因如下：
1）生命科学试剂行业“两头分散”的现状导致行业内客户存在一站式采购
需求
生命科学试剂供应具有产品类众多、供应商（代理商）众多等特点，而生命
科学试剂客户又存在按实验类别、进展采购生命科学试剂，单次采购数量少，需
求众多且分散等特点。行业内客户在选择生命科学试剂产品时，往往对产品的特
性、使用方法、品牌、供应商可靠度等信息无法充分了解，其在产品、供应商选
择存在巨大困难。且客户采购时通常存在多种产品的需求，其倾向于一站式进行
采购，分散采购将面临较高的采购成本和沟通及时间成本，行业内客户亟需供应
商提供一站式采购服务。
2）发行人拥有生命科学综合服务一站式平台，拥有强大的供应链能力，可
满足行业客户一站式采购需求
3-38
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
发行人在行业内深耕 16 年，搭建了国内专业全面的生命科学综合服务一站
式平台，整合了 50 多家行业知名品牌抗体产品、可提供生命科学试剂产品 SKU
超过 400 万种，在行业内树立了“优宁维-抗体专家”的品牌形象。发行人提供
的产品包含了发行人代理品牌产品、自有品牌产品及经销和贸易品牌产品，上述
产品均系由发行人精心筛选，具备各领域特色，可帮助行业客户实现一站式采购
的需求。此外，部分客户由于其供应链能力较弱或无国际贸易经营资质，无法单
独完成国外试剂、耗材的采购，针对该种情形，发行人依托于自身强大的供应链
能力，帮助该类客户采购部分国外品牌在中国并无指定代理商的产品。
3）发行人可提供“基于一站式平台提供综合技术服务”，为客户提供售前、
售中、售后阶段的技术服务和支持，为发行人带来了客户黏性。
区别于行业内绝大多数生产商或生产商授权代理商的产品种类相对有限、仅
侧重于产品销售等情况，发行人在销售丰富产品的同时，可提供“基于一站式平
台提供综合技术服务”。例如，售前阶段，发行人售前工程师可进行专业推荐，
帮助客户选择适合其实验的产品，发行人推荐的产品不仅局限于发行人代理产品
品牌和自有产品品牌，也包括经销和贸易品牌。在售中及售后阶段，发行人亦能
提供各产品线产品的专业售后服务和后期的实验指导，提升客户实验技术水平，
助力客户快捷、高效地开展科研实验，为科学研究和科技创新提供重要支撑和保
障。
综上所述，发行人客户面临着生命科学试剂行业“两头分散”的现状，客户
对生命科学试剂平台存在一站式采购需求，基于发行人所积累的生命科学行业专
业知识及强大的综合技术服务，发行人客户存在较强的黏性。因而，针对部分商
品，发行人客户会向发行人采购而非直接向生产商或生产商授权代理商采购，并
非由于发行人客户与生产商或生产商授权代理商之间存在纠纷或潜在纠纷。截至
目前，不存在由于客户与生产商或生产商授权代理商因存在纠纷而向发行人采购
的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人通过经销商提供的可销售商品清单确定
经销和贸易品牌 SKU 的方式准确、合理；发行人披露的其从生产商或生产商授
3-39
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
权的代理商购买产品 SKU 的情况真实、准确；发行人客户未从生产商或生产商
授权代理商处直接购买的原因具有合理性，截至本补充法律意见书出具之日，
不存在由于客户与生产商或生产商授权代理商因存在纠纷而向发行人采购的情
形。
三、问题 3
审核问询回复显示，注册用户在电子商务平台下达订单后，电子商务平台
通过 Http Client 或者 Web Request 等方式调用金蝶 K3 Cloud 的销售订单保存
接口，将电子商务平台订单的商品信息、客户信息、付款信息、开票信息、收
货信息的订单字段等内容保存到 ERP 系统中。ERP 系统中会生成一个同步的网
上订单，状态为未审核状态，同时触发邮件及消息提醒，自动给对应的业务人
员推送邮件和消息，及时处理该订单。目前公司并未在电子商务平台提供货款
支付功能。
请发行人补充披露：
（1）电子商务平台的搭建过程、相关费用支出金额、维护成本，电子商务
平台目前的利用情况；
（2）募投项目“线上营销网络与信息化建设项目”拟对目前电子商务模式
进行升级的具体内容，是否具有必要性及合理性。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
（一）电子商务平台的搭建过程、相关费用支出金额、维护成本，电子商
务平台目前的利用情况。
1、核查程序
（1）访谈发行人 IT 负责人、运营总监，了解发行人电子商务平台具体情况；
（2）查阅发行人电子商务平台建设过程中形成的技术文档等资料；
（3）查看发行人报告期内与电子商务平台相关的研发、维护支出明细；
3-40
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
（4）登录发行人电子商务平台后台系统，查看注册用户数量；
（5）登录友盟网站，查看发行人电子商务平台相关数据。
2、核查意见
（1）电子商务平台的搭建过程
发行人电子商务平台建设时间、基础架构、技术及特点、实现功能、服务器、
迭代情况及升级后的优点具体如下：
项目 v3.0 v2.0 v1.0
建设时间 2019 年 12 月 2017 年 2 月 2015 年 8 月
-开发语言：java
-核心框架：Spring Boot 2.x
-安全框架：Apache Shiro 1.4
-视图框架：Spring MVC 5.0
-持久层框架：MyBatis-Plus 3.4.1 -基于 Ecshop/Ectouch -基于
-定时器：Quartz 2.3 二次开发 Ecshop/Ectouch 二次
基础架构 -数据库连接池：Druid 1.0 -开发语言：PHP 开发
-日志管理：SLF4J 1.7、Log4j -数据库：MYSQL5.6 -开发语言：PHP
-页面交互：Vue2.x -Redis 缓存技术 -数据库：MYSQL5.6
-缓存：Redis5.0.8
-搜索引擎集群：elasticsearch-7.9.2
-依赖管理：Maven
-数据库：MySQL5.7
-采用 ES 搜索引擎：elasticsearch
-使用流行的 AJAX
集群，极大提高了千万级商品数 -使用流行的 AJAX 技
技术，批量数据编辑
据实时搜索的效率，彻底解决了 术，批量数据编辑更迅
变得更迅速、方便；
商城由于商品数据量大（支持 500 速、方便；
-采用独有的高效模
多万）导致搜索速度缓慢的问题；-采用独有的高效模板
板引擎，并结合
-友好的代码结构及注释，便于阅 引擎，并结合
Dreamweaver 的模板
读及二次开发； reamweaver 的模板和
和库功能，使得编辑
-实现前后端分离，通过 token 进 库功能，使得编辑制作
技术及特点 制作模板变得更简
行数据交互，前端无需关注后端 模板变得更简单；
单；
技术； -通过优化代码与数据
-通过优化代码与数
-灵活的权限控制，可控制到页面 库结构，独家设计的缓
据库结构，独家设计
或按钮，满足绝大部分的权限需 存机制，在不考虑网速
的缓存机制，在不考
求； 的情况下，动态页面与
虑网速的情况下，动
-页面交互使用 Vue2.x，极大提高 纯静态页面访问速度
态页面与纯静态页
了开发效率； 相当。
面访问速度相当。
-引入 quartz 定时任务，可动态完
3-41
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
成任务的添加、修改、删除、暂
停、恢复及日志查看等功能；
-引入 API 模板，根据 token 作为
登录令牌，极大的方便了 APP 接
口开发；
-引入 Hibernate Validator 校验框
架，轻松实现后端校验；
-引入云存储服务，已支持：阿里
云、腾讯云等；
-引入 swagger 文档支持，方便编
写 API 接口文档；
-完善的 XSS 防范及脚本过滤，彻
底杜绝 XSS 攻击；
-负载均衡云部署，增加吞吐量、
加强网络数据处理能力、大大提
高访问性能。
主要改版功能：
1、二级子网站：按照
主要功能层面： 行业内不同产品线的
1、商品管理、分类管理、促销管 特点展示不同的内容，
1、商品管理、品牌
理、广告管理、文章管理、会员 方便客户查找不同领
管理、商品分类管
管理等；在原功能基础上更加优 域的商品；
理、商品回收站、商
化，便于管理商品、用户、资讯；2、积分商城：赠送积
品批量上传导出修
2、商品搜索：支持 500 万商品数 分及兑换礼品，增加客
改；
据，微秒级搜索，支持品牌、品 户粘性；
2、促销管理；
名、货号、cas 等商品属性搜索；3、实验服务在线下单：
3、订单管理：网上
3、在线下单：用户注册登录后选 定制化实验服务下单
下单流程；
择商品添加购物车，下单时填写 功能，满足客户实验服
4、广告管理、文章
收货信息即可； 务下单需求；
实现功能 管理；
4、促销资讯：用户无需登录即可 4、资源中心：包括促
5、会员管理：注册、
查看最近的促销信息； 销资讯、帮助文档和资
登录、信息管理等；
5、订单中心：用户下单后，可以 料索取功能，为客户提
6、后台管理功能：
在订单中心查看订单全流程情 供实惠和方便；
权限管理、管理员日
况； 5、服务中心：展示各
志、角色管理、办事
6、积分商城：客户在线下单可以 项服务信息，包括产品
处列表、支付方式管
获得积分，用积分可以兑换小礼 定制服务、实验外包服
理等；
品； 务、流式技术服务、软
7、与 ERP 系统实现
7、视频中心：在线专业培训课堂，件及数据分析服务等；
订单对接。
分子生物学课堂、免疫技术课堂、6、小优博士课堂：提
流式课堂。 供行业专业知识讲座
预约、讲座视频回看功
能；
3-42
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
7、流式工具：配色服
务、流式指标选择、磁
珠产品选择，方便客户
更好地选择商品；
8、第三方登录功能：
增加客户登录便捷性。
服务器 阿里云 CentOS、OSS 云存储 阿里云 CentOS 阿里云 CentOS
1、企业展示模块：展
现发行人重要动态新
闻及发行人文化活动
等；
1、不同账号显示折扣不同； 2、首页改版：增加总
2、搜索结果排序调整，根据权重 目录板块，方便客户查
对结果进行排序； 找商品，优化展现形
3、订单发货后，邮件通知客户；式，提升客户视觉感
4、PC 端增加新的样本信息填写 受；
模板； 3、二级子网站功能优
5、支持实验服务下单，增加实验 化：流式子网站增加了
类型的订单，增加样本信息等功 Bio-Marker 检索工具，
能； 丰富了各子网站的商
迭代情况 6、PC 小优博士调整，增加预约、品内容，进一步方便客 初始版本上线
在线直播等功能； 户选择商品；
7、流式网站优化：文章分类调整；4、问卷调查功能：及
8、群发邮件功能：根据发行人不 时获取客户反馈并做
同的业务场景及要求实现向用户 改进，提升客户满意
批量发送邮件功能，如促销信息；度；
9、直播商品列表及查询，直播订 5、实验服务下单功能
单列表查询； 优化：根据客户需求优
10、视频列表：播放数、收藏数、化下单流程，使下单更
分享数，支持排序。 加便捷；
6、订单流程可视化：
展现订单全流程状态，
方便客户及时获知订
单情况。
1、客户多端接入，支持 pc、移动、
小程序；
2、采用 ES 搜索引擎：elasticsearch
引入 Redis 缓存技术，
集群，极大提高了千万级商品数
升级后的优点 进一步提升网站访问 -
据实时搜索的效率，彻底解决了
速度。
商城由于商品数据量大（支持 500
多万）导致搜索速度缓慢的问题；
3、实现前后端分离，通过 token
3-43
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
进行数据交互，前端再也不用关
注后端技术，易于维护；
4、引入 API 模板，根据 token 作
为登录令牌，极大方便了 APP 接
口开发；
5、引入 swagger 文档支持，方便
编写 API 接口文档；
6、负载均衡云部署，增加吞吐量，
加强网络数据处理能力，大大提
高访问性能。
（2）相关费用支出金额、维护成本
为持续完善电子商务平台功能、提升用户体验，发行人电子商务平台持续迭
代更新，报告期内相关研发、维护支出金额如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
研发支出 114.37 62.17 89.35 30.48
维护支出 51.50 57.33 37.03 13.76
合计 165.87 119.50 126.38 44.24
报告期内，发行人电子商务平台研发和维护支出金额分别为 44.24 万元、
126.38 万元、119.50 万元和 165.87 万元。
（3）电子商务平台目前的利用情况
截至 2020 年 12 月 28 日，发行人电子商务平台向客户有效展示生命科学试
剂 SKU399 万种，拥有 5.80 万名注册用户。报告期内，发行人电子商务平台交
易金额分别为 9,273.39 万元、31,198.75 万元、26,768.48 万元和 9,425.90 万元，
交易次数分别为 20,375 次、57,331 次、47,926 次和 12,040 次。2018 年底发行人
拟将用友 U8 切换至金蝶 K3 Cloud 系统，停止了对自有网站的推广活动，2019
年网单数量和销售金额降低。
根据第三方网站友盟的统计数据，截至 2020 年 12 月 28 日，发行人电子商
务平台（www.univ-bio.com）网站相关访问数据如下：
项目 数据
历史累计浏览次数（PV） 12,960,882
3-44
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
历史最高浏览次数（PV） 18,666
近 90 日平均浏览次数（PV） 8,279
历史累计独立访客（UV） 1,677,375
历史最高独立访客（UV） 2,833
近 90 日平均浏览独立访客（UV） 892
当日平均访问深度 4.99
当日人均浏览页数 8.42
由上表可见，发行人电子商务平台网站目前利用情况良好，有力支持了发
行人众多产品的销售。
（二）募投项目“线上营销网络与信息化建设项目”拟对目前电子商务模
式进行升级的具体内容，是否具有必要性及合理性。
1、核查程序
（1）查阅闪石咨询出具的《上海优宁维生物科技股份有限公司线上营销网
络与信息化建设项目可行性研究报告》，了解发行人“线上营销网络与信息化建
设项目”的必要性、可行性及与现有主营业务的关联度分析；
（2）访谈发行人实际控制人、IT 负责人，了解发行人“线上营销网络与信
息化建设项目”对目前电子商务模式进行升级的具体内容。
2、核查意见
发行人“线上营销网络与信息化建设项目”对目前电子商务模式进行升级的
相关内容具体如下：
（1）对现有线上平台技术架构进行优化升级和迭代更新，优化搜索速度和
整体响应速度，提高线上平台稳定性，提升用户体验，具体如下：1）将后端对
接集成 springcloud 的几大组件:eureka, gateway, hystrix, feign, config...等微服务框
架，注册中心、配置中心选型 Nacos,权限认证使用 Redis；2）流量控制框架选型
Sentinel,搭建企业中台，全面支撑网站发展；3）升级分布式集群化部署；4）在
高可用、高速度、高并发和大数据层面做持续提升。
（2）通过自有商城、微信、抖音、头条等平台以及行业内的生物科技网站
3-45
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
进行线上营销推广，进一步提高发行人品牌影响力，具体包括：1）基于大数据
中心开发智能推荐系统，根据用户兴趣特点和购买行为，向用户推荐感兴趣的信
息和商品，为用户提供完全个性化的决策支持和信息服务；2）开发更多埋点，
记录用户信息行为数据、信息获取、更精准的为客户服务；3）通过引进或自研
方式刻画用户 360°画像，为精准营销提供有力数据支撑；4）增加团购促销功
能，让注册会员购买成为高级会员，获得团购等权益；凭借微信等社交用户优势，
吸引更多新用户注册并购买成为会员，进一步扩展平台流量；5）小优博士课堂
增加直播购物功能：小优博士课堂基于微信直播小程序研发，可稳定应对大流量
系统，播放流畅。直播购物体验较好，可有效激发用户采购欲望，帮助电商平台
快速提升产品销量；6）开发短视频社交电商功能，支持用户发布跟商品有关的
短视频、文章，自动生成精美商品推广海报，通过社会化分享将商品直接对外传
播；为潜在用户提供查看功能，查看用户视频动态和商品使用心得，同时关联商
品购买地址，带动商品销售；7）开发视频展示功能：除支持传统图文展示商品
详情外，视频呈现商品可更加丰富地实现细节展现，提高采购转化率。
发行人对电子商务模式进行升级具有必要性和合理性：（1）发行人所处生命
科学试剂市场规模快速增长，下游科研需求持续增加，近年来发行人收入保持良
好的增长势头。对现有线上平台技术架构进行优化升级和迭代更新，有助于发行
人持续提升用户体验，增强用户粘性，进一步巩固和拓展市场，拉动网单收入和
整体收入规模持续增加；（2）大数据等技术创新和社交平台、短视频、直播平台
等社交模式创新，将驱动电子商务市场快速增长。发行人通过募投项目建设充分
利用大数据、社交平台、短视频、直播等方式进行线上精准营销、经验分享和资
讯推广，符合技术发展趋势和行业发展趋势，将有力支撑发行人未来更大销售规
模的实现。
综上，本所律师认为，发行人对电子商务模式进行升级具有必要性和合理
性。
（本页以下无正文）
3-46
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于上海优宁维生物科技股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
金 尧
负责人: 经办律师：
顾功耘 汪海飞
经办律师：
王博文
年 月 日
上海杭州北京深圳苏州南京重庆成都太原香港青岛厦门天津济南合肥郑州福州南昌西安广州长春武汉乌鲁木齐
地 址: 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层，邮编:200120
电 话: （86）21-20511000；传真：（86）21-20511999
网 址: http://www.allbrightlaw.com/
3-47
上海市锦天城律师事务所
关于上海优宁维生物科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（四）
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
目录
声明事项 .......................................................................................................................................... 2
正文 .................................................................................................................................................. 4
一、问题 1 ............................................................................................................................... 4
二、问题 2 ............................................................................................................................. 23
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
上海市锦天城律师事务所
关于上海优宁维生物科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（四）
【案号：01F20192413】
致：上海优宁维生物科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下称“本所”）接受上海优宁维生物科技股份
有限公司（以下称“发行人”或“公司”或“优宁维”）的委托，并根据发行人
与本所签订的《法律服务委托协议》，作为发行人首次公开发行股票并在创业板
上市工作（以下称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。本所律师已于 2020
年 7 月 18 日出具了《上海市锦天城律师事务所关于上海优宁维生物科技股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见
书》”）及《上海市锦天城律师事务所关于关于上海优宁维生物科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报
告》”）。此外，本所律师已于 2020 年 10 月 23 日出具了《上海市锦天城律师事务
所关于上海优宁维生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），并分别于 2020
年 12 月 3 日和 2020 年 12 月 31 日出具了《上海市锦天城律师事务所关于上海优
宁维生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见
书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）和《上海市锦天城律师事务所
关于上海优宁维生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补
充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）。
鉴于深圳证券交易所于 2021 年 1 月 18 日出具了审核函〔2021〕010093 号
《关于上海优宁维生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申
请文件的第四轮审核问询函》（以下简称“《问询函》”）。 本所律师在对《问询函》
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
提出的有关法律问题及相关事项进行了专项核查的基础上，出具本补充法律意见
书。
声明事项
一、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具之
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本补充法律意见书是对《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意
见书（一）》、《补充法律意见书（二）》及《补充法律意见书（三）》的补充，并
构成其不可分割的一部分。本所对优宁维本次发行涉及的其他法律问题的意见及
结论仍适用《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》
及《补充法律意见书（三）》中的表述，本所在《法律意见书》、《补充法律意见
书（一）》、《补充法律意见书（二）》及《补充法律意见书（三）》中的声明事项
仍适用于本补充法律意见书。除非特别说明，本补充法律意见书使用的词语或释
义与《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意
见书（二）》及《补充法律意见书（三）》使用的词语或释义具有相同含义。
三、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意见，
而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本补充法
律意见书和为本次发行上市出具的《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律
意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》及《补充法律意见书（三）》中对有关
会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述，
并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。
四、本补充法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效
是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
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五、本补充法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本补充法律意见书所要求发行人提供的
原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
六、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
七、本所同意将本补充法律意见书和《法律意见书》、《律师工作报告》、《补
充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》及《补充法律意见书（三）》作
为发行人本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担
相应的法律责任。
八、本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证券
监督管理委员会审核要求引用本补充法律意见书内容，但发行人作上述引用时，
不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
九、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，非经本所书
面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补
充法律意见书。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
正文
一、问题 1
关于自主品牌和创业板定位。审核问询回复显示，报告期内发行人自主品
牌收入分别为 721.57 万元、1,188.10 万元、1,785.82 万元和 4,000 万元（预计）。
公司拟于江苏省南京市建设自主品牌产品生产基地项目，该项目拟总投资 2.80
亿元，计算期 10 年，建设期 4 年，项目开始实施后的第 4 年全部达产，达产年
预计实现销售收入 4.50 亿元，利润总额 9,416.17 万元。
请发行人补充披露：
（1）报告期内自主品牌收入较低是否属于行业普遍情形，国内生命科学试
剂生产规模及发行人自主生产所占份额，发行人代理生命科学试剂业务是否符
合创业板定位；
（2）自主品牌生产基地生产及销售是否存在重大不确定性，发行人自主品
牌产品是否具有核心竞争力，发行人是否具备获取相应客户的能力；发行人自
主品牌产品生产基地项目相关信息披露是否真实、准确、完整，预计收入总额、
利润总额等财务数据是否谨慎、有客观依据，是否不存在夸大、误导性成分。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见，请保荐人就发行人是否符合
创业板定位发表有针对性的专项意见。
回复：
（一）报告期内自主品牌收入较低是否属于行业普遍情形，国内生命科学
试剂生产规模及发行人自主生产所占份额，发行人代理生命科学试剂业务是否
符合创业板定位。
1、核查程序
（1）查阅同行业可比公司招股说明书、年报等公告文件，登录同行业可比
公司官网，对比同行业可比公司自主产品生产等情况；
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
（2）查阅生命科学试剂行业相关研究报告；
（3）访谈发行人董事会秘书，了解发行人目前行业竞争格局和行业未来发
展趋势和业务、技术、模式创新情况；
（4）查阅中国新闻网 2021 年 1 月 3 日对于喀斯玛平台关于生物试剂的相关
交易数据的报导；
（5）查阅行业协会出具的关于抗体行业和发行人业务情况的说明。
2、核查意见
（1）报告期内，发行人生命科学试剂自主品牌收入较低属于行业普遍情形
1）生命科学试剂行业国内自主品牌收入较低系行业现状
国内生命科学试剂行业起步较晚，国内企业一般由代理起步，逐步建立自己
的品牌。国内生命科学试剂行业通过近十年的发展，目前市场依然被国外知名品
牌所占据，国内市场参与者仍主要以国外品牌代理为主，高度分散，普遍规模较
小，且主要以区域性代理商为主，拥有强大资源整合能力的全国性生命科学试剂
企业较少。
国内生命科学试剂主要代理企业优宁维、达科为、联科生物亦由代理业务起
步，以此为基础逐步发展自有品牌，目前国内少部分头部生命科学试剂代理企业
已拥有自有品牌，主要通过 ODM/OEM 模式生产自有品牌产品，但整体自主品
牌销售收入仍较低，系行业现状。
2）喀斯玛数据显示，我国科研机构对进口试剂存在严重依赖
中国新闻网 2021 年 1 月报导，中国科学院科研服务平台喀斯玛（CASMART）
最新统计显示，中国部分科研机构的中高端生物试剂严重依赖进口，截至 2020
年底，在 38%的生物试剂交易中，承担重要课题项目的中科院院属 96 家机构进
口试剂交易额占比高达 83%。该平台上医药类高校对进口试剂的依赖平均也在
81%左右。而抗体试剂由于技术门槛、生产制备及验证的难度大，对进口试剂和
国际品牌的依赖程度更高，因此国内自主品牌生命科学试剂收入及占比较低。
3）行业数据和相关协会说明显示国内生命科学试剂自主品牌收入较低
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根据 Frost & Sullivan 相关数据，全球来看，欧美等国生命科学试剂发展较
早，头部企业掌握最前沿的技术，主导全球生命科学行业的创新和发展，中国抗
体试剂市场 90%以上都是被欧美国家垄断，一抗产品依靠进口，主要参与者有
ThermoFisher、CST 为代表的美国公司，以及以英国的 Abcam，德国 Merck 为代
表的欧洲公司等。中国抗体试剂市场经近 10 年快速发展，行业内市场参与者众
多，集中度低。目前参与企业大部分为国际品牌的代理公司，分为全国性代理与
区域性代理，少数国产自主品牌也是从代理公司中发展起来。
中国毒理学会药物毒理与安全性评价专业委员会就国内抗体行业的现状出
具的说明如下：“国内抗体行业起步较晚，目前和外国品牌产品差距巨大，国内
市场销售的抗体产品绝大部分为国外品牌产品，国内大量供应商为代理销售国外
品牌产品，规模小，缺乏专业服务能力。国内抗体自主品牌企业大多处于起步阶
段，普遍规模小，产品数量有限，质量良莠不齐，不够稳定，与国外品牌差距大。”
4）同行业可比公司自主品牌收入亦较低
生命科学试剂同行业公司达科为 2018 年半年报披露销售第三方品牌产品的
收入占主营业务收入的比重很高，但未披露具体数据。
综上，本所律师认为，发行人生命科学试剂自主品牌收入较低属于行业普
遍情形。
（2）国内生命科学试剂生产规模及发行人自主生产所占份额
1）生命科学试剂自主品牌不等于自主生产
生命科学试剂自主品牌不等于自主生产，目前国内生命科学试剂行业自主品
牌产品的生产主要通过 ODM/OEM 模式生产进行。
同行业可比公司泰坦科技《招股说明书（注册稿）》披露：“公司自有品牌产
品，公司均通过 OEM 厂家生产，第三方品牌产品则直接向第三方品牌方或贸易
商进行采购。”
抗体国际龙头品牌 Abcam 在世界范围内共拥有 400 多家 OEM 厂商。2015
年，在 Abcam 所有产品线中，有 60%的营收来自 OEM 产品。
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因此，在全球范围内生命科学试剂的生产通过 ODM/OEM 模式进行是普遍
的方式，国内自主品牌产品的生产主要通过 ODM/OEM 模式生产。
2）国内生命科学试剂的生产规模
国内生命科学试剂行业起步较晚，自主产品的生产起步更晚，且目前国内市
场依然被国外知名品牌所占据，因此国内生命科学试剂的生产规模整体相对较小。
目前，尚无第三方权威机构对于国内生命科学试剂的生产规模进行统计，发行人
无法获取确切规模数据。
3）发行人自主生产及自主品牌收入所占份额
报告期内，发行人自主产品的生产尚处于起步阶段，2019 年、2020 年 1-6
月自主生产产品分别实现收入 167.10 万元、147.64 万元，毛利率分别为 66.90%、
63.42%。目前发行人自主生产产品的生产规模较小，实现收入规模较小，占国内
生命科学试剂的生产规模的份额预计较小。2017 年-2020 年，发行人自主品牌收
入分别为 721.57 万元、1,188.10 万元、1,785.82 万元和 4,000 万元（预计），保持
持续快速增长。
4）发行人建设南京自主品牌生产基地，加大自主品牌的生产规模和布局
发行人拟总投资 2.80 亿元，在南京建设自主品牌生产基地，投资新生产线
和研发实验室，持续研发新技术，拓宽自有品牌产品线生产，提升生产规模，进
一步扩大发行人产品应用领域。
综上，本所律师认为，目前发行人自主产品的生产尚处于起步阶段，占国
内生命科学试剂的生产规模的份额预计较小，随着发行人自主品牌生产基地的
逐步建成投产，发行人自主生产所占份额将显著提升。
（3）发行人代理生命科学试剂业务符合创业板定位
1）发行人业务虽主要为代理生命科学试剂业务，但生命科学试剂的销售具
有较高的技术门槛，发行人需提供专业技术服务
生命科学试剂作为生命科学相关领域研究人员进行科研活动的基础工具，既
服务于基础科研，又引领基础科研向临床应用、药物研发等领域转化，具有高度
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前沿、专业化及高门槛等特点。客户采购需要专业技术指导，为此，发行人组建
了生物医药领域专业化的技术支持和产品团队，截止 2020 年 6 月末，发行人本
科以上人员占 73.00%，研究生以上人员占比 16.43%，销售人员中生物相关专业
人员占比 71.52%，提供实验服务等配套服务和贯穿售前、售中和售后各环节的
技术支持服务，全面服务于生命科学试剂产品的销售。
2）技术创新
发行人持续加大产品类、服务类及业务平台类核心技术的创新，以全面支撑
平台服务的顺利开展。
截至目前，发行人已经形成了“一种特定的抗体包被技术”、“传统抗体的制
备技术”、“鼠源单克隆抗体的制备技术”等 5 项产品类核心技术，用于发行人抗
体及相关产品的定制服务及自有产品的生产，满足了客户对新靶点的探索，以及
特定靶点抗体的新应用、新偶联等需求；形成了“试剂类产品的精准检索技术”、
“流式抗体配色技术”、“一种关于 Luminex 检测方法的优化”等 7 项服务类核
心技术，用于提供抗体的精准查询及智能推荐、流式抗体的配色及组合、抗体相
关检测实验服务等综合技术服务；形成了“智能仓储物流技术”、“智能云平台技
术”2 项业务平台类核心技术，用以提升精细化管理，加快供应速度的同时提升
发行人管理效率，更好的实现发行人“基于一站式平台提供综合技术服务”模式。
相较于同行业可比公司，泰坦科技产品类核心技术主要集中在化学试剂的制
备，发行人主要集中于生命科学试剂，存在较大差异。相较于达科为与联科生物，
发行人产品类核心技术覆盖产品线更为广泛。此外，联科生物、达科为未形成独
立的服务类核心技术及业务平台类核心技术，泰坦科技未形成独立的服务类核心
技术，发行人技术创新更为全面。
3）业务及模式创新
发行人在深耕行业十多年后，基于行业经验及技术积累进行了业务及模式的
创新，搭建了生命科学综合服务一站式平台，提供实验服务等配套服务和贯穿售
前、售中和售后各环节的技术支持服务，有效满足客户多元化需求，解决产品及
技术信息不对称，提升客户实验技术水平，助力客户快捷、高效地开展科研实验，
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为科学研究和科技创新提供重要支撑和保障。相较于竞争对手的业务及模式，发
行人拥有更为全面的产品线，业务体量大，且提供售前、售中、售后的综合技术
服务的范围更广、专业化程度高、可选择的服务科研的专业化工具多。
在确立了“基于一站式平台提供综合技术服务”作为发行人核心业务模式后，
围绕着该业务模式，发行人为了提升运营、管理效率，针对生命科学试剂行业客
户分散、供应商和产品众多的特点，以供应商/品牌管理、客户需求管理为核心
构建了“智能供应链系统”。与此同时，为更好适应科研客户分散、需求多样化、
购买频繁、产品专业性强等特点，发行人在“基于一站式平台提供综合技术服务”
的基础上，构建了适合生命科学试剂行业的“电子商务模式”。发行人电子商务
平台提供如流式抗体配色工具、智能搜索和推荐、磁珠产品选择工具、Bio-Marker
检索工具等专业化工具，显著区别于竞争对手。
以发行人提供的流式抗体多色配色技术服务为例说明技术服务如下：
行业需求 技术知识要求 技术的创新性
流式细胞仪试剂 不仅建立专业团队，而且开发了
和仪器的技术发展使 很多智能工具解决客户的复杂
1、在开始之前，先了解所用仪
研究人员能够进行越 专业知识缺乏的痛点：
器（激光和过滤器）的配置
来越复杂的多色实验， 1、建立了多达 20 多人的专业多
这种高通量多参数同 色配色服务的流式专员团队
时检测的复杂实验需 2、需要了解不同仪器的操作规 2、建立了系统自动化化工具：
要越来越多。 范、质控步骤、基础硬件问题判 流式多色配色 Panel Design，提
多参数流式细胞 断 高效率、减少人员依赖
术的优势包括能够使 3、需要有免疫学、免疫医学的 3、 建立了自动化的荧光素光谱
用多个荧光素进行单 背景知识，能够做流式方案设计 重叠查看器，能够自动获得荧光
细胞标价，使用多种参 并进行结果导读 素间的相对补偿值
数数据并最终更准确 4、建立了不同荧光素标记的抗
4、需要了解荧光素之间的光谱
地定义细胞群体的能 体数据库，做好分类标标签，便
重叠，避免荧光素之间的干扰
力。此外，多参数实验 于搜索和客户自主组合配色
可以通过减少所需的 5、需要滴定和优化每种抗体；
5、建立了智能的试剂选择工具
样本量和减少样本量 建立正确的抗体使用模板。这个
Reagents Ordering
以及增加样本通量来 过程需要反复
提高效率。但是，增加 6、需要了解抗原表达丰度，对
检测到的颜色和抗原 于低丰度抗原，在抗体上使用明 6、建立了智能的指标选择工具
的数量会增加实验设 亮的荧光标记，对于高表达抗 Cell Maker 选择
计的复杂性，需要对优 原，在抗体上使用暗的荧光标记
化、控制和其他细节的 7、需要了解实验方案中的细胞 7、建立了不同免疫细胞的流式
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行业需求 技术知识要求 技术的创新性
关注度更高。 逻辑设门关系，以便对于不同的 全面解决方案 Workflow（含样
多参数流式细胞 细胞亚群，使用光谱相似的荧光 本制备、指标功能意义、逻辑设
术的最大挑战之一是 素，分别进行门控和分析 门顺序、结果解读）
选择正确的荧光团和 8、需要考虑样本的来源，在实 8、小优流式培训课堂：免疫学、
抗体偶联物组合，以便 验方案中加入细胞活力染料，以 流式基础背景知识分享、多色配
在不影响数据质量和 从数据中排除死细胞和碎片 色案列分享、关键知识点传承
准确性的情况下，将补 9、需要了解实验对照设置的意
偿和溢出调整的需求 义，并在实验过程中，通过对照
9、建立了优宁维实验操作标准
降至最低。 做数据的判断
库：包括仪器操作、试剂使用、
10、需要熟练使用数据分析软件
实验流程、数据分析标准化
Flowjo，能够做出高质量的数据
输出结果
4）发行人业务及模式创新、技术创新的具体情况
项目 行业存在的问题 模式/技术的创新性
下游客户群体庞 通过提供售前的技术咨询、产品推荐、产品组合、产品定
大、研究方向千差 制，售中的智能供应链管理和电子商务平台，售后实验检
万别，采购需求呈 测、上机指导综合等综合技术服务，构建一站式平台，解
现多样化、高频 决客户产品选择难、需求多样化、高频次小批量订购的难
率、小批量的特点 点；
通过电商商品的多维度展示、智能搜索和推荐、抗体搜索
中心、流式抗体搜索中心、流式多色方案设计工具、流式
多色抗体配色工具、磁珠选择工具、Biomarker 筛选工具、
基于 产品选择困难 组化抗体搜索中心、分子生物学产品选择工具、蛋白纯化
业 一站 产品选择工具、多因子检测组合定制工具等多种产品选择
务 式平 工具的开发，结合线上线下的人工技术支持售前推荐，解
及 台提 决客户产品选择困难的痛点；
模 供综 行业内形成了大 组建专业化的技术支持和产品团队，本科以上人员占
式 合技 量规模较小的区 73.00%；研究生以上人员 16.43%，销售人员中生物相关专
创 术服 域性供应商，存在 业人员占比 71.52%。专业人员团队配置远高于其他国内代
新 务模 品种少、专业技术 理公司；
式 弱、运营成本高、 通过智能供应链、电商平台、内部 OA、ERP 等系统的组
对人员依赖高等 建，优化流程，运用信息化手段，解决运营效率低，高度
公司运营问题 依赖人员的行业运营问题；
通过开设小优课堂和视频中心，引进普及先进的生物技术，
行业专业度高，新
免费推广相关知识，主要进行实验操作技术的要点讲解、
技术、新知识传承
前沿/热门技术及资讯的解读、实验 Demo 演示，解决了客
难
户技术传承的问题；
研究方向千差万 提供产品定制化服务，可根据客户提供的基因序列进行抗
别，存在定制化需 原设计与合成，并利用该抗原进行单/多克隆抗体制备、抗
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项目 行业存在的问题 模式/技术的创新性
求 体修饰或偶联，以满足定制需求；
智能供应链系统，上游推送订单信息、客户信息到供应商
供应商众多，客户
系统；下游对接客户内部采购平台，直接将客户采购信息
分散
推送到电商平台，链接供应商和客户；
产品种类众多，国
外进口产品报关 通过内部的跟单系统和报关系统，与云通关打通，实时跟
报检对不同产品 进报关、报检进度；
供应 有不同的要求
链模 试剂产品对运输
智能供应链温度管理模块，对货物仓储和配送温度监控和
式 保存温度严格，低
异常提醒，发货时提醒放冰量，精准把控运输温度；
温运输
进口试剂依赖度
较高，客户往往面 通过订单全流程展示，从销售订单、供应商采购订单、物
临产品交货期与 流配送、电子签收、发票开具等流程展示，使客户能够及
实验计划相冲突 时根据货物进展合理安排实验进度；
的矛盾
上游供应商众多、 针对该难点，我们的一站式平台通过商品多维度展示、智
产品品类多，产品 能推荐搜索、抗体查询、流程配色等多种产品选择工具，
选择困难 能够帮客户精准区分、匹配不同供应商的不同产品；
电子
下游采购需求多
商务
样化、高频次，订 电商平台通过在线订购、订单全流程展示，支持客户 7*24
模式
单流、物流、信息 小时选购下单，订单全流程展示满足客户及时跟进订单进
流、发票流等信息 展，掌握订单配货、发送、签收、开票详情；
不对称
繁琐的订单流、物 通过智能化供应链以及电商平台的订单全流程展示，订单
流、信息流、发票 详情、采购报关状态、物流配送状态、开票状态、付款状
流、钱流等信息对 态，清晰的展示，用户可以快速查找，明确知悉货物状态，
称化需要痛点 很好的匹配实验计划时间，解决了信息不对称的问题；
通过智能供应链中的跟单系统、报关系统，供应链人员能
够很好的掌握货物采购进展，与供应商系统对接，能够清
技 服务 进口产品交期长； 楚的掌握供应商的库存情况；自行研发的 WMS 物流系统，
术 类核 产品仓储和运输 精准定位货位、精准掌控运输温度和仓储温度，进行温度
创 心技 温度要求 监控和异常提醒，满足货物仓储和运输温度管理需求；智
新 术 能化的供应链，集成了多供应商，解决了货物交期慢的问
题；
国内供应商专业
弱、售后服务无保 通过试剂使用、仪器校准及上机的指导，协助客户进行数
障；客户产品购买 据处理及结果分析，协助客户建立实验标准操作步骤
后，后续产品应 （SOP）等综合售后服务；
用、实验技能不足
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项目 行业存在的问题 模式/技术的创新性
产品 通过自行研发，围绕抗体核心应用技术开展各类研究，开
进口试剂交期长、
类核 发偶联抗体和检测试剂盒等产品，建立和深化抗体的各种
价格高，转求国产
心技 标记技术，创建爱必信和乐备实自有产品品牌，提供自有
产品替代
术 品牌产品；
下游采购需求高
业务 频次，订单流、物
自行研制开发 ERP 系统、OA 系统、HR 系统、CRM 系
平台 流、信息流、发票
统、呼叫中心系统、实验室管理系统、物流管理系统等多
类核 流、钱流等信息不
个信息化系统，建设了优宁维的电商平台、微信商城、发
心技 对称；同行业公司
票小助手微信小程序等平台。
术 运营成本高、对人
员依赖高
5）2020 年 12 月，中国毒理学会药物毒理与安全性评价专业委员会对发行
人抗体业务及所处行业出具了说明，主要内容如下：
“抗体应用于基础科研和生物医药研发的最前沿领域，为临床医学机理研究、
体外诊断原材料和技术方法、药物机理毒理研究等提供最基础的支持，引领基础
科研向临床应用、药物研发等领域转化。特别是近年来生命科学领域新技术不断
涌现，抗体试剂显著推动了生命科学研究和开发进展。
国内抗体行业起步较晚，目前和外国品牌产品差距巨大，国内市场销售的抗
体产品绝大部分为国外品牌产品，国内大量供应商为代理销售国外品牌产品，规
模小，缺乏专业服务能力。国内抗体自主品牌企业大多处于起步阶段，普遍规模
小，产品数量有限，质量良莠不齐，不够稳定，与国外品牌差距大。
优宁维公司抗体产品丰富全面，同时其提供的专业技术指导对科研客户帮助
很大，提高了科学研究实验的效率，同时该公司提供的都是主流国际品牌的产品，
质量稳定可靠，抗体质量和性能直接影响科研工作，高品质抗体对基础科研和临
床前研究、药物研发具有重要促进作用，直接推动了科研工作的正常开展和药物
研发的正常进行，如果国内没有高品质抗体产品供应，目前大量的科研工作将受
到很大影响，部分将难以开展。
优宁维公司在生命科学行业处于领先地位，对我国生命科学基础研究和生物
医药研发有着积极的推动和帮助，优宁维公司也在布局研发生产中心，积极打造
生命科学基础研究工具的民族品牌，符合国家产业发展导向。”
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综上，本所律师认为，发行人代理生命科学试剂业务符合创业板定位。
（二）自主品牌生产基地生产及销售是否存在重大不确定性，发行人自主
品牌产品是否具有核心竞争力，发行人是否具备获取相应客户的能力；发行人
自主品牌产品生产基地项目相关信息披露是否真实、准确、完整，预计收入总
额、利润总额等财务数据是否谨慎、有客观依据，是否不存在夸大、误导性成
分。
1、核查程序
（1）访谈发行人董事会秘书，了解了发行人自主品牌产品的核心竞争力情
况；
（2）查阅发行人南京自有品牌产品生产基地的可行性研究报告、项目测算
表及内部投资决策等资料。
2、核查意见
（1）发行人南京自主品牌生产基地生产及销售不存在重大不确定性
1）发行人南京自主品牌生产基地符合当地产业政策
根据南京市溧水生态环境局出具的《关于<南京市溧水区永阳园区规划环境
影响报告书>的审查意见》（溧环规[2020]1 号），发行人南京自主品牌生产基地所
属园区永阳工业园区定位之一为发展高端生物医药产业，发行人南京自主品牌生
产基地主要用于抗体类产品、磁珠类产品、分子生物学试剂类产品、检测试剂盒
类产品、蛋白类产品、预制胶类产品和实验检测服务的研发、生产及销售，符合
永阳工业园区产业定位。
此外，根据南京市溧水区工业和信息化局《新供地工业项目准入会审会议纪
要》，南京优宁维等 3 个健康产业类项目符合街道产业发展方向。
2）该项目用地即将履行招拍挂程序
2020 年 5 月 17 日，发行人与江苏幸庄建设发展集团有限公司签署《溧水区
工业项目投资建设协议书》，发行人拟在溧水永阳工业园区投资建设“南京生物
园”项目，新建厂房 26,000 ㎡，项目用地约 25.89 亩。2020 年 8 月，溧水区待
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挂牌工业项目用地供地会议审议通过建设项目。
截至目前，永阳工业园区部分地块已陆续开始履行园区土地招拍挂流程，发
行人预计在 2021 年上半年完成项目土地招拍挂。
3）该项目产品、生产制备技术、人员、销售渠道、客户群体均系以目前发
行人业务为基础
产品方面，发行人南京自主品牌生产基地主要产品线为抗体类产品、磁珠类
产品、分子生物学试剂类产品、检测试剂盒类产品、蛋白类产品、预制胶类产品
和实验检测服务等。目前，发行人已可完成上述产品的实验室级别生产，项目建
设期内，发行人将持续研发生产制备技术，优化生产工艺。因此，该项目生产产
品不存在重大不确定性。
生产制备技术方面，发行人已为该项目储备了较多核心技术和关键制备技术，
包含了一种特定的抗体包被技术、传统抗体的制备技术、鼠源单克隆抗体的制备
技术、用于纯化抗体的 ProA/ProG 磁珠的制备技术、高特异性的抗原设计、小鼠
致敏 B 细胞与骨髓瘤细胞融合技术、阳性克隆细胞的筛选技术、抗体生产和验
证的标准化评价体系、原核表达系统、真核酵母和哺乳动物细胞表达系统、细胞
瞬时转染和稳定转染技术、磁珠表面包被及修饰技术、稳定的蛋白凝胶体系配方
等，上述技术相对成熟，均已完成实验室级别的生产。因此，该项目生产制备技
术不存在重大不确定性。
人员方面，该项目初期核心研发人员、管理人员及销售人员均由发行人目前
相关人员组成。同时，发行人将持续扩大人员投入，按照项目计划逐步招聘生物
医药相关研发及生产人员，同时扩大自主品牌销售人员，合理增加具备丰富管理
经验的管理人员，以保证该项目能够顺利进行。
销售渠道方面，目前发行人拥有 5 个销售子公司和 32 个办事处，负责各地
区的线下市场推广和产品销售工作，初步实现辐射全国的扁平化营销网络。该项
目主要利用发行人目前形成的强大销售渠道及资源，持续依托发行人“基于一站
式平台提供综合技术服务”、“供应链模式”及“电子商务模式”来实现产品的最
终销售及提供售前、售中和售后的技术服务。公司现有渠道资源为本项目产品的
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
顺利销售打下良好基础。
客户资源方面，发行人自创立以来始终坚持以直销模式开拓市场，报告期各
年度直销收入占营业收入比例均在 84%以上，发行人直接拥有大量终端客户资源，
覆盖了 92 所 985/211 大学、454 所科研院所、498 所三甲医院、50 多家国内外上
市公司等，在行业内已树立了“优宁维-抗体专家”的良好品牌形象。发行人可
将该项目产品直接向终端客户进行推广销售，大幅降低该项目产品滞销的风险。
4）发行人良好的财务状况保证了该项目顺利实施
截至 2020 年 9 月末，发行人合并报表资产负债率为 24.86%，账面货币资金
1.65 亿元，发行人良好的财务状况及较为充足的货币资金将能有效保证该项目的
顺利实施。目前，发行人不存在因资金紧张而推迟或终止实施该项目的情形。
综上，本所律师认为，发行人南京自主品牌生产基地产品生产及销售随着
未来市场的变化具有一定的不确定性，但并不存在重大不确定性的情形。
（2）发行人自主品牌产品具备核心竞争力
1）自主品牌产品定位优势
发行人长期深耕于生命科学试剂行业并搭建了国内专业全面的生命科学综
合服务一站式平台。一方面，发行人整合了 Agilent、BD、CST、Cytiva（原 GE）、
Merck、PerkinElmer、R&D systems、Miltenyi、MSD、Qiagen 等 50 多家行业知
名品牌抗体产品，对生命科学试剂行业内的主流产品、制备技术、前沿动态、发
展方向拥有深刻的认知及理解。另一方面，发行人通过“基于一站式平台提供综
合技术服务”服务了众多终端客户，通过多年积累，发行人深刻理解了生命科学
试剂行业客户痛点、需求及用户习惯。基于上述因素，发行人自主品牌产品深刻
把握行业发展方向和客户需求，除了抗体类产品生产外，重点发展分子生物学试
剂类产品、检测试剂盒类产品、蛋白类产品等与发行人代理产品做到了差异化定
位，满足客户多元化的需求。
2）自主品牌产品技术优势
目前，发行人已经拥有多项产品类核心技术、产品类技术储备、产品类重要
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
制备技术等技术。上述与自主品牌产品相关的技术均系由发行人自主研发所得，
具备较强的先进性。例如，“一种特定的抗体包被技术”拥有抗体工作浓度经过
优化，特异性和灵敏度更高；包被液经过优化，效果更好；包被条件温度及震荡
过程使得包被效果更好等技术优势。
3）自主品牌产品价格优势
国外品牌生命科学试剂由于受其品牌地位、关税、运输成本、层层代理/经
销商带来的销售成本等众多因素影响，其产品价格相对高昂。相较于同类进口生
命科学试剂，由于发行人自主品牌产品成本可控，且发行人直接拥有大量销售终
端客户渠道和资源，节约了大量销售环节的成本，发行人自主品牌产品销售价格
将显著低于同类国外品牌产品，具备较高的性价比。
4）自主品牌产品质量优势
发行人自成立以来长期专注于生命科学试剂行业，通过多年的行业积累，充
分了解产品的性能特点及质量控制要求，为公司后续产品生产的质量控制储备了
丰富经验。同时公司熟悉行业内较多生命科学试剂生产商的生产能力、产品质量、
技术优势和特色等。发行人自主品牌产品中 ODM 委托生产产品所选择的 ODM
厂商均系通过发行人精心挑选，该类 ODM 厂商均系行业内具备产品特色、质量
可靠的供应商，由此保证了 ODM 产品的产品质量。
5）自主品牌产品直销优势
发行人自创立以来始终坚持以直销模式开拓市场，直接拥有大量终端客户资
源，客户覆盖了 92 所 985/211 大学、454 所科研院所、498 所三甲医院、50 多家
国内外上市公司等，在行业内已树立了“优宁维-抗体专家”的良好品牌形象。
发行人熟悉客户的重点研究领域、方向和产品需求，可将自主品牌产品直接向原
有终端客户进行推广销售，并可根据直接客户的应用反馈优化提升产品技术性能，
大幅节约销售成本，降低自主品牌产品滞销的风险。因此，发行人自主品牌产品
存在直销优势。
综上，本所律师认为，发行人自主品牌产品在产品定位、生产制备技术、
价格、质量及直销模式等方面具备核心竞争力。
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（3）发行人具备获取相应客户的能力
一方面，发行人自创立以来始终坚持以直销模式开拓市场，报告期各年度直
销收入占营业收入比例均在 84%以上，直接拥有大量终端客户资源，客户覆盖了
92 所 985/211 大学、454 所科研院所、498 所三甲医院、50 多家国内外上市公司
等，客户资源丰富。
另一方面，发行人以全面高品质的产品线、线上线下相结合的营销渠道、智
能供应链体系等为依托构建一站式平台，提供实验服务等配套服务和贯穿售前、
售中和售后各环节的技术支持服务，通过密切服务客户需求，发行人深刻熟悉客
户产品需求特点，增强了客户黏性，形成了良好的客户关系，积累了众多生命科
学试剂产品用户。
综上，本所律师认为，发行人具备获取相应客户的能力。
（4）发行人南京自主品牌产品生产基地项目相关信息披露真实、准确、完
整，预计收入总额、利润总额等财务数据谨慎，拥有客观依据，不存在夸大、
误导性成分
发行人南京自主品牌产品生产基地项目拟总投资 2.80 亿元，进一步拓宽自
有品牌产品线生产，加大自主生产投入，促进发行人向自主生产企业转型。目前，
该项目进展较为顺利，项目具体测算情况如下：
1）项目收入测算
该项目计划投资 4 条不同生产线，分别用于生产抗体类产品、磁珠类产品、
分子生物学试剂类产品、检测试剂盒类产品、蛋白类产品、预制胶类产品和实验
检测服务等（部分产品共用产线生产），各产品售价参照市场同类产品售价或发
行人历史售价进行谨慎预估。
发行人假设该项目在第 T 年预备动工，项目计划建设期为 4 年，T+1 年实施
基建工程，T+2 年开始投产，投产当年达产 40.00%，T+3 年达产 80.00%，T+4
年全部达产。在项目建设完成后，预计达产年份可实现销售收入 45,000.00 万元，
具体情况如下：
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产品类别 项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8 T+9 T+10
单价（元/支） - 850.00 850.00 850.00 850.00 850.00 850.00 850.00 850.00 850.00
产量（支） - 80,000.00 160,000.00 200,000.00 200,000.00 200,000.00 200,000.00 200,000.00 200,000.00 200,000.00
抗体类产品
销售收入（万
- 6,800.00 13,600.00 17,000.00 17,000.00 17,000.00 17,000.00 17,000.00 17,000.00 17,000.00
元）
单价（元/支） - 283.33 283.33 283.33 283.33 283.33 283.33 283.33 283.33 283.33
产量（支） - 24,000.00 48,000.00 60,000.00 60,000.00 60,000.00 60,000.00 60,000.00 60,000.00 60,000.00
磁珠类产品
销售收入（万
- 680.00 1,360.00 1,700.00 1,700.00 1,700.00 1,700.00 1,700.00 1,700.00 1,700.00
元）
单价（元/支） - 442.86 442.86 442.86 442.86 442.86 442.86 442.86 442.86 442.86
分子生物学 产量（支） - 14,000.00 28,000.00 35,000.00 35,000.00 35,000.00 35,000.00 35,000.00 35,000.00 35,000.00
试剂类产品 销售收入（万
- 620.00 1,240.00 1,550.00 1,550.00 1,550.00 1,550.00 1,550.00 1,550.00 1,550.00
元）
单价（元/个） - 2,000.00 2,000.00 2,000.00 2,000.00 2,000.00 2,000.00 2,000.00 2,000.00 2,000.00
检测试剂盒 产量（个） - 7,000.00 14,000.00 17,500.00 17,500.00 17,500.00 17,500.00 17,500.00 17,500.00 17,500.00
类产品 销售收入（万
- 1,400.00 2,800.00 3,500.00 3,500.00 3,500.00 3,500.00 3,500.00 3,500.00 3,500.00
元）
单价（元/支） - 600.00 600.00 600.00 600.00 600.00 600.00 600.00 600.00 600.00
产量（支） - 70,000.00 140,000.00 175,000.00 175,000.00 175,000.00 175,000.00 175,000.00 175,000.00 175,000.00
蛋白类产品
销售收入（万
- 4,200.00 8,400.00 10,500.00 10,500.00 10,500.00 10,500.00 10,500.00 10,500.00 10,500.00
元）
预制胶类产 单价（元/片） - 19.84 19.84 19.84 19.84 19.84 19.84 19.84 19.84 19.84
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产品类别 项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8 T+9 T+10
品 产量（片） - 50,400.00 100,800.00 126,000.00 126,000.00 126,000.00 126,000.00 126,000.00 126,000.00 126,000.00
销售收入（万
- 100.00 200.00 250.00 250.00 250.00 250.00 250.00 250.00 250.00
元）
单价（元/次） - 100,000.00 100,000.00 100,000.00 100,000.00 100,000.00 100,000.00 100,000.00 100,000.00 100,000.00
实验检测服 产量（次） - 210.00 420.00 525.00 525.00 525.00 525.00 525.00 525.00 525.00
务 销售收入（万
- 2,100.00 4,200.00 5,250.00 5,250.00 5,250.00 5,250.00 5,250.00 5,250.00 5,250.00
元）
蛋白纯化定 单价（元/次） - 100,000.00 100,000.00 100,000.00 100,000.00 100,000.00 100,000.00 100,000.00 100,000.00 100,000.00
制服务、抗 产量（次） - 210.00 420.00 525.00 525.00 525.00 525.00 525.00 525.00 525.00
体定制服务 销售收入（万
及其他服务 - 2,100.00 4,200.00 5,250.00 5,250.00 5,250.00 5,250.00 5,250.00 5,250.00 5,250.00
元）
收入合计 - 18,000.00 36,000.00 45,000.00 45,000.00 45,000.00 45,000.00 45,000.00 45,000.00 45,000.00
2）项目成本、费用测算
对于在运营期内为生产产品发生的全部费用，由生产成本和期间费用两部分构成，生产成本包含了生产产品而直接发生的人工、
水电、材料物料、折旧等。期间费用则包括销售费用、管理费用、财务费用、研发费用。本项目总成本费用采取生产成本加期间费用
法估算，具体情况如下：
单位：万元
序号 项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8 T+9 T+10
1 生产成本 - 12,176.25 21,390.18 26,228.93 26,228.93 26,228.93 26,228.93 26,228.93 26,228.93 26,228.93
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1.1 直接材料费用 - 8,910.00 17,820.00 22,275.00 22,275.00 22,275.00 22,275.00 22,275.00 22,275.00 22,275.00
1.2 直接工资及福利费 - 500.00 800.00 1,000.00 1,000.00 1,000.00 1,000.00 1,000.00 1,000.00 1,000.00
1.3 制造费用 - 2,766.25 2,770.18 2,953.93 2,953.93 2,953.93 2,953.93 2,953.93 2,953.93 2,953.93
1.3.1 折旧及摊销费用 - 2,368.75 2,035.18 2,035.18 2,035.18 2,035.18 2,035.18 2,035.18 2,035.18 2,035.18
1.3.2 车间管理人员工资及福利 - 150.00 240.00 300.00 300.00 300.00 300.00 300.00 300.00 300.00
1.3.3 其他制造费用 - 247.50 495.00 618.75 618.75 618.75 618.75 618.75 618.75 618.75
2 管理费用 342.57 1,033.94 3,281.88 4,070.12 4,070.12 4,070.12 4,070.12 4,070.12 4,070.12 4,070.12
3 财务费用 - - 531.50 531.50 - - - - - -
4 销售费用 - 1,124.11 2,248.21 2,810.27 2,810.27 2,810.27 2,810.27 2,810.27 2,810.27 2,810.27
5 研发费用 - 1,348.00 1,482.00 2,120.00 2,120.00 2,120.00 2,120.00 2,120.00 2,120.00 2,120.00
6 总成本费用 342.57 15,682.30 28,933.78 35,760.82 35,229.32 35,229.32 35,229.32 35,229.32 35,229.32 35,229.32
①生产成本测算
生产成本中，对于直接材料费用的估算以发行人自主生产产品 2019 年-2020 年主营业务成本中直接材料占主营业务收入比例平均
值作为测算依据，根据实际产品线具体情况进行测算；
对于直接工资及福利费，发行人根据项目达产情况配备相应人员，在全部达产后预计一线生产人员定额为 100 人，其工资福利结
合当地市场平均工资和发行人工资情况进行参考。在制造费用中，对于折旧及摊销费用，本建设项目的土地按 50 年摊销，残值率 0，
从取得之年即开始摊销；生产、配套设备类固定资产按 10 年折旧，残值率 5%，投入使用次月即开始计提折旧。
对于车间管理人员工资及福利费用，发行人根据项目达产情况配备相应人员，在全部达产后预计生产管理人员定额为 20 人，其工
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
资福利结合当地市场平均工资和发行人工资情况进行参考。
对于其他制造费用亦采用发行人自主生产产品 2019 年-2020 年发行人其他制造费用占销售收入比例平均值作为测算依据进行测算。
②期间费用测算
对于期间费用率亦根据发行人历史期间费用率作为依据，按照该项目具体情况进行测算。
3）项目税金测算
本项目的税金及附加包括：城市维护建设税（按应纳增值税的 7%估算）、教育费附加（按应纳增值税的 3%估算）、地方教育费附
加（按应纳增值税的 2%估算）等。企业所得税按利润总额的 25%估算。
4）项目利润测算
该项目损益情况如下：
单位：万元
项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8 T+9 T+10
主营业务收入 - 18,000.00 36,000.00 45,000.00 45,000.00 45,000.00 45,000.00 45,000.00 45,000.00 45,000.00
主营业务成本 - 12,176.25 21,390.18 26,228.93 26,228.93 26,228.93 26,228.93 26,228.93 26,228.93 26,228.93
毛利 - 5,823.75 14,609.82 18,771.07 18,771.07 18,771.07 18,771.07 18,771.07 18,771.07 18,771.07
税金及附加 - - 160.11 354.51 354.51 354.51 354.51 354.51 354.51 354.51
销售费用 - 1,124.11 2,248.21 2,810.27 2,810.27 2,810.27 2,810.27 2,810.27 2,810.27 2,810.27
管理费用 342.57 1,033.94 3,281.88 4,070.12 4,070.12 4,070.12 4,070.12 4,070.12 4,070.12 4,070.12
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
研发费用 - 1,348.00 1,482.00 2,120.00 2,120.00 2,120.00 2,120.00 2,120.00 2,120.00 2,120.00
利润总额 -342.57 2,317.70 6,906.11 8,884.67 9,416.17 9,416.17 9,416.17 9,416.17 9,416.17 9,416.17
所得税 - 493.78 1,726.53 2,221.17 2,354.04 2,354.04 2,354.04 2,354.04 2,354.04 2,354.04
净利润 -342.57 1,823.92 5,179.59 6,663.50 7,062.13 7,062.13 7,062.13 7,062.13 7,062.13 7,062.13
综上，本所律师认为，发行人南京自主品牌产品生产基地项目相关信息披露真实、准确、完整，预计收入总额、利润总额等财务
数据均系按照发行人历史数据及行业内获取的市场数据为依据，谨慎测算，不存在夸大、误导性成分。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
二、问题 2
关于代理业务。审核问询回复显示：
（1）公司可销售生命科学试剂 SKU 品规主要系代理品牌 SKU，数量高达
351.20 万种，占比 76.69%。同时，随着公司不断加大自有品牌的投入，目前自
有品牌 SKU 品规数量已到达 37.23 万种，占比 8.13%。报告期内，公司销售的
生命科学试剂产品 SKU 数量分别为 4.02 万种、4.74 万种、5.45 万种和 2.97 万
种。
（2）报告期内公司经销和贸易方式销售产品的收入分别为 10,086.14 万元、
14,172.18 万元、16,829.09 万元和 5,232.60 万元。客户对生命科学试剂平台存在
一站式采购需求，基于公司所积累的生命科学行业专业知识及强大的综合技术
服务，公司客户会向公司采购而非直接向生产商或生产商授权代理商采购。
请发行人补充披露：
（1）以可销售 SKU 品规作为发行人 SKU 品规数量的确认方法是否符合行
业惯例，发行人报告期内销售生命科学试剂产品 SKU 品规数量显著低于披露的
公司 SKU 品规数量是否具有合理性，招股说明书是否存在夸大宣传情形；
（2）品牌方关于代理权的相关规定，举例说明以经销和贸易方式销售产品
是否符合行业惯例；客户向公司采购而非直接向生产商或生产商授权代理商采
购是否合规，发行人是否会受到品牌方处罚。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）以可销售 SKU 品规作为发行人 SKU 品规数量的确认方法是否符合
行业惯例，发行人报告期内销售生命科学试剂产品 SKU 品规数量显著低于披露
的公司 SKU 品规数量是否具有合理性，招股说明书是否存在夸大宣传情形。
1、核查程序
（1）查阅同行业可比公司招股说明书、公开转让说明书、年度报告等公开
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
披露信息，登录同行业可比公司官网，对比、分析同行业可比公司 SKU 信息的
披露口径。
2、核查意见
根据泰坦科技 2020 年披露的招股说明书，泰坦科技销售产品包括自有品牌
及第三方品牌，自主品牌均通过 OEM 厂家生产，即泰坦科技无自主生产产品。
根据泰坦科技 2019 年披露的招股说明书，其 2018 年采购的 SKU 超过 5.6 万个，
当年销售的产品 SKU 超过 55 万个，可以推断泰坦科技披露的 SKU 数量为可销
售 SKU，披露的 SKU 数量亦高于其实际销售的 SKU 数量。
同时，经检索泰坦科技“探索平台”，截至 2021 年 1 月 18 日“探索平台”
产品（含科研试剂、设备仪器及耗材等）SKU 数量为 50.11 万，其中生命科学试
剂 SKU 数量为 39.96 万，占比 79.74%，涵盖生化试剂、分子生物学、细胞生物
学、干细胞生物学、抗体等 10 类产品线。但根据泰坦科技《招股说明书（注册
稿）》，其科研试剂包括高端试剂和通用试剂，其中高端试剂是指用于分析检测、
生命科学、化学合成、材料科学、电子化学等领域的科研试剂，主要包括各类合
成砌块、材料单体、生物标记物、高纯金属、特种催化剂、标准对照品、色谱试
剂、生物试剂等。通用试剂是指用于化学实验、分析化验、研究试验、教学实验
和化学配方的常用化学品，主要包括各类酸、碱、盐、有机试剂、常规溶剂、无
机化合物等。泰坦科技主要销售化学试剂，其生命科学试剂收入占比低，与生命
科学试剂 SKU 数量占比较高不匹配，因此亦可以推断泰坦科技披露的 SKU 数量
为可销售 SKU，披露的 SKU 数量亦高于其实际销售的 SKU 数量。
此外，发行人上游品牌商或其授权代理商以其可销售 SKU 数量向发行人提
供销售产品清单，亦存在披露的 SKU 数量高于实际销售的 SKU 数量的情形。
因此，发行人以可销售 SKU 品规作为 SKU 品规数量的确认方法、销售生命
科学试剂产品 SKU 品规数量显著低于披露的发行人 SKU 品规数量与行业内企业
保持一致，符合行业惯例。
发行人报告期内销售生命科学试剂产品 SKU 品规数量显著低于披露的发行
人 SKU 品规数量主要是由于：1）生命科学涵盖众多领域，新技术层出不穷，科
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
学研究的课题异常分散，需要满足科研需求的试剂品类较多。客户在可销售产品
范围内下单采购，即可购买相应产品，行业内企业为更好满足客户的需求，通常
可销售产品范围较为广泛；2）生命科学试剂行业产品种类繁多，但科研热点相
对集中，客户需求相对集中，其他产品的采购需求根据实际科研需求进行，相对
偶发，导致发行人主要收入集中在部分 SKU 产品。
综上，本所律师认为，发行人以可销售 SKU 品规作为 SKU 品规数量的确
认方法、销售生命科学试剂产品 SKU 品规数量显著低于披露 SKU 品规数量与
同行业企业一致，符合行业惯例，招股说明书不存在夸大宣传的情形。
（二）品牌方关于代理权的相关规定，举例说明以经销和贸易方式销售产
品是否符合行业惯例；客户向公司采购而非直接向生产商或生产商授权代理商
采购是否合规，发行人是否会受到品牌方处罚。
1、核查程序
（1）查阅发行人同行业可比公司以经销和贸易方式销售产品的情况；
（2）查阅发行人以经销和贸易方式销售的产品的主要供应商出具的《确认
函》；
（3）检索我国关于生命科学试剂产品销售的相关法律、法规。
2、核查意见
（1）品牌方关于代理权的相关规定，举例说明以经销和贸易方式销售产品
是否符合行业惯例
对于以经销和贸易方式销售的产品，因发行人与品牌方不存在合作关系，故
无法取得品牌方关于代理权的相关规定，但发行人以经销和贸易方式销售的产品
的主要供应商上海帛龙生物科技有限公司、广州东锐科技有限公司、成都灵动生
物技术有限公司等已出具《确认函》，确认： 本公司将产品销售给优宁维的行为，
不违反本公司与产品供应商/品牌商签署的合作协议等文件的约定。本公司同意
优宁维将产品销售给其下游客户，且本公司与优宁维的主要客户不存在争议和纠
纷。”
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
以经销和贸易方式销售产品是生命科学试剂领域的普遍现象，属于行业惯例，
例如：泰坦科技目前并非 Abcam 和 CST 授权代理商,其官网亦有 Abcam 和 CST
相关产品在售；根据公开披露信息，泰坦科技、联科生物均存在经销商客户，且
其报告期内与发行人之间均存在双向采购交易；泰坦科技在其《招股说明书（注
册稿）》中亦披露“公司自有品牌产品公司均通过 OEM 厂家生产，第三方品牌
产品则直接向第三方品牌方或贸易商进行采购”。
综上，本所律师认为，发行人以经销和贸易方式销售产品符合行业惯例。
（2）客户向公司采购而非直接向生产商或生产商授权代理商采购是否合规，
发行人是否会受到品牌方处罚
目前我国现行法律、法规未禁止以经销和贸易方式销售生命科学试剂产品。
根据发行人以经销和贸易方式销售的产品的主要供应商出具的《确认函》，
发行人可以直接向下游客户销售相关产品。以经销和贸易方式销售产品符合行业
惯例，国内生命科学试剂行业内众多的供应商为国际品牌在国内的代理商、经销
商，国际品牌商只授予少数代理商代理权限，国内大部分供应商为经销商销售国
际品牌生命科学试剂，经销和贸易方式为生命科学试剂行业普遍的销售模式。
此外，报告期内，发行人不存在因以经销和贸易方式销售生命科学试剂产品
而受到品牌方处罚的情况。
综上，本所律师认为，发行人客户向发行人采购而非直接向生产商或生产
商授权代理商采购产品符合发行人与其供应商之间的约定，且不违反法律、法
规的规定，发行人不会因此受到品牌方的处罚。
（本页以下无正文）
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于上海优宁维生物科技股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
金 尧
负责人: 经办律师：
顾功耘 汪海飞
经办律师：
王博文
年 月 日
上海杭州北京深圳苏州南京重庆成都太原香港青岛厦门天津济南合肥郑州福州南昌西安广州长春武汉乌鲁木齐
地 址: 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层，邮编:200120
电 话: （86）21-20511000；传真：（86）21-20511999
网 址: http://www.allbrightlaw.com/
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上海市锦天城律师事务所
关于上海优宁维生物科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（五）
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
目录
声明事项 .......................................................................................................................................... 2
正文 .................................................................................................................................................. 4
一、问题 2 ............................................................................................................................... 4
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
上海市锦天城律师事务所
关于上海优宁维生物科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（五）
【案号：01F20192413】
致：上海优宁维生物科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下称“本所”）接受上海优宁维生物科技股份
有限公司（以下称“发行人”或“公司”或“优宁维”）的委托，并根据发行人
与本所签订的《法律服务委托协议》，作为发行人首次公开发行股票并在创业板
上市工作（以下称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。本所律师已于 2020
年 7 月 18 日出具了《上海市锦天城律师事务所关于上海优宁维生物科技股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见
书》”）及《上海市锦天城律师事务所关于关于上海优宁维生物科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报
告》”）。此外，本所律师已于 2020 年 10 月 23 日出具了《上海市锦天城律师事务
所关于上海优宁维生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），并分别于 2020
年 12 月 3 日、2020 年 12 月 31 日和 2021 年 1 月 21 日出具了《上海市锦天城律
师事务所关于上海优宁维生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、《上海市
锦天城律师事务所关于上海优宁维生物科技股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）
和《上海市锦天城律师事务所关于上海优宁维生物科技股份有限公司首次公开发
行股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书
（四）》”）。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
鉴于深圳证券交易所于 2021 年 2 月 5 日出具了审核函〔2021〕010261 号《关
于上海优宁维生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文
件的第五轮审核问询函》（以下简称“《问询函》”）。 本所律师在对《问询函》提
出的有关法律问题及相关事项进行了专项核查的基础上，出具本补充法律意见书。
声明事项
一、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具之
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本补充法律意见书是对《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意
见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》及《补充法律
意见书（四）》的补充，并构成其不可分割的一部分。本所对优宁维本次发行涉
及的其他法律问题的意见及结论仍适用《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、
《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》及《补充法律意见书（四）》
中的表述，本所在《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书
（二）》、《补充法律意见书（三）》及《补充法律意见书（四）》中的声明事项仍
适用于本补充法律意见书。除非特别说明，本补充法律意见书使用的词语或释义
与《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见
书（二）》、《补充法律意见书（三）》及《补充法律意见书（四）》使用的词语或
释义具有相同含义。
三、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意见，
而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本补充法
律意见书和为本次发行上市出具的《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律
意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》及《补充法
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
律意见书（四）》中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告
中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性
做出任何明示或默示保证。
四、本补充法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效
是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
五、本补充法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本补充法律意见书所要求发行人提供的
原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
六、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
七、本所同意将本补充法律意见书和《法律意见书》、《律师工作报告》、《补
充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》及《补
充法律意见书（四）》作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材
料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
八、本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证券
监督管理委员会审核要求引用本补充法律意见书内容，但发行人作上述引用时，
不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
九、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，非经本所书
面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补
充法律意见书。
3-3
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
正文
一、问题 2
关于行业划分。申报材料显示，根据中国证监会发布的《上市公司行业分
类指引》（2012 年修订），发行人所处行业为“科技推广和应用服务业（M75）”。
请发行人结合报告期内收入占比情况以及发行人的业务实质，补充披露根
据《上市公司行业分类指引》,发行人确定所属行业为“科技推广和应用服务业
（M75）”而非“F 批发和零售业”的原因及合理性，请严格按照《上市公司行
业分类指引》要求准确披露行业分类情况，并完善申报材料中的相关信息披露
内容。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）请发行人结合报告期内收入占比情况以及发行人的业务实质，补充
披露根据《上市公司行业分类指引》,发行人确定所属行业为“科技推广和应用
服务业（M75）”而非“F 批发和零售业”的原因及合理性，请严格按照《上市
公司行业分类指引》要求准确披露行业分类情况，并完善申报材料中的相关信
息披露内容。
1、核查程序
（1）查阅同行业可比公司招股说明书、《上市公司行业分类指引》、《国民经
济行业分类（2017）》及相关行业研究报告；
（2）抽查发行人销售合同；
（3）访谈发行人董事长，了解发行人主营业务及业务模式情况；
（4）查阅发行人销售台账、申报会计师出具的天职业字[2020]34293 号《审
计报告》和天职业字[2021]14857 号《审计报告》。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
2、核查意见
（1）发行人业务实质为“生命科学试剂相关产品销售+基于一站式平台的综合技术服务”
发行人的业务实质集中体现在“生命科学试剂相关产品销售+基于一站式平台的综合技术服务”，即发行人在提供全面试剂、仪器
及耗材产品的同时，面向科研人员提供综合技术服务。
（2）发行人产品功能属性、应用场景和综合技术服务使得发行人具备科技推广和应用服务行业企业的特性
发行人主要产品生命科学试剂是生命科学相关领域研究人员进行科研活动的基础工具，既服务于基础科研，又引领基础科研向临
床应用、药物研发等领域转化。发行人综合技术服务模式作为发行人核心业务模式，依赖于发行人对于生命科学知识、核心技术、高
端人才、行业经验的长期、持续积累。正是由于发行人产品功能属性、应用场景和综合技术服务，发行人具备了科技推广和应用服务
行业企业的特性。
（3）同行业可比公司泰坦科技定位于“科学研究和技术服务业（M）”下的“研究和试验发展（M73）”
报告期内，发行人主营业务收入分品牌来源占比及其与泰坦科技对比如下：
单位：万元
2020 年度 2019 年度 2018 年度 2017 年度
公司 项目
收入 占比 收入 占比 收入 占比 收入 占比
主营业务收入 - - 114,409.69 100.00% 92,556.82 100.00% 66,380.93 100.00%
泰坦科
其中：第三方品牌 - - 53,680.00 46.92% 42,588.89 46.01% 32,392.46 48.80%
技
自主品牌 - - 60,729.69 53.08% 49,967.93 53.99% 33,988.47 51.20%
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
主营业务收入 84,908.07 100.00% 78,662.64 100.00% 60,354.52 100.00% 43,102.97 100.00%
生命科学试剂 70,758.13 83.33% 64,793.83 82.37% 49,604.93 82.19% 36,511.37 84.71%
优宁维
其中：第三方品牌 69,361.78 81.69% 63,858.31 81.18% 49,032.36 81.24% 36,178.20 83.93%
自主品牌 1,396.35 1.64% 935.52 1.19% 572.57 0.95% 333.17 0.77%
注：泰坦科技 2017 年-2019 年相关数据来源于招股说明书；泰坦科技 2020 年年报实验室建设及科研信息化收入未区分第三方品牌与自主品牌，故无
法获取泰坦科技 2020 年主营业务收入中第三方品牌与自主品牌的分类收入数据。
报告期内，发行人主营业务收入构成以生命科学试剂为主，占比分别为 84.71%、82.19%、82.37%和 83.33%，其中第三方品牌占
比分别为 83.93%、81.24%、81.18%和 81.69%。发行人同行业可比公司泰坦科技经营模式与发行人相似，其 2017 年-2019 年第三方品
牌占比分别为 48.80%、46.01%和 46.92%。根据泰坦科技披露的《招股说明书》，泰坦科技所属行业为“科学研究和技术服务业”下的
“研究和试验发展（M73）”。发行人考虑到同行业可比公司行业分类和公司业务实质，故在首次申报时确定所属行业为“科技推广和
应用服务业（M75）”，具备合理性。
综上，本所律师认为，基于生命科学试剂作为发行人最主要的收入来源，发行人的业务实质集中体现在“生命科学试剂相关产品
销售+基于一站式平台的综合技术服务”，发行人产品功能属性、应用场景和综合技术服务使得发行人具备科技推广和应用服务行业企
业的特性，发行人确定所属行业为“科技推广和应用服务业（M75）”具备合理性。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
（4）发行人对于行业分类的调整
根据《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）要求，行业分类标准为“当
上市公司某类业务的营业收入比重大于或等于 50%，则将其划入该业务相对应的
行业”。
报告期内，发行人生命科学试剂销售收入占比超过 50%，考虑到发行人销售
的生命科学试剂主要为第三方品牌，按照中国证监会发布的《上市公司行业分类
指引》（2012 年修订），发行人所处行业为“批发和零售业（F）”中的“批发业
（F51）”。按照国家统计局 2017 年发布的《国民经济行业分类》，发行人所处行
业为“批发和零售业（F）”中的“F51 批发业”。
综上，本所律师认为，根据《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及
推荐暂行规定》中的上市推荐行业负面清单，本次调整后，发行人行业分类为
批发业，批发业不属于负面清单所规定行业，发行人仍符合创业板上市的行业
要求。
（本页以下无正文）
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于上海优宁维生物科技股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）》之签署页）
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关于上海优宁维生物科技股份有限公司
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目录
声明事项..................................................................... 3
第一部分 对发行人本次上市相关情况的更新 ...................................... 6
一、本次发行上市的批准和授权........................................... 6
二、发行人本次发行上市的主体资格....................................... 6
三、发行人本次发行上市的实质条件....................................... 6
四、发起人、股东及实际控制人.......................................... 10
五、发行人的业务 ..................................................... 12
六、关联交易及同业竞争................................................ 16
七、发行人的主要财产.................................................. 19
八、发行人的重大债权债务.............................................. 24
九、发行人的重大资产变化及收购兼并.................................... 29
十、发行人章程的制定与修改............................................ 30
十一、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ................ 30
十二、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 .......................... 30
十三、发行人的税务 ................................................... 30
十四、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 .......................... 35
十五、诉讼、仲裁或行政处罚............................................ 39
十六、结论意见 ....................................................... 40
第二部分 对《问询函》、《二轮问询函》、《三轮问询函》及《四轮问询函》中涉及的相关问
题回复的更新................................................................ 41
一、《问询函》问题 1 ................................................... 41
二、《问询函》问题 2 ................................................... 78
三、《问询函》问题 4 ................................................... 81
四、《问询函》问题 5 ................................................... 83
五、《问询函》问题 6 ................................................... 88
六、《问询函》问题 7 ................................................... 99
七、《二轮问询函》问题 1 .............................................. 112
八、《二轮问询函》问题 2 .............................................. 142
九、《二轮问询函》问题 3 .............................................. 154
十、《三轮问询函》问题 1 .............................................. 155
十一、《三轮问询函》问题 2 ............................................ 170
十二、《三轮问询函》问题 3 ............................................ 182
十三、《四轮问询函》问题 1 ............................................ 184
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关于上海优宁维生物科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（六）
【案号：01F20192413】
致：上海优宁维生物科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下称“本所”）接受上海优宁维生物科技股份
有限公司（以下称“发行人”或“公司”或“优宁维”）的委托，并根据发行人
与本所签订的《法律服务委托协议》，作为发行人首次公开发行股票并在创业板
上市工作（以下称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。本所律师已于 2020
年 7 月 18 日出具了《上海市锦天城律师事务所关于上海优宁维生物科技股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见
书》”）及《上海市锦天城律师事务所关于关于上海优宁维生物科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报
告》”）。
此外，本所律师已针对深圳证券交易所分别于 2020 年 8 月 24 日、2020 年
11 月 13 日、2020 年 12 月 21 日和 2021 年 1 月 18 日出具的审核函〔2020〕010367
号《关于上海优宁维生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申
请文件的审核问询函》（以下简称“《问询函》”）、审核函〔2020〕010783 号《关
于上海优宁维生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文
件的第二轮审核问询函》（以下简称“《二轮问询函》”）、审核函〔2020〕010988
号《关于上海优宁维生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申
请文件的第三轮审核问询函》以下简称“《三轮问询函》”）和审核函〔2021〕010093
号《关于上海优宁维生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申
请文件的第四轮审核问询函》（以下简称“《四轮问询函》”），分别于 2020 年 10
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
月 23 日、2020 年 12 月 3 日、2020 年 12 月 31 日和 2021 年 1 月 21 日出具了《上
海市锦天城律师事务所关于上海优宁维生物科技股份有限公司首次公开发行股
票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》 以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、
《上海市锦天城律师事务所关于上海优宁维生物科技股份有限公司首次公开发
行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书
（二）》”）、《上海市锦天城律师事务所关于上海优宁维生物科技股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法
律意见书（三）》”）和《上海市锦天城律师事务所关于上海优宁维生物科技股份
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》（以下简称
“《补充法律意见书（四）》”）。
鉴于：1、发行人报告期变更为 2018 年、2019 年和 2020 年（以下“报告期”
指“2018 年、2019 年、2020 年”）；2、天职会计师对发行人财务报表加审至 2020
年 12 月 31 日并出具报告期内的天职业字[2021]14857 号《审计报告》（以下简称
“《审计报告》”）、天职业字[2021]14857-1 号《原始财务报表与申报财务报表差
异 比 较 表 审 核 报 告 》（ 以 下 简 称 “《 差 异 比 较 表 审 核 报 告 》”）、 天 职 业 字
[2021]14857-2 号《非经常性损益明细表审核报告》（以下简称“《非经常性损益
审核报告》”）、天职业字[2021]14857-3 号《主要税种纳税情况说明审核报告》（以
下简称“《主要税种纳税情况说明审核报告》”）、天职业字[2021]14857-4 号《内
部控制鉴证报告》（以下简称“《内控鉴证报告》”）；3、发行人的《招股说明书》
等相关申报文件的内容也发生了部分变动。
本所律师现对发行人自 2020 年 10 月 23 日（《补充法律意见书（一）》出具
之日）至本补充法律意见书出具日期间（以下简称“补充核查期间”）或《法律
意见书（一）》中相关日期截止日至本补充法律意见书相关日期截止日期间发生
的相关变化情况及《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》以及《补
充法律意见书（四）》涉及的更新事项进行了补充核查，出具本补充法律意见书。
声明事项
一、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具之
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本补充法律意见书是对《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意
见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》以及《补充法
律意见书（四）》的补充，并构成其不可分割的一部分。本所对优宁维本次发行
涉及的其他法律问题的意见及结论仍适用《法律意见书》中的表述，本所在《法
律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见
书（三）》以及《补充法律意见书（四）》中的声明事项仍适用于本补充法律意见
书。除非特别说明，本补充法律意见书使用的词语或释义与《法律意见书》及《律
师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意
见书（三）》以及《补充法律意见书（四）》使用的词语或释义具有相同含义。
三、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意见，
而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本补充法
律意见书和为本次发行上市出具的《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律
意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》以及《补充
法律意见书（四）》中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报
告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确
性做出任何明示或默示保证。
四、本补充法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效
是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
五、本补充法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本补充法律意见书所要求发行人提供的
原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
六、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
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七、本所同意将本补充法律意见书和《法律意见书》、《律师工作报告》、《补
充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》以及
《补充法律意见书（四）》作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，随同其
他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
八、本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证券
监督管理委员会审核要求引用本补充法律意见书内容，但发行人作上述引用时，
不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
九、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，非经本所书
面同意，不得用作任何其他目的。
十、对已出具法律意见中不涉及更新的内容，本补充法律意见书不再重复说
明。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补
充法律意见书。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
第一部分 对发行人本次上市相关情况的更新
一、本次发行上市的批准和授权
如《法律意见书》正文之“一、本次发行上市的批准和授权”部分所述，发
行人 2020 年第三次临时股东大会作出批准本次发行上市相关议案及授权董事会
办理相关事项的决议，决议的有效期为二十四个月。
本所律师认为，发行人本次发行上市的批准和授权仍在有效期内，本次发
行尚需深圳证券交易所核准并履行中国证监会发行注册程序。
二、发行人本次发行上市的主体资格
根据发行人提供的工商登记资料，并经本所律师核查，截至本补充法律意见
书出具之日，发行人为依法设立有效存续且持续经营时间三年以上的股份有限公
司，具备本次发行上市的主体资格。
三、发行人本次发行上市的实质条件
经逐条对照《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等法律、法规和规范性
文件的规定，本所律师认为，发行人符合本次发行上市的下列条件：
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》及《证券法》规定的相关条件
1、经本所律师查验，发行人已就本次发行上市，与保荐人民生证券签署了
《保荐协议》，符合《公司法》第八十七条及《证券法》第十条第一款的规定。
2、根据发行人 2020 年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开
发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市方案的议案》，发行人本次拟向
社会公众公开发行的股份为同一类别的股份，均为人民币普通股股票，同股同权，
每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
3、根据发行人 2020 年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开
发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市方案的议案》，发行人已就拟向
社会公众公开发行股票的种类、数额、价格、起止日期等作出决议，符合《公司
法》第一百三十三条的规定。
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4、根据发行人设立以来的历次股东大会、董事会及监事会会议文件及有关
公司治理制度，发行人已按照《公司法》等法律、行政法规及规范性文件的要求
设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，并在董事会下设战略委员会、薪
酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会，建立了独立董事和董事会秘书制度，
发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）
项的规定。
5、根据《审计报告》及本所律师核查，发行人 2018 年度、2019 年度、2020
年度归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）
分别为 3,640.83 万元、5,365.81 万元、7,165.29 万元。发行人近三年持续盈利，
财务状况良好，具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项
的规定。
6、根据《审计报告》及本所律师核查，发行人有关会计报表的编制符合《企
业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定，发行人最近三年财务会计报告被
出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
7、根据公安机关出具的无犯罪记录证明，发行人及其控股股东、实际控制
人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项之规定。
（二）发行人本次发行上市符合《注册管理办法》规定的相关条件
根据发行人说明并经本所律师查验，发行人符合《注册管理办法》关于本次
发行上市的如下实质条件：
1、《注册管理办法》第十条的规定
根据发行人的说明并经本所律师查验相关审计报告、验资报告、工商年检资
料、发行人设立以来的历次股东大会、董事会及监事会会议文件及有关公司治理
制度等，发行人为优宁维有限按原账面净资产值折股整体变更成立的股份有限公
司，自优宁维有限成立之日起计算，发行人持续经营时间已超过三年；发行人已
按照《公司法》等法律、行政法规及规范性文件的要求设立了股东大会、董事会、
监事会等组织机构，并在董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员
会、审计委员会，建立了独立董事和董事会秘书制度，发行人具备健全且运行良
好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。据此，发行人符合《注册管
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理办法》第十条之规定。
2、《注册管理办法》第十一条的规定
（1）根据《审计报告》及《内控鉴证报告》，并经本所律师核查，发行人会
计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则
的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，
并由注册会计师出具无保留意见的审计报告，符合《注册管理办法》第十一条第
（一）款的规定。
（2）根据《内控鉴证报告》及发行人的相关管理制度，并经本所律师核查，
截至 2020 年 12 月 31 日，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保
证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结
论的内部控制鉴证报告，符合《注册管理办法》第十一条第（二）款的规定。
3、《注册管理办法》第十二条的规定
（1）根据发行人的说明和控股股东出具的承诺及《律师工作报告》之“五、
发行人的独立性”、“九、关联交易及同业竞争”、“十、发行人的主要财产”部分
的核查情况，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，
以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册管理办法》第十二条
第（一）项的规定。
（2）如《律师工作报告》正文“六、发起人、股东及实际控制人”、“八、
发行人的业务”、“九、关联交易及同业竞争”、“十五、发行人的董事、监事和高
级管理人员及其变化”部分的核查情况，发行人主营业务、控制权、管理团队稳
定，最近 2 年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股
股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近 2
年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合
《注册管理办法》第十二条第（二）项之规定。
（3）如《律师工作报告》正文 “十、发行人的主要财产”、“十一、发行人
的重大债权债务”、“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”部分的核查情况，经核查，
发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，不存在重大偿债风
险，不存在重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，不存在经营环境已经或者将要发
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生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册管理办法》第十
二条第（三）项的规定。
4、《注册管理办法》第十三条的规定
（1）根据《审计报告》，并经本所律师核查，发行人目前的主营业务为提供
以抗体为核心的生命科学试剂及相关仪器、耗材和综合技术服务。根据发行人持
有的《营业执照》、《公司章程》及国家有关产业政策，发行人的生产经营符合法
律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《注册管理办法》第十三条第一
款的规定。
（2）根据发行人实际控制人户籍所在地公安机关出具的无犯罪记录证明、
上述人员分别作出的声明以及发行人的说明，并经本所律师核查，最近三年内发
行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破
坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者
其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重
大违法行为，符合《注册管理办法》第十三条第二款的规定。
（3）根据发行人董事、监事及高级管理人员户籍所在地公安机关出具的无
犯罪记录证明、上述人员分别作出的声明以及发行人的说明，并经本所律师核查，
发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，
或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，
尚未有明确结论意见等情形，符合《注册管理办法》第十三条第三款的规定。
（三）发行人本次发行上市符合《上市规则》规定的相关条件
1、根据《审计报告》等资料，发行人 2019 年、2020 年的净利润（以扣除
非经常性损益前后较低者为计算依据）均为正值，累计为 12,531.10 万元，超过
人民币 5,000 万元；上述条件符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）项、
第 2.1.2 条第（一）项的规定。
2、根据《审计报告》、发行人 2020 年第三次临时股东大会审议通过的《关
于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的议案》，
并经本所律师查验，发行人目前股本总额为 65,000,000 股，本次拟发行不超过
2,166.6668 万股，发行后股本总额不低于 3,000 万元，本次拟公开发行的股份不
低于发行人发行后股份总数的 25%，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）
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项、第（三）项的规定。
经本所律师核查，补充核查期间，《律师工作报告》、《法律意见书》所披露
的发行人本次发行上市的其他实质条件未发生变化。
综上，本所律师认为，除尚需深圳证券交易所审核通过并履行中国证监会
发行注册程序外，发行人持续符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》、《上
市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，具备本次发行上市的实质条件。
四、发起人、股东及实际控制人
（一）发行人的现有股东
1、发行人现有股东的基本情况
截至本补充法律意见书出具之日，发行人的现有股东未发生变化，但发行人
现有股东阳卓投资的合伙人在发行人处任职情况更新如下：
合伙人姓 出资额
序号 合伙人类别 出资比例 在发行人的任职情况
名 （万元）
1 普通合伙人 冷兆武 7.0508 35.24% 董事长、总经理
2 有限合伙人 许晓萍 8.0000 40.00% 董事、副总经理
3 有限合伙人 陈娃瑛 0.7232 3.62% 董事、副总经理
4 有限合伙人 胡冰 0.6026 3.01% 副总经理、业务总监
董事、董事会秘书、副总
5 有限合伙人 祁艳芳 0.4972 2.49%
经理
6 有限合伙人 缪娓 0.4520 2.26% 副总经理、业务总监
7 有限合伙人 顾仙凤 0.3013 1.51% 业务总监
8 有限合伙人 吴曼琳 0.2260 1.13% 北京优宁维业务负责人
9 有限合伙人 吴丽丽 0.2260 1.13% 业务总监
10 有限合伙人 廖建 0.2260 1.13% 广州优宁维业务负责人
爱必信业务总监、职工代
11 有限合伙人 郭惠芳 0.2260 1.13%
表监事
12 有限合伙人 王慧忠 0.1883 0.94% 大区销售总监
13 有限合伙人 朱琳 0.1808 0.90% 技术主管
总裁秘书、职工代表监事、
14 有限合伙人 王艳 0.1808 0.90%
监事会主席
15 有限合伙人 周豹 0.1507 0.75% 销售总监
16 有限合伙人 刘开明 0.1507 0.75% 大区销售经理
17 有限合伙人 丁冬建 0.0753 0.38% 销售主管
18 有限合伙人 周红爽 0.0753 0.38% 大区销售经理
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合伙人姓 出资额
序号 合伙人类别 出资比例 在发行人的任职情况
名 （万元）
南京优宁维分子生物学事
19 有限合伙人 张书萍 0.0753 0.38%
业部总监
20 有限合伙人 郭旭乐 0.0753 0.38% 物流总监
21 有限合伙人 罗立博 0.0753 0.38% 业务经理
22 有限合伙人 吴静 0.0603 0.30% 物流经理
23 有限合伙人 江淑明 0.0603 0.30% 大区销售总监
24 有限合伙人 杨洁 0.0452 0.23% 经销商主管
25 有限合伙人 丁颖 0.0452 0.23% 技术主管
26 有限合伙人 梁艳欢 0.0301 0.15% 云焱软件数据组长
合计 20.0000 100.00% -
经查验，本所律师认为，发行人的现有非自然人股东为依法有效存续的有
限合伙企业，不存在契约型基金、信托计划、资产管理计划等“三类股东”，不
存在根据法律、法规或者其章程、合伙协议需要终止或解散的情形；发行人的
现有自然人股东具有完全民事行为能力，不存在权利能力受到限制的情形。
2、发行人穿透计算股东人数不超过 200 人
截至本补充法律意见书签署日，发行人穿透计算股东人数如下：
序号 股东姓名/名称 穿透情况说明 穿透后人数
1 冷兆武 自然人，无需穿透计算 1
2 许晓萍 自然人，无需穿透计算 1
3 泰礼投资 备案的私募基金，无需穿透计算 1
4 阳卓投资 员工持股平台，需穿透 26
5 国弘投资 备案的私募基金，无需穿透计算 1
6 上凯投资 备案的私募基金，无需穿透计算 1
7 嘉信投资 备案的私募基金，无需穿透计算 1
8 冷兆文 自然人，无需穿透计算 1
9 周洁 自然人，无需穿透计算 1
10 国弘纪元 备案的私募基金，无需穿透计算 1
11 含泰投资 备案的私募基金，无需穿透计算 1
12 赵强 自然人，无需穿透计算 1
13 许晓华 自然人，无需穿透计算 1
合计 - - 36
注 1：阳卓投资合伙人中包含冷兆武和许晓萍。
穿透计算后，公司股东人数共计 36 人，未超过 200 人。
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3、发行人现有股东之间的关联关系
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，补充核查期间，发行人现有股
东之间的关联关系未发生变化。
（二）发行人的控股股东和实际控制人
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，自 2017 年 1 月 1 日起至本补
充法律意见书出具之日止，冷兆武和许晓萍一直为发行人的实际控制人，未发生
变更。
五、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
经本所律师查验，补充核查期间，发行人的经营范围和经营方式未发生变更，
发行人目前的经营范围和经营方式均在其《营业执照》和《公司章程》规定的内
容之内，取得了与其经营有关的合法资质，符合有关法律、法规、规章及规范性
文件的规定。
另，根据发行人出具的《说明》，并经本所律师查验，发行人持有的《医疗
器械经营许可证》（三类）已于 2020 年 10 月 27 日到期，因发行人目前经营的产
品中不包含第三类医疗器械，故到期后，发行人未再申请延期。
此外，因发行人拟将涉及病原微生物操作的业务转移至子公司乐备实，故经
发行人申请，发行人持有的《上海市病原微生物实验室备案凭证》已于 2020 年
11 月 3 日经上海浦东新区卫生健康委员会核准注销。
乐备实已于 2020 年 11 月 4 日向备案机关提交病原微生物实验室备案申请材
料，目前该申请尚处在审批流程中。发行人及其实际控制人冷兆武已出具承诺，
在未取得有效的《上海市病原微生物实验室备案凭证》前，发行人及其子公司不
会开展涉及病原微生物操作的业务。
发行人 2020 年度涉及病原微生物操作的业务收入为 0，因此暂时停止开展
前述业务，对发行人的经营影响极小。
（二）发行人下属公司的经营范围和经营方式
经本所律师查验，补充核查期间，发行人下属公司的经营范围和经营方式未
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
发生变更，发行人下属公司目前的经营范围和经营方式均在其《营业执照》和《公
司章程》规定的内容之内，取得了与其经营有关的合法资质，符合有关法律、法
规、规章及规范性文件的规定。
另 ， 发 行 人孙 公 司 云焱 软 件 持 有的 《 软 件企 业 证 书 》（ 证 书 编号 ： 沪
ZQ-2018-0012）有效期变更为自 2021 年 3 月 31 日起一年内有效。
（三）发行人在中国大陆之外从事经营的情况
根据发行人提供的说明、《境外投资备案证明》、香港子公司和美国孙公司的
商事主体登记资料、香港邓王周廖成利律师行出具的《法律意见书》及美国善泽
律师事务所出具的《法律意见书》，并经本所律师核查，发行人在中国香港全资
设立有优宁维（香港），并通过优宁维（香港）在美国全资设有 Delta Bioscience。
优宁维（香港）实际业务是国际贸易，业务经营合法合规，没有涉及任何被起诉
的记录。Delta Bioscience 主要为发行人在美国采购的产品提供集散物流服务，没
有涉及任何被起诉的记录。
（四）发行人业务的变更情况
根据优宁维有限及发行人历次变更的《企业法人营业执照》与《营业执照》、
相关公司章程、《审计报告》及发行人的说明，补充核查期间，发行人的主营业
务为提供以抗体为核心的生命科学试剂及相关仪器、耗材和综合技术服务，发行
人主营业务未发生变更。
（五）发行人的主营业务突出
根据《审计报告》，报告期内发行人主营业务收入情况如下：
年度 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入（元） 849,080,674.51 786,930,742.85 603,987,381.31
主营业务收入（元） 849,080,674.51 786,626,395.70 603,545,167.89
主营业务收入占比
100.00 99.96 99.93
（%）
根据发行人的上述财务数据，报告期内发行人的营业收入以主营业务收入
为主。因此，本所律师认为，发行人的主营业务突出。
（六）发行人的持续经营能力
经本所律师查验，发行人为永久存续的股份有限公司，其依照法律的规定在
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其经营范围内开展经营，截至本补充法律意见书出具之日，发行人依法有效存续，
生产经营正常，具备生产经营所需的各项资质证书，能够支付到期债务，不存在
影响其持续经营的法律障碍。
（七）发行人和主要客户（前五大，下同）的关系
发行人报告期内各年度主要客户如下表所示：
期间 序号 客户名称
1 中国科学院系客户 1
2 透景生命系客户 2
2020 年度 3 上海交通大学系客户 3
4 金斯瑞系客户 4
5 四川大学系客户 5
1 透景生命系客户 2
2 中国科学院系客户 1
2019 年度 3 上海交通大学系客户 3
4 药明康德系客户 6
5 华中科技大学系客户 7
1 上海透景生命科技股份有限公司
2 中国科学院系客户 1
2018 年度 3 上海交通大学系客户 3
4 华中科技大学系客户 7
5 中山大学系客户 8
注 1：2020 年度中国科学院系客户包括中国科学院下属 63 家科研院所/高等院校/医院、
实际控制的喀斯玛（北京）科技有限公司等 6 家公司；2019 年度中国科学院系客户包括中
国科学院下属 62 家科研院所/高等院校/医院、实际控制的喀斯玛（北京）科技有限公司等 2
家公司；2018 年度中国科学院系客户包括中国科学院下属 61 家科研院所/高等院校/医院、
实际控制的喀斯玛（北京）科技有限公司等 5 家公司；
注 2：2020 年度透景生命系客户包括上海透景生命科技股份有限公司及其子公司上海透
景诊断科技有限公司；2019 年度透景生命系客户包括上海透景生命科技股份有限公司及其
子公司上海透景诊断科技有限公司；
注 3：2020 年度上海交通大学系客户包括上海交通大学及其下属 9 家附属医院；2019
年度上海交通大学系客户包括上海交通大学及其下属 9 家附属医院；2018 年度上海交通大
学系客户包括上海交通大学及其下属 10 家附属医院；
注 4：2020 年度金斯瑞系客户包括南京金斯瑞生物科技有限公司、江苏金斯瑞生物科技
有限公司和南京传奇生物科技有限公司三家公司；
注 5：2020 年度四川大学系客户包括四川大学及其下属 4 家附属医院、实际控制的四川
华西康圣达医学检验有限公司等 3 家公司；
注 6：2020 年度药明康德系客户包括上市公司药明康德旗下 11 家子公司；2019 年度药
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
明康德系客户包括上市公司药明康德旗下 13 家子公司；
注 7：2019 年度华中科技大学系客户包括华中科技大学及其下属 6 家附属医院/高等院
校；2018 年度华中科技大学系客户包括华中科技大学及其下属 5 家附属医院；
注 8：2018 年中山大学系客户包括中山大学及其下属 11 家医院/高等院校。
经本所律师核查，报告期内，发行人上述主要客户与发行人实际控制人、董
事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员不存在关联关系，也不存在主
要客户及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人
实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
（八）发行人和主要供应商（前五大，下同）的关系
发行人报告期内各年度主要供应商如下表所示：
期间 序号 供应商名称
1-1 比欧联科供应链管理（北京）有限公司
1-2 北京中源合聚生物科技有限公司 2
1-3 广州佰路生物科技有限公司
2020 2 赛信通（上海）生物试剂有限公司
年度 3-1 安迪生物科技（上海）有限公司
3-2 上海普欣生物技术有限公司
4 凯杰企业管理（上海）有限公司
5 浠思(上海)生物技术有限公司
1-1 赛信通（上海）生物试剂有限公司
1-2 CST Technologies, Inc.
2-1 北京中源合聚生物科技有限公司
2-2 比欧联科供应链管理（北京）有限公司
2019
3-1 安迪生物科技（上海）有限公司
年度
3-2 上海普欣生物技术有限公司
4 Luminex Corporation
5-1 默天旎贸易（上海）有限公司
5-2 Miltenyi Biotec GmbH
1 赛信通（上海）生物试剂有限公司
2-1 北京中源合聚生物科技有限公司
2018
2-2 比欧联科供应链管理（北京）有限公司
年度
2-3 广州佰路生物科技有限公司
3-1 安迪生物科技（上海）有限公司
3-3-1-15
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
期间 序号 供应商名称
3-2 上海普欣生物技术有限公司
4 Luminex Corporation
5-1 默天旎贸易（上海）有限公司
5-2 Miltenyi Biotec GmbH
注 1：同一控制下企业合并披露；
注 2：曾用名“北京中原合聚经贸有限公司”，于 2019 年 7 月更名为“北京中源合聚生
物科技有限公司”。
经本所律师核查，报告期内，发行人上述主要供应商与发行人实际控制人、
董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员不存在关联关系，也不存
在补充核查期间主要供应商及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关
联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
六、关联交易及同业竞争
（一）关联方
截至本补充法律意见书出具之日，发行人的关联自然人如下表所示：
序号 名称 备注
1 冷兆武 现任公司董事长、总经理
2 许晓萍 现任公司董事、副总经理
3 陈韵 现任公司董事
4 吉虹俊 现任公司董事
5 陈娃瑛 现任公司董事、副总经理
6 唐松 现任公司独立董事
7 蔡鸿亮 现任公司独立董事
8 石磊 现任公司独立董事
9 王艳 现任公司职工代表监事、监事会主席
10 郭惠芳 现任公司职工代表监事
11 梅江华 现任公司监事
12 胡雪薇 现任公司副总经理
13 胡冰 现任公司副总经理
14 唐敏 现任公司财务总监、副总经理
15 祁艳芳 现任公司董事、董事会秘书、副总经理
16 赵虎 现任公司IT负责人1
17 赵强 2015年11月至2018年11月担任公司监事会主席
18 冷兆文 2015年11月至2018年11月担任公司董事
3-3-1-16
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
19 缪娓 现任公司副总经理
注 1：发行人公司章程规定 IT 负责人为公司高级管理人员；
注 2：除上述关联方外，直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人、发行人董事、
监事、高级管理人员之关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其
配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）及其直接或者间
接控制的或者担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除发行人及其控股子公司以外
的法人或者其他组织均构成发行人的关联方。
除上述变化外，发行人的其他关联方未发生变动。
（二）关联交易
根据《审计报告》、相关关联交易协议等文件，截至本补充法律意见书出具
之日，发行人及其子公司在报告期内与关联方发生的关联交易如下：
1、经常性关联交易
（1）支付董事、监事和高级管理人员薪酬
报告期内，公司向董事、监事和高级管理人员支付薪酬情况如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
向董事、监事和高级管理人员支
912.09 683.45 651.87
付薪酬总额
注：董事、监事、高级管理人员薪酬自担任相应职务时起算。
（2）关联采购、销售
1）报告期内，公司向关联方采购商品或接受劳务的情况如下：
单位：万元
关联方 2020 年度 2019 年度 2018 年度
上海皓元生物医药科技有限公司 0.04 0.52 1.22
2）报告期内，公司向关联方出售商品或提供劳务的情况如下：
单位：万元
关联方 2020 年度 2019 年度 2018 年度
上海鼎晶生物医药科技股份有限公司 - 1.18 7.61
上海拜谱生物科技有限公司 2.02 2.06 -
报告期内，该等关联方基于其实际业务需求与公司发生商品采购和销售行为，
金额较小。
2、偶发性关联交易
经本所律师核查，补充核查期间，公司不存在为关联方提供担保的情形。
3-3-1-17
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
3、关联方往来情况
报告期各期末，公司与关联方往来余额如下：
单位：万元
科目名称 关联方名称 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
其他应收款 王艳 - 0.53 -
上海鼎晶生物医药科技股份
应收账款 - - 3.45
有限公司
上海皓元生物医药科技有限
预付款项 - - 0.01
公司
报告期各期末，除对上海鼎晶生物医药科技股份有限公司、上海皓元生物医
药科技有限公司存在少量关联方往来余额和对公司员工王艳存在少量备用金外，
公司不存在其他关联方往来余额。
经本所律师查验，上述关联交易均按照平等互利、等价有偿的市场原则进
行。本所律师认为，上述关联交易定价公允，不存在损害发行人及其股东利益
的情形，不存在通过关联交易操纵利润的情形。
（三）经本所律师查验，为有效规范与减少关联交易，发行人控股股东、
实际控制人冷兆武、许晓萍及持有发行人 5%以上股份的股东泰礼投资、含泰投
资、阳卓投资、上凯投资、嘉信投资、国弘投资和国弘纪元已出具书面承诺，
具体内容详见《律师工作报告》正文“九、关联交易及同业竞争”之“（三）关
联交易承诺”。
本所律师认为，上述承诺内容合法、有效。
（四）经本所律师查验，发行人根据有关法律、法规和规范性文件的规定，
已在其《公司章程》、《公司章程（草案）》、《股东大会议事规则》、《董事会议事
规则》及《关联交易公允决策制度》规定了股东大会、董事会在审议有关关联
交易事项时关联股东、关联董事回避表决制度及其他公允决策程序，且有关议
事规则及决策制度已经发行人股东大会审议通过。
本所律师认为，发行人的章程、有关议事规则及关联交易决策制度等内部
规定中明确的关联交易公允决策程序合法、有效。
3-3-1-18
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
（五）经本所律师查验，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业均未从事与发行人业务相同或相似的业务；发行人与控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。为有效防止及避免同业竞争，发行
人控股股东、实际控制人冷兆武、许晓萍及持有发行人 5%以上股份的股东泰礼
投资、含泰投资、阳卓投资、上凯投资、嘉信投资、国弘投资和国弘纪元已向
发行人出具了关于避免同业竞争的书面承诺，具体内容详见《律师工作报告》
正文“九、关联交易及同业竞争”之“（五）同业竞争”。
本所律师认为，上述承诺内容合法、有效。
（六）发行人已将上述关于规范与减少关联交易及避免同业竞争的承诺进
行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒，符合中国证监会及深圳证券交易所的
相关规定。
七、发行人的主要财产
（一）土地使用权和房地产权
1、土地使用权
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，补充核查期间，发行人及子公
司所取得土地使用权的情况未发生变化。
2、房地产权
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，补充核查期间，发行人及子公
司所取得房地产权的情况未发生变化。
3、房屋租赁
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司租赁房屋情况
更新如下：
序 面积
承租人 出租人 房屋坐落 租赁期限
号 （㎡）
上海浦东软
上海市浦东新区灵岩南路 2018/11/1-
1 优宁维 件园股份有 577.48
295 号 10 号楼 10102A 室 2021/10/31
限公司
上海皓石资 上海杨浦区控江路 1690 号 2019/7/22-
2 优宁维 88.50
产管理有限 1505 室 2021/7/21
3-3-1-19
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
序 面积
承租人 出租人 房屋坐落 租赁期限
号 （㎡）
公司
上海喜地实
上海市坦仁路 68 号三幢一 2020/8/28-
3 优宁维 业集团有限 1,215.00
层二层 2021/8/27
公司
武汉乐氏宏 湖北省武汉市洪山区友谊
2019/4/2-
4 优宁维 大物业管理 大道路万利广场 508B 座 210.00
2022/4/1
有限公司 2109-2110 室
江苏蓝园商 苏州市工业园区东平街
2020/7/1-
5 优宁维 业管理发展 272 号蓝-亿阳值通大厦 153.49
2022/7/30
有限公司 207 室
江苏省南京市玄武区丹凤
南京优宁 2020/2/1-
6 胡文惠 街 39 号恒基中心公寓 B 座 206.56
维 2022/1/31
02 幢 4 单元 1103 室
天津市南开区卫津路与万
2020/7/1-
7 优宁维 卢扬 德庄大街交口西南侧新都 57.61
2021/7/1
大厦 3 号楼 1 门 1902 室
杭州市西湖区文欣大厦 2019/4/20-
8 优宁维 徐兰 136.00
1502 室 2022/4/19
山东省济南市天桥区明湖
2021/1/1-
9 优宁维 张天宇 北路湖畔苑小区大明翠庭 131.79
2023/12/31
5 号楼 30102 室
辽宁省沈阳市沈河区文艺 2020/5/5-
10 优宁维 朱亚娟 100.10
路 19 号 1-25-8 室 2021/5/4
湖南省长沙市芙蓉区藩后
2020/7/1-
11 优宁维 黄颖 街 36 号湘域城邦家园北栋 72.60
2022/6/30
2614
四川省成都市高新区天益
2018/12/19-
12 优宁维 黄翎、江涛 街 38 号融城理想中心 4 幢 129.34
2021/12/18
706 室
深圳市灏景 深圳市南山区西丽街道丽
2020/11/1-
13 优宁维 文化发展有 城社区西丽北路 8 号楼 3 190.00
2022/10/31
限公司 楼 308
河南省郑州市二七区大学
2020/6/1-
14 优宁维 刘杰 路 30 号中苑名都 1 号楼 71.48
2021/5/31
2501 室
山西省太原市迎泽区双塔
杜建文、曹 2020/4/10-
15 优宁维 西街 49-1 号 12 幢 13 层 65.38
改兰 2021/4/9
1307 号
云南省昆明市盘龙区北京 2020/3/27-
16 优宁维 张军 48.01
路 935 号 0513 室 2022/3/26
17 优宁维 林勇 安徽省合肥市蜀山区金寨 66.48 2020/2/23-
3-3-1-20
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
序 面积
承租人 出租人 房屋坐落 租赁期限
号 （㎡）
路 155 号 6 幢 1303 室 2022/2/23
山东省青岛市李沧区君峰
2021/3/5-
18 优宁维 李慧 路 159 号康太源尚誉 71.13
2022/3/4
6-2-1902 号
吉林省长春市朝阳区盛世 2021/3/2-
19 优宁维 曹凤英 55.18
城 C 座 812 室 2022/3/1
浙江省温州市瓯海区茶山
2021/3/22-
20 优宁维 姜梦茜 街道路学府印象 1 号 2204 49.00
2022/3/21
室
重庆市渝中区大坪正街 19 2021/3/6-
21 优宁维 蒋海霞 59.00
号 1 单元 22-6 号 2022/3/6
贵州省贵阳市云岩区飞山
2019/4/8-
22 优宁维 陈巧明 街祥源大厦路 D 幢 1 单元 49.20
2021/4/8
704 室
江西省南昌市江谷滩新区
世贸路 668 号名门世家二 2019/5/8-
23 优宁维 万细光 51.22
期 8#办公楼 1809 室（第 2021/5/7
18 层）
广西壮族自治区南宁市青
2020/7/16-
24 优宁维 侯君杏 秀区民族大道 82 号嘉和南 42.74
2021/7/15
湖之都 14 层 1426 号
黑龙江省哈尔滨市南岗区
2020/8/5-
25 优宁维 鲁海涛 保健路金博花园 208 栋 7 82.92
2021/8/4
单元 4 层 1 号
辽宁省大连市沙河口区如 2020/9/1-
26 优宁维 杨毅 46.53
意街 38 号 9 层 8 号 2023/8/31
福建省厦门市集美区杏北 2020/7/10-
27 优宁维 陈素桂 43.23
八里路 3 号 2212 室 2022/7/9
陕西省西安市碑林区长安
2021/2/1-
28 优宁维 石磊 路草场坡翡翠明珠 7 号 54.00
2022/1/31
12506 室南
北京凌阳益 北京市海淀区上地信息产
北京优宁 2020/3/10-
29 辉科技有限 业基地三街一号楼 6 层 C 197.50
维 2023/3/9
公司 段 06
北京凌阳益 北京市海淀区上地信息产
北京优宁 2021/3/10-
30 辉科技有限 业基地三街一号楼 6 层 C 24.00
维 2022/3/9
公司 段 18
广州市仙华
广州优宁 天河区天河北路 906 号 2020/11/1-
31 房地产开发 179.98
维 23A01 房 2021/10/31
有限公司
32 Delta Regus 华盛顿州贝尔维尤市第一 17.00 2020/10/1-
3-3-1-21
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
序 面积
承租人 出租人 房屋坐落 租赁期限
号 （㎡）
Bioscience Management 百五十六 街（东北）2018 2021/9/30
Group，LLC 号，第 F 幢楼 100 号套间
317
南京市江宁区景佑路 33 号
南京同方科
产研综合大楼 A 座 1 层 2020/9/15-
33 南京优爱 技园有限公 611.96
116、A 座 6 层 609、613、 2021/9/14
司
615 室
注：上表第 28 项出租人石磊非发行人独立董事石磊。
经本所律师查验，上述发行人及其子公司所租赁的房产中，第 9、13、19、
28 项房屋的出租方未能提供相关房屋的权属证明文件，具体原因为：第 9 项房
屋，出租方不配合提供；第 13、19、28 项房屋，出租方尚未取得房屋产权证书。
另经本所律师核查，上表中，第 6 项至第 12 项、第 14 项至第 22 项、第 24 项、
第 26 项、第 28 项属于将住宅用于商业用途。
经访谈发行人董事会秘书，第 1、3、4、5、6、29、31、32、33 项属于公司
及其子公司主要经营场所，其他处房屋主要供公司的销售人员使用，如公司或其
子公司不能继续使用该等房屋，公司及其子公司能够较容易找到替代性的物业，
不会因此而受到重大影响。
本所律师认为，发行人及其下属单位租赁住宅用于商业用途，违反了《商品
房屋租赁管理办法》第六条的规定，存在法律瑕疵，但尚未实际影响该等房屋的
使用，也未被追究任何法律责任；发行人实际控制人冷兆武已出具《承诺函》，
若因第三人主张权利或行政机关行使职权而致使发行人及其子公司所签相关租
赁合同无效或产生纠纷，导致需要搬迁、被有权部门处罚、或被他人追责的，其
愿意无条件代发行人及其子公司承担相应责任，并赔偿由此可能遭受的一切经济
损失，且自愿放弃向发行人及其子公司追偿的权利。
此外，本所律师注意到，上述房屋租赁合同中，仅有四处房产办理了办公用
房备案手续。《民法典》第七百零六条规定，当事人未依照法律、行政法规规定
办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。故本所律师认为，发行人所
租赁房屋未办理备案手续，对本次发行不构成不利影响。
（二）发行人拥有的知识产权
1、发行人的商标
3-3-1-22
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
2020 年 12 月 17 日，国家知识产权局出具《关于第 11582635 号第 9 类“优
宁维生物 UNIV”注册商标连续三年不使用撤销申请的决定》，决定撤销第
11582635 号第 9 类“优宁维生物 UNIV”注册商标，原 11582635 号《商标注册
证》作废。发行人已针对该决定向国家知识产权局申请复审，目前仍处在复审流
程中。
经核查，发行人使用该项商标的产品未对外进行销售且截至本补充法律意见
书出具之日没有库存，因此本所律师认为，该商标被撤销的风险较大，但不会对
发行人的经营产生不利影响。
经本所律师查验，补充核查期间，除上述情况外，发行人子公司及其子公司
拥有的其他商标情况未发生变化。
2、发行人的专利
经本所律师查验，补充核查期间，发行人及其子公司拥有的专利情况未发生
变化。
3、发行人的计算机软件著作权
经本所律师查验，补充核查期间，发行人孙公司云焱软件新增 1 项计算机软
件著作权，具体如下：
序 首次发表日 取得
登记号 软件全称 著作权人 登记日期
号 期 方式
云焱 labex 实验室
管理系统平台软 原始
1 2020SR1879532 云焱软件 2020/12/23 2020/10/30
件[简称： 取得
labex]V1.0
4、发行人的软件产品登记证书
经本所律师查验，补充核查期间，发行人及其子公司拥有的软件产品登记证
书情况未发生变化。
5、发行人拥有的域名
经本所律师查验，补充核查期间，发行人子公司爱必信的 1 项域名权利期限
发生变动，具体如下：
取得 他项
序号 域名 备案号 权利期限 注册人
方式 权利
3-3-1-23
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
情况
沪 ICP 备 原始
1 absin-reagents.com 2017/2/23-2024/2/23 爱必信 无
16001690 号-2 取得
（三）发行人拥有的生产经营设备
根据发行人提供的主要生产经营设备清单、本所抽查部分生产经营设备的购
买合同、发票和《审计报告》，发行人的主要生产经营设备为机器设备、运输设
备、电子设备和办公设备，该等设备均由发行人实际占有和使用。
（四）发行人拥有的下属公司股权
根据发行人提供的子公司的《营业执照》、工商档案资料以及本所律师对企
业信用信息公示系统的查询结果，发行人不存在补充核查期间转让、注销子公司
的情形，截至本补充法律意见书出具之日，除发行人孙公司南京优爱的实收资本
变更为 270 万元外，发行人拥有的下属公司股权情况未发生变化。
（五）发行人主要财产受限制的情况
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人拥有的房产、知
识产权、主要生产经营设备、下属公司股权不存在设定担保物权或其他权利受到
限制的情况。
根据发行人的说明及本所律师查验，并且经本所律师对发行人的财务负责
人进行的访谈，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的上述财产均通过合
法途径取得，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在设定抵押或其他权利受到限
制的情形。
八、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
截至本补充法律意见书出具之日，发行人签订的报告期内已履行完毕的或正
在履行的重大合同分类更新列示如下：
1、授信与借款合同
截至本补充法律意见书出具之日，发行人签订的报告期内已履行完毕的或正
在履行的 500 万元以上的授信或借款合同如下表所示：
3-3-1-24
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
序 贷款金额 履行情
借款人 贷款人 合同及编号 借款期限
号 （万元） 况
31096154570015
上海农商银 2015/3/4-
1 爱必信 1,155.00 《固定资产借款合 已完成
行南汇支行 2019/12/20
同》
中国银行股 闵行 2019 年流字第
份有限公司 18211300-01 号
2 优宁维 1,000.00 6 个月 已完成
上海市闵行 《流动资金借款合
支行 同》
FA777984180301
花旗银行（中 250.00
FA777984180301-b 6 个月/
3 优宁维 国）有限公司 （万美 已完成
《非承诺性短期循 12 个月
上海分行 元）
环融资协议》
中国民生银
贸融资字第
行股份有限
4 优宁维 502.07 02572019200064 - 已完成
公司上海分
《贸易融资主协议》
行
中国民生银
贸融资字第
行股份有限
5 优宁维 612.74 02572019200082 - 已完成
公司上海分
《贸易融资主协议》
行
FA777984190612
花旗银行（中 等值人民
FA777984190612-a 2019/7/14-
6 优宁维 国）有限公司 币 已完成
《非承诺性短期循 2024/7/13
上海分行 2,600.00
环融资协议》
上海农村商
业银行股份 31440204170066 2020/3/18-
7 优宁维 1,000.00 已完成
有限公司张 《最高额融资合同》 2021/3/17
江科技支行
上海农村商
业银行股份 31440204010066 2020/3/18-
8 优宁维 500.00 已完成
有限公司张 《借款合同》 2021/3/17
江科技支行
上海农村商
业银行股份 31440204010083 2020/4/10-
9 优宁维 500.00 已完成
有限公司张 《借款合同》 2021/3/17
江科技支行
招商银行股
121XY2020023279 2020/8/14-
10 优宁维 份有限公司 5,000.00 执行中
《授信协议》 2021/8/13
上海分行
2、担保合同
根据《审计报告》，并经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其子公司
3-3-1-25
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
无新增的正在履行的担保合同。
3、购销合同
（1）采购框架合同
发行人通常与供应商签订采购框架合同，就产品规格、包装、质量验收以及
违约条款等内容进行了约定。在框架协议的指导下，发行人后续通过系统下订单
的形式确定采购产品的名称、型号、数量、交货方式、货款等具体内容。
截至本补充法律意见书出具之日，对发行人经营活动、财务状况和未来发展
等具有重要影响的已履行和正在履行的、年度采购金额 2,500 万元（同一框架协
议下订单金额合并计算）以上的采购合同如下表所示：
单位：万元
合同标 实际履行
序号 供应商名称 报告期内采购额 对应合同履行期限
的 情况
2018 以订单为
年度 准
2019 以订单为
赛信通（上 2018.12.01-2021.11.30 执行中
年度 准
1 海）生物试剂 试剂等
2020 以订单为
有限公司
年度 准
2021 以订单为 2021.01.01-2021.12.31，
执行中
年度 准 到期后自动续展一年
2018.10.01-2019.01.31 已完成
2019 以订单为
2019.02.01-2019.09.30 已完成
比欧联科供 年度 准
2 应链管理（北 试剂等
京）有限公司 2019.10.01-2020.09.30 已完成
2020 以订单为
年度 准
2020.10.01-2021.09.30 执行中
2018 以订单为 2017.07.01-2018.06.30 已完成
年度 准
安迪生物科 2018.07.01-2019.06.30 已完成
2019 以订单为
3 技（上海）有 试剂等
年度 准
限公司 2019.07.01-2020.06.30 已完成
2020 以订单为
年度 准 2020.07.01-2021.06.30 执行中
2018 以订单为 已完成
2018.01.01-2018.12.31
年度 准 已完成
默天旎贸易
试剂、耗 2019 以订单为
4 （上海）有限 2019.01.01-2019.12.31 已完成
材等 年度 准
公司
2020 以订单为
2020.01.01-2020.12.31 已完成
年度 准
凯杰企业管 试剂、耗 2019 以订单为
5 2019.01.01-2019.12.31 已完成
理（上海）有 材等 年度 准
3-3-1-26
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
限公司 2020 以订单为
2020.01.01-2020.12.31 已完成
年度 准
2019 以订单为
上海皆圣国 2017.01.01-2019.12.31 已完成
年度 准
6 际贸易有限 试剂等
公司 2020 以订单为
2020.01.01-2020.12.31 已完成
年度 准
北京中源合
抗体、试 2018 以订单为
7 聚经贸有限 2017.10.01-2018.9.30 已完成
剂等 年度 准
公司 1
注 1：曾用名“北京中原合聚经贸有限公司”，于 2019 年 7 月更名为“北京中源合聚生物
科技有限公司”。
（2）销售框架合同
发行人通常与客户签订销售框架合同，就产品规格、包装、质量验收以及违
约条款等内容进行了约定。在框架合同的指导下，客户后续通过单个订单的形式
确定采购产品的名称、型号、数量、交货方式、货款等具体内容。
截至本补充法律意见书出具之日，对发行人经营活动、财务状况和未来发展
等具有重要影响的已履行和正在履行的、年度销售金额 500 万元（同一框架协议
下订单金额合并计算）以上的销售合同如下表所示：
序 合同标 报告期内销售额
客户名称 对应合同履行期限 实际履行情况
号 的 （万元）
2018
以订单为准
年度
2017.05.12-2019.05.09 已完成
上海透景生
仪器、试 2019
1 命科技股份 以订单为准
剂等 年度
有限公司
2019.05.10-2021.05.09 执行中
2020
以订单为准
年度
2018
以订单为准
年度
2018.07.06 起长期有
中国科学院 仪器、试 2019 已完成
以订单为准 效
2 上海药物研 剂、耗材 年度
究所 等
2020
以订单为准 2020.08.11 起长期有
年度 执行中
效
试剂、耗 2018
3 浙江大学 以订单为准 2018.08.28-2019.12.31 已完成
材等 年度
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
2019
以订单为准
年度
中国科学院
试剂、耗 2019
4 上海生命科 以订单为准 2019.01.01-2019.12.31 已完成
材等 年度
学研究院
上海药明巨
试剂、耗 2019 2016.10.27 起长期有
5 诺生物科技 以订单为准 执行中
材等 年度 效
有限公司
2019
上海益诺思 以订单为准
试剂、耗 年度
6 生物技术股 2019.06.01-2021.05.31 执行中
材等 2020
份有限公司 以订单为准
年度
百济神州
（北京）生 试剂、耗 2020
7 以订单为准 2020.01.01-2020.12.31 已完成
物科技有限 材等 年度
公司
2019.04.24 起长期有
南京金斯瑞 已完成
试剂、耗 2020 效
8 生物科技有 以订单为准
材等 年度 2020.04.01 起长期有
限公司 执行中
效
经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人上述重大合同
合法有效，不存在纠纷或争议，该等合同的履行不存在对发行人生产经营及本
次发行上市产生重大影响的潜在风险。
（二）侵权之债
根据发行人的确认、本所律师与发行人主要负责人、董事会秘书进行的面谈、
本所律师对相关公开信息的查询、劳动、质量技术、安全生产等主管政府机关出
具的证明文件以及本所律师向政府机关进行的查证，发行人不存在因环境保护、
知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）发行人与关联方的重大债权债务关系及相互提供担保情况
1、根据《审计报告》，并经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人与关联方之间不存在重大债权债务关系。
2、根据《审计报告》，并经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人与关联方不存在相互提供担保的情况。
（四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
根据《审计报告》和发行人说明，并经本所律师查验，截至 2020 年 12 月
31 日，发行人（包括其控股子公司）超过 10 万元的其他应收款和其他应付款（均
不包括发行人和其控股子公司之间的其他应收款项）情况如下：
1、其他应收款
单位：元
占其他应收款
单位名称 款项性质 账面余额
总额的比例（%）
山东第一医科大学 保证金 293,253.30 12.17
北京大学第三医院 保证金 205,000.00 8.51
赛信通（上海）生物试剂有限公司 押金 200,000.00 8.30
韩可可 备用金 155,000.00 6.43
合计 853,253.30 35.41
根据上表，发行人超过 10 万元的其他应收款不存在对发行人 5%以上（含
5%）股份的关联方。
2、其他应付款
根据《审计报告》，经本所律师核查，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人不存
在对发行人 5%以上（含 5%）股份的关联方的其他应付款。
经本所律师查验，上述其他应收款、其他应付款中不存在对发行人 5%以上
（含 5%）股份的关联方的其他应收款和其他应付款，发行人金额较大的其他应
收、应付款均系由正常生产经营而发生的往来款，合法有效。
九、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）发行人的增资及股权变动情况详见《律师工作报告》正文“七、发行
人的股本及其演变”。根据发行人的确认并经本所律师核查，自发行人设立至本
补充法律意见书出具之日止，发行人未进行合并、分立、减少公司注册资本等行
为。
（二）根据发行人的确认并经本所律师核查，除本次发行外，发行人未有其
他拟进行合并、分立、减少注册资本以及其他增资扩股或拟进行中国证监会相关
规范性文件所界定之重大购买、出售资产或通过其他方式进行资产交易的行为。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
十、发行人章程的制定与修改
经本所律师核查，补充核查期间，发行人的现行《公司章程》及本次发行上
市后适用的《公司章程（草案）》未发生变化。
十一、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经本所律师核查，补充核查期间，发行人召开了一次股东大会会议、二次董
事会会议和一次监事会会议。发行人前述股东大会、董事会和监事会的召开程序、
授权、会议表决和决议内容合法、合规、真实、有效。
十二、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经本所律师核查，发行人于 2021 年 3 月 22 日召开的第二届董事会第十二次
会议聘任祁艳芳、唐敏、缪娓为公司副总经理，任期自该次董事会审议通过之日
起至发行人第二届董事会任期届满之日止。
根据祁艳芳、唐敏、缪娓出具的情况说明、其户籍所在地公安派出机构出具
的无犯罪记录证明及本所律师对相关公开信息的查询，祁艳芳、唐敏、缪娓不存
在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司高级管理人员的情形，未在发
行人控股股东、实际控制人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务。
本所律师认为，发行人前述高级管理人员的变动主要系因完善治理结构而
发生，未构成公司董事、监事和高级管理人员的重大不利变化，亦未对公司的
持续经营造成不利影响。
十三、发行人的税务
（一）发行人及其子公司执行的主要税种、税率
经本所律师查验，根据《主要税种纳税情况说明审核报告》及《审计报告》，
发行人及其子公司目前执行的主要税种和税率为：
1、主要税种及税率
主要税种 计税基础 适用税率（%）
企业所得税 应纳税所得额 0、8.25、12.50、15、16.50、20、21、25
增值税 销售货物或提供应税劳务 1、5、6、13、16、17
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
城市维护建设税 应纳流转税额 1、7
教育费附加 应纳流转税额 3
地方教育附加 应纳流转税额 2
河道管理费 应纳流转税额 1
房屋租赁收入或房产原值
房产税 从租计征 12.00、从价计征 1.20
减征 30%
土地使用税 土地面积 1.5 元/平方米、3 元/平方米
印花税 购销合同金额 0.03
除 25%的企业所得税税率外，发行人合并报表范围内主体适用其他企业所得
税税率的具体情况如下：
单位：%
纳税主体名称 2020 度 2019 年度 2018 年度
云焱软件 12.50 0 0
爱必信 15 15 25
优宁维（香港） 8.25、16.50 8.25、16.50 8.25、16.50
北京优宁维 20 20 20
广州优宁维 20 20 20
Delta Bioscience 21 21 21
根据发行人的说明，并经本所律师查验，发行人及其子公司目前执行的主
要税种、税率符合法律、法规的规定。
（二）发行人及其子公司享受的税收优惠
经本所律师查验，发行人及其子公司在报告期内所享受的税收优惠政策如下：
1、发行人全资子公司爱必信于 2019 年 12 月 6 日取得上海市科学技术委员
会、上海市财政局、国家税务总局上海市税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，
证书编号为：GR201931004425，有效期为三年，有效期内所得税税率为 15%。
2、发行人全资孙公司云焱软件于 2019 年 10 月 28 日取得上海市科学技术委
员会、上海市财政局、国家税务总局上海市税务局联合颁发的《高新技术企业证
书》，证书编号为：GR201931001599，有效期为三年，有效期内所得税税率为
15%。
3、根据《财政部、税务总局关于进一步扩大小型微利企业所得税优惠政策
范围的通知》（财税〔2018〕77 号）规定，自 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月
31 日，将小型微利企业的年应纳税所得额上限由 50 万元提高至 100 万元，对年
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
应纳税所得额低于 100 万元（含 100 万元）的小型微利企业，其所得减按 50%
计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。
根据《国家税务总局关于贯彻落实进一步扩大小型微利企业所得税优惠政策
范围有关征管问题的公告》（国家税务总局公告 2018 年第 40 号）规定，“一、自
2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，符合条件的小型微利企业，无论采取查
账征收方式还是核定征收方式，其年应纳税所得额低于 100 万元（含 100 万元，
下同）的，均可以享受财税〔2018〕77 号文件规定的所得减按 50%计入应纳税
所得额，按 20%的税率计算缴纳企业所得税的政策（以下简称‘减半征税政策’）”。
根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例、《财政部、税务总局
关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税〔2019〕13 号）规定，自
2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，对小型微利企业年应纳税所得额不超过
100 万元的部分，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税；
对年应纳税所得额超过 100 万元但不超过 300 万元的部分，减按 50%计入应纳税
所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。小型微利企业无论按查账征收方式或核
定征收方式缴纳企业所得税，均可享受上述优惠政策。
发行人全资子公司北京优宁维和广州优宁维属于小型微利企业，符合上述规
定，享受相关优惠政策。
4、根据《财政部、税务总局关于集成电路设计和软件产业企业所得税政策
的公告》（财政部 税务总局公告 2019 年第 68 号）规定，依法成立且符合条件的
集成电路设计企业和软件企业，在 2018 年 12 月 31 日前自获利年度起计算优惠
期，第一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年按照 25%的法定税率减半
征收企业所得税，并享受至期满为止。
发行人全资孙公司云焱软件符合上述规定，自 2018 年开始享受相关优惠政
策。
5、根据中国香港《2018 年税务（修订）（第 3 号）条例》，2018 年 4 月 1
日或之后开始的课税年度，法团不超过 200 万港币的应评税利润按照 8.25%，超
过部分按照 16.5%征收利得税。
发行人全资子公司优宁维（香港）享受相关优惠政策。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
6、根据《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税
[2011]100 号），增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按 17%税率
征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。
发行人全资孙公司云焱软件享受增值税退税优惠政策。
7、根据《财政部、税务总局关于支持个体工商户复工复业增值税政策的公
告》（财政部、税务总局公告 2020 年第 13 号）：“为支持广大个体工商户在做好
新冠肺炎疫情防控同时加快复工复业，现就有关增值税政策公告如下：
自 2020 年 3 月 1 日至 5 月 31 日，对湖北省增值税小规模纳税人，适用 3%
征收率的应税销售收入，免征增值税；适用 3%预征率的预缴增值税项目，暂停
预缴增值税。除湖北省外，其他省、自治区、直辖市的增值税小规模纳税人，适
用 3%征收率的应税销售收入，减按 1%征收率征收增值税；适用 3%预征率的预
缴增值税项目，减按 1%预征率预缴增值税。”
发行人全资子公司广州优宁维享受增值税征收率优惠政策。
根据发行人的说明，并经本所律师查验，发行人在报告期内未享受税收优
惠，发行人的部分子公司享受的税收优惠符合法律、法规的规定。
（三）发行人及其子公司享受的财政补贴
根据《审计报告》、财政补贴政策依据、相关财政补贴款转账凭证及发行人
的说明，并经本所律师查验，发行人及其子公司在 2020 年 7-12 月取得的财政补
贴如下：
序
年份 金额（元） 种类 补贴依据
号
《上海市经济信息化委关于开展
2020 年中小企业
2020 年度上海市中小企业发展专项
1 350,000.00 发展专项资金申
资金项目申报工作的通知》（沪经信
报
企〔2020〕1 号）
《2019 年度杨浦区使用地方教育附
2020 杨浦区企业职工
2 116,250.00 加专项资金开展职工职业培训工作
年 培训补贴
的通知（企业直补）》
7-12
《2020 年度杨浦区人才租房补贴申
月 3 18,720.00 人才租房补贴
请通知》
上海张江国家自
《上海张江国家自主创新示范区专
4 19,840.82 主创新示范区专
项发展资金使用和管理办法》
项发展资金
5 273,532.15 增值税即征即退 财政部 国家税务总局《关于软件产
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
品增值税政策的通知》（财税 [2011]
100 号）
高新企业认定补 《关于张江科学城受理张江示范区
6 250,000.00
贴 2019 年度支持政策的通知》
《财政部 税务总局 海关总署关于
深化增值税改革有关政策的公告》
7 1.139.04 增值税加计抵减
（财政部 税务总局 海关总署公告
2019 年第 39 号）
《上海市人力资源和社会保障局等
四部门关于落实企业稳岗扩岗专项
8 3,978.00 稳岗补贴
支持计划实施以工代训补贴的通知》
（沪人社规〔2020〕17 号）
《财政部 税务总局 人民银行关于
9 1,362.10 个税返还 进一步加强代扣代收代征税款手续
费管理的通知》（财行[2019]11 号）
《财政部 税务总局关于支持个体工
商户复工复业增值税政策的公告》
（财政部 税务总局公告 2020 年 13
10 42,718.38 其他 号）、《财政部 税务总局关于延长小
规模纳税人减免增值税政策执行期
限的公告》（财政部 税务总局公告
2020 年第 24 号）
经本所律师查验，发行人及其部分下属公司享受的上述财政补贴具有相应
的政策依据，合法有效。
（四）发行人的完税情况
根据国家税务总局上海市杨浦区税务局出具的沪税杨—无欠税证[2021]62
号的《无欠税证明》，截至 2021 年 3 月 9 日，未发现优宁维有欠税情形。
根据国家税务总局南京市江宁区税务局第一税务所出具的《涉税信息查询结
果告知书》，在 2020 年 6 月 30 日至 2021 年 2 月 28 日期间，未发现南京优爱存
在违法违规记录。
根据国家税务总局上海市浦东新区税务局出具的沪税浦—无欠税证
[2021]249 号《无欠税证明》，截至 2021 年 3 月 12 日，未发现云焱软件有欠税情
形。
根据国家税务总局上海市浦东新区税务局出具的沪税浦—无欠税证
[2021]253 号《无欠税证明》，截至 2021 年 3 月 12 日，未发现阿瑞斯有欠税情形。
根据国家税务总局上海市浦东新区税务局出具的沪税浦—无欠税证
[2021]251 号《无欠税证明》，截至 2021 年 3 月 12 日，未发现爱必信有欠税情形。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
根据国家税务总局上海市浦东新区税务局出具的沪税浦—无欠税证
[2021]252 号《无欠税证明》，截至 2021 年 3 月 12 日，未发现乐备实有欠税情形。
根据国家税务总局北京市海淀区税务局第四税务所出具的京海四税无欠税
证[2021]162 号《无欠税证明》，截至 2021 年 3 月 9 日，未发现北京优宁维有欠
税情形。
根据国家税务总局广州市天河区税务局出具的穗天税电征信[2021]573 号
《涉税征信情况》，在 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日期间，广州优宁维
无税务行政处罚记录。
根据国家税务总局南京市溧水区税务局第一税务所出具的溧水税—无欠税
证[2021]48 号《无欠税证明》，截至 2021 年 3 月 16 日，未发现南京优宁维有欠
税情形。
综上，经本所律师查验，补充查验期间，发行人及其下属公司能够履行纳
税义务，不存在违反相关法律、法规的行为。
十四、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）环境保护
1、发行人生产经营的环境保护情况
经本所律师查验，根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012
修订），公司属于“批发业（F51）”行业。根据国家环境保护总局《关于对申请
上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护查验的通知》（环发[2003]101
号）和《关于进一步规范重污染行业生产经营公司申请上市或再融资环境保护核
查工作的通知》（环办[2007]105 号）的规定，重污染行业暂定为：火电、钢铁、
水泥、电解铝、煤炭、冶金、建材、采矿、化工、石化、制药、酿造、造纸、发
酵、纺织、制革。公司所处行业（批发业（F51））不属于环保查验重污染行业。
根据发行人及其实际控制人的确认、相关主管部门出具的证明，并经本所律
师登录国家企业信用信息公示系统、信用中国等网站查询公开信息，发行人及其
直接或间接控制的子公司补充核查期间未发生过其他环境污染事件，不存在因违
反有关环境保护相关法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
（二）市场监督
根据上海市市场监督管理局于 2021 年 3 月 11 日出具的《合规证明》 编号：
00000020213000647），发行人 2020 年 6 月 30 日至 2021 年 3 月 11 日，未被发现
上海市市场监督管理部门作出的行政处罚记录。
根据上海市浦东新区市场监督管理局于 2021 年 3 月 11 日出具的《合规证明》
（编号：15000020213000126），阿瑞斯自 2020 年 6 月 30 日至 2021 年 3 月 11 日，
未被发现上海市场监督管理部门作出的行政处罚记录。
根据上海市浦东新区市场监督管理局于 2021 年 3 月 11 日出具的《合规证明》
（编号：15000020213000128），爱必信自 2020 年 6 月 30 日至 2021 年 3 月 11 日，
未被发现上海市场监督管理部门作出的行政处罚记录。
根据上海市浦东新区市场监督管理局于 2021 年 3 月 11 日出具的《合规证明》
（编号：15000020213000130），乐备实自 2020 年 6 月 30 日至 2021 年 3 月 11 日，
未被发现上海市场监督管理部门作出的行政处罚记录。
根据中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局于 2021 年 3 月 11 日出具
的《合规证明》（编号：41000020213000070），云焱软件自 2020 年 6 月 30 日至
2021 年 3 月 11 日，未被发现上海市市场监督管理部门作出的行政处罚记录。
（三）规划
经通过上海市规划和自然资源局网站查询，本所律师未发现发行人及爱必信
存在因违反规划和自然资源相关法律法规而受到行政处罚的记录。
除发行人及其控股子公司爱必信外，发行人其他下属公司未拥有房地产，在
补充核查期间不存在违反有关土地法律、法规的情形。
（四）海关
根据发行人及其实际控制人的确认，并经本所律师登录国家企业信用信息公
示系统、信用中国、中国海关企业进出口信用信息公示平台等网站查询公开信息，
发行人及其直接或间接控制的子公司补充核查期间不存在因违反海关相关法律、
法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
（五）安全生产
根据发行人及其实际控制人的确认，并经本所律师登录国家企业信用信息公
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
示系统、信用中国等网站查询公开信息，发行人及其直接或间接控制的子公司补
充核查期间不存在因违反安全生产相关法律、法规和规范性文件而受到行政处罚
的情形。
（六）社会保险和住房公积金
1、发行人及下属公司社保缴费情况
根据发行人提供的《员工花名册》、社保缴费证明等材料，经本所律师核查，
发行人及下属公司为员工缴纳社会保险的具体情况如下：
截止日期 在册职工人数 参保人数 未参保人数
2020 年 12 月 31 日 445 444 1
经核查，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人及其分子公司在册职工中未缴纳
社会保险的人员为 1 人，系退休返聘人员。
2、发行人及下属公司住房公积金缴费情况
根据发行人提供的《员工花名册》、社保缴费证明等材料，经本所律师核查，
发行人及下属公司为员工缴纳住房公积金的具体情况如下：
截止日期 在册职工人数 参保人数 未参保人数
2020 年 12 月 31 日 445 444 1
经核查，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人及其分子公司在册职工中未缴纳
公积金的人员为 1 人，系退休返聘人员。
3、合规情况
2021 年 3 月 12 日，上海市公积金管理中心出具《上海市单位住房公积金缴
存情况证明》，确认优宁维住房公积金账户处于正常缴存状态，未有上海市公积
金管理中心的行政处罚记录。
2021 年 3 月 12 日，上海市公积金管理中心出具《上海市单位住房公积金缴
存情况证明》，确认爱必信住房公积金账户处于正常缴存状态，未有上海市公积
金管理中心的处罚行政记录。
2021 年 3 月 12 日，上海市公积金管理中心出具《上海市单位住房公积金缴
存情况证明》，确认乐备实住房公积金账户处于正常缴存状态，未有上海市公积
金管理中心的行政处罚记录。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
2021 年 3 月 12 日，上海市公积金管理中心出具《上海市单位住房公积金缴
存情况证明》，确认云焱软件住房公积金账户处于正常缴存状态，未有上海市公
积金管理中心的行政处罚记录。
2021 年 3 月 19 日，南京市住房公积金管理中心城中分中心出具《住房公积
金缴存证明》（编号： 20210516），确认南京优爱住房公积金账户处于正常状态，
截止至 2021 年 3 月 19 日没有因违反公积金法律法规而受到行政处罚。
根据 2021 年 3 月 12 日登录上海市公用信用服务平台查询取得的《法人劳动
监察行政处罚信用报告》（序列号：F（2021）00029393），自 2020 年 7 月 1 日至
2021 年 3 月 12 日，优宁维不存在劳动监察类行政处罚。
根据 2021 年 3 月 12 日登录上海市公用信用服务平台查询取得的《法人劳动
监察行政处罚信用报告》（序列号：F（2021）00029392），自 2020 年 7 月 1 日至
2021 年 3 月 12 日，爱必信不存在劳动监察类行政处罚。
根据 2021 年 3 月 12 日登录上海市公用信用服务平台查询取得的《法人劳动
监察行政处罚信用报告》（序列号：F（2021）00029394），自 2020 年 7 月 1 日至
2021 年 3 月 12 日，乐备实不存在劳动监察类行政处罚。
根据 2021 年 3 月 12 日登录上海市公用信用服务平台查询取得的《法人劳动
监察行政处罚信用报告》（序列号：F（2021）00029391），自 2020 年 7 月 1 日至
2021 年 3 月 12 日，云焱软件不存在劳动监察类行政处罚。
根据 2021 年 3 月 12 日登录上海市公用信用服务平台查询取得的《法人劳动
监察行政处罚信用报告》（序列号：F（2021）00029389），自 2020 年 7 月 1 日至
2021 年 3 月 12 日，阿瑞斯不存在劳动监察类行政处罚。
根据南京市劳动保障监察支队于 2021 年 3 月 22 日出具的《证明》，确认自
2020 年 6 月 30 日至 2021 年 3 月 22 日，南京优爱在南京行政区域内未发现有违
反劳动保障法律法规行为发生。
根据南京市劳动保障监察支队于 2021 年 3 月 22 日出具的《证明》，确认自
2020 年 6 月 30 日至 2021 年 3 月 22 日，南京优宁维在南京行政区域内未发现有
违反劳动保障法律法规行为发生。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，除 1 名员工因系退休
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
返聘人员无需参加社会保险和缴纳公积金外，发行人及下属公司已为全部员工
缴纳了社会保险和住房公积金，不存在违法违规情况。
（七）外汇
2021 年 3 月 21 日，经本所律师登录国家外汇管理局上海市分局网站查询，
未找到与优宁维统一社会信用代码匹配的近三年外汇违规行政处罚记录。
2021 年 3 月 21 日，经本所律师登录国家外汇管理局上海市分局网站查询，
未找到与爱必信统一社会信用代码匹配的近三年外汇违规行政处罚记录。
2021 年 3 月 21 日，经本所律师登录国家外汇管理局上海市分局网站查询，
未找到与乐备实统一社会信用代码匹配的近三年外汇违规行政处罚记录。
2021 年 3 月 21 日，经本所律师登录国家外汇管理局北京外汇管理部网站查
询，未找到与北京优宁维统一社会信用代码匹配的近三年外汇违规行政处罚记录。
（八）卫生健康
2021 年 3 月 20 日，经本所律师登录上海市卫生健康委员会官网查询，优宁
维不存在受到上海市卫生健康委员会行政处罚的相关记录。
综上所述，本所律师认为，在环境保护、社会保险、公积金、外汇、市场
监督、安全生产和卫生健康等方面，不存在影响发行人本次发行上市的实质性
法律障碍。
十五、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据香港邓王周廖成利律师行和美国善泽律师事务所出具的《法律意
见书》、发行人说明及本所律师对发行人实际控制人的访谈并经本所律师通过中
国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统、国家企业信用信息公示系统、
信用中国等公示系统进行的查询，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其
子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。
（二）根据发行人股东、实际控制人出具的承诺、确认文件，并经本所律师
通过中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统、国家企业信用信息公示
系统、信用中国等公示系统进行的查询，截至本补充法律意见书出具之日，持有
发行人 5%以上股份的股东、发行人的实际控制人不存在尚未了结的或可预见的
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
（三）根据发行人出具的书面说明及董事、监事、高级管理人员和核心技术
人员出具的确认文件，并经本所律师通过中国裁判文书网、全国法院被执行人信
息查询系统、国家企业信用信息公示系统、信用中国等公示系统进行的查询，截
至本补充法律意见书出具之日，发行人的董事、监事、高级管理人员和核心技术
人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
十六、结论意见
综上所述，本所律师认为，补充核查期间，发行人未发生影响本次发行上
市的重大事项，发行人符合《证券法》、《公司法》、《注册管理办法》等有关法
律、法规、规章及规范性文件中有关公司首次公开发行股票并在创业板上市的
条件；发行人《招股说明书》中所引用的本补充法律意见书、《法律意见书》及
《律师工作报告》的内容适当；发行人本次申请公开发行股票并上市已经取得
必要的批准和授权，尚需深圳证券交易所核准并履行中国证监会发行注册程序。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
第二部分 对《问询函》、《二轮问询函》、《三轮问询函》及《四
轮问询函》中涉及的相关问题回复的更新
一、《问询函》问题 1
关于发行人商业实质、核心竞争力以及业务资质。申报材料显示，目前公
司提供生命科学试剂产品 SKU 超过 400 万种，覆盖基因、蛋白、细胞、组织及
动物等不同水平的研究对象，涵盖生命科学基础研究、医学基础研究、体外诊
断研究、药物研发、细胞治疗研究等领域，是国内抗体品种及规格最全面的供
应商之一，有效满足不同领域研究人员对抗体多元化的应用需求。报告期内发
行人员工人数分别为 299 人、406 人和 490 人，公司高级管理人员共 8 名，核心
技术人员共 7 名，生产人员共 4 人。
请发行人补充披露：（1）结合报告期内生命科学试剂各产品类别、产品种
类、代表产品的销售占比情况，披露公司各类生命科学试剂的经营情况，招股
说明书中对涵盖领域、抗体品种及规格的相关描述是否真实、准确、客观。
（2）员工学历结构、主要专业背景构成；结合公司员工的具体情况，披露
线上销售、线下销售的详细服务流程，是否具有“基于一站式平台提供综合技
术服务”的能力，公司自有电商网站展示的产品数量、此类专业网站的运营方
及运营方式、发行人是否具有独立运营专业网站的能力。
（3）结合公司自主生产产品销售收入，生产人员的基本情况、主要职责、
是否具备相应资质及胜任能力等，披露公司生产人员仅为 4 人的原因及合理性，
生产人员的数量与公司业务水平是否匹配。
（4）核心技术人员认定依据；核心技术人员董浩最近一年领取的薪酬显著
低于其他人员的原因；请结合发行人主要业务模式、核心技术、员工构成等方
面，用通俗易懂的语言描述发行人的商业实质和核心竞争力。
（5）发行人及其子公司已拥有的第二类医疗器械经营备案凭证、医疗器械
经营许可证（三类）、海关进出口货物收发货人备案回执、危险化学品经营许可
证等资质是否仅属于代理经销业务资质；香港子公司主营业务范围、是否具有
3-3-1-41
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
相应资质及许可；发行人及其子公司是否已取得生产经营所需的全部认证和资
质。
（6）是否存在资质无法续期或曾经中断续期的情况，并披露丧失相关资质
风险对发行人的业绩影响；历史上是否存在无资质经营或超越资质范围经营情
形，是否曾导致行政处罚。
（7）医疗冷链物流业务是否取得相应的资质，冷链储存运输管理各环节是
否符合有关规定；是否存在冷链储存运输环节失控或缺漏导致产品失效或报废
的情形及其处置情况；与第三方冷链运输的合作模式，配送方是否具备相应的
资质，详细披露物流配送公司的基本情况、协议内容、争议及纠纷处理机制、
质量保证条款等内容。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）结合报告期内生命科学试剂各产品类别、产品种类、代表产品的销
售占比情况，披露公司各类生命科学试剂的经营情况，招股说明书中对涵盖领
域、抗体品种及规格的相关描述是否真实、准确、客观。
（1）发行人报告期内生命科学试剂的经营情况
1）发行人报告期内生命科学试剂按产品类别的销售构成
目前，发行人提供的生命科学试剂产品 SKU 超过 448 万种，其中抗体 261
万种，覆盖了基因、蛋白、细胞、组织及动物等不同水平的研究对象，是国内提
供生命科学试剂产品最全面的企业之一。报告期内，发行人生命科学试剂按产品
类别销售构成情况如下：
3-3-1-42
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
单位：万元
2020 年 2019 年 2018 年 2017 年
项目 产品类别 SKU 数量（种）
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
一抗 2,584,771 31,312.91 44.25% 29,680.30 45.81% 23,752.79 47.88% 18,226.41 49.92%
抗体
二抗 32,495 1,167.98 1.65% 1,012.29 1.56% 774.90 1.56% 554.72 1.52%
重组蛋白/多肽 718,310 5,537.73 7.83% 4,886.83 7.54% 4,225.67 8.52% 2,938.87 8.05%
抗体相关试剂 检测试剂盒 60,933 15,103.54 21.35% 12,613.41 19.47% 10,271.75 20.71% 7,875.21 21.57%
辅助试剂 109,407 8,193.08 11.58% 8,208.81 12.67% 5,346.25 10.78% 3,748.29 10.27%
分子生物学试剂 128,694 5,606.48 7.92% 4,328.86 6.68% 2,934.17 5.92% 1,623.90 4.45%
其他生命科学试剂 生化试剂 839,937 1,860.58 2.63% 1,595.42 2.46% 1,330.55 2.68% 997.31 2.73%
细胞生物学试剂 12,489 1,975.83 2.79% 2,467.91 3.81% 968.85 1.95% 546.66 1.50%
合计 4,487,036 70,758.13 100.00% 64,793.83 100.00% 49,604.93 100.00% 36,511.37 100.00%
注：上述 SKU 数量为公司可销售的生命科学试剂的数量。
报告期内，发行人生命科学试剂收入持续快速增长，主要由抗体、抗体相关试剂构成。
2）发行人报告期内生命科学试剂各类别产品的销售情况
发行人生命科学试剂各产品的各类代表产品的销售情况如下：
①抗体
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
发行人是国内提供抗体产品最全面的企业之一，通过持续整合 BD、CST、
R&D Systems、Bioxcell 等第三方品牌抗体，实现了在免疫学、神经科学、信号
传导、肿瘤、心血管、表观遗传学、干细胞学等研究领域产品的广泛覆盖。目前，
发行人提供一抗产品 SKU258.47 万种，二抗产品 SKU3.24 万种，产品品类规格
齐全。发行人抗体主要代表产品的销售情况如下：
单位：万元
产品 产品 研究 SKU数
代表产品 2020年 2019年 2018年 2017年
类别 种类 对象 量（种）
细胞、
CD3 组织、 728.19 672.45 623.90 439.27 4,734
免疫
动物
学抗
细胞、
体
CD4 组织、 730.81 937.88 646.38 475.91 5,802
动物
细胞、
NeuN 组织、 25.85 21.25 18.06 12.23 293
神经
动物
科学
细胞、
抗体
Tau 组织、 49.62 49.53 39.59 14.78 2,824
动物
细胞 细胞、
AKT 506.28 526.27 439.37 366.39 1,018
信号 组织
传导 细胞、
ERK 445.84 174.26 19.94 9.24 66
抗体 组织
细胞、
PD-L1 组织、 452.45 444.77 313.36 169.21 1,412
肿瘤 动物
一抗
抗体 细胞、
ALK 组织、 32.69 22.08 21.67 15.13 674
动物
细胞、
细胞 Nrf2 组织、 62.10 45.86 33.13 22.93 923
生物 动物
学抗 细胞、
体 PD-1 组织、 528.93 561.16 287.29 154.75 1,323
动物
细胞、
干细 Sox2 42.78 42.21 30.39 18.27 921
组织
胞抗
细胞、
体 c-Myc 1.48 71.49 47.16 37.53 15,269
组织
发育 细胞、
Hippo 11.00 10.10 9.30 15.28 2
生物 组织
学抗 细胞、
YAP 91.87 80.19 60.29 49.71 286
体 组织
表观 基因、
Histone3 308.67 275.58 239.78 178.70 10,826
遗传 蛋白、
3-3-1-44
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
产品 产品 研究 SKU数
代表产品 2020年 2019年 2018年 2017年
类别 种类 对象 量（种）
学抗 细胞、
体 组织
细胞、
细胞 actin 352.73 360.89 262.61 193.99 8,565
组织
骨架
细胞、
抗体 Tubulin 169.98 144.31 119.64 87.31 5,401
组织
离子 Na+、K+、
细胞、
通道 Ca2+等通 17.39 164.26 126.35 91.18 1,622
组织
抗体 道抗体
细胞、
心血 VEGF 228.87 232.53 202.75 155.27 3,287
组织
管抗
细胞、
体 VEGFR 81.35 45.55 48.65 27.39 4,059
组织
细胞、
Insulin 88.90 51.77 65.80 53.17 4,268
代谢 组织
抗体 细胞、
HIF-1α 59.21 46.18 33.20 23.30 109
组织
细胞 细胞、
TNF 415.03 265.27 155.43 84.32 4,073
因子 组织
类抗 细胞、
IFN 411.31 304.23 101.20 41.50 960
体 组织
Goat
细胞、
Anti-Rabbit 72.42 89.20 60.97 28.82 259
组织
IgG（H+L）
二抗 Goat
Anti-Mouse 细胞、
72.36 128.18 96.70 67.49 331
IgG 组织
（H+L）
注：上述 SKU 数量为发行人各类别代表产品可销售的生命科学试剂 SKU 数量。
②抗体相关试剂
发行人抗体相关试剂产品包括基于抗体应用技术开发的检测试剂盒、重组蛋
白/多肽、辅助试剂。目前，发行人提供抗体相关试剂产品 SKU88.86 万种，广泛
应用于基础科研、药物研发、细胞治疗研究、体外诊断产品研发等领域。发行人
抗体相关试剂主要代表产品的销售情况如下：
单位：万元
产
SKU
品 产品种 2019 2018 2017
代表产品 研究对象 2020年 数量
类 类 年 年 年
（种）
别
检 细胞、组
ELISA试 IL-2 446.70 357.57 259.79 165.75 943
测 织
剂盒
试 IL-6 细胞、组 379.47 314.88 229.00 193.30 1,711
3-3-1-45
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
产
SKU
品 产品种 2019 2018 2017
代表产品 研究对象 2020年 数量
类 类 年 年 年
（种）
别
剂 织
盒
mouse 细胞、组
6.14 31.29 23.90 26.81 31
ELISPOT IFN-gamma 织
试剂盒 Hu IFN-Gma 细胞、组
0.46 0.52 2.44 1.89 1
ELISPOT KIT 织
Hu Th1/Th2
CBA Cytokine 细胞 404.96 169.98 315.13 239.25 1
CBA试 Kit II
剂盒 NHP Th1/Th2
Cytokine CBA 细胞 281.60 69.50 72.07 68.21 1
Kit
细胞、组
VEGF 228.87 232.53 202.75 155.27 3,287
Luminex 织
试剂盒 细胞、组
IFN-gamma 7.60 - 0.46 0.89 147
织
细胞、组
IFN-γ 11.84 18.42 26.08 7.49 2,480
MSD试 织
剂盒 细胞、组
IL-10 193.39 135.97 102.91 76.08 2,378
织
多重组化 四重、五重免
组织 55.81 1.74 - - 8
试剂盒 疫组化试剂盒
Sonication
细胞、组
Chromatin IP 19.14 25.13 13.13 18.18 1
ChIP试 Kit 织
剂盒 Enzymatic
细胞、组
Chromatin IP 121.55 135.74 114.85 76.45 4
Kit 织
cAMP-Gs
细胞 84.38 292.00 230.07 201.66 280
Dynamic kit
药物筛选
HTRF
试剂盒 KinEASE-TK 细胞 201.96 191.68 73.35 56.81 6
kit
Recombinant 细胞、动
0.83 24.26 35.94 25.21 188
重 Human TNF 物
重组蛋白
组 细胞、动
IFN-gamma 103.51 169.36 191.88 155.62 1,164
蛋 物
白 Antimicrobial 细胞、动
/ 8.39 9.03 6.79 9.09 182
Peptides 物
多 多肽 Biotin-Labeled
肽 细胞、动
Histone 1.00 1.01 - 0.36 24
Peptides 物
细胞、组
显色剂 - 42.19 27.44 10.39 4
WB实验 织
辅
辅助试剂 蛋白分子量标 细胞、组
助 126.40 40.91 23.53 33.22 3,344
志物 织
试
FCM实 FCR阻断剂 细胞 72.43 71.30 42.28 22.71 2
剂
验辅助试
剂 固定破膜试剂 细胞 118.73 99.82 69.89 67.76 2
3-3-1-46
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
产
SKU
品 产品种 2019 2018 2017
代表产品 研究对象 2020年 数量
类 类 年 年 年
（种）
别
IHC实验 抗原修复液 组织 0.69 3.99 0.01 0.03 35
辅助试剂 酶底物等 组织 43.48 14.95 20.60 20.54 506
封闭血清 组织 0.27 0.85 0.60 1.57 621
其他辅助
试剂 细胞、组
常用缓冲液 699.20 598.69 424.77 240.97 1,985
织
注：上述 SKU 数量为发行人各类别代表产品可销售的生命科学试剂 SKU 数量。
③其他生命科学试剂
发行人在提供抗体、抗体相关试剂的同时，围绕生命科学微观和宏观研究对
象如基因、蛋白、细胞、组织、动物等，供应分子生物学试剂、细胞生物学试剂、
生化试剂等上下游生命科学试剂产品。目前，发行人提供其他生命科学试剂产品
SKU 98.11 万种，广泛应用于生物医药、农林牧渔等领域。发行人其他生命科学
试剂主要代表产品的销售情况如下：
单位：万元
产品 产品 研究 2019 2018 SKU数
代表产品 2020年 2017年
类别 种类 对象 年 年 量（种）
细胞、
蛋白 47.72 48.15 20.82 3.32 295
样品 组织
制备 外泌体等制备 细胞、
80.37 85.29 40.76 26.29 3,134
试剂盒 组织
基因、
基因沉默 细胞、 1.44 2.27 2.40 1.64 35
分子 动物
克隆 基因、
基因过表达 细胞、 116.79 50.05 7.22 1.19 226,692
分 子 动物
生 物 PCR、基因芯片、 基因、
基因
学 试 二代测序等试 细胞、 217.20 331.78 201.98 137.81 1,472
检测
剂 剂盒 动物
哺乳动物、大肠
基因 基因、
杆菌、酵母等文 0.01 224.34 171.12 3.04 13
文库 细胞
库
基因、
RNA 细胞、 365.38 123.04 77.38 41.31 1,264
标准 组织
品 基因、
cfDNA 细胞、 29.94 47.01 6.19 - 13
组织
细 胞 培养 血清 细胞 88.40 69.72 5.70 1.05 179
3-3-1-47
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
产品 产品 研究 2019 2018 SKU数
代表产品 2020年 2017年
类别 种类 对象 年 年 量（种）
生 物 产品 3D 培养 细胞 12.87 1.69 4.45 0.07 702
学 试
剂 细胞 原代细胞 细胞 4.53 13.72 2.56 - 594
系或 基因编辑细胞
库 细胞 10.29 23.30 - - 11,282
系
CHO GS敲除体系
细胞 - 9.06 - - 5
系统 &CHO细胞
激动 SP600125 细胞 1.61 0.85 2.91 1.38 25
剂/抑
制剂 U0126 细胞 2.14 1.91 3.54 3.11 40
植物 柠檬酸 细胞 0.32 0.18 0.01 0.03 31
生 化 提取
试剂 物 虾青素 细胞 - 0.72 - - 1
AlexaFluor系列
荧光 细胞 7.97 5.94 3.09 - 25
染料等
染料
藻红蛋白 细胞 0.31 90.27 91.38 75.95 615
注：上述 SKU 数量为发行人各类别代表产品可销售的生命科学试剂 SKU 数量。
报告期内，发行人生命科学试剂虽销售收入较高，但由于生命科学试剂品种
繁多，覆盖领域较广，且生命科学试剂领域客户群体庞大、应用领域分散，单一
代表产品的销售收入普遍规模较小，占主营业务收入的比例均较小，发行人收入
构成分散。
3）发行人报告期内生命科学试剂前五大 SKU 销售情况
报告期内，发行人前五大 SKU 销售情况如下：
单位：万元
序
年度 产品名称 产品大类 收入 占比
号
QIAGEN-tip 10000 (5) 其他生命科学 874.08 1.03
1
试剂 %
Hu Th1/Th2 CBA Cytokine Kit II 抗体相关试剂 404.96 0.48
2
%
QIAGEN-tip 500 (25) 其他生命科学 337.89 0.40
3
2020 试剂 %
年 Advanced ERK phospho-T202 /Y204 kit - 抗体相关试剂 294.82 0.35
4
10,000 tests %
QIAamp Circulating Nucleic Acid Kit (50) 其他生命科学 288.77 0.34
5
试剂 %
2,200. 2.59
合计
52 %
2019 1 InVivoMab anti-mouse PD-1 (CD279) 抗体 383.19 0.49
3-3-1-48
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
序
年度 产品名称 产品大类 收入 占比
号
年 %
0.48
2 CliniMACS CD8 Reagent, CE 抗体相关试剂 380.46
%
0.48
3 CliniMACS CD4 Reagent CE 抗体相关试剂 378.58
%
QIAseq Targeted DNA Custom Panel (96) - 其他生命科学 0.38
4 297.69
1301-1400 试剂 %
0.34
5 HorizonsHD-BIOP3GSNullCHOK1cellline 抗体 269.87
%
1,709. 2.17
合计
79 %
其他生命科学 0.72
1 QIAamp Circulating Nucleic Acid Kit (50) 359.41
试剂 %
QIAseq Targeted DNA Custom Panel (96) - 其他生命科学 0.71
2 350.50
1301-1400 试剂 %
0.64
3 Hu Th1/Th2 CBA Cytokine Kit II 抗体相关试剂 315.13
2018 %
年 0.43
4 Annexin V FITC Apop Dtec Kit I 100Tst 抗体相关试剂 256.60
%
0.39
5 Magplex region 15 抗体相关试剂 236.85
%
1,518. 2.52
合计
49 %
0.66
1 Hu Th1/Th2 CBA Cytokine Kit II 抗体相关试剂 239.25
%
0.55
2 Magplex region 15 抗体相关试剂 201.60
%
0.55
3 Annexin V FITC Apop Dtec Kit I 100Tst 抗体相关试剂 200.94
2017 %
年 0.47
4 V-PLEX Plus Human CRP Kit (25 Plate) 抗体相关试剂 170.19
%
0.40
5 MACS GMP CD3 pure 1mg 抗体 145.96
%
2.62
合计 957.93
%
报告期内，发行人生命科学试剂前五大 SKU 销售金额占比较小，发行人收
入构成分散。
4）发行人报告期内生命科学试剂主要品牌销售情况
3-3-1-49
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
报告期内，发行人生命科学试剂前五大品牌的销售情况如下：
单位：万元
年度 序号 品牌名 SKU 数量（种） 收入 占比
1 CST 5,970 12,620.05 14.86%
2 BD Pharmingen 6,042 11,779.88 13.87%
3 R&D Systems 5,681 6,951.42 8.19%
2020 年
4 Qiagen 510 4,800.36 5.65%
5 Cisbio 428 4,616.66 5.44%
合计 18,631 40,768.37 48.01%
1 CST 5,925 12,414.58 19.16%
2 BD Pharmingen 5,905 9,862.85 15.22%
3 R&D Systems 5,709 6,098.71 9.41%
2019 年
4 Miltenyi 964 4,014.28 6.20%
5 Qiagen 634 3,886.54 6.00%
合计 19,137 36,276.96 55.99%
1 CST 5,527 10,518.94 21.21%
2 BD Pharmingen 5,216 7,747.22 15.62%
3 R&D Systems 5,744 5,898.17 11.89%
2018 年
4 Miltenyi 848 2,886.02 5.82%
5 luminex 59 2,538.42 5.12%
合计 17,394 29,588.77 59.66%
1 CST 5,175 8,135.89 22.28%
2 BD Pharmingen 4,920 5,857.25 16.04%
3 R&D Systems 5,155 4,705.68 12.89%
2017 年
4 luminex 86 2,466.54 6.76%
5 Miltenyi 682 1,954.29 5.35%
合计 16,018 23,119.65 63.32%
注：上述 SKU 数量为发行人各品牌产品存在销售的生命科学试剂 SKU 数量。
报告期各期，发行人主要销售 BD Pharmingen、CST、MSD、R&D Systems
等行业知名品牌产品，单一品牌的销售占比均未超过 30%，不存在对单一品牌重
大依赖的情形。
（2）生命科学试剂各产品的分类依据
目前发行人提供生命科学试剂产品 SKU 超过 448 万种，覆盖基因、蛋白、
3-3-1-50
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
细胞、组织及动物等不同水平的研究对象，涵盖生命科学基础研究、医学基础研
究、体外诊断研究、药物研发、细胞治疗研究等领域。发行人的生命科学试剂类
产品分为抗体、抗体相关试剂、其他生命科学试剂三大类，各类产品的分类依据
如下：
1）抗体的分类依据
抗体的分类根据应用领域、应用方式、物种反应性、宿主类别等方式。由于
繁杂的研究领域存在交叉、重叠，抗体的类别较为多样、复杂。从国际市场上看，
国外品牌如德国默克（Merck KgaA）、赛默飞（Thermo-Fisher）、艾博抗（Abcam）
等发展历史较为悠久，产品种类齐全，其抗体分类方式也较为繁杂，主要抗体分
类如下：
品牌名 抗体分类
赛默飞
冠状病毒抗体、癌症抗体、神经生物学抗体、干细胞抗体、免疫抗体、表观
（Thermo-F
遗传抗体
isher）
癌症抗体、心血管抗体、细胞生物学抗体、表体遗传学抗体、代谢抗体、发
艾博抗
育生物学抗体、免疫学抗体、微生物学抗体、神经科学抗体、信号传导抗体、
（Abcam）
干细胞抗体
德国默克
肿瘤生物学抗体、砍价基因抗体和二抗、神经生物学抗体、表观遗传学抗体、
（Merck
信号转导抗体、COVID-19 检测抗体等
KgaA）
抗体根据特异性结合对象的不同，分为一抗和二抗。发行人参考国外品牌
（Thermo-Fisher、Abcam 等）抗体分类依据，并按照主流抗体的应用领域，将
抗体分为免疫学抗体、神经科学抗体、细胞信号转导抗体、肿瘤抗体、细胞生物
学抗体等品类。
2）抗体相关试剂的分类依据
抗体相关试剂是基于抗体应用技术所开发的一系列产品，根据使用用途划分，
可分为三类：检测试剂盒、重组蛋白/多肽、辅助试剂。
检测试剂盒用于检测不同种类、浓度的目标蛋白，根据检测性质、检测方法
的区别，检测试剂盒可以细分为 ELISA 试剂盒、ELISPOT 试剂盒和 CBA 试剂
盒等；重组蛋白/多肽可进一步细分为重组蛋白和多肽，重组蛋白主要用于细胞
培养的添加剂或检测试剂，而多肽则作用于酶促反应；辅助试剂主要用于实验的
3-3-1-51
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
辅助，包括样本处理、封闭、抗体孵育、显色等，根据不同的检测方法分为 WB
实验辅助试剂、FCM 实验辅助试剂和 IHC 实验辅助试剂等。
3）其他生命科学试剂的分类依据
其他生命科学试剂主要按照产品实质性差异，划分为分子生物学试剂、细胞
生物学试剂、生化试剂等产品类别及二级产品种类。
（3）发行人招股说明书中对涵盖领域、抗体品种及规格的相关描述真实、
准确、客观
综上所述，发行人生命科学试剂类产品分类明确，与行业内国际品牌产品分
类不存在重大差异，可提供的生命科学试剂产品 SKU 超过 448 万种，其中抗体
261 万种，覆盖了基因、蛋白、细胞、组织及动物等不同水平的研究对象。报告
期内，发行人生命科学试剂各类别产品均实现了相应销售，但由于生命科学试剂
品种繁多，覆盖领域较广，且生命科学试剂领域客户群体庞大、应用领域分散，
单一代表产品的销售收入、前五大 SKU 销售收入及占比均较小，发行人收入构
成分散。
因此，本所律师认为，发行人《招股说明书》中对涵盖领域、抗体品种及
规格的相关描述真实、准确、客观。
（二）员工学历结构、主要专业背景构成；结合公司员工的具体情况，披
露线上销售、线下销售的详细服务流程，是否具有“基于一站式平台提供综合
技术服务”的能力，公司自有电商网站展示的产品数量、此类专业网站的运营
方及运营方式、发行人是否具有独立运营专业网站的能力。
（1）员工学历结构、主要专业背景构成
截至 2020 年 12 月 31 日，发行人员工人数为 445 人，学历结构如下：
单位：人
2020 年 12 月 31 日
教育程度
人数 占比
硕士及以上学历 72 16.18%
本科 261 58.65%
大专及以下学历 112 25.17%
3-3-1-52
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
合计 445 100.00%
截至 2020 年 12 月 31 日，发行人员工专业背景构成如下：
单位：人
专业分工 生物相关专业 计算机相关专业 其他专业 合计
销售人员 227 6 55 288
其中：1、销售代表 114 3 21 138
2、技术支持 62 - 5 67
3、产品专员 44 - 4 48
4、其他销售人员 7 3 25 35
物流人员 2 7 31 40
管理人员 1 9 60 70
研发人员 21 15 6 42
其中：1、生物研发 21 - 2 23
2、IT 研发 - 15 4 19
生产人员 3 - 2 5
合计 254 37 154 445
注：截至 2020 年 12 月 31 日，发行人 IT 研发人员 19 人，较 2019 年 12 月 31 日减少 5
人，主要系为了提升 IT 开发效率，发行人将原有 IT 相关开发语言由 PHP 转换为 JAVA 并同
步调整了相应 IT 研发人员数量所致。
截至 2020 年 12 月 31 日，发行人本科及以上员工 333 人，占比 74.83%；生
物相关专业员工人数 254 人，占比 57.08%；计算机相关专业员工 37 人，占比 8.31%。
综上，本所律师认为，发行人员工整体学历水平及业务专业化水平较高，
与发行人的业务需求和开展情况相匹配。
（2）结合公司员工的具体情况，披露线上销售、线下销售的详细服务流程，
是否具有“基于一站式平台提供综合技术服务”的能力
发行人网单（即在公司网上商城生成的订单，包括用户自行在公司网站下单，
及委托公司工作人员在网站生成的订单）、非网单（即在公司网上商城无生成记
录的订单）的详细服务内容与服务能力匹配情况如下：
3-3-1-53
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
1）网单
客户 公司综合
阶 流 客户
操作 技术服务 公司服务内容 员工分类 员工构成
段 程 需求
流程 项目
在优
宁维
官网 公司电子商务平台自
对产 4 人，其中
等自 动对网单客户信息建
注 品浏 计算机相
行提 - 档、归类，IT 运维人员 IT 运维人员
册 览、收 关专业 3
交信 保证上述功能正常使
藏 人
息进 用
行注
册
在海 在线 线上平台系由 IT 研发
线上平台 48 人，其
量产 上平 人员根据产品专员反
精准检索 中生物相
品中 台自 馈的需求进行自主开 产品专员
及智能推 关专业 44
准确 主查 发，实现产品精准检索
荐服务 人
选择 询 及相关产品智能推荐
符合 根据
自身 需求
售前工程师基于对客
科研 与技 售前工程
户需求的理解为其提
需求 术支 师的专业
供产品选型、组合、方
的试 持沟 咨询服务
案设计等咨询服务
剂产 通、咨
品 询
售
根据客户需求定制抗
前 采购
体产品（根据客户提供
阶 选 尚未 针对客户
提供 的基因序列进行抗原
段 购 商品 特殊需求
基因 设计与合成，并利用该 67 人，其
化的 定制抗体
序列 抗原进行单/多克隆抗 中生物相
抗体 服务 技术支持
体制备、抗体修饰或偶 关专业 62
产品
联，以满足定制需求） 人
提供
样本
信息、
委托
实验
进行
类别， 实验外包 为客户提供实验方案、
实验
与技 技术服务 检测服务
检测
术支
服务
持沟
通咨
询
获取
前沿、
技 线上线下相结合的方 48 人，其
热门 线上线下
术 参与 式提供技术培训，包括 中生物相
技术 技术培训 产品专员
培 培训 线上视频直播、录播， 关专业 44
及资 服务
训 线下讲座等 人
讯，提
高实
3-3-1-54
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
客户 公司综合
阶 流 客户
操作 技术服务 公司服务内容 员工分类 员工构成
段 程 需求
流程 项目
验设
计、操
作等
能力
官网
自主
下单
网单自动转入 ERP 系
或电 83 人，其
客户 统，技术支持、销售助
下 话委 技术支持、 中生物相
采购 - 理确认客户信息，通过
单 托发 销售助理 关专业 65
需求 邮件形式与客户确认
行人 人
订单信息
销售
人员
下单
订购
期货
或者
根据具体的商品信息，
现货， 订单的全
采 匹配恰当的供应商或
售 效期 - 流程追踪 采购人员 20 人
购 现有库存，满足客户采
中 或者 服务
购需求
阶 批次
段 符合
要求
产品
货物配送
运输 智能供应链系统实现
配 环境温度
温度 - 货物配送环境温度控 物流人员 40 人
送 的有效管
符合 制
控服务
要求
及时
了解
订 订单 智能供应链系统系由
订单的全
单 信息， 公司 IT 研发人员进行 采购人员、
- 流程追踪 60 人
跟 合理 自主开发，可实现订单 物流人员
服务
进 安排 的全流程追踪
实验
计划
正确 售后工程师针对客户
试剂使用、
使用 开展实验前、实验过程
仪器校准
产品 中提供试剂使用、仪器
及上机的
开展 与售 校准及上机的指导服
售 技 指导服务
实验 后工 务 4 人，其中
后 术
高效 程师 售后工程师 生物相关
阶 指 协助客户
处理 沟通、 公司售后工程师基于 专业 4 人
段 导 进行数据
及分 咨询 专业背景及多年操作
处理及结
析实 经验，协助客户进行数
果分析服
验数 据处理及结果分析
务
据
3-3-1-55
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
客户 公司综合
阶 流 客户
操作 技术服务 公司服务内容 员工分类 员工构成
段 程 需求
流程 项目
公司基于法律法规要
了解
求，结合公司实验室研
和完
协助客户 究经验，通过实验方案
善实 52 人，其
建立实验 设计、设备使用培训、 售后工程
验技 中生物相
标准操作 Demo 实验演示、 师、产品专
术路 关专业 48
步骤 Protocol 的制定等方 员
线、操 人
（SOP） 式，协助客户建立和优
作方
化实验标准操作步骤
法
（SOP）
注：上表将网单主要流程与各节点主要参与人员进行了匹配，部分销售人员如市场人员、
商务人员等主要负责市场开拓及相关辅助销售工作，未直接在上表中进行体现。
2）非网单
公司综合
客户需 客户操 公司提供 员工构
阶段 流程 技术服务 员工专业
求 作流程 服务内容 成
项目
销售人员
通过实地
拜访或电
话、微信、
邮件等其
他形式获 253 人，
对产品 客户电
悉客户需 其中生
和公司 话或其 销售代表、技术
接洽 - 求；初次 物相关
进行了 他形式 支持、产品专员
合作客 专业 220
解 咨询
户，销售 人
人员需核
实其详细
售前阶
信息并录
段
入 ERP 系
统
线上平台
在海量 系由 IT 研
产品中 发人员根
准确选 线上平台 据产品专 48 人，其
在线上
择符合 精准检索 员反馈的 中生物
选购 平台自 产品专员
自身科 及智能推 需求进行 相关专
主查询
研需求 荐服务 自主开 业 44 人
的试剂 发，实现
产品 产品精准
检索及相
3-3-1-56
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
关产品智
能推荐
售前工程
师基于对
根据需 客户需求
求与技 售前工程 的理解为
术支持 师的专业 其提供产
沟通、 咨询服务 品选型、
咨询 组合、方
案设计等
咨询服务
根据客户
需求定制
抗体产品
（根据客
户提供的
基因序列
进行抗原 67 人，其
采购尚
针对客户 设计与合 中生物
未商品 提供基 技术支持
特殊需求 成，并利 相关专
化的抗 因序列
定制抗体 用该抗原 业 62 人
体产品
进行单/多
克隆抗体
制备、抗
体修饰或
偶联，以
满足定制
需求）
提供样
本信
委托进 息、实 为客户提
行实验 验类 实验外包 供实验方
检测服 别，与 技术服务 案、检测
务 技术支 服务
持沟通
咨询
获取前 线上线下
沿、热 相结合的 48 人，其
线上线下
技术培 门技术 参与培 方式提供 中生物
技术培训 产品专员
训 及资讯 训 技术培 相关专
服务
提高实 训，包括 业 44 人
验设 线上视频
3-3-1-57
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
计、操 直播、录
作等能 播，线下
力 讲座等
售中、售后阶段公司提供的服务内容及员工专业、构成情况与网单模式基本相同
注：上表将非网单主要流程与各节点主要参与人员进行了匹配，部分销售人员如市场人
员、商务人员等主要负责市场开拓及相关辅助销售工作，未直接在上表中进行体现。
综上所述，本所律师认为，发行人在一站式平台基础上，提供实验服务等
配套服务和贯穿售前、售中和售后各环节的技术支持服务。发行人人员投入数
量较多，员工专业化程度较高，具备生命科学相关和计算机相关专业知识和丰
富经验，保障了发行人各环节技术服务的开展，发行人具备“基于一站式平台
提供综合技术服务”的能力。
（3）公司自有电商网站展示的产品数量、此类专业网站的运营方及运营方
式、发行人是否具有独立运营专业网站的能力
发行人于 2016 年起即确立了电子商务模式为公司主要销售方式之一，是国
内较早进入生命科学试剂电商领域的企业之一。截至本补充法律意见书出具之日，
发行人电子商务平台向客户有效展示生命科学试剂 SKU392 万种（少部分 SKU
未在电子商务平台上展示）；截至 2020 年 12 月 31 日，公司电子商务平台拥有
8.27 万名注册用户。
由于该类电子商务平台专业性强，涉及大量生命科学知识，技术水平要求高，
行业内企业主要通过自主运营的方式进行网站运营，发行人亦采取该方式，发行
人电子商务平台的运营情况如下：
项目 基本情况 员工专业 员工构成 运营方式
发行人电子商务平台是基于
Java 的快速开发平台，拥有
Elasticsearch 搜索查询、 4 人，其中
网站基 IT 运维人 IT 运维人员完成日常
Vue2.x、quartz 定时任务、API 计算机相关
本框架 员 运营、维护
模板、Hibernate Validator 校 专业 3 人
验框架、云存储服务、swagger
文档支持等功能
专 试 根据客户设置的多维度属性
业 剂 参数（如抗体的抗原靶点、来 52 人，其中
网 类 源宿主、反应种属、应用方法、 产品专员、 生物相关专 产品部提出优化意见，
站 产 标记情况等），结合线上平台 IT 运维人 业 44 人、计 IT 运维人员完成日常
应 品 自有数据库预设的产品评价 员 算机相关专 运营、维护
用 的 推荐指标（如荧光素发射光 业3人
模 精 谱、品牌服务质量、物流速度
3-3-1-58
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
块 准 等），通过逻辑算法实现试剂
检 类产品的精准检索
索
试
剂
线上平台根据实验方法、实验
类
流程、样本类型等预设多维度
产
选项供客户进行选择，通过逐
品
层分解和数据匹配算法，实现
的
试剂类产品的精准检索
选
择
在客户进行检索同时，将其设
产
置的产品参数与线上平台自
品
有数据库中的相关信号通路
智
上下路径和产品数据标签等
能
进行逻辑运算和模糊匹配，预
推
测客户的潜在需求，智能推荐
荐
相关配套产品
流 基于仪器数据库、荧光素图谱
26 人，其中
式 库及细胞表面标志物表达库， 产品专员
生物相关专 由流式事业部负责提
抗 根据染色指数、抗原密度、荧 （流式方
业 21 人、计 出优化意见，IT 运维人
体 光逸漏等指标，通过逻辑运算 向）、IT
算机相关专 员完成日常运营、维护
配 和数据匹配算法实现流式抗 运维人员
业3人
色 体配色
基于微服务架构的企业级中
智
台，涵盖电商平台、ERP 系统、
能 4 人，其中
OA 系统、用户中心、数据中 IT 运维人 IT 运维人员完成日常
云 计算机相关
心等，可实现上述系统间的实 员 运营、维护
平 专业 3 人
时对接及数据互通，方便业务
台
高效、准确运营
视
频
中 52 人，其中
心 在线专业培训课堂，主要有分 产品专员、 生物相关专 由产品部进行内容提
— 子生物学课堂、免疫技术课 IT 运维人 业 44 人、计 供，IT 运维人员完成日
小 堂、流式课堂 员 算机相关专 常运营、维护
优 业3人
课
堂
76 人，其中 由售前工程师与客户
定 技术支持、
提供抗体、蛋白、纯化等定制 生物相关专 进行定制服务沟通，爱
制 生产人员、
服务，用户可在线提交定制需 业 65 人、计 必信负责运营和订单
服 IT 运维人
求 算机相关专 维护，IT 运维人员完成
务 员
业3人 日常运营、维护
订 销售代表、 269 人，其 由公司销售代表、技术
单 用户下单后，客户可以查看货 技术支持、 中生物相关 支持负责维护订单，由
全 物从国外发货、报关、国内仓 采购人员、 专业 178 采购人员、物流人员负
流 库信息、客户签收的整个物流 物流人员、 人、计算机 责维护跟单信息，IT
程 过程 IT 运维人 相关专业 17 运维人员完成日常运
跟 员 人 营、维护
3-3-1-59
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
踪
积 市场人员、 50 人，其中， 兑换礼品由市场部运
分 客户在线下单可以获得积分， 物流人员、 其中计算机 营，物流部负责发货，
商 用积分可以兑换小礼品 IT 运维人 相关专业 10 IT 运维人员完成日常
城 员 人 运营、维护
快
速
查 当用户查询的试剂比较多时， 4 人，其中
IT 运维人 IT 运维人员完成日常
询 可以用表格批量导出，一键查 计算机相关
员 运维
/ 询价格，添加购物车等 专业 3 人
下
单
纯
化
柱
8 人，其中
& 产品专员 需求和优化方案由产
根据层析的类型、应用，以及 生物相关专
填 （纯化方 品部提出，商品数据由
非标签/天然蛋白等快速选择 业 4 人、计
料 向）、IT 产品部更新，IT 运维人
纯化产品 算机相关专
选 运维人员 员完成日常运营、维护
业3人
择
工
具
发行人十分重视信息化团队建设，不断引进 IT 行业高端人才，并通过各类
资源持续投入提升公司信息化水平。截至 2020 年 12 月 31 日，发行人拥有 IT 研
发人员 19 人，主要负责电子商务平台基础功能、应用模块的开发和优化；IT 运
维人员 4 人，主要负责电子商务平台、网络安全、ERP 系统维护的日常运营、维
护等工作。发行人电子商务平台网站基本框架主要依托 IT 运维人员进行日常运
维，专业网站应用模块的依托各类专业人员和 IT 运维人员共同协作运营。
综上所述，本所律师认为，发行人拥有独立运营专业网站的能力。
（三）结合公司自主生产产品销售收入，生产人员的基本情况、主要职责、
是否具备相应资质及胜任能力等，披露公司生产人员仅为 4 人的原因及合理性，
生产人员的数量与公司业务水平是否匹配。
（1）公司自主生产产品销售收入情况
报告期内，发行人自主品牌“Absin”产品生产包括自主生产和 ODM 委托
生产，以 ODM 委托生产为主。2019 年 10 月，发行人开始小规模自主生产检测
试剂盒等产品，2019 年、2020 年，发行人自主生产产品实现销售收入 167.10 万
元、565.64 万元，规模较小。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
（2）自主生产模式
发行人生产人员根据原材料特点及产品种类、指标、性能等要求，实施修饰、
配制、特殊处理（冻干、离心、沉淀、免疫反应等）及质量检测等工序，检测合
格后进行分装/组装，形成标准规格产成品，具体流程如下：
（3）生产人员的基本情况、主要职责、是否具备相应资质及胜任能力
截至 2020 年 12 月 31 日，发行人拥有生产人员 5 人，均就职于发行人子公
司爱必信，生产人员的基本情况、主要职责及胜任能力情况如下：
人
基本情况 主要职责 是否能够胜任
员
女，中国国籍，无境
生产过程的修饰、配制、特殊处 拥有生物化工专业硕士学
外永久居留权，1984
A 理（冻干、离心、沉淀、免疫反 历及行业技术背景，具备胜
年出生，生物化工专
应等）及质量检测 任能力
业，硕士学历
女，中国国籍，无境
外永久居留权，1986 生产过程的原材料采购，核对、 主要从事原材料的前期准
B
年出生，生物制药专 入库及生产的前期准备 备工作，具备胜任能力
业，大专学历
女，中国国籍，无境
生产过程的原材料的出库，包材 主要从事标签粘贴，具备胜
C 外永久居留权，1988
的管理以及标签的粘贴 任能力
年出生，高中学历
男，中国国籍，无境
外永久居留权，1995 生产过程的标签制作，内包装以 主要从事包装工作，具备胜
D
年出生，物流管理专 及产成品的入库 任能力
业，本科学历
男，中国国籍，无境
生产过程的修饰、配制、特殊处 拥有药物制剂双本科学历
外永久居留权，1997
E 理（冻干、离心、沉淀、免疫反 及相关工作技术背景，具备
年出生，药物制剂专
应等）及质量检测 胜任能力
业，本科学历
（4）公司生产人员仅为 4 人的原因及合理性
1）发行人自主生产处于起步阶段，产品产量较少
发行人专注于生命科学研究服务，形成了以第三方品牌产品为主、自主品牌
产品为辅的供应体系。报告期内，发行人自主品牌产品主要以 ODM 委托生产为
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
主，仅于 2019 年 10 月开始小规模自主生产。2019 年、2020 年，发行人自主生
产产品实现销售收入 167.10 万元、565.64 万元，自主生产处于起步阶段，整体
规模较小。
2）发行人自主生产环节工艺成熟、流程标准化
发行人生产人员所需负责的相关生产环节工艺成熟、流程标准化。生产人员
依据标准化的操作流程，按照既定流程执行操作步骤并等待反应结束后，进行分
装、贴标即可完成试剂的生产。便捷规范化的操作程序流程使得少量生产人员即
可满足发行人的生产需求。
综上所述，本所律师认为，发行人 5 名生产人员能够满足自主生产的人员
需求，生产人员的数量与发行人业务水平相匹配。
（四）核心技术人员认定依据；核心技术人员董浩最近一年领取的薪酬显
著低于其他人员的原因；请结合发行人主要业务模式、核心技术、员工构成等
方面，用通俗易懂的语言描述发行人的商业实质和核心竞争力。
（4）请结合发行人主要业务模式、核心技术、员工构成等方面，用通俗易
懂的语言描述发行人的商业实质和核心竞争力
发行人是一家面向高等院校、科研院所、医院和生物医药企业等，提供以抗
体为核心的生命科学试剂及相关仪器、耗材和综合技术服务的代理商。发行人对
于生命科学科研产品的销售，并非简单的商品销售行为，同时提供实验服务等配
套服务和贯穿售前、售中和售后各环节的技术支持服务，因此，发行人的商业实
质与核心竞争力集中于发行人产品销售的各个环节及基于一站式平台提供综合
技术服务，具体情况如下：
运用的核 员工投
项目 环节 业务模式
心技术 入
公司“UNIV 供应链系统”结
合了公司 ERP 系统、WMS
物流系统、第三方国际/国内 智能仓储
采购人
采 供应链系统下的商品 物流系统等，与部分供应商 物流技术、
员 20
产品 购 采购管理 实现了订单信息自动对接， 智能云平
人
销售 有效管理公司备货采购产品 台技术
和以销定采产品的采购、清
关、仓储
生 爱必信负责制定产品标准、 一种特定 销售人
ODM 委托生产
产 技术指标、验收标准等，ODM 的抗体包 员（爱
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
运用的核 员工投
项目 环节 业务模式
心技术 入
厂商自行采购原材料，按照 被技术、传 必信）3
爱必信提供的质量和技术要 统抗体的 人，其
求生产、分装产品 制备技术、 中生物
鼠源单克 相关专
隆抗体的 业2人
制备技术、
用于纯化
公司生产人员根据原材料特 抗体的 生产人
点及产品种类、指标、性能 ProA/ProG 员（爱
等要求，实施修饰、配制、 磁珠的制 必信）5
自主生产 特殊处理（冻干、离心、沉 备技术、用 人，其
淀、免疫反应等）及质量检 于纯化蛋 中生物
测等，检测合格后进行分装/ 白的标签 相关专
组装，形成标准规格产成品 抗体磁珠 业3人
的制备技
术
公司网单主要通过自有电商
网站
（http://www.univ-bio.com/、
http://www.absin.cn/）、微信 销售人
公众号（优宁维抗体专家、 员（包
网单
流式专家、优宁维分子生物 含产品
学、多因子检测 CRO 服务专 专员、
家等）、微信小程序（优宁 技术支
智能仓储
维商城、小优博士）等线上 持、销
销 物流技术、
平台开展 售代表
售 智能云平
公司非网单渠道体系由各事 等）288
台技术
业部、销售子公司及办事处 人，其
构成。各事业部负责市场调 中生物
研、营销策略、销售计划的 相关专
非网单 制订和实施、维护和开发客 业 227
户，根据客户反馈开展售后 人
工作。销售子公司/办事处负
责所在地区的线下市场推广
和产品销售工作
试剂类产
品的精准
该类研发活动着眼于对公司 检索技术；
IT 研发
线上平台、ERP 系统及供应 试剂类产
人员 19
链系统进行持续研究和优 品的选择
人，其
化，结合业务领域的实际需 技术；产品
研 业务平台研发 中计算
求，持续提升公司各类平台 智能推荐
发 机相关
的功能和信息化、智能化程 技术；流式
专业 15
度，提高业务运营效率，优 抗体配色
人。
化客户使用体验 技术；智能
云平台技
术
产品和技术研发 该类研发活动以客户需求为 一种特定 生物研
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
运用的核 员工投
项目 环节 业务模式
心技术 入
基础，结合行业前沿及热点 的抗体包 发人员
研究方向、市场竞争情况、 被技术、传 （抗体
历史销售数据等信息，围绕 统抗体的 与蛋白
抗体核心应用技术开展各类 制备技术、 研发方
研究，建立和深化抗体的各 鼠源单克 向）12
种标记技术，为抗体及相关 隆抗体的 人，其
产品的深度应用、定制服务 制备技术、 中生物
及实验服务提供相关技术支 用于纯化 相关专
持，开发偶联抗体和检测试 抗体的 业 10
剂盒等产品 ProA/ProG 人
磁珠的制
备技术、用
于纯化蛋
白的标签
抗体磁珠
的制备技
术
一种关于 生物研
电化学检 发人员
该类研发活动着眼于单/多因
测方法的 （MSD
子检测、流式检测等实验所
优化；一种 技术开
应用方法的不断优化，结合
关于流式 发方
公司实验服务开展情况，持
实验方法研发 实验方法 向）11
续提升实验服务准确性和效
的优化；一 人，其
率，降低实验服务成本，提
种关于 中生物
高公司在实验服务领域的市
Luminex 相关专
场竞争力
检测方法 业 11
的优化 人
公司产品精准检索引擎及选
择工具，可实现生命科学试
产品专
剂产品精准、高效、快速检
员 48
索；智能推荐系统，在客户 试剂类产
人，其
线上平台精准检索及 进行检索同时，将客户设置 品的精准
中生物
智能推荐 的产品参数与系统相关信号 检索技术、
相关专
通路上下路径和产品数据标 选择技术
业 44
签等进行逻辑运算和模糊匹
人
售 配，预测客户的潜在需求，
综合
前 实现相关配套产品智能推荐
技术
阶 流式抗体
服务 售前工程师基于其对客户细
段 配色技术、
分领域的深入了解、对客户 技术支
一种关于
需求的分解、对产品属性的 持 67
电化学检
熟练掌握等，为客户提供从 人，其
售前工程师的专业咨 测方法的
产品种类选择、产品组合搭 中生物
询服务 优化、一种
配、实验方案设计、实验技 相关专
关于流式
术指导到整体解决方案设计 业 62
实验方法
的专业咨询服务，优化客户 人
的优化、一
购买体验，增强客户粘性
种关于流
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
运用的核 员工投
项目 环节 业务模式
心技术 入
式实验方
法的优化
一种特定
的抗体包
被技术、传
统抗体的
制备技术、
鼠源单克
隆抗体的
可根据客户提供的基因序列
制备技术、
进行抗原设计与合成，并利
针对客户特殊需求定 用于纯化
用该抗原进行单/多克隆抗体
制抗体 抗体的
制备、抗体修饰或偶联，以
ProA/ProG
满足定制需求
磁珠的制
备技术、用
于纯化蛋
白的标签
抗体磁珠
的制备技
术
智能云平
台技术；一
线上培训以“小优课堂”、
种关于电
实验视频培训中心、产品及
化学检测 产品专
技术指导手册等为载体，主
方法的优 员 48
要进行常规实验操作技术的
化；一种关 人，其
要点讲解、前沿/热门技术及
线上线下技术培训 于流式实 中生物
资讯的解读、实验 Demo 演示
验方法的 相关专
等；线下培训根据客户需求
优化；一种 业 44
开展，提供从基础理论、方
关于 人
案优化、上机操作到数据分
Luminex
析等多层次培训
检测方法
的优化
公司依托供应链系统温度管
理模块，根据产品在长期储
存和短期运输中的不同温度 物流人
货物配送环境温度的
要求，可在运输过程中及时 员 40
有效管控
进行温度监控及异常状态提 人
醒，从而实现对货物配送环
售 境温度的有效管控
中 智能仓储 采购人
阶 物流技术 员 20
公司构建了订单全流程追踪
段 人；物
系统，实现了跟单信息管理、
流人员
报关信息管理、物流信息管
订单的全流程追踪 40 人；
理、短信信息管理、电子签
技术支
收管理、发票信息管理等功
持 67
能
人，其
中生物
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
运用的核 员工投
项目 环节 业务模式
心技术 入
相关专
业 62
人；销
售代表
138 人，
其中生
物相关
专业
114 人
客户开展实验前，售后工程
师会基于其使用的检测平
台，进行仪器校准的相关指
导，如流式仪器电压稳定的
售后工
调整、液流管路的疏通、激
程师 4
光器状态的检测等，确保仪
试剂使用、仪器校准及 智能云平 人，其
器正常运行；实验过程中，
上机的指导 台技术 中生物
售后工程师为客户提供建立
相关专
模板、调整试剂配比以及优
业4人
化实验流程等上机指导，并
依托公司技术支持知识库，
快速解决客户实验过程中遇
到的各类产品或技术问题
公司售后工程师基于专业背 售后工
售 景及多年操作经验，借助如 程师 4
后 协助客户进行数据处 Flowjo、HALO 等专业数据分 智能云平 人，其
阶 理及结果分析 析软件，协助客户对流式、 台技术 中生物
段 免疫组化等实验结果进行数 相关专
据处理及结果分析 业4人
售后工
程师 4
一种关于
人，其
电化学检
公司基于法律法规要求，结 中生物
测方法的
合公司实验室研究经验，通 相关专
优化、一种
过实验方案设计、设备使用 业4
协助客户建立实验标 关于流式
培训、Demo 实验演示、 人；产
准操作步骤（SOP） 实验方法
Protocol 的制定等方式，协助 品专员
的优化、一
客户建立和优化实验标准操 48 人，
种关于流
作步骤（SOP） 其中生
式实验方
物相关
法的优化
专业 44
人
由上表可知，发行人的商业实质为根据生命科学领域专业技术性强、产品供
应及需求分散的特点，构建了线上平台与线下渠道相结合的销售模式，通过以较
多生物、计算机相关专业技术人员的投入和产品类、服务类及业务平台类核心技
术的积累为基础，搭建生命科学一站式综合服务平台，在销售生命科学试剂、仪
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
器及耗材产品的同时，提供综合技术服务，更好的满足生命科学领域科研人员的
需求和科研活动的开展。
发行人根据生命科学服务领域的特点，在业务模式构建、核心技术研发和人
员方面进行了较多投入，核心竞争力主要体现在以下方面：
1）特色产品组合和应用技术方案
发行人自成立以来长期专注于抗体领域，通过精心筛选全球抗体生产商及其
产品体系，为客户提供各研究领域的特色抗体产品，如 BD 的流式抗体、CST 的
细胞信号传导类抗体、R&D systems 的细胞因子类抗体、Cytoskeleton 的细胞骨
架抗体、Jackson 的各种标记二抗产品等。发行人在客户购买及使用过程中提供
全方位的综合技术服务，如抗体的精准查询及智能推荐、流式抗体的配色及组合、
免疫组化抗体的多指标组合、抗体相关检测实验服务等。同时，围绕抗体核心应
用技术开展各类研究，开发偶联抗体和检测试剂盒等产品，建立和深化抗体的各
种标记技术，为抗体及相关产品的深度应用、定制服务及实验服务提供相关技术
支持。
2）专业的综合技术服务
发行人投入较多人员构建了专业化的技术支持团队，在提供生命科学产品同
时，提供实验服务等配套服务和贯穿售前、售中和售后各环节的技术支持服务，
可有效满足客户多元化实验需求，解决产品及技术信息不对称，提升客户实验技
术水平，助力客户快捷、高效地开展科研实验，为科学研究和科技创新提供重要
支撑和保障。
3）供应链
由于发行人产品种类繁多，为便于客户下单，了解订单进程及物流信息、发
票信息等，发行人搭建了电商平台，并充分结合 ERP 系统、WMS 物流系统、第
三方国际/国内物流系统、微信发票小程序等实现订单全程可追踪，大幅增加信
息透明度，提高交易效率。
发行人注重集采购、清关、仓储、销售、物流于一体的供应链体系建设，开
发了供应商/品牌管理、采购管理、仓储管理、物流配送、全流程追踪和合规管
理等系统。系统可以对供应商资质、商品信息、供应商库存信息等进行常规管理，
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
实时获取报关进展，对安全库存、客户供货周期等进行自动控制及管理，并实现
了细胞进境、入库、销售等的电子化管控。
针对生命科学试剂保存及运输要求高、有效期短等问题，发行人建立了现代
化的仓储物流配送系统，配有专业的冷链仓储和运输设备，并对仓库设施及物流
实行信息化、智能化管理，精准管理产品的有效期、批次和溯源信息，实现高效
稳定的配送。
（五）发行人及其子公司已拥有的第二类医疗器械经营备案凭证、医疗器
械经营许可证（三类）、海关进出口货物收发货人备案回执、危险化学品经营许
可证等资质是否仅属于代理经销业务资质；香港子公司主营业务范围、是否具
有相应资质及许可；发行人及其子公司是否已取得生产经营所需的全部认证和
资质。
（1）发行人及其子公司已拥有的第二类医疗器械经营备案凭证、医疗器械
经营许可证（三类）、海关进出口货物收发货人备案回执、危险化学品经营许可
证等资质是否仅属于代理经销业务资质
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司已拥有的业务资质情况
如下：
序 资质或证书名 资质或证 目前用
核准事项 发证机关 持有人
号 称 书编号 途
沪浦食药
《第二类医疗 监械经营 经营范围：第二类医 上 海 市浦 东
代理经
1 器械经营备案 备 疗器械（不含体外诊 新 区 市场 监 优宁维
销业务
凭证》 20150457 断试剂）*** 督管理局
号
代理经
销业
对 外 贸易 经
《对外贸易经 务，未
营 者 备案 登
2 营者备案登记 03987692 - 优宁维 来可用
记 部 门（ 上
表》 于自主
海）
产品出
口业务
海关编码： 代理经
311096516 销业
《海关进出口 6 中 华 人民 共 务，未
3 货物收发货人 检验检疫 - 和 国 上海 海 优宁维 来可用
备案回执》 备案号： 关 于自主
310060252 产品出
9 口业务
4 《出入境检验 310260054 备案类别：自理企业 中 华 人民 共 爱必信 代理经
3-3-1-68
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
检疫报检企业 2 和 国 上海 出 销业
备案表》 入 境 检验 检 务，未
疫局 来可用
于自主
产品出
口业务
代理经
对 外 贸易 经 销业
《对外贸易经 营 者 备案 登 务，未
5 营者备案登记 02694153 - 记 部 门（ 上 爱必信 来可用
表》 海 浦 东 新 于自主
区） 产品出
口业务
代理经
销业
《中华人民共
中 华 人民 共 务，未
和国海关报关 311696552 企业经营类别：进出
6 和 国 上海 海 爱必信 来可用
单位注册登记 7 口货物收发货人
关 于自主
证书》
产品出
口业务
沪（浦）安
上 海 市浦 东
监管危经
《危险化学品 经营范围：经营（不 新 区 安全 生 代理经
7 许 爱必信
经营许可证》 带储存设施） 产 监 督管 理 销业务
[2019]200
局
829（FYS）
代理经
销业
中 华 人民 共
《出入境检验 务，未
110065003 和 国 北京 出 北京优
8 检疫报检企业 备案类别：自理企业 来可用
0 入 境 检验 检 宁维
备案表》 于自主
疫局
产品出
口业务
代理经
对 外 贸易 经 销业
《对外贸易经 营 者 备案 登 务，未
北京优
9 营者备案登记 02135435 - 记 部 门（ 北 来可用
宁维
表》 京海淀） 于自主
产品出
口业务
代理经
销业
《中华人民共
中 华 人民 共 务，未
和国海关报关 110896938 企业经营类别：进出 北京优
10 和 国 北京 海 来可用
单位注册登记 1 口货物收发货人 宁维
关 于自主
证书》
产品出
口业务
代理经
《出入境检验 中 华 人民 共
310230024 备案类别：自理报检 销业
11 检疫报检企业 和 国 上海 海 乐备实
4 企业 务，未
备案表》 关
来可用
3-3-1-69
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
于自主
产品出
口业务
代理经
销业
《对外贸易经 对 外 贸易 经 务，未
12 营者备案登记 02695014 - 营 者 备案 登 乐备实 来可用
表》 记（上海） 于自主
产品出
口业务
代理经
销业
《中华人民共
中 华 人民 共 务，未
和国海关报关 3122260W 企业经营类别：进出
13 和 国 上海 海 乐备实 来可用
单位注册登记 F2 口货物收发货人
关 于自主
证书》
产品出
口业务
上 海 市计 算
机 软 件评 测
沪
《软件企业证 重 点 实验 室 云 焱 软 软件开
14 ZQ-2018-0 -
书》 （ 上 海计 算 件 发业务
012
机 软 件技 术
开发中心）
注 1：发行人持有的《医疗器械经营许可证》（三类）已于 2020 年 10 月 27 日到期，因
发行人目前经营的产品中不包含第三类医疗器械，故到期后，发行人未再申请延期。
注 2：因发行人拟将涉及病原微生物操作的业务转移至子公司乐备实，故经发行人申请，
发行人持有的《上海市病原微生物实验室备案凭证》已于 2020 年 11 月 3 日经上海浦东新区
卫生健康委员会核准注销。乐备实已于 2020 年 11 月 4 日向备案机关提交病原微生物实验室
备案申请材料，目前该申请尚处在审批流程中。发行人及其实际控制人冷兆武已出具承诺，
在未取得有效的《上海市病原微生物实验室备案凭证》前，发行人及其子公司不会开展涉及
病原微生物操作的业务。发行人 2020 年度涉及病原微生物操作的业务收入为 0，因此暂时
停止开展前述业务，对发行人的经营影响极小。
综上，本所律师认为，上述第 1、7 项资质或证书属于代理经销业务资质，
其他项资质或证书不属于代理经销业务资质。
（2）香港子公司主营业务范围、是否具有相应资质及许可
优宁维（香港）定位于生命科学仪器和试剂等的采购和销售，根据香港邓王
周廖成利律师行出具的《法律意见书》，优宁维（香港）实际业务是国际贸易，
涉及的产品是生物设备和试剂。根据香港法律规定，除少数指定行业或专业（如：
银行、保险、信托、投资、律师、会计、医生、建筑师等）需要向香港政府或有
关的监管机构申请特许的牌照或执照之外，法律没有限制或规限任何人或公司从
事任何的行业或经营，亦没有资质之概念。因此，优宁维（香港）可以从事上述
指定的行业或专业之外的任何业务或经营。优宁维（香港）经营的国际贸易业务
3-3-1-70
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
不需要任何资质、许可或认证。
截至本补充法律意见书出具之日，优宁维（香港）的业务不存在超越其商业
登记证、公司章程进行经营的情况，业务经营方面不曾受到过香港政府部门或司
法机关的处罚。
（3）发行人及其子公司是否已取得生产经营所需的全部认证和资质
1）发行人
发行人持有的最新《营业执照》中核准的经营范围为“一般项目：生物科技
专业领域内的技术服务、技术咨询、技术转让、技术开发；生物化学试剂（除危
险品）、生化实验及检验耗材与设备的销售，从事货物和技术的进出口业务，医
疗器械经营，计算机软硬件的销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）”。
发行人实际经营的业务为提供以抗体为核心的生命科学试剂及相关仪器、耗
材和综合技术服务，不存在所经营的业务超越其《营业执照》所记载的经营范围
的情况，已经取得开展相关业务的全部认证和资质。
2）爱必信
爱必信持有的最新《营业执照》中核准的经营范围为“生物技术领域内的技
术开发、技术服务、技术转让、技术咨询，实验室设备、生物化学试剂、实验室
耗材的研发和销售，从事货物和技术的进出口业务，自有房屋租赁。”
爱必信实际经营的业务为培育和推广自有品牌 Absin 相关的生命科学试剂
及耗材，不存在所经营的业务超越其《营业执照》所记载的经营范围的情况，已
经取得开展相关业务的全部认证和资质。
3）北京优宁维
北京优宁维持有的最新《营业执照》中核准的经营范围为“技术开发、技术
推广、技术转让、技术咨询、技术服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；
销售医疗器械 1 类、机械设备、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）。”
北京优宁维实际经营的业务系为发行人提供北京地区的销售和市场推广服
务，不存在所经营的业务超越其《营业执照》所记载的经营范围的情况，已经取
得开展相关业务的全部认证和资质。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
4）优宁维（香港）
经本所律师查验优宁维（香港）的章程等资料，优宁维（香港）并没有明确
的经营范围。
根据香港邓王周廖成利律师行出具的《法律意见书》，优宁维（香港）经营
的国际贸易业务不需要任何资质、许可或认证。
5）乐备实
乐备实持有的最新《营业执照》中核准的经营范围为“从事生物科技、生物
制品、医药科技领域的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，检验技术的
研发，从事货物及技术的进出口业务，化工产品及原料（除危险化学品、监控化
学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）、实验室耗材与设备的销售。”
乐备实实际经营的业务为生命科学试剂销售、生物技术领域的技术开发及技
术服务，不存在所经营的业务超越其《营业执照》所记载的经营范围的情况，已
经取得开展相关业务的全部认证和资质。
6）广州优宁维
广州优宁维持有的最新《营业执照》中核准的经营范围为“生物产品的研发
（不含许可经营项目）；技术服务（不含许可审批项目）；生物技术咨询、交流服
务；生物技术转让服务；生物诊断试剂及试剂盒的研发（不含许可审批项目）；
货物进出口（专营专控商品除外）；生物诊断试剂及试剂盒的销售（不含许可审
批项目）”。
广州优宁维实际经营的业务系为发行人提供广东地区的销售和市场推广服
务，不存在所经营的业务超越其《营业执照》所记载的经营范围的情况，已经取
得开展相关业务的全部认证和资质。
7）云焱软件
云焱软件持有的最新《营业执照》中核准的经营范围为“从事软件科技、计
算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，计算机软硬件及
辅助设备的研发、销售，系统集成，图文设计，从事货物及技术的进出口业务。”
云焱软件实际经营业务系为发行人及其子公司提供软件开发、计算机和网络
服务，不存在所经营的业务超越其《营业执照》所记载的经营范围的情况，已经
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
取得开展相关业务的全部认证和资质。
8）Delta Bioscience
经本所律师查验 Delta Bioscience 商事主体登记资料，Delta Bioscience 持有
的登记资料中核准的经营范围为“生命科学研究耗材和仪器制造商和贸易商。”
根据发行人的确认、相关业务资料及美国善泽律师事务所出具的《法律意见
书》，Delta Bioscience 实际经营业务系为发行人在美国采购的产品提供集散物流
服务，不存在违法经营的情况，开展相关业务无需取得其他资质。
9）阿瑞斯
阿瑞斯持有的最新《营业执照》中核准的经营范围为“从事生物科技、医药
科技领域的技术服务、技术咨询、技术开发、技术转让，非临床诊断用生物试剂
的研发、销售，实验室设备、仪器仪表，玻璃制品的销售，货物及技术进出口（国
家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。”
阿瑞斯实际经营的业务系为发行人提供上海地区的销售和市场推广服务，不
存在所经营的业务超越其《营业执照》所记载的经营范围的情况，已经取得开展
相关业务的全部认证和资质。
10）南京优爱
南京优爱持有的最新《营业执照》中核准的经营范围为“生物科技、医学诊
断、生物制品、医药科技领域的试剂、耗材与设备的研发、销售；生物科技、医
学诊断、生物制品、医药科技领域的技术咨询、技术转让、技术服务；化工产品
及原料销售；软件开发及销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。”
南京优爱实际经营业务为抗体应用技术和产品的研发、销售，不存在所经营
的业务超越其《营业执照》所记载的经营范围的情况，已经取得开展相关业务的
全部认证和资质。
11）南京优宁维
南京优宁维持有的最新《营业执照》中核准的经营范围为“生物科技、医学
诊断、生物制品、医药科技领域的试剂、耗材与设备的研发、生产、销售；生物
科技、医学诊断、生物制品、医药科技领域的技术咨询、技术转让、技术服务；
化工产品及原料（不含危险化学品）销售；软件开发及销售；物业管理服务、房
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
屋租赁；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定或禁止公司经营
的除外。”
南京优宁维实际经营的业务系为发行人提供江苏、安徽地区的销售和市场推
广服务，不存在所经营的业务超越其《营业执照》所记载的经营范围的情况，已
经取得开展相关业务的全部认证和资质。
综上，本所律师认为，发行人及其子公司已取得从事相关业务所需要的全
部认证和资质。
（六）是否存在资质无法续期或曾经中断续期的情况，并披露丧失相关资
质风险对发行人的业绩影响；历史上是否存在无资质经营或超越资质范围经营
情形，是否曾导致行政处罚。
（1）是否存在资质无法续期或曾经中断续期的情况，并披露丧失相关资质
风险对发行人的业绩影响
报告期内，发行人及其子公司不存在资质无法续期或曾经中断续期的情况。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司满足取得相关资质的实质性
条件，具体说明如下：
1）对外贸易经营者备案登记
《中华人民共和国对外贸易法》和《对外贸易经营者备案登记办法》未就对
外贸易经营者备案登记规定实质性要求。
2）海关进出口货物收发货人备案和出入境检验检疫报检企业备案
发行人及其相关下属单位具备境内企业法人资格，法定代表人无走私记录，
不存在因走私违法行为被海关撤销注册登记许可记录的情况，具有符合从事报关
服务所必需的固定经营场所和设施，具备取得海关进出口货物收发货人备案的实
质性条件。
《出入境检验检疫报检企业管理办法》未就进出口货物收发货人办理出入境
检验检疫报检企业备案规定实质性条件。因此，发行人及其相关下属单位具备进
出口货物收发货人资质时即可申请办理出入境检验检疫报检企业备案，不存在实
质性障碍。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
3）第三类医疗器械经营许可证和第二类医疗器械经营备案凭证
发行人具备办理第三类医疗器械经营许可证和第二类医疗器械经营备案凭
证所需的场地、人员、设备、计算机信息系统，并建立了相应质量管理制度，符
合办理第三类医疗器械经营许可证和第二类医疗器械经营备案凭证的实质性条
件。
发行人持有的《医疗器械经营许可证》 三类）已于 2020 年 10 月 27 日到期，
因发行人目前经营的产品中不包含第三类医疗器械，故该许可证到期后，发行人
未再申请延期。
4）危险化学品经营许可证
爱必信具备危险化学品经营场地、合格的企业主要负责人和安全生产管理人
员，建立了安全生产规章制度和岗位操作规程及符合国家规定的危险化学品事故
应急预案，并配备必要的应急救援器材、设备，具备危险化学品经营许可的实质
条件。
5）上海市病原微生物实验室备案凭证
发行人具备办理上海市病原微生物实验室（P2）备案所需的场地、人员、设
施设备，并建立了相应生物安全手册和标准操作程序，符合办理上海市病原微生
物实验室备案的实质性条件。
因发行人拟将涉及病原微生物操作的业务转移至子公司乐备实，故经发行人
申请，发行人持有的《上海市病原微生物实验室备案凭证》已于 2020 年 11 月 3
日经上海浦东新区卫生健康委员会核准注销。
乐备实已于 2020 年 11 月 4 日向备案机关提交病原微生物实验室备案申请材
料，目前该申请尚处在审批流程中。发行人及其实际控制人冷兆武已出具承诺，
在未取得有效的《上海市病原微生物实验室备案凭证》前，发行人及其子公司不
会开展涉及病原微生物操作的业务。
发行人 2020 年度涉及病原微生物操作的业务收入为 0，因此暂时停止开展
前述业务，对发行人的经营影响极小。
6）软件企业证书
云焱软件符合《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》（国
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
发〔2011〕4 号）、《软件企业评估规范》（T/310104003-F001-2015）中规定的企
业资质、研发能力、经营收入等软件企业评估要求，符合取得软件企业证书的实
质性条件。
综上，本所律师认为，除发行人主动放弃的资质外，发行人及其子公司报
告期内不存在资质无法续期或曾经中断续期、已取得资质被取消的情况，发行
人及其子公司具备取得相关业务资质的实质性条件，办理相关业务资质续期不
存在实质性障碍。未来若国家关于产品和服务认证的政策或标准出现重大变化，
发行人可能无法为到期资质或证书办理续期，进而导致发行人无法正常开展相
关经营活动，将对发行人的经营业绩产生一定影响，发行人已对此在《招股说
明书》中进行风险提示。
（七）医疗冷链物流业务是否取得相应的资质，冷链储存运输管理各环节
是否符合有关规定；是否存在冷链储存运输环节失控或缺漏导致产品失效或报
废的情形及其处置情况；与第三方冷链运输的合作模式，配送方是否具备相应
的资质，详细披露物流配送公司的基本情况、协议内容、争议及纠纷处理机制、
质量保证条款等内容。
（2）是否存在冷链储存运输环节失控或缺漏导致产品失效或报废的情形及
其处置情况
报告期内，发行人存在因运输合作商运输原因导致产品失效或报废的情况，
所涉产品的成本金额分别为 0.43 万元、2.24 万元、4.19 万元和 6.09 万元，所涉
产品价值较小，且已得到运输合作商的赔偿。对于退回的失效或报废产品，发行
人已作报废处理，并委托合格的第三方处置单位处置。
（3）与第三方冷链运输的合作模式，配送方是否具备相应的资质，详细披
露物流配送公司的基本情况、协议内容、争议及纠纷处理机制、质量保证条款
等内容
发行人需在冷藏保鲜条件下运输的产品仅为细胞产品和部分生物试剂，相关
冷链运输合作商的基本信息如下：
1）上海百奥泉国际冷链物流有限公司
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
名称 上海百奥泉国际冷链物流有限公司
类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
统一社会信用代码 913101200625814455
主要经营场所 上海市奉贤区柘林镇浦卫公路 6301 号第八幢 113 室
法定代表人 史福君
经营范围 普通货运，货物专用运输（冷藏保鲜），货物运输代理，仓储服务，
人工搬运服务，人工装卸服务，航空国际货物运输代理，公路国际
货物运输代理，海上国际货物运输代理，接受委托，代办：订舱、
仓储、集装箱拼装拆箱、报关、报检、报验、保险、交付运费、结
算、交付杂费，物流装备信息咨询，商务信息咨询，会务服务，展
览展示服务，从事货物进出口及技术进出口业务，保温箱、保温袋、
纸箱批发、零售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动】
成立日期 2013 年 3 月 1 日
经营期限 2013 年 3 月 1 日至 2023 年 2 月 28 日
登记机关 上海市奉贤区市场监督管理局
2）中集冷云（北京）供应链管理有限公司
名称 中集冷云（北京）供应链管理有限公司
类型 有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码 91110113MA00845A5J
主要经营场所 北京市顺义区南彩镇彩达三街一号茂华工场 1 号厂房 2 层 202
法定代表人 程绍海
经营范围 企业管理；信息咨询（不含中介服务）；技术开发、技术咨询、技
术转让、技术服务；专业承包、劳务分包；货物进出口、技术进出
口、代理进出口；销售化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化
学品）、机械设备、针纺织品、建筑材料（不含砂石及砂石制品）、
日用品、服装鞋帽、五金（不含电动自行车）、Ⅰ类医疗器械、Ⅱ
类医疗器械、太阳能器具、汽车、汽车配件；国内陆路货运代理；
包装服务；机械设备租赁；仓储服务（不含危险化学品、粮油）；
国际海上、航空、陆路货运代理；报关；报检；汽车租赁；普通货
运、货物专用运输（冷藏保鲜）；销售第三类医疗器械。（市场主
体依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售第三类医疗器械以
及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
成立日期 2016 年 9 月 2 日
经营期限 2016 年 9 月 2 日至 2046 年 9 月 1 日
登记机关 北京市顺义区市场监督管理局
根据发行人出具的《说明》，因中集冷云（北京）供应链管理有限公司要求
单月运输费用达到 1 万元以上才会与客户签署正式书面合同，而发行人单月运输
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
费用达不到此要求，故发行人未与中集冷云（北京）供应链管理有限公司签订正
式的书面委托运输协议，双方的权利义务主要规定在中集冷云（北京）供应链管
理有限公司提供的快递面单上的《中集冷云运输条款》中。《中集冷云运输条款》
及发行人与上海百奥泉国际冷链物流有限公司签署的《冷链物流服务协议书》主
要内容如下：
运
运输
文件 输 争议解决 签署 有效
方名 质量保证条款 违约责任条款
名称 产 条款 时间 期
称
品
运输损坏丢失、温 1、乙方必须
双方在履 度超标赔偿，以下 按双方约定的单
上海
行本合同 列方式投保：乙方 据及操作流程进
百奥 2018
过程中的 负责为货物投保运 行操作，否则由此
《冷 泉国 年8
任何争议， 输保险，保险费由 造成的货物损失 2018
链物 际冷 细 月 10
应及时协 甲方另行支付给乙 由乙方承担赔偿 年8
流服 链物 胞 日至
商解决，协 方如在投保范 责任； 月
务协 流有 产 2023
商不成时， 围内发生货物损 2、乙方未经 14
年8
议 限公 品 日
任何一方 毁、灭失，甲方应 甲方书面通知交
书》 司 月9
均可向当 提供相关索赔资 货或错误交货而
（乙 日
地法院提 料，全权委托乙方 产生货物毁损、灭
方）
起诉讼。 代理其向保险公司 失的，乙方应承担
索赔。 货损赔偿责任。
中集 本公司从货品揽收
冷云 到交付止，有义务
《中 （北 承担安全运输责
集冷 京） 任，在此期间因本
云运 供应 - - 公司原因造成文件 - - -
输条 链管 或货品丢失短缺、
款》 理有 损坏，本公司按下
限公 列约定承担责
司 任
注：报告期内发行人委托中集冷云（北京）供应链管理有限公司运输的主要是细胞样本
和试剂，不存在医疗器械产品。
根据发行人出具的《说明》、冷链运输合作商提供的《道路运输经营许可证》
等文件，并经本所律师通过中国裁判文书网、全国企业信用信息公示系统查询，
发行人的冷链运输合作商具有相关运输资质，且发行人与冷链运输合作商之间合
作良好，不存在争议、纠纷。
二、《问询函》问题 2
关于经营合规性。申报材料显示，2016 年 6 月至 2017 年 2 月 14 日，公司
将试剂盒研发过程中产生的 450 公斤的危险废物分三次委托给无危险废物经营
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
许可证的单位处置。上海市浦东新区城市管理行政执法局于 2017 年 9 月 21 日
出具第 2200170573 号《行政处罚决定书》，公司被处以 9 万元的罚款。
请发行人补充披露：（1）生产经营中涉及的主要环境污染物、处理方法及
处理能力。
（2）报告期内的安全生产情况，是否存在其他因安全生产受到处罚的情况，
是否符合国家关于安全生产的要求；是否发生医疗事故和医疗纠纷，是否导致
人员伤亡；若有，详细披露背景及解决过程、结果，对发行人造成的影响；是
否存在诉讼纠纷，是否受到行政处罚。
（3）报告期内与安全生产有关的成本费用支出情况，以及未来规划投入计
划。
（4）危险废物的存储、处理制度及执行情况；处置单位的具体名称、协议
的主要内容，是否具有相关资质。
（5）是否存在劳务派遣用工情况，如有，是否符合法律规定；报告期内发
行人是否存在劳动纠纷、仲裁情形。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
（三）报告期内与安全生产有关的成本费用支出情况，以及未来规划投入
计划。
报告期内，发行人与安全生产有关的成本费用支出情况如下：
单位：元
年度 安全生产费用
2017 年 11,232.00
2018 年 6,465.29
2019 年 175,127.80
2020 年 113,523.13
合计 306,348.22
报告期内，发行人主要销售第三方品牌生命科学试剂、仪器及耗材，自主生
产尚处于起步阶段，规模较小，安全生产相关成本费用支出较少，未来将根据实
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
际业务需要，在安全生产方面投入必要、足额资金，确保安全生产工作正常、有
序进行。
（四）危险废物的存储、处理制度及执行情况；处置单位的具体名称、协
议的主要内容，是否具有相关资质。
发行人已建立健全危险废物的存储、处理制度，且按照相关制度、《建设项
目环境影响报告表》的要求，设立危险废物暂存区，设置警示标识，配备照明设
施、安全防护服装及工具等应急防护设施；发行人委托具有相关资质的第三方危
险废物处理机构进行危险废物的处理。
报告期内，发行人及其子公司与第三方危险废物处理机构签署的危险废物处
理协议主要内容如下：
序 处置单 协议名 签署时
委托方 协议主要内容 有效期
号 位名称 称 间
2017 年 2017 年 5 月 9
1 发行人委托上海天汉环 5月9 日至 2018 年
境资源有限公司处置危 日 4 月 30 日
《危险 险废物：1）实验室有机
废物处 废液、2）实验室废显影
上海天
理合 液、3）实验室（沾染）
汉环境
同》； 固废、4）实验室废活性
资源有 2018 年 2018 年 6 月
《危险 炭、滤芯），并由上海天
2 限公司 6 月 21 21 日至 2019
废物备 汉环境资源有限公司代
案合同》 理委托具有危险废物专 日 年 6 月 30 日
业化运输资质的第三方
优宁维 负责危险废物的运输。
2019 年 2019 年 6 月
3 6 月 30 30 日至 2020
日 年 6 月 30 日
2020 年 7 月
发行人委托上海巨浪环
15 日至 2021
保有限公司收集、处置工
年 7 月 14 日
业危险废物（实验室有机
上海巨 《工业 （原处置单
废液、实验室废显影液、 2020 年
浪环保 危险废 位合作到期
4 实验室沾染固废），上海 7 月 10
有限公 物处理 后产生的废
巨浪环保有限公司将委 日
司 合同》 物暂存，在新
托具有危险废物专业化
的处置单位
运输资质的第三方负责
确定后由新
危险废物的运输。
单位处置）
南京汇 《医疗 南京优爱委托南京汇和 2020 年 2020 年 1 月 1
5 南京优爱
和环境 废物集 环境工程技术有限公司 1月1 日起至 2020
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
工程技 中处置 处置的危险废物为： 日 年 12 月 31
术有限 合同》 HW01 日止
公司 即甲方在医疗、预防、保
2021 年 1 月 1
健以及相关活动中产生 2020 年
日起至 2021
6 的具有直接或者间接感 12 月
年 12 月 31
染性、毒性及其他危害性 29 日
日止
废物。
《危险 2019 年 11 月
2019 年
废物处 南京优爱委托南京福昌 8 日起至
7 11 月 8
南京福 置合同 环保有限公司处置的危 2020 年 12 月
日
昌环保 （新）》 险废物为：1、废树脂 31 日止
有限公 （HW13）；2、废活性炭 2020 年 12 月
《危险 2020 年
司 （HW49）；3、清洗废液 31 日起至
8 废物处 12 月
（HW49）。 2021 年 12 月
置合同》 31 日
31 日止
乐备实委托上海天汉环
境资源有限公司处置危
《危险 险废物（001 实验室废液、
废物处 002 实验室沾染固废、003
上海天 2020 年 4 月
理合 实验室废玻璃固废、004 2020 年
汉环境 24 日起至
9 乐备实 同》、《危 实验室废滤芯），并由上 5月6
资源有 2021 年 4 月
险废物 海天汉环境资源有限公 日
限公司 30 日
备案合 司代理委托具有危险废
同》 物专业化运输资质的第
三方负责危险废物的运
输。
爱必信委托上海巨浪环
上海巨 《工业 2020 年 6 月
保有限公司运输和处置 2020 年
浪环保 危险废 25 日起至
10 爱必信 危险废物，包括废实验耗 7月6
有限公 物处理 2021 年 6 月
材、实验废液、废试剂瓶 日
司 合同》 24 日
和报废化学试剂。
经本所律师核查，报告期内，上海天汉环境资源有限公司、上海巨浪环保有
限公司、南京汇和环境工程技术有限公司、南京福昌环保有限公司在与发行人或
其子公司签署委托处置合同期间，均持有《危险废物经营许可证》，具备危险废
物处置资质。
三、《问询函》问题 4
申报材料显示，发行人实际控制人冷兆武、许晓萍设立阳卓投资，许晓萍
将其所持发行人 20 万元出资额转让给阳卓投资，作为员工持股平台。2017 年 4
月，发行人选取服务时间较长（满五年）和高级别员工，根据自愿原则，受让
阳卓投资份额。员工离职时，应将其份额均转让给公司实际控制人之一冷兆武，
转让价格为本金加同期银行存款利息。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
请发行人：（1）结合报告期内员工离职率情况，披露“服务时间较长（满
五年）和高级别员工”占发行人员工总数的比例，员工入股的出资方式和资金
来源，是否按照约定及时足额缴纳出资或办理财产权转移手续。
（2）披露员工持股平台是否存在非发行人员工情形，或第三方为员工参加
持股提供奖励、资助、补贴等安排。
（3）披露员工持股平台人员变动情况，是否建立相关流转、退出机制以及
股权管理机制，是否存在纠纷或潜在纠纷。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
（一）结合报告期内员工离职率情况，披露“服务时间较长（满五年）和高
级别员工”占发行人员工总数的比例，员工入股的出资方式和资金来源，是否按
照约定及时足额缴纳出资或办理财产权转移手续。
（1）发行人员工离职率、服务时间较长（满五年）和高级别（经理及以上）
员工占比情况
报告期内，发行人员工离职率、服务时间较长（满五年）和高级别（经理及
以上）员工占比情况如下：
年度 2017 年底 2018 年底 2019 年底 2020 年底
总人数 299 406 490 445
服务时间较长（满
五年）和高级别
36 63 76 89
（经理及以上）员
工人数
服务时间较长（满
五年）和高级别
（经理及以上）员 12.04% 15.52% 15.51% 20.00%
工占员工总人数
比
员工离职率 25.25% 22.96% 27.08% 27.14%
服务时间较长（满
五年）和高级别
2.68% 0.99% 3.47% 4.13%
（经理及以上）员
工离职率
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
由上表可知，报告期内，发行人服务时间较长（满五年）和高级别（经理及
以上）员工人数占比逐步增加，分别为 12.04%、15.52%、15.51%和 20.00%。发
行人报告期内服务时间较长（满五年）和高级别（经理及以上）员工离职率均明
显低于当期员工离职率，发行人服务时间较长（满五年）和高级别（经理及以上）
员工相对稳定。2020 年末发行人员工人数有所下降，主要是由于新冠疫情的影
响，为进一步提升工作效能，2020 年发行人对以往绩效不达预期的小办事处人
员进行了优化，销售人员减少 30 人。同时，为了提升 IT 开发效率，发行人将原
有 IT 相关开发语言由 PHP 转换为 JAVA，相应 IT 研发人员数量减少 5 人。
（2）员工入股的出资方式和资金来源，是否按照约定及时足额缴纳出资或
办理财产权转移手续
发行人单个员工出资金额相对较小，根据阳卓投资历次合伙份额转让相关协
议、转账凭证、相关员工的个人银行流水记录及其说明，相关款项来自于其本人
的自有或自筹资金，均已通过银行转账方式足额支付受让款，且其均已实际取得
相应的财产份额，并完成工商变更登记。
四、《问询函》问题 5
关于 ODM 生产。申报材料显示，委托生产模式下，发行人子公司爱必信负
责制定产品标准、技术指标、验收标准等，ODM 厂商自行采购原材料，按照爱
必信提供的质量和技术要求生产、分装产品，公司以“Absin”品牌对外销售。
请发行人补充披露：（1）ODM 加工的各工序、生产环节、加工数量，子公
司采用该种方式的必要性，是否符合行业惯例，是否对 ODM 厂商存在重大依赖
风险。
（2）发行人对 ODM 业务的质量控制措施。
（3）主要 ODM 厂商名称、交易金额及占比，交易价格是否公允，是否与
公司存在关联关系。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
3-3-1-83
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
（一）ODM 加工的各工序、生产环节、加工数量，子公司采用该种方式的
必要性，是否符合行业惯例，是否对 ODM 厂商存在重大依赖风险。
发行人 ODM 委托生产模式下，爱必信负责制定产品标准、技术指标、验收
标准等，ODM 厂商自行采购原材料，按照爱必信提供的质量和技术要求生产、
分装产品。
（1）ODM 加工的各工序、生产环节、加工数量
1）发行人 ODM 委托生产模式情况
发行人 ODM 委托生产模式下，具体业务流程如下：
①公司确定相应的产品采购需求后，综合考虑 ODM 厂商的实验室资质、技
术水平、相应产品的 QC 数据后确定合作方；
②公司根据采购需求，与 ODM 厂商签订采购协议，ODM 厂商根据公司制
定产品标准、技术指标、验收标准进行物料准备、生产加工、质检等步骤；
③ODM 厂商在产品生产完成交付后，公司针对 ODM 产品进行验收，验收
合格后入库并进行分装。
2）ODM 厂商的生产环节
ODM 厂商的生产环节与公司自主生产环节相似，主要涉及修饰、配制、特
殊处理（冻干、离心、沉淀、免疫反应等）等若干步骤，具体情况如下：
①修饰：对抗体、重组蛋白等蛋白质类产品进行荧光素、生物素或其他基团
的添加过程；
②配制：试剂类产品通过对不同原材料称量配比的过程；
③特殊处理：冻干，对目的产品进行真空冻干，去除水分的过程；离心，通
过离心机的离心力作用，使目标物沉降；免疫反应，特指抗原抗体进行的特意性
3-3-1-84
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
结合；
④质量检测：对产品进行检测，看是否满足参数要求。
3）发行人 ODM 加工数量
报告期内，发行人 ODM 产品涉及的产品种类、单个产品的包装规格较多，
发行人无法按照统一的计量单位（重量、体积等）准确反映 ODM 产品加工数量，
故以发行人报告期 ODM 采购金额作为替代，具体情况如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度 2017 年度
ODM 采购金额 602.41 456.21 234.26 174.76
占采购总额比例 0.91% 0.75% 0.48% 0.51%
报告期内，发行人 ODM 采购金额整体占采购总额比例较小。
（2）采用 ODM 委托生产模式的必要性，是否符合行业惯例
1）发行人专注于生命科学研究服务，科学服务业具有客户群体庞大、应用
领域分散的特点，ODM 委托生产模式可大幅降低行业内企业生产成本及运营成
本、发挥行业内企业自身品牌优势及服务优势，系科学服务业较为常见的模式之
一，符合行业惯例；
2）生命科学试剂具有品种繁多、单一产品品种销量有限的特点，单一产品
线的研发、生产需要投入相应的设备和人力资源，同时进行大量试剂品种的生产，
自主生产投入和组织难度较大；
3）生命科学试剂具有单一产品线市场需求量较为有限的特点，自主生产的
规模效应较差，若发行人全部通过自主生产产品，规模效益无法显现，部分品种
成本可能较高，不具有经济效益。
综上，本所律师认为，发行人自有品牌产品主要依托于 ODM 委托生产模式
生产，少部分检测试剂盒等产品进行小规模自主生产，具有必要性，符合行业
惯例。
（3）发行人对 ODM 厂商不存在重大依赖风险
报告期各期，发行人 ODM 产品实现销售收入分别为 333.17 万元、572.57
万元、768.42 万元、798.35 万元，占主营业务收入比例分别为 0.77%、0.95%、
3-3-1-85
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
0.98%、0.94%，整体实现收入占比较小，且发行人 ODM 产品采购整体较为分散，
对 ODM 厂商不存在重大依赖风险。具体分析内容详见本题之“（三）主要 ODM
厂商名称、交易金额及占比，交易价格是否公允，是否与公司存在关联关系。”
（三）主要 ODM 厂商名称、交易金额及占比，交易价格是否公允，是否与
公司存在关联关系。
报告期各期，发行人向 ODM 厂商采购情况如下：
单位：万元
期间 序号 ODM 厂商名称 采购金额 占 ODM 采购额比例
1 A 81.52 13.53%
2 B 70.17 11.65%
3 C 62.60 10.39%
2020 年度
4 D 40.08 6.65%
5 E 37.67 6.25%
合计 292.04 48.48%
1 A 72.00 15.46%
2 B 60.02 12.89%
3 C 28.64 6.15%
2019 年度
4 D 22.76 4.89%
5 E 22.04 4.73%
合计 205.46 44.11%
1 A 55.04 23.50%
2 B 36.75 15.69%
3 C 13.82 5.90%
2018 年度
4 D 11.07 4.72%
5 E 8.77 3.74%
合计 125.45 53.55%
1 A 38.87 22.24%
2 B 26.38 15.09%
3 C 12.40 7.09%
2017 年度
4 D 11.55 6.61%
5 E 10.77 6.16%
合计 99.96 57.20%
3-3-1-86
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
上述 ODM 厂商的具体情况如下：
注册资本
ODM 厂商名称 成立时间 注册地 股东情况
（万元）
王树珑持股 40.00%，高树
A 2014-6-16 50 江苏省常州市 伟持股 30.00%，赵志风持
股 30.00%
B 2018-3-29 500 上海市 孙媛媛持股 100.00%
陈领先持股 51.00%，吴丽
C 2013-6-14 200 上海市
宁持股 49.00%
D 2017-3-6 100 北京市 邬晓乐持股 100.00%
赖远航持股 70.00%，曹坤
E 2015-12-22 100 上海市
丽持股 30.00%
马忠礼持股 51.00%，兰州
西北民大资产经营有限公
F 2000-9-6 4,000 甘肃省兰州市
司持股 40.00%，马忠仁持
股 9.00%
金崇光持股 60.00%，金善
G 2011-8-2 200 浙江省台州市
林持股 40.00%
吴江近岸蛋白质科技有限
H 2009-11-24 1,000 上海市
公司持股 100.00%
邬江持股 40.00%，姬志娟
I 2012-5-7 100 北京市 持股 40.00%，姬京丽持股
20.00%
苏州药明康德新药开发有
J 2009-1-7 1,500 浙江省苏州市
限公司持股 100.00%
王正南持股 95.00%，莫楠
K 2011-5-17 100 上海市
持股 5.00%
邬江持股 47.00%，姬志娟
L 2001-10-25 2,000 北京市 持股 52.50%，邬晓乐持股
0.50%
报告期内，发行人不存在向单个 ODM 厂商采购比例超过 ODM 采购总额 50%
的情况。发行人与上述厂商之间不存在关联关系，发行人董事、监事、高级管理
人员、其他核心人员、主要关联方和持有发行人 5%以上股份的股东未在上述
ODM 厂商中拥有任何权益。
由于 ODM 产品具有定制特征，难以取得公开市场价格加以比较，发行人通
过询价方式比价采购原则，并执行内部严格的供应商评定体系，有效地保证了发
3-3-1-87
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
行人与 ODM 厂商交易定价的公允性。发行人主要 ODM 产品采购的询价情况如
下：
单位：元/件
其他询价企业的报
ODM 产品名称 2020 年 2019 年 2018 年 2017 年
价
A - 64.73 64.57 64.10 65～130
B 646.55 646.55 646.55 641.03 800～1200
C 639.29 - 594.83 547.01 650～1176
D - 873.40 902.85 897.69 1,091～1,560
E 148.00 118.85 114.13 108.18 120～150
由上表可知，发行人 ODM 产品平均采购价格与市场价格不存在较大差异，
ODM 产品采购定价公允。
五、《问询函》问题 6
关于资产。申报材料显示，2019 年 11 月，因未及时办理医疗器械经营许可
证及二类医疗器械经营备案凭证库房地址许可事项变更，公司被上海市浦东新
区市场监督管理局处以 1.5 万元的罚款。
请发行人补充披露：（1）发行人主要生产经营场所、库房等是否存在环境、
安全、医疗健康认证等要求，若存在，发行人房产（含租赁房产）是否符合以
上要求，是否可能导致被行政处罚等风险。
（2）租赁房产面积占发行人全部房产面积比重，租赁房产用途，是否为发
行人主要生产经营用所；租赁房产是否均进行登记备案，是否可以持续使用，
是否存在影响发行人持续经营的事项；对比当地一般租金定价情况，披露租金
定价依据及公允性；出租方是否与发行人、控股股东、实际控制人、董监高及
其近亲属是否存在关联关系，是否存在代垫费用或利益输送情形。
（3）发行人完整、合法持有的自有房产，是否存在质押等权利限制或权属
瑕疵情况。
（4）发行人商标、软件著作权、软件产品登记证书、专利的产生背景；是
否存在权利共有、使用权共用的情况，是否存在权属瑕疵的情况。
3-3-1-88
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
（5）发行人核心技术、无形资产是否来源于关联方；发行人核心技术、无
形资产是否来源于董事、监事、高管人员、核心技术人员在曾任职单位职务成
果；上述人员是否存在违反竞业禁止协议的情况；是否存在知识产权纠纷或潜
在纠纷。
（6）结合上述内容，参照《审核问答》相关内容，披露发行人资产、业务、
技术、人员方面是否满足独立性要求。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
（一）发行人主要生产经营场所、库房等是否存在环境、安全、医疗健康
认证等要求，若存在，发行人房产（含租赁房产）是否符合以上要求，是否可
能导致被行政处罚等风险。
发行人及其子公司主要生产经营场所、库房等已办理相应的环境、安全、医
疗健康等认证手续的具体情况如下：
序号 地址 相关要求法律依据 具体情况
取得项目环评批文的情况：
（1）取得上海市浦东新区环境保护和市容卫生
管理局出具的沪浦环保许评[2016]1058 号《关
上 海 市 于生物学检测技术和产品的研发项目环境影响
《中华人民共和国环境
浦 东 新 报告表的审批意见》；
保护法》第十九条第一
区 新 场 （2）取得上海市浦东新区生态环境局出具的沪
款规定，编制有关开发
1 镇 古 丹 浦环保许评[2020]89 号《上海市浦东新区生态
利用规划，建设对环境
路 15 弄 环境局关于生物学检测技术和产品的研发以及
有影响的项目，应当依
18 号楼 4 相关检测服务环境影响报告表的审批意见》；
法进行环境影响评价。
楼 （3）取得上海市浦东新区生态环境局出具的沪
浦环保许评[2020]321 号《上海市浦东新区生态
环境局关于上海乐备实生物技术有限公司实验
室调整项目环境影响报告表的审批意见》。
上 海 市
《中华人民共和国环境
浦 东 新 取得项目环评批文的情况：
保护法》第十九条第一
区 新 场 （1）取得上海市浦东新区生态环境局出具的沪
款规定，编制有关开发
2 镇 古 丹 浦环保许评[2020]292 号《上海市浦东新区生态
利用规划，建设对环境
路 15 弄 环境局关于爱必信（上海）生物科技有限公司
有影响的项目，应当依
18 号楼 3 实验室建设项目环境影响报告表的审批意见》。
法进行环境影响评价。
层
上 海 市 《医疗器械经营监督管 具有相应经营、贮存场所的情况：
坦 仁 路 理办法》第七条规定， 发行人具备符合条件的贮存场所，并于 2019 年
3
68 号 三 从事医疗器械经营，应 10 月 27 日和 2019 年 11 月 12 日分别取得上海
幢 一 层 当具备以下条件： 市浦东新区市场监督管理局出具的沪浦食药监
3-3-1-89
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
二层 （二）具有与经营范围 械经营许 20150240 号《医疗器械经营许可证》
和经营规模相适应的经 （三类）1 和沪浦食药监械经营备 20150457 号
营、贮存场所。 《第二类医疗器械经营备案凭证》。
取得项目环评批文的情况：
（1）取得南京市江宁区环境保护局出具的江宁
南 京 市
环审[2019]071 号《关于南京优爱生物科技研发
江 宁 区
《中华人民共和国环境 有限公司蛋白及抗体试剂研发项目环境影响报
景 佑 路
保护法》第十九条第一 告表的批复》及宁环验[2020]15058 号《关于南
33 号，产
款规定，编制有关开发 京优爱生物科技研发有限公司蛋白及抗体试剂
4 研 综 合
利用规划，建设对环境 研发项目竣工环境保护固体废物专项验收意见
大楼 A
有影响的项目，应当依 的函》；
座第 6 层
法进行环境影响评价。 （2）取得南京市生态环境局出具的宁环表复
609、613
[2020]15154 号《关于南京优爱生物科技研发有
和 615 室
限公司蛋白及抗体试剂研发技改项目环境影响
报告表的批复》。
注 1：发行人持有的《医疗器械经营许可证》（三类）已于 2020 年 10 月 27 日到期，因
发行人目前经营的产品中不包含第三类医疗器械，故到期后，发行人未再申请延期。
综上，本所律师认为，发行人上述主要生产经营场所及库房已通过相应认
证，符合环境、安全、医疗健康认证等要求，发行人自有或租赁的其他房产主
要用于办公，不涉及环境、安全、医疗健康等认证要求。
（二）租赁房产面积占发行人全部房产面积比重，租赁房产用途，是否为
发行人主要生产经营用所；租赁房产是否均进行登记备案，是否可以持续使用，
是否存在影响发行人持续经营的事项；对比当地一般租金定价情况，披露租金
定价依据及公允性；出租方是否与发行人、控股股东、实际控制人、董监高及
其近亲属是否存在关联关系，是否存在代垫费用或利益输送情形。
（1）租赁房产面积占发行人全部房产面积比重，租赁房产用途，是否为发
行人主要生产经营用所；租赁房产是否均进行登记备案，是否可以持续使用，
是否存在影响发行人持续经营的事项；对比当地一般租金定价情况，披露租金
定价依据及公允性
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司拥有两处房地产权，具
体情况如下：
序 房地产 建筑面积 取得 宗地面积
地址 用途 权利人
号 权证号 （㎡） 方式 （共有，㎡）
沪房地浦字
古丹路 15
1 （2016）第 1,525.60 厂房 受让 33,512 优宁维
弄 16 号
288574 号
3-3-1-90
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
序 房地产 建筑面积 取得 宗地面积
地址 用途 权利人
号 权证号 （㎡） 方式 （共有，㎡）
沪房地浦字
古丹路 15
2 （2015）第 1,908.17 厂房 受让 33,512 爱必信
弄 18 号
205319 号
合计 3,433.77 - - 67,024 -
发行人及子公司租赁的房屋合计 33 项，具体如下：
同区
是
域同
否
类场
实 租金 办
地一
面积 际 （元/ 理
序号 承租人 出租人 房屋坐落 般定
（m2） 用 ㎡/ 租
价
途 天） 赁
（元/
备
㎡/
案
天）
上 海浦 东软 上海市浦东新区灵
办 2.5 左
1 优宁维 件 园股 份有 岩南路 295 号 10 577.48 2.7 否
公 右
限公司 号楼 10102A 室
上 海皓 石资
上海杨浦区控江路 办 2.4-3.
2 优宁维 产 管理 有限 88.50 3.2 否
1690 号 1505 室 公 47
公司
上 海喜 地实
上海市坦仁路 68 仓 0.75-
3 优宁维 业 集团 有限 1,215.00 1.20 否
号三幢一层二层 储 1.25
公司
湖北省武汉市洪山
武 汉乐 氏宏
区友谊大道路万利 办 1.03-
4 优宁维 大 物业 管理 210.00 2.36 是
广场 508B 座 公 2.7
有限公司
2109-2110 室
江 苏蓝 园商 苏州市工业园区东
办 1.3-3.
5 优宁维 业 管理 发展 平街 272 号蓝-亿阳 153.49 1.73 否
公 03
有限公司 值通大厦 207 室
江苏省南京市玄武
南京优宁 区丹凤街 39 号恒 办 1.69-
6 胡文惠 206.56 2.10 是
维 基中心公寓 B 座 02 公 2.34
幢 4 单元 1103 室
天津市南开区卫津
路与万德庄大街交 办 1.5-2.
7 优宁维 卢扬 57.61 1.68 否
口西南侧新都大厦 公 12
3 号楼 1 门 1902 室
杭州市西湖区文欣 办 1.7-2.
8 优宁维 徐兰 136.00 2.45 否
大厦 1502 室 公 65
山东省济南市天桥
区明湖北路湖畔苑 办 0.78-
9 优宁维 张天宇 131.79 0.81 否
小区大明翠庭 5 号 公 1.42
楼 30102 室
3-3-1-91
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
同区
是
域同
否
类场
实 租金 办
地一
面积 际 （元/ 理
序号 承租人 出租人 房屋坐落 般定
（m2） 用 ㎡/ 租
价
途 天） 赁
（元/
备
㎡/
案
天）
辽宁省沈阳市沈河
办 0.90-
10 优宁维 朱亚娟 区文艺路 19 号 100.10 1.10 否
公 1.60
1-25-8 室
湖南省长沙市芙蓉
区藩后街 36 号湘 办 1.20-
11 优宁维 黄颖 72.60 1.56 否
域城邦家园北栋 公 1.86
2614
四川省成都市高新
区天益街 38 号融 办 1.79-
12 优宁维 黄翎、江涛 129.34 2.00 否
城理想中心 4 幢 公 2.10
706 室
第一
年：
深 圳市 灏景 深圳市南山区西丽
办 1.78、 1.29-
13 优宁维 文 化发 展有 街道西丽北路 8 号 190.00 否
公 第二 2.86
限公司 楼 3 楼 308
年：
1.53
河南省郑州市二七
区大学路 30 号中 办 0.86-
14 优宁维 刘杰 71.48 1.17 否
苑名都 1 号楼 2501 公 1.42
室
山西省太原市迎泽
杜 建文 、曹 办 0.71-
15 优宁维 区双塔西街 49-1 号 65.38 1.02 否
改兰 公 1.90
12 幢 13 层 1307 号
云南省昆明市盘龙
办 0.83-
16 优宁维 张军 区北京路 935 号 48.01 1.18 否
公 1.60
0513 室
安徽省合肥市蜀山
办 0.42-
17 优宁维 林勇 区金寨路 155 号 6 66.48 1.10 否
公 1.78
幢 1303 室
山东省青岛市李沧
区京口路 111 号康 办 0.90-
18 优宁维 李慧 71.13 1.01 否
太源尚誉 6-2-1902 公 1.22
号
吉林省长春市朝阳
办 0.89-
19 优宁维 曹凤英 区盛世城 C 座 812 55.18 1.12 否
公 1.77
室
浙江省温州市瓯海
办 1.77
20 优宁维 姜梦茜 区茶山街道路学府 49.00 1.83 否
公 左右
印象 1 号 2204 室
21 优宁维 蒋海霞 重庆市渝中区大坪 59.00 办 1.41 0.51- 否
3-3-1-92
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
同区
是
域同
否
类场
实 租金 办
地一
面积 际 （元/ 理
序号 承租人 出租人 房屋坐落 般定
（m2） 用 ㎡/ 租
价
途 天） 赁
（元/
备
㎡/
案
天）
正街 19 号 1 单元 公 2.46
22-6 号
贵州省贵阳市云岩
办 0.83-
22 优宁维 陈巧明 区飞山街祥源大厦 49.20 1.56 否
公 1.33
D 幢 1 单元 704 室
江西省南昌市江谷
滩新区世贸路 668
办 0.76-
23 优宁维 万细光 号名门世家二期 51.22 1.30 否
公 1.51
8#办公楼 1809 室
（第 18 层）
广西壮族自治区南
宁市青秀区民族大 办 0.43-
24 优宁维 候君杏 42.74 1.40 否
道 82 号嘉和南湖 公 1.98
之都 14 层 1426 号
黑龙江省哈尔滨市
南岗区保健路金博 办 0.56-
25 优宁维 鲁海涛 82.92 0.72 否
花园 208 栋 7 单元 公 2.92
4层1号
辽宁省大连市沙河
办 0.44-
26 优宁维 杨毅 口区如意街 38 号 9 46.53 1.43 否
公 3.21
层8号
福建省厦门市集美
办 0.42-
27 优宁维 陈素桂 区杏北八里路 3 号 43.23 1.54 否
公 1.73
2212 室
陕西省西安市碑林
区长安路草场坡翡 办 0.30-
28 优宁维 石磊 54.00 1.03 否
翠明珠 7 号 12506 公 1.51
室南
北 京凌 阳益 北京市海淀区上地
北京优宁 办 2.38-
29 辉 科技 有限 信息产业基地三街 197.50 4.87 是
维 公 5.7
公司 一号楼 6 层 C 段 06
北 京凌 阳益 北京市海淀区上地
北京优宁 仓 2.38-
30 辉 科技 有限 信息产业基地三街 24.00 4.56 否
维 储 5.7
公司 一号楼 6 层 C 段 18
广 州市 仙华
广州优宁 天河区天河北路 办 1.85-
31 房 地产 开发 179.98 3.52 是
维 906 号 23A01 房 公 3.33
有限公司
华盛顿州贝尔维尤
Regus 无可
Delta 市第一百五十六 仓 4.47
32 Management 17.00 比价 否
Bioscience 街（东北）2018 号， 储 美元
Group，LLC 格
第 F 幢楼 100 号套
3-3-1-93
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
同区
是
域同
否
类场
实 租金 办
地一
面积 际 （元/ 理
序号 承租人 出租人 房屋坐落 般定
（m2） 用 ㎡/ 租
价
途 天） 赁
（元/
备
㎡/
案
天）
间 317
南京市江宁区景佑
南 京同 方科 路 33 号产研综合 实 无可
33 南京优爱 技 园有 限公 大楼 A 座 1 层 116、 611.96 验 51.00 比价 否
司 A 座 6 层 609、613、 室 格
615 室
合计 5,154.41 - - - -
注 1：以上房屋当地一般定价数据来源于房天下、58 同城，并经本所律师统计整理后形
成。
注 2：上表第 28 项出租人石磊非发行人独立董事石磊。
发行人及子公司自有及租赁房产面积合计为 8,588.18 ㎡，其中租赁房产面积
为 5,154.41 ㎡，租赁房产占发行人全部房产面积的比例为 60.02%。
上表中，第 6 项至第 12 项、第 14 项至第 22 项、第 24 项、第 26 项、第 28
项属于将住宅用于商业用途。第 1、3、4、5、6、29、31、32、33 项属于发行人
及其子公司主要经营场所，其他处房屋主要供发行人的销售人员使用，如发行人
或其子公司不能继续使用该等房屋，发行人及其子公司能够较容易找到替代性的
物业，不会因此而受到重大影响。
本所律师认为：1）发行人及其下属单位租赁住宅用于商业用途，违反了《商
品房屋租赁管理办法》第六条的规定，存在法律瑕疵，但尚未实际影响该等房屋
的使用，也未被追究任何法律责任；发行人实际控制人冷兆武已出具《承诺函》，
若因第三人主张权利或行政机关行使职权而致使发行人及其子公司所签相关租
赁合同无效或产生纠纷，导致需要搬迁、被有权部门处罚、或被他人追责的，其
愿意无条件代发行人及其子公司承担相应责任，并赔偿由此可能遭受的一切经济
损失，且自愿放弃向发行人及其子公司追偿的权利。2）上述房屋租赁合同中，
仅有四处房产办理了办公用房备案手续。《民法典》第七百零六条规定，当事人
未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。
发行人或其子公司可以持续使用，不存在影响发行人持续经营的事项。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
根据出租方出具的书面说明，并经本所律师通过互联网系统公开查询，租赁
房屋的租金系出租方基于当地房屋出租价格水平与公司协商一致后确定，与出租
方出租给其他承租方的租金或周边同类房产租赁市场定价基本一致。
综上，本所律师认为，部分租赁住宅用于商业用途以及部分租赁未办理备
案手续的情形均未影响租赁场地的持续使用，不会影响发行人的持续经营；发
行人租赁房屋的租金系出租方基于当地房屋出租价格水平与发行人协商一致后
确定，所确定的租赁在周边均价范围之内，价格公允。
（2）出租方是否与发行人、控股股东、实际控制人、董监高及其近亲属是
否存在关联关系，是否存在代垫费用或利益输送情形
经本所律师核查发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
出具的《调查问卷》、《情况说明》及其个人银行流水，上述租赁物业的出租方与
发行人及其控股股东、实际控制人、董监高及其近亲属不存在关联关系，亦不存
在代垫费用或利益输送情形。
（三）发行人完整、合法持有的自有房产，是否存在质押等权利限制或权
属瑕疵情况。
经本所律师核查，发行人及其子公司共拥有两处房产，根据房屋主管部门
出具的书面证明，该两处房产均不存在质押等权利限制或权属瑕疵情况。
（四）发行人商标、软件著作权、软件产品登记证书、专利的产生背景；
是否存在权利共有、使用权共用的情况，是否存在权属瑕疵的情况。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司持有的商标、软件著作
权、软件产品登记证书、专利情况如下：
（1）商标
序 取得
商标图样 注册人 注册号 类别 使用期限
号 方式
原始
1 优宁维 11582636 35 2014/3/14-2024/3/13
取得
原始
2 优宁维 11582635 9 2014/5/28-2024/5/27
取得
原始
3 优宁维 11582634 5 2014/3/14-2024/3/13
取得
4 优宁维 11582633 1 2014/3/14-2024/3/13 原始
3-3-1-95
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序 取得
商标图样 注册人 注册号 类别 使用期限
号 方式
取得
原始
5 爱必信 11582638 5 2014/3/14-2024/3/13
取得
原始
6 爱必信 11582637 1 2014/3/14-2024/3/13
取得
原始
7 爱必信 42255275 9 2020/8/7-2030/8/6
取得
原始
8 爱必信 42243125 1 2020/7/28-2030/7/27
取得
原始
9 爱必信 42239773 35 2020/7/21-2030/7/20
取得
云焱软 原始
10 37620747 42 2019/12/7-2029/12/6
件 取得
云焱软 原始
11 37619015 35 2019/12/7-2029/12/6
件 取得
云焱软 原始
12 37614380 41 2019/12/7-2029/12/6
件 取得
云焱软 原始
13 37613085 9 2019/12/7-2029/12/6
件 取得
原始
14 乐备实 36672736 35 2019/10/21-2029/10/20
取得
原始
15 乐备实 36667807 42 2019/11/7-2029/11/6
取得
2020 年 12 月 17 日，国家知识产权局出具《关于第 11582635 号第 9 类“优
宁维生物 UNIV”注册商标连续三年不使用撤销申请的决定》，决定撤销第
11582635 号第 9 类“优宁维生物 UNIV”注册商标，原 11582635 号《商标注册
证》作废。发行人已针对该决定向国家知识产权局申请复审，目前仍处在复审流
程中。
经核查，发行人使用该项商标的产品未对外进行销售且截至本补充法律意
见书出具之日没有库存，因此本所律师认为，该商标被撤销的风险较大，但不
会对发行人的经营产生不利影响。
（2）软件著作权
序 首次发表日 取得
登记号 软件全称 著作权人 登记日期
号 期 方式
优宁维报价系统 原始
1 2016SR216094 优宁维 2016/8/12 2015/11/6
V1.0 取得
优宁维产品管理 原始
2 2015SR119266 优宁维 2015/6/29 2013/6/1
软件 V1.0 取得
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序 首次发表日 取得
登记号 软件全称 著作权人 登记日期
号 期 方式
优宁维订单管理 原始
3 2015SR118804 优宁维 2015/6/29 2013/6/1
软件 V1.0 取得
优宁维供应商管 原始
4 2016SR216751 优宁维 2016/8/12 2015/10/1
理系统 V1.0 取得
优宁维会员管理 原始
5 2015SR118812 优宁维 2015/6/29 2013/9/1
软件 V1.0 取得
优宁维内部培训 原始
6 2016SR060828 优宁维 2016/3/23 2015/7/1
软件 V1.0 取得
优宁维商城返利 原始
7 2016SR216077 优宁维 2016/8/12 2015/12/1
系统 V1.0 取得
优宁维数据采集 原始
8 2016SR221173 优宁维 2016/8/16 2016/1/6
系统 V1.0 取得
优宁维数据分析 原始
9 2016SR221178 优宁维 2016/8/16 2016/2/1
系统 V1.0 取得
优宁维数据中心 原始
10 2016SR045299 优宁维 2016/3/4 2014/12/1
管理软件 V1.0 取得
优宁维微信红包 原始
11 2016SR219475 优宁维 2016/8/16 2016/3/1
软件 V1.0 取得
优宁维物流系统 原始
12 2016SR060832 优宁维 2016/3/23 2014/10/1
软件 V1.0 取得
优宁维信用积分 原始
13 2016SR060827 优宁维 2016/3/23 2014/10/8
软件 V1.0 取得
优宁维药物所对 原始
14 2016SR060934 优宁维 2016/3/23 2015/5/13
接软件 V1.0 取得
爱必信生物试剂
原始
15 2019SR0700653 制冷系统监测与 爱必信 2019/7/8 2018/1/5
取得
分析软件 V1.0
爱必信试剂分装
原始
16 2019SR0699444 系统质量控制处 爱必信 2019/7/8 2018/6/14
取得
理分析软件 V1.0
爱必信萃取滤离
系统远程在线监 原始
17 2019SR0699916 爱必信 2019/7/8 2018/5/5
控与数据分析软 取得
件 V1.0
爱必信 Sengenics
Immunome 蛋白 原始
18 2019SR0703008 爱必信 2019/7/8 2018/3/12
质芯片数据读取 取得
及分析软件 V1.0
爱必信抗体芯片
（Array）数据读 原始
19 2018SR996205 爱必信 2018/12/10 2018/4/2
取及分析软件 取得
V1.0
爱必信免疫球蛋
原始
20 2018SR995231 白含量检测控制 爱必信 2018/12/10 2018/5/8
取得
软件 V1.0
爱必信生化试剂
原始
21 2018SR996084 提纯管理软件 爱必信 2018/12/10 2018/8/8
取得
V1.0
3-3-1-97
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
序 首次发表日 取得
登记号 软件全称 著作权人 登记日期
号 期 方式
爱必信试剂盒质
原始
22 2018SR992983 量检测系统应用 爱必信 2018/12/10 2017/9/5
取得
软件 V1.0
爱必信试剂配方
原始
23 2018SR993666 配料系统应用软 爱必信 2018/12/10 2018/5/8
取得
件 V1.0
云焱采购管理应 原始
24 2018SR037979 云焱软件 2018/1/17 2017/11/20
用软件 V1.0 取得
云焱短信发送管 原始
25 2017SR736921 云焱软件 2017/12/27 2017/9/6
理应用软件 V1.0 取得
云焱会议管理应 原始
26 2017SR736893 云焱软件 2017/12/27 2017/11/8
用软件 V1.0 取得
云焱实验室项目
原始
27 2018SR037749 管理应用软件 云焱软件 2018/1/17 2017/11/20
取得
V1.0
云焱电脑设备信
原始
28 2018SR559837 息管理应用软件 云焱软件 2018/7/17 2018/4/9
取得
V1.0
云焱工资管理应 原始
29 2018SR558889 云焱软件 2018/7/17 2018/5/3
用软件 V1.0 取得
云焱讲座信息登 原始
30 2018SR558894 云焱软件 2018/7/17 2018/4/9
记应用软件 V1.0 取得
云焱人员平面显 原始
31 2018SR558900 云焱软件 2018/7/17 2018/4/23
示应用软件 V1.0 取得
云焱数据分析应 原始
32 2018SR912476 云焱软件 2018/11/15 2018/8/31
用软件 V1.0 取得
云焱物流管理应 原始
33 2018SR912466 云焱软件 2018/11/15 2018/8/31
用软件 V1.0 取得
云焱小型 ERP 应 原始
34 2018SR912458 云焱软件 2018/11/15 2018/3/30
用软件 V1.0 取得
云焱 OA 应用软 原始
35 2018SR912450 云焱软件 2018/11/15 2018/8/31
件 V1.0 取得
云焱财务管理应 原始
36 2019SR1284545 云焱软件 2019/12/4 未发表
用软件 V1.0 取得
云焱定制业务应 原始
37 2019SR1284884 云焱软件 2019/12/4 未发表
用软件 V1.0 取得
云焱人力资源管 原始
38 2019SR1287616 云焱软件 2019/12/5 未发表
理应用软件 V1.0 取得
云焱数据分析应 原始
39 2019SR1333157 云焱软件 2019/12/10 未发表
用软件 V2.0 取得
云焱物流管理应 原始
40 2019SR1333167 云焱软件 2019/12/10 未发表
用软件 V2.0 取得
云焱采购管理应 原始
41 2019SR1124511 云焱软件 2019/11/7 未发表
用软件 V2.0 取得
云焱 OA 应用软 原始
42 2019SR1124596 云焱软件 2019/11/7 未发表
件 V2.0 取得
3-3-1-98
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
序 首次发表日 取得
登记号 软件全称 著作权人 登记日期
号 期 方式
云焱 labex 实验
室管理系统平台 原始
43 2020SR1879532 云焱软件 2020/12/23 2020/10/30
软件[简称： 取得
labex]V1.0
根据发行人实际控制人及核心技术人员的说明，并经本所律师查验，发行
人及其子公司持有的商标、软件著作权、软件产品登记证书、专利均系发行人
及其子公司根据自身生产经营需求，通过自主开发并原始取得，不存在权利共
有、使用权共用的情况，除发行人目前持有的第 11582635 号商标存在被撤销风
险外，发行人及其子公司持有的其他商标、软件著作权、软件产品登记证书、
专利不存在诉讼纠纷等权属瑕疵的情况。
六、《问询函》问题 7
申报材料显示，发行人历史沿革中存在多次增资和股权转让，且存在对赌
协议尚在执行。
请发行人：（1）参照《审核问答》相关内容，披露发行人尚在执行的 “对
赌协议”的具体情况。
（2）参照《审核问答》相关内容，披露发行人最近一年新增股东的基本情
况；最近一年新增股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次
发行的中介机构是否存在关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排，
股份锁定期是否符合相关要求。
（3）详细列明本次申报文件的信息披露情况与新三板挂牌期间的信息披露
差异情况并披露差异产生的原因，是否构成重大差异。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
（二）参照《审核问答》相关内容，披露发行人最近一年新增股东的基本
情况；最近一年新增股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本
次发行的中介机构是否存在关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安
排，股份锁定期是否符合相关要求。
3-3-1-99
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
发行人最近一年新增股东共 3 名，分别为上凯投资、国弘纪元和含泰投资，
均系通过认购发行人增发的股份的方式于 2019 年 8 月成为发行人股东。
（1）发行人最近一年新增股东的基本信息
1）上凯投资
名称 苏州上凯创业投资合伙企业（有限合伙）
类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91320582MA1WQN31XQ
主要经营场所 张家港市杨舍镇暨阳湖商业街 1 幢 B1-044 号
执行事务合伙人 张家港市上凯创投管理合伙企业（有限合伙）（委派代表 孙力生）
经营范围 利用自有资金从事创业投资，投资咨询（未经金融等监管部门批准，
不得从事向公众融资存款、融资担保、代课理财等金融服务）。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2018 年 6 月 21 日
经营期限 2018 年 6 月 21 日至 2025 年 6 月 30 日
登记机关 张家港市行政审批局
实际控制人 孙力生（身份证号：3102221965****，住所：上海市徐汇区****）
上凯投资属于《证券投资基金法》、《私募基金管理办法》及《私募基金登记
备案办法》等相关法律法规规定的私募投资基金，并已经在基金业协会办理备案
手续，具体情况如下：
基金名称 苏州上凯创业投资合伙企业（有限合伙）
基金编号 SEM164
备案时间 2018 年 9 月 12 日
基金类型 创业投资基金
基金管理人名称 宁波保税区嘉信麒越股权投资管理有限公司
基金管理人登记编号 P1002098
上凯投资现持有发行人 2,500,000 股股份，持股比例为 3.85%。上凯投资的
合伙人及出资情况如下：
序 认缴出资额
合伙人类别 合伙人名称 出资比例
号 （万元）
张家港市上凯创投管理
1 普通合伙人 3,000.00 3.64%
合伙企业（有限合伙）
2 有限合伙人 鲍蕾 10,000.00 12.12%
苏州市创新产业发展引
3 有限合伙人 16,500.00 20.00%
导基金（有限合伙）
张家港产业资本投资有
4 有限合伙人 10,000.00 12.12%
限公司
5 有限合伙人 姜虹 8,000.00 9.70%
3-3-1-100
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
序 认缴出资额
合伙人类别 合伙人名称 出资比例
号 （万元）
苏州工业园区国创开元
6 有限合伙人 二期投资中心（有限合 10,000.00 12.12%
伙）
长兴丰晟股权投资合伙
7 有限合伙人 6,000.00 7.27%
企业（有限合伙）
宁波梅山保税港区顾家
8 有限合伙人 2,500.00 3.03%
投资管理有限公司
江苏联峰投资发展有限
9 有限合伙人 3,500.00 4.24%
公司
德清金芯投资管理合伙
10 有限合伙人 3,000.00 3.64%
企业（有限合伙）
11 有限合伙人 耿悦 3,000.00 3.64%
12 有限合伙人 居虹 3,000.00 3.64%
深圳思通盛达股权投资
13 有限合伙人 2,000.00 2.42%
有限公司
14 有限合伙人 夏军 2,000.00 2.42%
合计 82,500.00 100.00%
上凯投资的非自然人合伙人基本情况如下：
①张家港市上凯创投管理合伙企业（有限合伙）
名称 张家港市上凯创投管理合伙企业（有限合伙）
类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91320582MA1WEKF04B
主要经营场所 张家港市杨舍镇暨阳湖商业街 1 幢 B1-038
执行事务合伙人 宁波保税区嘉信麒越股权投资管理有限公司（委派代表 孙力生）
经营范围 创业投资管理，创业投资咨询（未经监督管理部门批准，不得从事
吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2018 年 04 月 24 日
经营期限 2018 年 04 月 24 日至 2038 年 04 月 23 日
登记机关 张家港市行政审批局
②苏州市创新产业发展引导基金（有限合伙）
名称 苏州市创新产业发展引导基金（有限合伙）
类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91320508MA1T9M2D39
主要经营场所 苏州市富郎中巷 20 号、22 号、24 号及 26 号
执行事务合伙人 苏州股权投资基金管理有限公司（委派代表：徐挺）
经营范围 创业投资、实业投资及投资管理。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2017 年 11 月 14 日
3-3-1-101
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
经营期限 2017 年 11 月 14 日至 2027 年 12 月 31 日
登记机关 苏州市姑苏区市场监督管理局
③张家港产业资本投资有限公司
名称 张家港产业资本投资有限公司
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 91320582MA1N8CKR4B
主要经营场所 张家港市杨舍镇暨阳湖商业街 1 号楼
法定代表人 朱龙友
经营范围 实业投资，股权投资，创业投资，投资管理，投资咨询，资产管理，
企业管理咨询，办公服务、会议及展览服务，机构商务代理服务，
商务培训服务（不含国家统一认可的职业证书类培训）。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2016 年 12 月 29 日
经营期限 2016 年 12 月 29 日至******
登记机关 张家港市行政审批局
④苏州工业园区国创开元二期投资中心（有限合伙）
名称 苏州工业园区国创开元二期投资中心（有限合伙）
类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91320594MA1MBRLG70
主要经营场所 苏州工业园区苏虹东路 183 号
执行事务合伙人 苏州工业园区开元国创承运投资合伙企业（有限合伙）（委派代表 邓
爽）
经营范围 从事创业投资、实业投资、投资咨询及投资管理等业务。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2015 年 11 月 27 日
经营期限 2015 年 11 月 27 日至 2027 年 11 月 20 日
登记机关 苏州工业园区市场监督管理局
⑤长兴丰晟股权投资合伙企业（有限合伙）
名称 长兴丰晟股权投资合伙企业（有限合伙）
类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91330522MA2B41KA4E
主要经营场所 浙江省湖州市长兴县经济技术开发区明珠路 1278 号长兴世贸大厦 A
楼 12 层 1204-13 室
执行事务合伙人 张金伯
经营范围 股权投资，投资管理。（除金融、证券、期货、保险等前置许可项
目，未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担
保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
3-3-1-102
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
成立日期 2018 年 02 月 12 日
经营期限 2018 年 02 月 12 日至 2038 年 02 月 11 日
登记机关 长兴县工商行政管理局
⑥宁波梅山保税港区顾家投资管理有限公司
名称 宁波梅山保税港区顾家投资管理有限公司
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 91330206MA28490N26
主要经营场所 浙江省宁波市北仑区梅山梅中路 35 号北楼 A102
法定代表人 罗叶
经营范围 投资管理，实业投资，资产管理。（未经金融等监管部门批准不得
从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金
融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
成立日期 2017 年 02 月 13 日
经营期限 2017 年 02 月 13 日至长期
登记机关 宁波市北仑区市场监督管理局
⑦江苏联峰投资发展有限公司
名称 江苏联峰投资发展有限公司
类型 有限责任公司
统一社会信用代码 913205826921196695
主要经营场所 张家港市南丰镇永联村
法定代表人 吴耀芳
经营范围 实业投资、管理、收益。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
成立日期 2009 年 07 月 09 日
经营期限 2009 年 07 月 09 日至 2024 年 07 月 08 日
登记机关 张家港市行政审批局
⑧德清金芯投资管理合伙企业（有限合伙）
名称 德清金芯投资管理合伙企业（有限合伙）
类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91330521350169236T
主要经营场所 浙江省德清县武康镇塔山街 901 号 1 幢（地理信息产业园服务中心）
6楼
执行事务合伙人 浙江金禾成投资管理有限公司（委派代表：李浩）
经营范围 投资管理与投资咨询（除金融、证券、期货、保险等前置许可经营
项目外）。
成立日期 2015 年 08 月 04 日
经营期限 2015 年 08 月 04 日至 2025 年 08 月 03 日
3-3-1-103
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
登记机关 德清县市场监督管理局
⑨深圳思通盛达股权投资有限公司
名称 深圳思通盛达股权投资有限公司
类型 有限责任公司
统一社会信用代码 91440300305829258X
主要经营场所 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海
商务秘书有限公司）
法定代表人 CHEN QIUMING
经营范围 一般经营项目是：股权投资；对未上市企业进行股权投资；开展股
权投资和企业上市咨询业务；受托管理股权投资基金（不得以任何
方式公开募集和发行基金，法律、行政法规、国务院决定禁止的项
目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；受托管理股权投资
基金（不得以任何方式公开募集和发行基金，法律、行政法规、国
务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；
投资管理（不含限制项目）；投资咨询（不含限制项目）；投资顾
问（不含限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；经营
进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制
的项目须取得许可后方可经营）。，
许可经营项目是：
成立日期 2014 年 06 月 10 日
经营期限 2014 年 06 月 10 日至 5000 年 01 月 01 日
登记机关 南山局
上凯投资的自然人合伙人基本情况如下：
序号 姓名 性别 身份证号码 住所
1 鲍蕾 女 2301021976**** 上海市闵行区****
2 姜虹 女 3101031967**** 上海市黄浦区****
3 耿悦 女 3211021990**** 上海市普陀区****
4 居虹 女 3210881973**** 江苏省江都市****
5 夏军 男 3102211967**** 上海市闵行区****
2）国弘纪元
名称 张家港国弘纪元投资合伙企业（有限合伙）
类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91320592MA1X4JM377
主要经营场所 张家港保税区新兴产业育成中心 A 栋 207B 室
执行事务合伙人 上海长江国弘投资管理有限公司（委派代表 李春义）
利用自有资金从事实业投资，投资管理（未经金融等监管部门批准，
经营范围 不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3-3-1-104
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
一般项目：创业投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）
成立日期 2018 年 8 月 31 日
经营期限 2018 年 8 月 31 日至无固定期限
登记机关 江苏省张家港保税区市场监督管理局
实际控制人 无
国弘纪元属于《证券投资基金法》、《私募基金管理办法》及《私募基金登记
备案办法》等相关法律法规规定的私募投资基金，并已经在基金业协会办理备案
手续，具体情况如下：
基金名称 张家港国弘纪元投资合伙企业（有限合伙）
基金编号 SEP891
备案时间 2018 年 11 月 15 日
基金类型 股权投资基金
基金管理人名称 上海长江国弘投资管理有限公司
基金管理人登记编号 P1001804
国弘纪元现持有发行人 1,250,003 股股份，持股比例为 1.92%。国弘纪元的
合伙人及出资情况如下：
认缴出资额
序号 合伙人类别 合伙人名称 出资比例
（万元）
上海长江国弘投资管理有限
1 普通合伙人 1,600.00 2.96%
公司
2 有限合伙人 上海李嘉投资管理有限公司 18,000.00 33.33%
舟山富盛投资合伙企业（有
3 有限合伙人 12,000.00 22.22%
限合伙）
张家港保税区智慧创业投资
4 有限合伙人 4,000.00 7.41%
有限公司
5 有限合伙人 上海晓琳教育科技中心 3,100.00 5.74%
6 有限合伙人 吴卫明 3,000.00 5.56%
7 有限合伙人 叶善群 2,000.00 3.70%
8 有限合伙人 张怡方 2,000.00 3.70%
9 有限合伙人 刘维林 1,200.00 2.22%
宁波新艾伯特进出口有限公
10 有限合伙人 1,200.00 2.22%
司
11 有限合伙人 尉淑贤 1,000.00 1.85%
12 有限合伙人 姚钢 1,000.00 1.85%
13 有限合伙人 李春义 1,000.00 1.85%
14 有限合伙人 上海汇珉企业管理有限公司 800.00 1.48%
3-3-1-105
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
15 有限合伙人 上海班提酒业有限公司 600.00 1.11%
16 有限合伙人 王一杉 500.00 0.93%
17 有限合伙人 吕华 500.00 0.93%
18 有限合伙人 施贤梅 500.00 0.93%
合计 54,000.00 100.00%
国弘纪元非自然人合伙人基本情况如下：
①上海长江国弘投资管理有限公司
名称 上海长江国弘投资管理有限公司
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码 91310106596436111Y
主要经营场所 恒丰路 600 号（1-5）幢 2001-28 室
法定代表人 李春义
经营范围 投资管理，投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动】
成立日期 2012 年 05 月 21 日
经营期限 2012 年 05 月 21 日至 2032 年 05 月 20 日
登记机关 静安区市场监督管理局
②上海李嘉投资管理有限公司
名称 上海李嘉投资管理有限公司
类型 有限责任公司（自然人独资）
统一社会信用代码 9131010857918440XH
主要经营场所 平型关路 138 号 507 室
法定代表人 李永芬
经营范围 投资管理，实业投资，投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动】
成立日期 2011 年 07 月 28 日
经营期限 2011 年 07 月 28 日至无固定期限
登记机关 静安区市场监管局
③舟山富盛投资合伙企业（有限合伙）
名称 舟山富盛投资合伙企业（有限合伙）
类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91330901MA2A2H656E
主要经营场所 浙江省舟山市定海区舟山港综合保税区企业服务中心 301-2705 室
（自贸试验区内）
执行事务合伙人 谢爱芳
经营范围 股权投资，资产管理，投资管理及咨询服务（未经金融等监管部门
批准不从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）
3-3-1-106
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
资等金融业务）
成立日期 2018 年 06 月 29 日
经营期限 2018 年 06 月 29 日至 9999 年 09 月 09 日
登记机关 舟山市市场监督管理局自由贸易试验区分局
④张家港保税区智慧创业投资有限公司
名称 张家港保税区智慧创业投资有限公司
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 91320592578122717R
主要经营场所 张家港保税区新兴产业育成中心 A 栋 112 室
法定代表人 贺春融
经营范围 创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务
业务；参与设立创业投资企业与企业投资管理顾问机构，农副产品、
水产品、机械设备、花卉苗木、建材、钢材、金属材料、五金交电、
家用电器、装饰装潢材料、包装材料、纺织原料及产品的购销,肥料
的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
成立日期 2011 年 06 月 30 日
经营期限 2011 年 06 月 30 日至无固定期限
登记机关 江苏省张家港保税区市场监管局
⑤上海晓琳教育科技中心
名称 上海晓琳教育科技中心
类型 个人独资企业
统一社会信用代码 91310230MA1JU2U14J
主要经营场所 上海市崇明区长兴镇江南大道 1333 弄 11 号楼 1415 室（临港长兴科
技园）
投资人 陈晓梅
经营范围 从事教育、计算机、信息、网络科技领域内的技术开发、技术咨询、
技术转让和技术服务，企业管理咨询，商务信息咨询，经济信息咨
询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调
查、民意测验），人力资源管理（不得从事人才中介、职业中介、
劳务派遣），文化艺术交流与策划，市场营销策划，企业形象策划，
翻译服务，会务服务，礼仪服务，展览展示服务，电子商务（不得
从事增值电信、金融业务）。【依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动】
成立日期 2019 年 08 月 01 日
经营期限 -
登记机关 崇明区市场监管局
3-3-1-107
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
⑥宁波新艾伯特进出口有限公司
名称 宁波新艾伯特进出口有限公司
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码 91330203784347458G
主要经营场所 海曙区开明街 396 号 10 楼
法定代表人 陈馨
经营范围 自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的
货物或技术除外。
成立日期 2006 年 03 月 20 日
经营期限 2006 年 03 月 20 日至无固定期限
登记机关 宁波市海曙区市场监督管理局
⑦上海汇珉企业管理有限公司
名称 上海汇珉企业管理有限公司
类型 有限责任公司（自然人独资）
统一社会信用代码 91310110575869655H
主要经营场所 上海市杨浦区淞沪路 151 号 108 室
法定代表人 陈荣生
经营范围 企业管理，物业管理，商务信息咨询、企业管理咨询（以上咨询不
得从事经纪），会务会展服务，保洁服务，针纺织品、服装鞋帽、
建材、五金交电、装饰材料、机电设备销售。【依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
成立日期 2011 年 06 月 07 日
经营期限 2011 年 06 月 07 日至无固定期限
登记机关 杨浦区市场监管局
⑧上海班提酒业有限公司
名称 上海班提酒业有限公司
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码 91310109630867792A
主要经营场所 上海市虹口区曲阳路 379、383 号四层 4015 室
法定代表人 伍哲人
经营范围 批发酒类商品，食品流通【批发预包装食品（不含冷藏冷冻）】，
销售玻璃制品，机械设备，五金交电，电子产品；从事货物及技术
的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动】
成立日期 1997 年 06 月 02 日
经营期限 1997 年 06 月 02 日至无固定期限
登记机关 虹口区市场监管局
国弘纪元的自然人合伙人基本情况如下：
3-3-1-108
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
序号 姓名 性别 身份证号码 住所
1 吴卫明 男 3202191964**** 上海市嘉定区****
2 张怡方 女 3201021955**** 上海市卢湾区****
3 叶善群 男 3326271949**** 浙江省玉环县****
4 刘维林 男 3403041962**** 安徽省蚌埠市蚌山区****
5 姚钢 男 1101071955**** 北京市昌平区****
6 李春义 男 2306021965**** 广东省深圳市罗湖区****
黑龙江省大庆市让胡路区
7 尉淑贤 女 2306021964****
****
8 施贤梅 女 3201141974**** 南京市鼓楼区****
黑龙江省大庆市萨尔图区
9 王一杉 女 2306021997****
****
10 吕华 女 3308021978**** 杭州市西湖区****
3）含泰投资
名称 上海含泰创业投资合伙企业（有限合伙）
类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91310112MA1GBRRX9H
主要经营场所 上海市闵行区莘松路 380 号 1109-2 室
执行事务合伙人 上海泰礼创业投资管理有限公司（委派代表：刘春松）
创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业
务，创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务业务，参与
经营范围
设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。【依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
成立日期 2017 年 11 月 20 日
经营期限 2017 年 11 月 20 日至 2024 年 11 月 19 日
登记机关 上海市闵行区市场监督管理局
实际控制人 祁玉伟（身份证号码：1101051969****，住所：北京市东城区****）
含泰投资属于《证券投资基金法》、《私募基金管理办法》及《私募基金登记
备案办法》等相关法律法规规定的私募投资基金，并已经在基金业协会办理备案
手续，具体情况如下：
基金名称 上海含泰创业投资合伙企业（有限合伙）
基金编号 SY8860
备案时间 2018 年 1 月 15 日
基金类型 创业投资基金
基金管理人名称 上海泰礼创业投资管理有限公司
基金管理人登记编号 P1016986
含泰投资现持有发行人 1,250,000 股股份，持股比例为 1.92%。含泰投资的
合伙人及出资情况如下：
3-3-1-109
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
认缴出资额（万
序号 合伙人类别 合伙人名称 出资比例
元）
1 普通合伙人 上海泰礼创业投资管理有限公司 500.00 1.20%
2 有限合伙人 上海李嘉投资管理有限公司 13,000.00 31.33%
3 有限合伙人 上海创业投资有限公司 8,000.00 19.28%
4 有限合伙人 上海市信息投资股份有限公司 7,000.00 16.87%
中金启元国家新兴产业创业投资
5 有限合伙人 5,000.00 12.05%
引导基金（有限合伙）
6 有限合伙人 车全宏 2,400.00 5.78%
上海市闵行区创新创业投资引导
7 有限合伙人 基金管理中心（上海市闵行区金 2,000.00 4.82%
融服务中心）
8 有限合伙人 深圳中控时代投资有限公司 1,600.00 3.86%
9 有限合伙人 郑晶晶 1,000.00 2.41%
10 有限合伙人 盛洪 1,000.00 2.41%
合计 41,500.00 100.00%
含泰投资非自然人合伙人基本情况如下：
①上海泰礼创业投资管理有限公司
名称 上海泰礼创业投资管理有限公司
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码 913101123124226081
主要经营场所 上海市闵行区友东路 39 号 1 幢 1134 室
法定代表人 祁玉伟
经营范围 创业投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动】
成立日期 2014 年 09 月 15 日
经营期限 2014 年 09 月 15 日至 2034 年 09 月 14 日
登记机关 闵行区市场监督管理局
②上海李嘉投资管理有限公司
名称 上海李嘉投资管理有限公司
类型 有限责任公司（自然人独资）
统一社会信用代码 9131010857918440XH
主要经营场所 平型关路 138 号 507 室
法定代表人 李永芬
经营范围 投资管理，实业投资，投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动】
成立日期 2011 年 07 月 28 日
经营期限 2011 年 07 月 28 日至无固定期限
3-3-1-110
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
登记机关 静安区市场监管局
③上海创业投资有限公司
名称 上海创业投资有限公司
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 91310000631558334A
主要经营场所 上海市静安区新闸路 669 号 39 层（名义楼层）1 单元
法定代表人 沈伟国
经营范围 创业投资，投资管理，资产管理，代理其他创业投资企业等机构或
个人创业投资业务，创业投资咨询业务，为创业投资企业提供创业
管理服务业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
成立日期 1999 年 08 月 06 日
经营期限 1999 年 08 月 06 日至无固定期限
登记机关 上海市市场监督管理局
④上海市信息投资股份有限公司
名称 上海市信息投资股份有限公司
类型 其他股份有限公司（非上市）
统一社会信用代码 91310000132291639W
主要经营场所 上海市静安区江场路 1401 弄 25、26 号 3、4、5 层
法定代表人 秦健
经营范围 对信息产业及相关产业项目及企业技术改造进行投资、建设、制造、
销售及咨询服务，国内贸易（除专项规定），实业投资，物业管理
及各类咨询服务，电子数据交换系统的研究、开发、设计。【依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
成立日期 1997 年 10 月 17 日
经营期限 1997 年 10 月 17 日至无固定期限
登记机关 上海市市场监督管理局
⑤中金启元国家新兴产业创业投资引导基金（有限合伙）
名称 中金启元国家新兴产业创业投资引导基金（有限合伙）
类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91330102MA27YCUY4B
主要经营场所 上城区元帅庙后 88 号 142 室-1
执行事务合伙人 中金佳成投资管理有限公司
经营范围 服务：股权投资、创业投资、私募股权投资管理、投资管理、投资
咨询（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资
担保、代客理财等金融服务）。
成立日期 2016 年 08 月 05 日
经营期限 2016 年 08 月 05 日至 2026 年 08 月 04 日
3-3-1-111
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
登记机关 杭州市上城区市场监督管理局
⑥上海市闵行区创新创业投资引导基金管理中心（上海市闵行区金融服务中
心）
名称 上海市闵行区创新创业投资引导基金管理中心（上海市闵行区金融
服务中心）
类型 事业单位法人
统一社会信用代码 12310112551526455Y
住所 沪闵路 6358 号 510 室
法定代表人 杨琳
宗旨和业务范围 为加大政府引导基金扶持企业，设立闵行区创新创业引导基金，加
强对基金的资金管理和拨付，跟踪基金运行情况等；为促进本区金
融创新成果运用；加强对区级公司的融资债务管理，协调、规范融
资计划；加强本区中小企业贷款的信用担保工作和财政周转金的清
理等工作。
成立日期 -
有效期 2018 年 01 月 11 日至 2023 年 01 月 10 日
登记管理机关 上海市闵行区事业单位登记管理局
⑦深圳中控时代投资有限公司
名称 深圳中控时代投资有限公司
类型 有限责任公司
统一社会信用代码 91440300335415347N
主要经营场所 深圳市龙岗区坂田街道岗头社区新围仔新梅十巷 2 号 1512
法定代表人 王海涛
经营范围 一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；股权投资、
投资咨询（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的
项目须取得许可后方可经营）；资产管理、投资管理（不得从事信
托、金融资产管理、证券资产管理、保险资产管理等业务）。，
许可经营项目是：
成立日期 2015 年 07 月 13 日
经营期限 2015 年 07 月 13 日至 5000 年 01 月 01 日
登记机关 龙岗局
含泰投资自然人合伙人基本情况如下：
序号 姓名 性别 身份证号码 住所
1 车全宏 男 6201021968**** 北京市东城区****
2 郑晶晶 女 3303271990**** 上海市浦东新区****
3 盛洪 男 6101041972**** 西安市莲湖区****
七、《二轮问询函》问题 1
3-3-1-112
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
请发行人：
（1）补充披露公司代理各类生命科学试剂产品品牌的数量；结合与代理商
签订的代理合同，补充披露可销售生命科学试剂数量的来源和确定方法，发行
人生命科学试剂产品 SKU 的确定方法；
（2）补充披露公司作为各代理品牌代理商的分级情况及报告期内的变化情
况，各品牌商是否直接向公司发货，发行人是否销售未代理产品，是否销售超
越代理范围的产品；
（3）结合国内同行业公司生命科学试剂的产品数量分布情况，量化分析“国
内提供生命科学试剂产品最全面的企业之一”的相关表述是否准确、客观，公
司销售规模在行业内的市场水平、主要竞争对手，公司是否属于同行业中业务、
技术、模式创新的企业；
（4）补充披露报告期各期公司生命科学试剂代理品牌的数量增减情况，是
否存在代理授权被竞争对手获取从而无法销售情形；公司与代理品牌合作是否
具有可持续性，对代理合作方是否具有不可替代性。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）补充披露公司代理各类生命科学试剂产品品牌的数量；结合与代理
商签订的代理合同，补充披露可销售生命科学试剂数量的来源和确定方法，发
行人生命科学试剂产品 SKU 的确定方法。
（1）发行人代理各类生命科学试剂产品品牌数量情况
截至本补充法律意见书出具之日，发行人各类生命科学试剂产品品牌数量情
况如下：
3-3-1-113
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
单位：万元
2020 年 2019 年 2018 年 2017 年 目前品牌
项目 产品类别
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 数量（个）
抗体 28,054.56 39.65% 26,393.50 40.73% 21,383.22 43.11% 16,210.54 44.40% 50
抗体相关试剂 20,515.25 28.99% 17,899.37 27.63% 13,456.44 27.13% 9,475.14 25.95% 52
代理品牌 其他生命科学
8,283.14 11.71% 7,715.21 11.91% 4,815.07 9.71% 2,851.96 7.81% 44
试剂
小计 56,852.95 80.35% 52,008.07 80.27% 39,654.73 79.94% 28,537.64 78.16% 61
抗体 4,014.23 5.67% 3,982.29 6.15% 2,839.09 5.72% 2,356.30 6.45% 212
抗体相关试剂 7,714.08 10.90% 7,440.95 11.48% 6,248.22 12.60% 5,037.16 13.80% 259
经销和贸易品
其他生命科学
牌 780.53 1.10% 438.82 0.68% 269.27 0.54% 210.89 0.58% 218
试剂
小计 12,508.84 17.68% 11,862.07 18.31% 9,356.58 18.86% 7,604.34 20.83% 451
抗体 412.10 0.58% 316.80 0.49% 305.37 0.62% 214.29 0.59% 2
抗体相关试剂 605.02 0.86% 368.73 0.57% 139.01 0.28% 50.08 0.14% 2
自有品牌 其他生命科学
379.22 0.54% 238.16 0.37% 149.23 0.30% 105.02 0.29% 1
试剂
小计 1396.34 1.97% 923.68 1.43% 593.62 1.20% 369.39 1.01% 2
合计 70,758.13 100.00% 64,793.83 100.00% 49,604.93 100.00% 36,511.37 100.00% 513
注 1：发行人销售的同一品牌产品可包含抗体、抗体相关试剂和其他生命科学试剂等不同产品，上述小计数系不同产品类别中相同品牌的并集；
注 2：上表品牌数量系指发行人可销售的产品品牌数量。
由上表可知，发行人销售生命科学试剂品牌包括代理品牌、经销贸易品牌和自有品牌，其中代理品牌数量相较于经销和贸易品牌
数量较少，但代理品牌的生命科学试剂销售收入占比较高，报告期内，发行人代理品牌的生命科学试剂实现销售收入 28,537.64 万元、
39,654.73 万元、52,008.07 万元、56,852.95 万元，占生命科学试剂收入的比例分别为 78.16%、79.94%、80.27%、80.35%，持续提升。
（2）发行人代理产品的可销售生命科学试剂数量的来源和确定方法
3-3-1-114
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
发行人与生命科学试剂代理商、品牌商签订的代理合同通常约定代理的产品范围等内容条款。在签订协议后，发行人一般会从代
理商、品牌商处取得代理商授权范围内的产品清单，该产品清单包括货号、品名、规格、型号、目录价等信息，发行人根据该产品清
单进行分类整理，上传至发行人电子商务平台以及 ERP 系统中，作为可销售生命科学试剂的 SKU。
报告期内，发行人生命科学试剂各期前十大代理商（供应商）/品牌商的可销售生命科学试剂 SKU 数量情况如下：
序 目前可销售的 确定
代理商（供应商） 品牌商 代理权限 品牌 授权条款
号 SKU（种） 依据
“指定产品：在本协议中，指附录 D 列明的赛信通
中国的产品（该附录可由赛信通中国不时更新），以
及赛信通中国指定的任何其他产品及/或服务。 产品
1 赛信通（上海）生物试剂有限公司 一级代理 CST 10,123
赛信通中国应向分销商提供合理数量的赛信通中国 清单
产品目录、宣传品和其他与指定产品有关的广告材
料。”
“1.1 根据本协议及其附件的规定，安迪生物兹授权
R&D 经销商为安迪生物产品的经销商，且经销商同意作为
Systems， 安迪生物的经销商销售安迪生物不时在其官方网站
Novus 中发布的安迪生物或安迪生物关联方生产或销售的 产品
2 安迪生物科技（上海）有限公司 一级代理 779,710
Biologicals， 产品以及安迪生物不时另行书面同意由经销商销售 清单
Tocris 的其他产品（以下共同简称为产品）。产品目录应
Biologicals 由安迪生物自行确定，安迪生物可随时不经过事先书
面通知而变更或调整可销售之产品目录。”
比欧联科供应链管 碧迪医疗器械（上 BD “鉴于乙方为碧迪公司（以下简称碧迪公司）指定的 产品
3 二级代理 21,948
理（北京）有限公 海）有限公司 Pharmingen 进口代理商，甲方为碧迪公司指定的经销商，针对 清单
3-3-1-115
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
序 目前可销售的 确定
代理商（供应商） 品牌商 代理权限 品牌 授权条款
号 SKU（种） 依据
司 BDB Pharmingen (Life Science Research Reagent)的抗
体和试剂进口业务”
“1.3 ‘附件’指本协议所附的全部附件，为避免歧
产品
4 默天旎贸易（上海）有限公司 一级代理 Miltenyi 义，下列附件构成本协议不可分割的一部分：附件 A 19,694
清单
2020 年销售任务 附件 B 产品和价格表”
“鉴于乙方为碧迪公司（以下简称碧迪公司）指定的
北京中原合聚经贸 碧迪医疗器械（上 BD 进口代理商，甲方为碧迪公司指定的经销商，针对 产品
5 二级代理 21,948
有限公司 海）有限公司 Pharmingen BDB Pharmingen (Life Science Research Reagent)的抗 清单
体和试剂进口业务”
“1.5 产品‘产品’指供货商在本协议附件 A 中所列 产品
6 凯杰企业管理（上海）有限公司 一级代理 Qiagen 5,441
的产品及服务” 清单
“1-a.‘指定产品’：指由 Cisbio Bioassays（供应商 产品
7 浠思（上海）生物技术有限公司 一级代理 Cisbio 3,107
的关联公司）开发并列入附录 A 价目表中的产品” 清单
“2.Bio X Cell 在科研试剂方面向优宁维销售其所有 产品
8 Bio X Cell, Inc. 一级代理 BioXcell 1,651
产品目录” 清单
Merck
“默克授权上海优宁维生物科技股份有限公司经销
Milliplex，
商销售默克的产品线:034；042:710；755；696；698；
Merck 产品
9 默克化工技术（上海）有限公司 一级代理 Millipore, 760:694:768；769；759；499777；689-excl.GPH 36,901
清单
Millipore 耗 MBX340；371；687；69E；823；604；640；693；
材 614:766；898；689-GPH MBX340”
“经销商被授权从西格玛或其授权的关联方（定义见
下文）购买和转售附录一所列的产品（‘协议产品’）
1、西格玛授权该经销商销售西格玛的 SBU-696
产品
10 西格玛奥德里奇（上海）贸易有限公司 一级代理 Sigma Antibody Technologies；SBU-759 ELISAs：SBU-687 524,351
清单
MWT - Protein Sample Prep；SBU-034 Protein
Platforms；SBU-69E MWT - Electrophoresis - WB 产
品。公开报价以西格玛 2018 年市场公开报价为准。
3-3-1-116
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
序 目前可销售的 确定
代理商（供应商） 品牌商 代理权限 品牌 授权条款
号 SKU（种） 依据
标准公开报价为人民币报价（西格玛保留在其官方网
站公示价格的权力）：西格玛将提供给经销商所授权
产品的标准价格。”
“产品指指由 HD 制造和供应的附表 I 中所述的产品
Horizon、 和相关附件（如适用）、备件和文件，以及 HD 不时 产品
11 Horizon Discovery Ltd 一级代理 29,576
Dharmacon 以书面形式通知经销商的任何其他产品； 清单
Dharmacon 产品详见 2018 年产品清单；”
“产品分为两类:1.研究试剂和化学品应包括当前
Santa Cruz 所列的产品生物技术批准的营销宣传品和 产品
12 Santa Cruz Biotechnology, Inc. 一级代理 SantaCruz 835,838
网站。2.实验室提供产品应包括当前 Santa Cruz 中列 清单
出的产品生物技术批准的营销宣传品和网站”
GE MEDICAL SYSTEMS TRADE “甲方授权乙方在指定区域销售、推广和宣传本协议
13 AND DEVELOPMENT (SHANG HAI) 一级代理
中的指定的产品（以下简称为‘指定产品’），具体 产品
CO., LTD. GE life 5,143
Global Life Sciences Technologies 指定产品，指定区域，及授权有限期以授权书上的表 清单
14 一级代理 述为准”
(Shanghai) Co., Ltd.
产品
15 上海简赞国际贸易有限公司 一级代理 PE - 6,351
清单
合计 1,432,502 -
注 1：上述引用具体代理合同条款中出现的“经销商”系指以公司为代表的一、二级代理商。
注 2：因比欧联科供应链管理（北京）有限公司与北京中原合聚经贸有限公司代理的品牌均为 BD Pharmingen，故计算合计数量时，两公司目前可销
售的 SKU（种）数量仅计算一次。
（3）发行人生命科学试剂产品 SKU 数量的确定方法
发行人生命科学试剂产品 SKU 数量包含代理品牌 SKU、经销和贸易品牌 SKU 及自有品牌 SKU 三部分，其中代理品牌 SKU 确定
方法如上所述；经销和贸易品牌 SKU 主要系通过经销商提供的可销售商品清单确定；自有品牌 SKU 根据发行人可销售的自有品牌 SKU
3-3-1-117
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
数量确定。发行人生命科学试剂产品可销售 SKU 随着代理商、经销商及自有产品的更新实时进行动态更新，截至本补充法律意见书出
具之日，发行人可销售的生命科学试剂产品 SKU 数量具体情况如下：
序号 来源 SKU 数量（万种） 占比
1 代理品牌 326.49 72.75%
2 经销和贸易品牌 78.72 17.54%
3 自有品牌 43.57 9.71%
合计 448.79 100.00%
由上表可知，发行人可销售生命科学试剂 SKU 主要系代理品牌 SKU，数量高达 326.49 万种，占比 72.75%。同时，随着发行人不
断加大自有品牌的投入，目前自有品牌 SKU 数量已到达 43.57 万种，占比 9.71%。
综上所述，本所律师认为，发行人补充披露的代理各类生命科学试剂产品品牌数量真实、准确；发行人代理品牌 SKU 数量主要
依据代理产品清单所确定，生命科学试剂产品总 SKU 数量主要依据代理品牌 SKU、经销和贸易品牌 SKU 及自有品牌 SKU 三部分所
确定。
（二）补充披露公司作为各代理品牌代理商的分级情况及报告期内的变化情况，各品牌商是否直接向公司发货，发行人是否销售
未代理产品，是否销售超越代理范围的产品。
（1）发行人作为各代理品牌代理商的分级情况及报告期内的变化情况
报告期内，发行人作为生命科学试剂、仪器及耗材的各期前十大品牌代理商的分级情况及变化情况如下：
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
产
序 品 代理权 报告期分级变化 代理开始时
代理商（供应商） 品牌商 品牌 发货方
号 大 限 情况 间
类
试 一级代
1 赛信通（上海）生物试剂有限公司 CST 无变化 2009 年 赛信通（上海）生物试剂有限公司
剂 理
R&D
Systems，
Novus 试 一级代
2 安迪生物科技（上海）有限公司 无变化 2010 年 安迪生物科技（上海）有限公司
Biologicals 剂 理
，Tocris
Biologicals
BD
比欧联科供应链管理（北京）有限 碧迪医疗器械（上海） 试 二级代
Pharminge 2018 年 比欧联科供应链管理（北京）有限公司
公司 有限公司 n 剂 理
3 无变化
BD
碧迪医疗器械（上海） 试 二级代
北京中原合聚经贸有限公司 Pharminge 2013 年 北京中原合聚经贸有限公司
有限公司 n 剂 理
试
剂、一级代
4 默天旎贸易（上海）有限公司 Miltenyi 无变化 2016 年 默天旎贸易（上海）有限公司
设 理
备
试 一级代
5 凯杰企业管理（上海）有限公司 Qiagen 无变化 2015 年 凯杰企业管理（上海）有限公司
剂 理
试 一级代
6 浠思（上海）生物技术有限公司 Cisbio 无变化 2015 年 浠思（上海）生物技术有限公司
剂 理
设 一级代
7 Meso Scale Discovery, Inc. MSD 无变化 2013 年 Meso Scale Discovery, Inc.
备 理
试 一级代
8 Bio X Cell, Inc. BioXcell 无变化 2015 年 Bio X Cell, Inc.
剂 理
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
产
序 品 代理权 报告期分级变化 代理开始时
代理商（供应商） 品牌商 品牌 发货方
号 大 限 情况 间
类
GE MEDICAL 试
SYSTEMS TRADE
通用电气医疗系统贸易发展（上 剂、一级代 通用电气医疗系统贸易发展（上海）有
9 AND DEVELOPMENT GE Life 无变化 2017 年
海）有限公司 （SHANG HAI） CO., 耗 理 限公司
LTD. 材
试
Global Life Sciences
剂、一级代 2020 年新增（注
10 格来赛生命科技（上海）有限公司 Technologies GE Life 2020 年 格来赛生命科技（上海）有限公司
（Shanghai） Co., Ltd. 耗 理 1）
材
Merck
Milliplex， 试
Merck 剂、一级代
11 默克化工技术（上海）有限公司 无变化 2017 年 默克化工技术（上海）有限公司
Millipore, 耗 理
Millipore 材
耗材
试 一级代
12 西格玛奥德里奇（上海）贸易有限公司 Sigma 无变化 2008 年 西格玛奥德里奇（上海）贸易有限公司
剂 理
Horizon、
试 一级代
13 Horizon Discovery Ltd Dharmaco 2018 年新增 2018 年 Horizon Discovery Ltd
剂 理
n
试 一级代
14 Santa Cruz Biotechnology, Inc. SantaCruz 无变化 2008 年 Santa Cruz Biotechnology, Inc.
剂 理
PerkinElmer
珀金埃尔默企业管理（上海）有 试 一级代
15 Management(Shanghai)C PE 2020 年新增 2020 年 上海简赞国际贸易有限公司
限公司 o.Ltd. 剂 理
注 1：格来赛生命科技（上海）有限公司收购了通用电气医疗系统贸易发展（上海）有限公司的 GE Life 产品线。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
报告期内，发行人作为各期生命科学试剂、仪器及耗材的前十大代理商较为稳定，无取消代理权或者由一级代理变为二级或其他
层次代理的情形。发行人作为前十大代理商中，仅 BD Pharmingen 品牌为二级代理，主要系碧迪医疗器械（上海）有限公司委托比欧
联科供应链管理（北京）有限公司、北京中原合聚经贸有限公司两家公司进行货物的进口报关和国内物流管理，故将其作为一级经销
商，负责市场拓展的代理公司作为二级经销商。报告期内，发行人作为代理品牌的二级代理商时，均系由一级代理商发货；发行人作
为代理品牌的一级代理商时，均系由品牌供应商进行发货。
3-3-1-121
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
（2）除代理产品外，发行人经销和贸易方式销售产品的具体情况
1）发行人经销和贸易方式销售产品的具体情况
除代理的产品以外，发行人还以经销或贸易等方式销售 Abcam、Luminex、
Thermo 等品牌产品，其中 Luminex 系客户透景生命指定采购的品牌，发行人采
购该品牌产品主要销售给透景生命。发行人经销和贸易方式销售产品，很大程度
上系为了满足客户一站式购买需求，解决客户多品种、小批量采购的购买难点，
提高了客户购物体验和满意度，便于客户集中采购。由于多数非代理品牌订购零
散，订购量不大，且较为分散，供应商一般不会对发行人进行签约代理销售。
报告期内，发行人经销和贸易方式销售的产品销售金额如下：
单位：万元
年度 2020 年度 2019 年度 2018 年度 2017 年度
经销和贸
易方式销
14,949.33 16,829.09 14,172.18 10,086.14
售的产品
销售收入
营业收入 84,908.07 78,693.07 60,398.74 43,153.59
占比 17.61% 21.39% 23.48% 23.40%
报告期内，由于发行人主要销售收入来源于代理产品，经销和贸易方式销售
产品实现销售收入占比整体较低，且随着发行人代理品牌的逐年增加，经销和贸
易方式销售产品实现销售收入占比持续降低。
2）发行人经销和贸易方式销售产品系行业惯例
生命科学试剂行业具有产品品种多、专业性强的特征，上游生产商数量众多
但受制于技术、资源及成本等因素，单一生产商提供产品有限。下游客户群体庞
大、研究方向千差万别，采购需求呈现多样化、高频率、小批量、专业度高的特
点。因此，发行人搭建生命科学综合服务一站式平台，用以链接上游生产商和下
游客户。
发行人经销和贸易方式销售产品主要由行业性质所决定，行业内众多企业亦
存在经销和贸易方式销售产品的情况，例如泰坦科技目前未代理 Abcam 和 CST
相关产品，其官网亦有 Abcam 和 CST 相关产品在售，因此，发行人经销和贸易
方式销售产品系行业惯例。此外，发行人经销和贸易方式销售的产品均是从生产
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
商或生产商授权的代理商处购买，不存在潜在法律风险。截至本补充法律意见书
出具之日，发行人亦未就经销和贸易方式销售产品出现过诉讼纠纷的情形。
综上所述，本所律师认为，报告期内，发行人作为各期生命科学试剂、仪
器及耗材的前十大代理商较为稳定，无取消代理权或者由一级代理变为二级或
其他层次代理的情形，发行人作为代理品牌的二级代理商时，均系由一级代理
商发货；发行人作为代理品牌的一级代理商时，均系由品牌供应商进行发货；
除授权代理的产品以外，发行人还存在经销或贸易等方式销售产品，该方式系
行业惯例。
（三）结合国内同行业公司生命科学试剂的产品数量分布情况，量化分析
“国内提供生命科学试剂产品最全面的企业之一”的相关表述是否准确、客观，
公司销售规模在行业内的市场水平、主要竞争对手，公司是否属于同行业中业
务、技术、模式创新的企业。
（1）国内同行业公司生命科学试剂的产品数量分布情况，发行人系“国内
提供生命科学试剂产品最全面的企业之一”的相关表述真实、准确、客观
发行人国内同行业可比公司主要为泰坦科技、联科生物和达科为，上述三家
公司生命科学试剂的产品数量分布情况如下：
1）泰坦科技，主要提供科研试剂、特种化学品、科研仪器及耗材和实验室
建设及科研信息化服务。根据泰坦科技网上平台“探索平台”展示生命科学分类
下，其生命科学试剂产品涵盖生化试剂、分子生物学、细胞生物学、干细胞生物
学、抗体等 10 类产品线，主要有 Abcam、CST、Biolegend 等品牌，共 355,175
个 SKU。2017 年～2020 年，泰坦科技生命科学试剂实现销售收入 17,359.88 万
元、23,773.23 万元、27,801.25 万元和 35,969.97 万元。
2）达科为，专业从事生命科学科研试剂、仪器、耗材等科研用品的销售，
拥有国际知名生物技术品牌 70 余家的代理权。根据达科为网上商城，其可提供
Biolegend，LGC 等 103 个品牌的商品（包含试剂、仪器及耗材等）。根据公开信
息显示，达科为 2017 年营业收入（包含试剂、仪器及耗材等）为 22,453.92 万元。
3）联科生物，专业从事细胞生物学与免疫学相关的检测试剂的研发、生产、
销售、服务。根据联科生物网上商城，其可提供 Multisciences，华安生物，
3-3-1-123
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
ebioscience 等 13 个品牌的商品。根据公开信息显示，2017 年～2020 年，联科生
物营业收入（包含试剂、耗材等）为 6,290.15 万元、4,142.86 万元、3,412.15 万
元和 2,793.39 万元。
4）优宁维，发行人提供以抗体为核心的生命科学试剂及相关仪器、耗材和
综合技术服务。截至本补充法律意见书出具之日，发行人可提供生命科学试剂产
品品牌 513 个、SKU 超过 448 万种，覆盖基因、蛋白、细胞、组织及动物等不
同水平的研究对象，涵盖生命科学基础研究、医学基础研究、体外诊断研究、药
物研发、细胞治疗研究等领域。报告期内，公司生命科学试剂实现销售收入
36,511.37 万元、49,604.93 万元、64,793.83 万元和 70,758.13 万元，最近三年复
合增长率高达 19.43%。
综上所述，本所律师认为，相较于同行业公司泰坦科技、联科生物和达科
为，发行人可销售的生命科学试剂在品牌及 SKU 数量方面更为全面，发行人系
“国内提供生命科学试剂产品最全面的企业之一”的相关表述真实、准确、客
观。
（2）根据发行人销售规模在行业内的市场水平、主要竞争对手，发行人属
于同行业中业务、技术、模式创新的企业
1）生命科学试剂行业概况
①生命科学试剂主要应用于基础科研领域，具有高度前沿、专业化及高门槛
等特点
根据联合国教科文组织，生命科学系七大基础学科之一，涵盖了免疫学、分
子生物学、细胞生物学、遗传学、医学、药学和生物化学等众多领域。现代生命
科学学科整体横跨范围广、纷繁复杂，其整体基础研究和创新主要集中于欧美发
达国家。近二十年来，生命科学相关的前沿技术蓬勃发展，极大推动了药物研发
（从小分子化学药到蛋白大分子药）、体外诊断（从生化诊断到基因诊断、免疫
诊断）等下游应用学科的发展，为临床医学机理研究、体外诊断原材料和技术方
法、药物机理毒理研究等提供最基础的支持。而生命科学试剂作为生命科学相关
领域研究人员进行科研活动的基础工具，既服务于基础科研，又引领基础科研向
临床应用、药物研发等领域转化，其发展情况与生命科学学科高度重合，具有高
3-3-1-124
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
度前沿、专业化及高门槛等特点。
②抗体试剂与化学试剂、重组蛋白的差异
a.抗体试剂与化学试剂的差异
项目 化学试剂 生命科学试剂
化学试剂通常是小分 生物试剂包含很多有机大分子，如蛋白质、核酸
产品结构
子，结构相对简单明确 乃至细胞等，在结构上更为复杂
化学试剂的制备更为
生物试剂制备更加复杂，生产往往需要使用微生
制备工艺 简单，主要为有机合
物发酵、细胞培养、动物免疫等生物体参与
成、纯化、配制等；
生物试剂涉及到的大分子，如细胞因子、抗体、
化学试剂通常性质较 酶类等，需要较为复杂的缓冲液及严苛的保存条
产品稳定性
为稳定，保存条件简单 件才能保持生物活性，CAR-T 等活细胞保存条件
更为严苛
近 10-20 年生命科学新技术不断涌现，如 NGS（二
代测序）、单细胞测序、 CART 细胞治疗技术、
CRISP-CAS9 基因编辑技术等，流式细胞术、 激
新技术迭代 相对较慢
光共聚焦、高通量电化学发光、全景扫描荧光显
微镜、高通量芯片扫描仪等，带动了相关的配套
试剂的快速发展
2003 年的 SARS 2003 年 SARS 发生时，很长时间无法确定病原体。
和 2020 年的新冠 难以诊断 本次新冠疫情发生时，很快确定了病原体，就是
疫情 利用二代基因测序技术（NGS）
要求较高。本公司本科以上人员占 74.83%（其中
要求明显低于生物行
从业人员学历要求 硕士及以上学历占 16.18%，72 人），销售人员中
业
生物相关专业人员占比 78.82%
大化工（石油化工）、
有机化学（化学合成）、
大多是新兴学科，分子生物学、蛋白质学、细胞
学科历史 无机化学、药物化学、
生物学、免疫学、表观遗传学等
分析化学、精细化工等
整体较为成熟
国内有数量庞大的化
工、化学原料和化学制
国内企业数量 生产性生物技术公司相对较少
药企业，生产基地集中
在中国
最近 20 年来化学领域 从 2000 年以来，诺贝尔化学奖有 12 次颁给了生
诺贝尔化学奖
获奖相对较少 命科学相关领域
b.抗体试剂与重组蛋白的差异
项目 重组蛋白 抗体试剂
数量和
数千种 数百万种，数量远超重组蛋白
种类
功能应 功能相对单一，主 功能应用广泛，各个应用方法均需要验证，如 WB、ELISA、
3-3-1-125
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
用 要用于细胞培养 FCM、IHC、IVD 配对抗体、胞内功能应用等，远超重组蛋白
形式单一，分纯化
产品形
蛋白或标记蛋白两 形式众多，特别是各种标记物非常多
式
种
相对简单，表达重
组蛋白常见的四个
系统：
1、原核细菌蛋白表 复杂，不同应用需要的抗体制备方法不同，常用的单克隆抗体
达系统（大肠杆菌）制备技术平台有传统的杂交瘤融合技术、噬菌体库技术、单个 B
制备工
2、真核酵母蛋白表 细胞克隆技术等。同时抗原设计和获得、制备技术平台选择、
艺
达系统 抗体筛选方案设计、质量验证等多个方面因素影响高质量抗体
3、真核昆虫细胞蛋 获得和生产
白表达系统
4、真核哺乳动物细
胞蛋白表达系统
涉及到抗原表位及空间结构，抗原一般用多肽、重组蛋白、天
然全长蛋白、DNA、细胞。不同应用方法的抗体，需要选择不
抗原设
不需要 同的抗原，而不同的抗原制备的方法也不同。多肽抗体设计需
计
要参考数据库和相关抗原设计软件来设计多肽线性结构和抗原
表位
通过产品特异性和不同应用方法验证抗体活性。验证内容多：
质量评
特异性、稳定性、活性、批间差、交叉反应、应用方法验证等。
估和验 通过活性检测
抗原特异性验证有抗原阻断、基因敲除、天然样本、阳性细胞、
证
阳性组织等验证方法
是否涉 不涉及，只涉及细
涉及小鼠、兔等免疫，动物体是最复杂的体系
及动物 胞或细菌
单一品
单一品种销售规模
种销售 单一品种销售规模很小，客户分散
较大，大客户多
量
是否可 大多数品种可以试
单一品种无大客户，几乎无试用，推广相对较难
以试用 用，尤其是大客户，
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
易于推广
品牌重 因为可以试用，品
品牌口碑积累重要
要性 牌重要性降低
品牌建
相对容易，所需时
立难易 相对较难，需要长时间积累
间相对短
度
下游应
下游应用产品少 下游应用试剂盒产品特别多
用产品
药企为主，客户数
目标客
量相对有限、集中 科研客户为主，极其分散
户
度高
产品选
低 高
购难度
由上表格可知，相较化学试剂、重组蛋白，抗体类生命科学试剂更加复杂，
其研发和生产制备难度更高，专业技术要求更高。
③抗体研发制备生产的难点
抗体研发生产涉及抗原设计、动物免疫、抗体制备技术、阳性克隆筛选方法、
抗体纯化技术、抗体验证（特异性和应用方法）等过程。要制备质量好、特异性
高、批间差稳定、适用各种使用方法的抗体难度高、工作量大、时间周期长。优
质的抗体具有以下特点：①抗体的纯度大于 95%（有效抗体含量）；②特异性好、
抗体的活性高（效价高）；③抗体的稳定性高（4℃保存 10 天无沉淀，-20℃保存
3 年以上效价无明显变化，反复冻融 10 次无沉淀）；④验证的应用方法多；⑤识
别的种属多。抗体制备生产的难点体现如下：
a.抗原设计和制备
抗原设计和制备是制备特异性抗体的第一步，也是目前很多抗体质量问题的
关键，是抗体特异性差的主要原因。
抗原设计涉及到抗原表位及空间结构，抗原一般用多肽、重组蛋白、天然全
长蛋白、DNA 、细胞等。多肽或蛋白抗原设计需要特定的计算机软件如 DNA
STAR 软件来设计多肽或蛋白的线性、空间结构、特殊的抗原表位修，不同应用
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方法的抗体，需要选择不同的抗原结构。
通过杂交瘤细胞技术规模化制备针对某一特定细胞或组织蛋白的单克隆抗
体的主要瓶颈是如何获得一定量（mg 级）的纯化的蛋白抗原。目前，蛋白抗原
的主要手段是以基因克隆技术生产重组蛋白，但基因表达和蛋白质纯化步骤中存
在一些限速步骤。例如大肠杆菌表达系统不能表达某些真核细胞基因或表达产物
常常聚集形成无活性的包涵体，而且该系统也不适于表达结构复杂或需要翻译后
修饰的蛋白质。酵母、昆虫、哺乳动物表达系统已成功表达了一些真核细胞蛋白，
但存在研制周期长、表达量低、成本高和不适合表达结构复杂的蛋白复合体等问
题。无细胞翻译系统虽然具有表达周期短，表达量较高等优点，但也存在难以表
达部分真核细胞基因或不适合表达某些结构复杂的蛋白质等问题。
b.动物免疫
动物的免疫是制备抗体最为重要的环节之一，动物物种最好选择与抗原物种
远亲缘动物为宜。在不同动物上使用的抗原剂量、载体选择、佐剂的选择和免疫
程序都各不相同。以蛋白类抗原为例，一般免疫间隔为 2-3 周，免疫 3-4 次，选
取健康符合实验动物标准的动物，常见的制备抗体的免疫动物有兔、小鼠、山羊
等。免疫的抗原需要等体积弗氏佐剂乳化。要摸索出最佳的抗原用量、佐剂、免
疫方案等，才能得到好的免疫效果和抗体产量。
c.抗体制备技术
目前经典的单克隆抗体制备技术为体内法——杂交瘤融合法，制备时间长
（单抗制备长达 4-6 个月）、制备抗体慢，生产抗体效率低，周期长。
要大批量高效率生产抗体，新的单克隆抗体体外法生产技术诞生，如：噬菌
体文库方式、单个 B 细胞克隆技术，但目前这二项技术门槛高，难度大。
噬菌体展示技术是将已知抗原的基因插入噬菌体基因内，然后展示在噬菌体
表面，构建噬菌体抗原库，将此融合噬菌体颗粒作为免疫原进行动物免疫制备抗
体。该方法具有较高的难度和复杂性，需要进行基因工程操作，抗原不是天然的
混合抗原（如完整细胞），不能在一次免疫得到的大量单克隆抗体后进行抗原筛
选鉴定。
单个 B 细胞抗体制备技术是新一代快速制备单克隆抗体的技术。该技术以 B
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细胞为起始点，利用每个 B 细胞只含有一个功能性轻链可变区 DNA 和一个重链
可变区 DNA 序列，每个 B 细胞只产生一种特异性抗体的特性，可以直接从单个
B 细胞中扩增抗体基因，获得单个 B 细胞所表达的抗原特异性抗体。该方法具有
高通量、高效率、低细胞数等优点，所制备的抗体保留了丰富的基因多样性及轻
重链可变区天然配对，是最新、最高效的抗体筛选方法之一。但目前该技术还不
成熟，尚有较多问题需要解决。
d.抗体筛选方案
在利用杂交瘤技术制备单克隆抗体的过程中，多采用传统的酶联免疫检测方
法（ELISA）或者 FACS（流式细胞术）来筛选阳性克隆。ELISA 的实验原理本
身存在着一些难以克服的缺点：A、需要包被微孔板、封闭，需要多次洗板；B、
步骤多，容易引起误差，实验重复性低；时间长，需要一天时间；C、包被抗原
蛋白容易破坏蛋白构象，屏蔽部分抗原表位，导致假阳性率、假阴性率较高。FACS
因为通量较低，实验步骤多，操作复杂，不利于高通量、高效率的进行克隆筛选。
e.抗体纯化
目前抗体纯化主要由抗原亲和纯化抗体等方法。亲和纯化是抗体抗原的结合，
理论上是纯度最高特异性最好的纯化方法，但由于抗原的提取非常困难，所以获
得高纯度的抗原较难。另外亲和纯化时抗原抗体的结合比较牢固，分离抗原抗体
需要大幅降低洗脱液的 pH 值，抗体（蛋白）在低 pH 值下容易变形失活，损伤
无法避免。故此种情况下纯化出的抗体稳定性差，4℃保存 1 天就会出现少许沉
淀，反复冻融容易产生沉淀。
f.抗体特异性验证
抗原特异性验证有抗原阻断、基因敲除、天然样本、阳性细胞、阳性组织等
验证方法。其中阳性细胞或组织等材料缺乏形成瓶颈，基因敲除（KNOCK-OUT）
越来越成为新兴的抗体验证手段，但目前技术门槛高，难度大。
g.抗体应用方法验证
抗体应用的方法很多，如 WB、ELISA、FCM、IHC、诊断用配对抗体、细
胞内功能性抗体等复杂功能应用等，每一种实验应用，都需要经过严格的验证后
才能发布。而验证的样品来源和验证工作量较大。
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h.抗体种类多（达到几百万种）、标记多、应用方法多，要提供大量的种类
齐全、应用广泛的高质量验证过的抗体，工作量大、需要长时间积累。
④生命科学试剂行业依然主要由国外行业巨头占据，国内厂商主要以代理为
主，自主生产起步较晚、整体技术较为落后
欧美国家在生命科学试剂行业起步较早，掌握了目前最为前沿的技术，几乎
垄断了全球生命科学试剂市场，主导着全球生命科学试剂行业的创新和发展。目
前，德国默克（Merck KgaA）、赛默飞（Thermo-Fisher）、丹纳赫（Danaher）、
艾万拓（Avantor）等行业巨头占据市场主导地位，并通过不断地进行资源整合
提高行业集中度。
国内生命科学试剂行业起步较晚，国内企业一般由代理起步，逐步建立自己
的品牌。国内生命科学试剂行业通过近十年的发展，目前市场依然被国外知名品
牌所占据，国内市场参与者仍主要以国外品牌代理为主，高度分散，普遍规模较
小，且主要以区域性代理商为主，拥有强大资源整合能力的全国性生命科学试剂
企业较少。
国内生命科学试剂自主生产企业大多处于起步阶段，整体规模小，市场占有
率低，产品数量有限。
2）发行人销售规模及国内主要竞争对手情况
发行人提供以抗体为核心的生命科学试剂及相关仪器、耗材和综合技术服务。
主要竞争对手为泰坦科技、联科生物和达科为，泰坦科技的科研试剂主要应用于
化学领域，与发行人存在一定差异；达科为与联科生物的主要产品与发行人相似，
以代理国际知名品牌为主；联科生物近年来由代理为主向自主进口替代转型。发
行人与国内主要竞争对手的对比情况如下：
公
主营业务 品牌及 SKU 对比 销售规模对比
司
根据泰坦科技网上平台“探索平
台”展示生命科学分类下，其生命 2017 年～2020 年，泰坦科
泰 科研试剂、特种化学
科学试剂产品涵盖生化试剂、分 技生命科学试剂实现销售
坦 品、科研仪器及耗材
子生物学、细胞生物学、干细胞 收入 17,359.88 万元、
科 和实验室建设及科研
生物学、抗体等 10 类产品线，主 23,773.23 万元、27,801.25
技 信息化服务
要有 Abcam、CST、Biolegend 等 万元和 35,969.97 万元
品牌，共 355,175 个 SKU
达 生命科学科研试剂、 根据达科为网上商城，其可提供 达科为 2017 年营业收入
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科 仪器、耗材等科研用 Biolegend，LGC 等 103 个品牌的 （包含试剂、仪器及耗材
为 品的销售 商品（包含试剂、仪器及耗材等） 等）22,453.92 万元
2017 年～2020 年，联科生
联 细胞生物学与免疫学
根据联科生物网上商城，其可提 物营业收入（包含试剂、
科 相关的检测试剂的研
供 Multisciences，华安生物， 耗材等）6,290.15 万元、
生 发、生产、销售、服
ebioscience 等 13 个品牌的商品 4,142.86 万元、3,412.15
物 务
万元和 2,793.39 万元
报告期，发行人生命科学
提供以抗体为核心的 试剂销售收入为 36,511.37
发
生命科学试剂及相关 生命科学试剂产品品牌 513 个、 万元、49,604.93 万元、
行
仪器、耗材和综合技 SKU 超过 448 万种 64,793.83 万元和
人
术服务 70,758.13 万元，最近三年
复合增长率高达 19.43%
综上所述，本所律师认为，发行人销售的生命科学试剂品牌、SKU 数量、
销售规模均高于上述竞争对手，具备较强的竞争力。
3）发行人业务、技术、模式创新的具体体现
在生命科学试剂行业，发行人属于业务及模式创新、技术创新企业，具体情
况如下：
①业务及模式创新
发行人在深耕行业十多年后，基于行业经验及技术积累进行了业务及模式的
创新，搭建了生命科学综合服务一站式平台，提供实验服务等配套服务和贯穿售
前、售中和售后各环节的技术支持服务，有效满足客户多元化需求，解决产品及
技术信息不对称，提升客户实验技术水平，助力客户快捷、高效地开展科研实验，
为科学研究和科技创新提供重要支撑和保障。相较于竞争对手的业务及模式，发
行人拥有更为全面的产品线，业务体量大，且提供售前、售中、售后的综合技术
服务的范围更广、专业化程度高、可选择的服务科研的专业化工具多。
在确立了“基于一站式平台提供综合技术服务”作为发行人核心业务模式后，
围绕着该业务模式，发行人为了提升运营、管理效率，针对生命科学试剂行业客
户分散、供应商和产品众多的特点，以供应商/品牌管理、客户需求管理为核心
构建了“智能供应链系统”。与此同时，为更好适应科研客户分散、需求多样化、
购买频繁、产品专业性强等特点，发行人在“基于一站式平台提供综合技术服务”
的基础上，构建了适合生命科学试剂行业的“电子商务模式”，发行人电子商务
平台亦提供如流式抗体配色工具、智能搜索和推荐、磁珠产品选择工具、
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
Bio-Marker 检索工具等专业化工具，显著区别于竞争对手。
以发行人提供的流式抗体多色配色技术服务为例说明如下：
行业需求 技术知识要求 技术的创新性
不仅建立专业团队，而且开发了
很多智能工具解决客户的复杂
1、在开始之前，先了解所用仪器
专业知识缺乏的痛点：
（激光和过滤器）的配置
流式细胞仪试剂和 1、建立了多达 20 多人的专业多
仪器的技术发展使研究 色配色服务的流式专员团队
人员能够进行越来越复 2、需要了解不同仪器的操作规 2、建立了系统自动化化工具：
杂的多色实验，这种高 范、质控步骤、基础硬件问题判 流式多色配色 Panel Design，提
通量多参数同时检测的 断 高效率、减少人员依赖
复杂实验需要越来越 3、需要有免疫学、免疫医学的背 3、 建立了自动化的荧光素光谱
多。 景知识，能够做流式方案设计并 重叠查看器，能够自动获得荧光
多参数流式细胞术 进行结果导读 素间的相对补偿值
的优势包括能够使用多 4、需要了解荧光素之间的光谱重
4、建立了不同荧光素标记的抗
个荧光素进行单细胞标 体数据库，做好分类标标签，便
叠，避免荧光素之间的干扰
价，使用多种参数数据 于搜索和客户自主组合配色
并最终更准确地定义细 5、需要滴定和优化每种抗体；建
5、建立了智能的试剂选择工具
胞群体的能力。此外， 立正确的抗体使用模板。这个过
Reagents Ordering
多参数实验可以通过减 程需要反复
少所需的样本量和减少 6、需要了解抗原表达丰度，对于
样本量以及增加样本通 低丰度抗原，在抗体上使用明亮 6、建立了智能的指标选择工具
量来提高效率。但是， 的荧光标记，对于高表达抗原， Cell Maker 选择
增加检测到的颜色和抗 在抗体上使用暗的荧光标记
原的数量会增加实验设 7、需要了解实验方案中的细胞逻 7、建立了不同免疫细胞的流式
计的复杂性，需要对优 辑设门关系，以便对于不同的细 全面解决方案 Workflow（含样本
化、控制和其他细节的 胞亚群，使用光谱相似的荧光素， 制备、指标功能意义、逻辑设门
关注度更高。 分别进行门控和分析 顺序、结果解读）
多参数流式细胞术 8、需要考虑样本的来源，在实验 8、小优流式培训课堂：免疫学、
的最大挑战之一是选择 方案中加入细胞活力染料，以从 流式基础背景知识分享、多色配
正确的荧光团和抗体偶 数据中排除死细胞和碎片 色案列分享、关键知识点传承
联物组合，以便在不影
响数据质量和准确性的 9、需要了解实验对照设置的意
情况下，将补偿和溢出 义，并在实验过程中，通过对照
9、建立了优宁维实验操作标准
调整的需求降至最低。 做数据的判断
库：包括仪器操作、试剂使用、
10、需要熟练使用数据分析软件 实验流程、数据分析标准化
Flowjo，能够做出高质量的数据
输出结果
②技术创新
发行人主营业务均围绕着“基于一站式平台提供综合技术服务”展开，而“基
于一站式平台提供综合技术服务”模式需要发行人投入更多生物、计算机相关专
业技术人员，同时加大产品类、服务类及业务平台类核心技术的创新，以支持平
台服务的顺利开展。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
截至本补充法律意见书出具之日，发行人已经形成了“一种特定的抗体包被
技术”、“传统抗体的制备技术”、“鼠源单克隆抗体的制备技术”等 5 项产品类核
心技术，用于发行人抗体及相关产品的定制服务及自有产品的生产，满足了客户
对新靶点的探索，以及特定靶点抗体的新应用、新偶联等需求；形成了“试剂类
产品的精准检索技术”、“流式抗体配色技术”、“一种关于 Luminex 检测方法的
优化”等 7 项服务类核心技术，用于提供抗体的精准查询及智能推荐、流式抗体
的配色及组合、抗体相关检测实验服务等综合技术服务；形成了“智能仓储物流
技术”、“智能云平台技术”2 项业务平台类核心技术，用以提升精细化管理，加
快供应速度的同时提升发行人管理效率，更好的实现发行人“基于一站式平台提
供综合技术服务”模式。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
③发行人业务及模式创新、技术创新的具体情况
项目 行业存在的问题 模式/技术的创新性
下游客户群体庞大、研究方向千 通过提供售前的技术咨询、产品推荐、产品组合、产品定制，售中的智能供应链管理和电子商务
差万别，采购需求呈现多样化、 平台，售后实验检测、上机指导综合等综合技术服务，构建一站式平台，解决客户产品选择难、
高频率、小批量的特点 需求多样化、高频次小批量订购的难点；
通过电商商品的多维度展示、智能搜索和推荐、抗体搜索中心、流式抗体搜索中心、流式多色方
案设计工具、流式多色抗体配色工具、磁珠选择工具、Biomarker 筛选工具、组化抗体搜索中心、
产品选择困难
基于一站 分子生物学产品选择工具、蛋白纯化产品选择工具、多因子检测组合定制工具等多种产品选择工
式平台提 具的开发，结合线上线下的人工技术支持售前推荐，解决客户产品选择困难的痛点；
供综合技 行业内形成了大量规模较小的 组建专业化的技术支持和产品团队，本科以上人员占 74.83%；研究生以上人员 16.18%，销售人
术服务模 区域性供应商，存在品种少、专 员中生物相关专业人员占比 78.82%。专业人员团队配置远高于其他国内代理公司；
式 业技术弱、运营成本高、对人员 通过智能供应链、电商平台、内部 OA、ERP 等系统的组建，优化流程，运用信息化手段，解决
依赖高等公司运营问题。 运营效率低，高度依赖人员的行业运营问题；
业务
行业专业度高，新技术、新知识 通过开设小优课堂和视频中心，引进普及先进的生物技术，免费推广相关知识，主要进行实验操
及模
传承难 作技术的要点讲解、前沿/热门技术及资讯的解读、实验 Demo 演示，解决了客户技术传承的问题；
式创
研究方向千差万别，存在定制化 提供产品定制化服务，可根据客户提供的基因序列进行抗原设计与合成，并利用该抗原进行单/
新
需求 多克隆抗体制备、抗体修饰或偶联，以满足定制需求；
智能供应链系统，上游推送订单信息、客户信息到供应商系统；下游对接客户内部采购平台，直
供应商众多，客户分散
接将客户采购信息推送到电商平台，链接供应商和客户；
产品种类众多，国外进口产品报
关报检对不同产品有不同的要 通过内部的跟单系统和报关系统，与云通关打通，实时跟进报关、报检进度；
供应链模 求
式 试剂产品对运输保存温度严格， 智能供应链温度管理模块，对货物仓储和配送温度监控和异常提醒，发货时提醒放冰量，精准把
低温运输 控运输温度；
进口试剂依赖度较高，客户往往
通过订单全流程展示，从销售订单、供应商采购订单、物流配送、电子签收、发票开具等流程展
面临产品交货期与实验计划相
示，使客户能够及时根据货物进展合理安排实验进度；
冲突的矛盾
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项目 行业存在的问题 模式/技术的创新性
上游供应商众多、产品品类多， 针对该难点，我们的一站式平台通过商品多维度展示、智能推荐搜索、抗体查询、流程配色等多
产品选择困难 种产品选择工具，能够帮客户精准区分、匹配不同供应商的不同产品；
电子商务
下游采购需求多样化、高频次，
模式 电商平台通过在线订购、订单全流程展示，支持客户 7*24 小时选购下单，订单全流程展示满足
订单流、物流、信息流、发票流、
客户及时跟进订单进展，掌握订单配货、发送、签收、开票详情；
等信息不对称
繁琐的订单流、物流、信息流、 通过智能化供应链以及电商平台的订单全流程展示，订单详情、采购报关状态、物流配送状态、
发票流、钱流等信息对称化需要 开票状态、付款状态，清晰的展示，用户可以快速查找，明确知悉货物状态，很好的匹配实验计
痛点 划时间，解决了信息不对称的问题；
服务类核
心技术 通过智能供应链中的跟单系统、报关系统，供应链人员能够很好的掌握货物采购进展，与供应商
进口产品交期长；产品仓储和运 系统对接，能够清楚的掌握供应商的库存情况；自行研发的 WMS 物流系统，精准定位货位、精
技术 输温度要求 准掌控运输温度和仓储温度，进行温度监控和异常提醒，满足货物仓储和运输温度管理需求；智
创新 能化的供应链，集成了多供应商，解决了货物交期慢的问题；
国内供应商专业弱、售后服务无
通过试剂使用、仪器校准及上机的指导，协助客户进行数据处理及结果分析，协助客户建立实验
保障；客户产品购买后，后续产
标准操作步骤（SOP）等综合售后服务；
品应用、实验技能不足
产品类核 进口试剂交期长、价格高，转求 通过自行研发，围绕抗体核心应用技术开展各类研究，开发偶联抗体和检测试剂盒等产品，建立
心技术 国产产品替代 和深化抗体的各种标记技术，创建爱必信和乐备实自有产品品牌，提供自有品牌产品；
下游采购需求高频次，订单流、
业务平台 自行研制开发 ERP 系统、OA 系统、HR 系统、CRM 系统、呼叫中心系统、实验室管理系统、物
物流、信息流、发票流、钱流等
类核心技 流管理系统等多个信息化系统，建设了优宁维的电商平台、微信商城、发票小助手微信小程序等
信息不对称；同行业公司运营成
术 平台。
本高、对人员依赖高
④发行人与行业内企业的具体对比情况
项目 优宁维 同行业可比公司 国内抗体试剂生产型企业
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项目 优宁维 同行业可比公司 国内抗体试剂生产型企业
产品质量 大多是领域金标准、一线品牌 少数一线品牌，大多二线品牌 待提高中
少，一般在 1000-2 万之
产品数量 全、且丰富，达 448 多万种 十几万到一百万种
间，综合服务能力弱
代理经销 500 多个品牌，行业内主要品牌大部分都跟公司
供应商数量 数量有限，特别是一线品牌少 无
合作
人员数量上 截至 2020 年 12 月 31 日，共有 445 人 除达科为外，一般都在 100 人以下 通常 200 人以下
全国办事处和销售子
36 个 一般最多 10 几个办事处或者子公司 较少
公司数量
专业性 优宁维聚焦在抗体及相关试剂十多年，专注带来专业 较低 高
每年优宁维都引入新的技术和新产品，便利和高效服务科
新技术引进 较少 无
研工作者
市场热点、重点的熟悉 优宁维沉下心来浸润市场 10 多年，是行业的专家和洞察
大部分时间较短 时间较短
度 者
产品、技术人员 产品专员团队、技术团队占比 25.84% 占比 10%-15%左右（8.95%） 低
解决方案 workflow 服 高（如 CART、多色流式分析、细胞分选、蛋白纯化、基
少 无
务商 因编辑）
通过电商商品的多维度展示、智能搜索和推荐、抗体搜索
中心、流式抗体所搜中心、流式多色方案设计工具、流式
多色抗体配色工具、磁珠选择工具、Biomarker 筛选工具、
产品选择工具 组化抗体搜索中心、分子生物学产品选择工具、蛋白纯化 产品多维度显示、单一搜索 无
产品选择工具、多因子检测组合定制工具等多种产品选择
工具的开发，结合线上线下的人工技术支持售前推荐，解
决客户产品选择困难的痛点
研发人员 占比 9.44% 达科为 2017 年 15.74%，普遍起步晚，占比低 高
独立研发公司 南京优爱致力于标记抗体、检测试剂盒、诊断原材料、重有研发部门 有研发部门，涉及所生产
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项目 优宁维 同行业可比公司 国内抗体试剂生产型企业
组蛋白等重点研发方向，已经建立了重组蛋白原核表达技 品种具有较多技术积累
术平台、真核表达技术平台、多肽抗原计算机辅助设计技
术、全长蛋白抗原设计、单克隆抗体制备技术平台、多克
隆抗体制备技术平台、蛋白纯化技术平台、人源化抗体制
备技术平台、 磁珠制备技术、 荧光抗体标记技术、 酶
联免疫检测试剂盒研发平台等，部分产品已经量产销售；
乐备实不断研发和引进新的免疫学检测技术，更好提供实
验服务和未来延展用于体外诊断技术；爱必信不断开发新
的科研试剂产品和扩展质量控制能力，扩大自主品牌产品
线
自主品牌 Absin、LabEx 大部分无 有
不仅提供了传统电商的功能订单，增加了很多行业的产品
电商模式 简单，下订单功能 少量
工具和功能小程序
免费教育课堂 小优博士课堂非常受欢迎，已进行多年 今年疫情后才开始 不确定
售后的 CRO 服务 优宁维专门成立 LabEx 服务品牌，提供实验服务 无 无
在客户实验出现问题时，帮助客户排查原因，解决问题，
优化实验方案，得到良好的实验结果。为客户提供产品使
售后技术支持服务 用过程中的专业指导，部分用户的整个项目都是在我们指 有，服务深度相对一般 有，服务深度一般
导下完成，在产品使用中提供专业建议，帮助项目顺利进
行
现场技术支持活动 flowday（流式日）、MACSDAY（分选日） 零散偶发 无
订单全流程展示 有 有 无
报关系统 与云通关打通 不确定 不确定
与第三方物流信息系
解决物流信息实时更新 不确定 不确定
统打通
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项目 优宁维 同行业可比公司 国内抗体试剂生产型企业
与供应商 ERP 系统打
解决采购订单信息、客户信息、库存信息传递 不确定 不确定
通
重点大客户内部管理
解决客户内部及时快速高效下订单（如上海药物所） 不确定 不确定
系统打通
优宁维收入规模行业最大，区域全国覆盖，信息化管理能
智能化供应链 一般 一般
力强大
全程物流温度监控系
解决大批量生物试剂运输存储问题，避免运输带来的风险 不确定 不确定
统
本地化配送能力 32 个办事处、4 个境内销售子公司 一般都只有 3-5 个办事处 少
包括 ERP 系统、OA 系统、HR 系统、CRM 系统、呼叫中
内部信息化系统 心系统、实验室管理系统、物流管理系统、报关系统等， 一般 一般
是行业最智能化的管理系统
服务小程序 多，商城小程序、发票小程序、小优博士小程序等 有但很少 无
IT 团队 截至 2020 年 12 月 31 日，IT 人员 23 人 不确定 不确定
生命科学行业是医学、药学、体外诊断等相关学科的重要基础前沿学科，是生物医药、体外诊断试剂产业供应链的上游，客户涉
及到全国众多的高等院校、科研院所、医院、生物医药企业等，下游科研活动的顺利开展，客观上需要国内具有专业的生命科学行业
综合服务商。发行人在专业技术服务、产品研发能力、智能供应链系统、电商平台、信息化系统等方面解决了行业多年以来的痛点问
题，更好地服务于客户的科研工作，加快科研进度和成果，推动生命科学、医学、药学、体外诊断等行业的发展。
综上，发行人属于同行业中业务、技术、模式创新的企业。
综上所述，本所律师认为，相较于同行业公司，发行人可销售的生命科学试剂在品牌及 SKU 数量方面更为全面，发行人系“国
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内提供生命科学试剂产品最全面的企业之一”的相关表述真实、准确、客观；发行人销售的生命科学试剂品牌、SKU 数量、销售规模
均高于上述竞争对手，具备较强的竞争力；发行人属于同行业中业务、技术、模式创新的企业。
（四）补充披露报告期各期公司生命科学试剂代理品牌的数量增减情况，是否存在代理授权被竞争对手获取从而无法销售情形；
公司与代理品牌合作是否具有可持续性，对代理合作方是否具有不可替代性。
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（1）报告期各期发行人生命科学试剂代理品牌的数量增减情况
报告内各期，发行人生命科学试剂代理品牌数量变动情况如下：
单位：个
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度 2017 年度
期初 46 43 42 42
当年新增 16 5 1 -
当年减少 1 2 - -
期末 61 46 43 42
报告期内，发行人代理品牌数量逐年增加，目前已达到 61 个代理品牌。2020
年，发行人新增代理品牌数量增幅较大，主要系发行人积极拓展国外优质品牌增
加代理产品范围所致。在增加代理品牌的同时，2019 年、2020 年发行人分别减
少了 2 个、1 个品牌的代理，主要原因如下：
1）2019 年，发行人退出代理的品牌为 labvision 和 Abd Serotec。其中，labvision
品牌原为 Thermo 旗下的小品牌线，2018 年 Thermo 公司将其出售后，labvision
品牌线被整合至临床业务，与发行人既定的市场方向不匹配，发行人主动放弃代
理权；Abd Serotec 品牌则因被伯乐公司收购，伯乐公司调整了该品牌销售策略，
发行人主动放弃续约该代理权。
2）2020 年，发行人退出代理的品牌为 Active Motif，该品牌于 2019 年进行
业务调整，改变了品牌销售策略，取消了全部的代理渠道，经协商，发行人终止
与 Active Motif 的合作。
报告期内，上述退出代理的 3 个品牌的销售收入情况如下：
单位：万元
品牌 产品种类 2020 年 2019 年 2018 年 2017 年
抗体 1.67 - 9.52 10.41
抗体相关试剂 1.65 - 12.86 19.48
labvision 其他生命科学试剂 0.10 - - 0.20
耗材 - - - 0.06
合计 3.42 - 22.38 30.15
抗体 73.71 - 53.89 69.04
抗体相关试剂 0.48 - 2.48 2.57
Abd Serotec
其他生命科学试剂 1.24 - - -
合计 75.43 - 56.38 71.61
Active Motif 抗体 47.89 200.58 229.30 74.36
3-3-1-140
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
抗体相关试剂 52.18 183.86 184.48 73.47
其他生命科学试剂 2.80 4.55 12.49 1.83
耗材 - - 7.30 0.77
仪器 9.47 - 3.80 -
合计 112.34 388.99 437.38 150.44
综上所述，本所律师认为，报告期内，发行人代理的品牌稳定且数量逐年
增长，退出代理的品牌仅为 3 个，主要系由于品牌、市场调整，发行人主动放
弃代理权，不存在代理授权被竞争对手获取从而无法销售情形，上述 3 个品牌
实现销售收入较低，发行人对上述 3 个品牌不存在重大依赖。
（2）发行人与代理品牌合作具备可持续性，业务合作情况良好
报告期内，发行人代理品牌实现销售收 28,537.64 万元、39,654.73 万元、
52,008.07 万元、56,852.95 万元，占生命科学试剂收入比例分别为 78.16%、79.94%、
80.27%、80.35%，销售收入和占比逐年增长。报告期内，发行人与部分代理品
牌合作良好，发行人采购金额在其中国区域的排名情况如下：
代理品牌名
供应商（品牌方） 2020 年 2019 年 2018 年 2017 年
称
凯杰企业管理（上海）有限公司 Qiagen 1 2 2 3
浠思（上海）生物技术有限公司 Cisbio 1 1 1 1
Meso Scale Discovery, Inc. MSD 1 1 1 1
R&D
Systems，
Novus
安迪生物科技（上海）有限公司 1 1 1 1
Biologicals，
Tocris
Biologicals
除报告期新增代理供应商外，发行人与其他前十大代理供应商均有超 4 年以
上的合作期，部分合作期达 10 年以上，合作期内合作关系良好且多次获得供应
商的嘉奖，例如，2015 至 2019 年期间，发行人获得碧迪医疗器械（上海）公司
BD 生命科学 FY15 试剂最佳增长奖、BDFY16 最佳贡献奖、BDFY17 优秀经销
商、BDFY18 优秀合作伙伴、BDBFY2019 优秀合作伙伴；2020 年，发行人获得
赛信通（上海）生物试剂有限公司 2020 年长期贡献奖。
综上，发行人与代理品牌合作具备可持续性，业务合作情况良好，代理品牌
收入逐年上升，在一定程度上对代理合作方而言，发行人具有不可替代性。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
综上所述，本所律师认为，报告期内，发行人代理的品牌稳定且数量逐年
增长，退出代理的品牌仅为 3 个，主要系由于品牌、市场调整，发行人主动放
弃代理权，不存在代理授权被竞争对手获取从而无法销售情形；发行人与代理
品牌合作具备可持续性，业务合作情况良好，代理品牌收入逐年上升，在一定
程度上对代理合作方而言，发行人具有不可替代性。
八、《二轮问询函》问题 2
审核问询回复显示，公司人员投入数量较多，员工专业化程度较高，具备
生命科学相关和计算机相关专业知识和丰富经验，保障了公司各环节技术服务
的开展，公司具备“基于一站式平台提供综合技术服务”的能力。
公司于 2016 年起即确立了电子商务模式为公司主要销售方式之一，是国内
较早进入生命科学试剂电商领域的企业之一。发行人线上平台订单自动转入
ERP 系统，技术支持、销售助理确认客户信息，通过邮件形式与客户确认订单
信息。
请发行人：
（1）补充披露电子商务平台订单如何自动转入 ERP 系统，电子商务平台
实质是否仅实现商品展示功能，客户是否可在公司电子商务平台实现选购、支
付和确认收货等流程，客户实质购买操作是否仍通过线下实现；
（2）结合自身的业务资质补充披露发行人通过自有网站获取销售订单的行
为是否符合线上销售或电商模式的定义及业务实质；发行人业务是否符合创业
板定位；
（3）补充披露主要竞争对手是否采用线上平台服务模式，公司“一站式平
台服务”的优势及核心竞争力；本次募集资金“线上营销网络与信息化建设项
目”的具体内容，是否与拓展电商模式直接相关；
（4）补充披露向客户提供技术支持服务的争议纠纷解决机制，是否存在向
客户提供不符合需求的产品，相关处理方式；
（5）补充披露针对客户特殊需求提供定制抗体服务的具体流程、权利义务
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
的划分、知识产权归属等情况。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）补充披露电子商务平台订单如何自动转入 ERP 系统，电子商务平台
实质是否仅实现商品展示功能，客户是否可在公司电子商务平台实现选购、支
付和确认收货等流程，客户实质购买操作是否仍通过线下实现。
（3）发行人电子商务平台不存在虚假销售行为
1）发行人销售产品为生命科学试剂，非一般消费品，产品销售具有较高的
专业技术要求
生命科学试剂处于生物医药研发的最前沿领域，既服务于基础科研，又引领
基础科研向临床应用、药物研发等领域转化。发行人提供的生命科学试剂主要应
用于生命科学基础研究、医学基础研究、体外诊断研究、药物研发、细胞治疗研
究等领域，且具有产品品类繁多、专业性强、主要供科研人员在进行科研实验时
使用、单次采购量小、采购极度分散的特点。生命科学试剂与一般消费品在产品
性质、使用场景、专业技术要求、用户等方面存在巨大差异，且采购极度分散，
难以进行虚假销售。
2）发行人电子商务平台下单需进行人工订单确认
由于生命科学试剂行业产品的复杂性，客户网上商城下单后，发行人技术支
持人员在线下与用户进行沟通确认订单信息（如订购人真实姓名、学校/单位名
称、科室、职务、抗体产品种属是否匹配、货期具体要求、产品适用的实验方法
是否匹配等 47 条信息），以确保用户需求的真实性和选择产品正确。发行人在订
单确认时均向每位用户发送系统邮件由用户进行订单确认，订单确认保证了发行
人电子商务平台销售的真实性。
3）发行人电子商务平台系发行人自营平台，主要提供线上商品展示售卖及
专业服务，不存在刷单、冲量等动机
消费品电商刷单、冲量的产生系互联网电商为提高店铺单品销量做爆款或刷
信誉以提高店铺整体信誉度所致，一般适用于面向个人的零售业。发行人网站不
存在网络评价评比、销量排行等功能设置，不同用户需求和产品 SKU 差异明显，
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
无法通过排行、美誉度等吸引客户购买，因此，发行人不存在刷单、冲量等动机。
4）发行人电子商务平台销售主要面向高等院校、科研院所、医院和生物医
药企业等
发行人电子商务平台提供以抗体为核心的生命科学试剂及相关仪器、耗材和
综合技术服务，客户主要为高等院校、科研院所、医院和生物医药企业等。发行
人网站用户注册下单前必须填写单位、科室、职务、导师、课题组、所在地区、
邮箱、发票抬头、收货地址等详细信息，方可进行网上下单，并需进行订单复核，
网单销售具备较强的用户识别能力。且该等客户采购需履行科研经费使用的审批
和财务报批手续，具有严格的内部控制程序流程，难以配合供应商进行虚假销售。
5）发行人整体第三方（个人）回款金额占比较低，不存在电子商务平台销
售回款异常的情形
报告期各期，发行人第三方（个人）回款金额分别为 489.67 万元、476.49
万元、505.56 万元和 321.13 万元，占当期主营业收入比例分别为 1.14%、0.79%、
0.64%和 0.38%，整体占比较小且呈逐年下降趋势，发行人不存在电子商务平台
销售回款异常的情形。
6）发行人 ERP 系统、电子商务平台可与部分供应商、客户系统进行数据直
连
目前，发行人已与赛信通、BD、Merck 等供应商系统进行数据直连，上述
供应商通过其自有系统可取得发行人 ERP 系统中的该品牌的订单、订购人、库
存信息，用于内部代理商管理、销售数据分析；发行人与上海药物研究所等客户
采购平台进行数据直连，客户在内部采购平台下单后，订单可直接导入发行人电
子商务平台，经过线下确认后执行订单。因此，发行人电子商务平台不存在虚构
订单进行虚假销售的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人电子商务平台订单自动转入 ERP 系统的
具体情形真实、准确；发行人的电子商务平台不仅仅是商品展示功能，客户可
以在发行人电子商务平台实现综合技术服务（售前）、选购、自主下单、订单管
理、发货管理、发票管理、付款管理等流程，但由于产品需求的复杂性，发行
人订单仍需要线下人工确认，线下收款等；发行人的电子商务模式与消费品电
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
商具有一定差异，但与同行业可比公司具有相似性。发行人电子商务平台不存
在虚假销售的情形。
（二）结合自身的业务资质补充披露发行人通过自有网站获取销售订单的
行为是否符合线上销售或电商模式的定义及业务实质；发行人业务是否符合创
业板定位。
（3）发行人本次证券发行符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报
及推荐暂行规定》中对于创业板定位的规定
1） 深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第二条规定：
“创业板定位于深入贯彻创新驱动发展战略，适应发展更多依靠创新、创造、创
意的大趋势，主要服务成长型创新创业企业，并支持传统产业与新技术、新产业、
新业态、新模式深度融合。”
发行人为成长型创新创业企业，符合创业板定位要求，并具备新技术、新产
业、新业态、新模式特点。
2）发行人自主品牌抗体和实验服务业务开展情况
①发行人自主品牌试剂和实验服务的收入情况
单位：万元
项目 2020 年 2019 年 2018 年 2017 年
自主品牌试剂 1,396.35 935.52 572.57 333.17
自主品牌实验服务 885.06 850.30 615.53 388.40
合计 2,281.41 1,785.82 1,188.10 721.57
由上表可知，近年来发行人自主品牌试剂和实验服务收入持续增长。随着发
行人自主品牌产品种类的不断增加和推广力度的加大，发行人自主品牌试剂和实
验服务收入将迎来良好增长。
②发行人研发生产业务涉及的主体和定位
主体 业务定位 目前进展 发展重点
已开发组氨酸标签蛋白纯 除了满足现有科研用市
自主研发各类科研用 化磁珠产品、GST 标签蛋 场外，发行人重点发展
抗体和重组蛋白、及 白纯化磁珠、抗体纯化磁 诊断用抗体原材料及抗
南京优爱
临床诊断用标记抗体 珠、核酸&蛋白纯化磁珠微 体下游应用产品（免疫
和试剂盒的研发。 球、聚丙烯酰胺凝胶预制 诊断用试剂盒等），以
胶（SDS-PAGE 预制胶） 及用于药物研发和细胞
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
主体 业务定位 目前进展 发展重点
等产品； 治疗的 GMP 级重组蛋
正在研发抗体试剂、重组 白；
蛋白质（抗体）试剂等产 相较科研市场，下游临
品及其他类型磁珠产品。 床市场和药物市场具有
更大的市场潜力和市场
空间。
预计 2020 年自主品牌试剂
产品收入约 1,396.35 万元；
在客户端品牌影响力逐渐
增加，目前引用发行人自
主品牌产品的论文发表超
未来继续大幅扩充产品
过 800 篇；
通过自主研发生产、 品类，做好产品质量控
研发生产销售标签抗体、
ODM 等方式，提供自 制，增强研发能力，持
爱必信 内参抗体、二抗抗体等，
主品牌科研抗体及相 续提升产品技术水平，
免疫（共）沉淀（IP/CoIP）
关生化试剂。 逐步替代进口科研产
试剂盒、ELISA 试剂盒（60
品。
个品种）等、以及免疫球
蛋白含量检测试剂及其制
备方法等；
目前自主品牌主要为中低
端科研产品。
预计 2020 年自主品牌服务
确认收入约 885.06 万元；
不断研发和引进新的 已形成免疫组化平台、细
免疫学检测技术，除 胞流式平台、多因子检测
面向医院和医药企业 平台、分子检测平台、病
等提供试验服务外， 理分析平台等 5 个试验平 掌握科研和下游临床诊
掌握科研和下游临床 台； 断应用技术及相关试剂
乐备实 诊断应用技术及相关 已掌握科研和临床免疫诊 产品，为发行人开发临
试剂产品，对发行人 断前沿技术，包括多色免 床诊断用试剂盒产品提
掌握体外诊断、药物 疫组化、流式细胞术、抗 供技术支撑。
研发市场抗体下游应 体芯片-蛋白芯片、CBA-
用技术需求和方向具 流式微球检测、液相芯片
有重要价值。 多因子技术、超敏电化学
发光技术、HTRF（时间分
辨荧光）等。
已签订投资协议，项目建
发行人未来的核心生产
发行人产品生产基 设已取得备案，已签订土
南京优宁维 基地，项目投资规模约
地。 地使用权出让合同，正在
2.8 亿元。
进行环境影响评价。
③发行人生命科学试剂研发生产所掌握的关键技术
目前发行人已掌握的生命科学试剂生产制备关键技术包括：高特异性的抗原
设计、小鼠致敏 B 细胞与骨髓瘤细胞融合技术、阳性克隆细胞的筛选技术、抗
体生产和验证的标准化评价体系、原核表达系统、真核酵母和哺乳动物细胞表达
系统、细胞瞬时转染和稳定转染技术、磁珠表面包被及修饰技术、稳定的蛋白凝
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
胶体系配方等，简要介绍如下：
技术名称 简要说明 应用
通过基因或多肽或蛋白质等数据库对抗原的
性质如蛋白的修饰情况，结构域特点，剪切
加工，跨膜区、胞内区和胞外区、同源性、 制备能产生高特
亲水性，免疫原性，暴露性等进行分析，结 异性和高效价抗
抗原设计和制备
合自己的需要，利用抗原设计软件如 DNA 体所必须的特异
STAR 等软件辅助设计抗原的序列、结构、位 性抗原。
点修饰等，从而制备高质量的免疫原性强的
抗原。
通过融合经抗原免疫的小鼠脾细胞和小鼠骨
髓瘤细胞形成杂交瘤细胞，它既具有 B 细胞
的抗体分泌功能，又具有小鼠骨髓瘤细胞在
用于制备小鼠单
杂交瘤细胞融合技术 培养条件下无限分裂、增殖的永生性。在选
克隆抗体。
择培养基的作用下，只有 B 细胞与骨髓瘤细
胞融合的杂交细胞才能具有持续培养的能
力。
筛选出经杂交瘤细胞融合技术制备的针对特
定抗原的阳性杂交瘤克隆细胞，总共有两次 筛选出能分泌特
筛选，第一次筛选出杂交瘤细胞（用 HAT 选 异性抗体的阳性
择性培养基），第二次筛选出能产生特异性 杂交瘤细胞株，用
阳性克隆细胞的筛选技
抗体的杂交瘤细胞（采用有限稀释克隆细胞 于免疫动物收集
术
法）。有传统的酶联免疫检测方法（ELISA） 腹水或用于体外
或者 FACS（流式细胞术）来筛选阳性克隆， 细胞培养来制备
也有新的高通量阳性克隆筛选技、HTRF、 纯化单克隆抗体
TR-FRET、ClonePix 等。
纯化后的抗体需要经过特异性、一致性、不
同应用方法、物种交叉反应等验证。一般通
过抗原阻断、基因敲除（KNOCK-OUT）、
天然样本、阳性细胞、阳性组织等验证方法
来验证抗体的特异性验证。通过一致性测试 抗体的品质控制，
评估了每一批次间抗体间的差异，能否获得 包括特异性、批间
相同的结果。同一个抗体还需要不同应用方 一致性、不同实验
抗体质控和验证技术
法的验证，需要采用了 ICC/IF、IHC、WB、 应用方法，种属交
流式细胞术、ELISA、IP、ChIP 和多肽芯片 叉反应等以确保
进行验证。同一个抗体还要进行不同物种之 高品质抗体试剂。
间的交叉反应测试，人、小鼠和大鼠之间的
种属交叉反应，必须对所有可能的交叉反应
进行记录并提供基于序列比对、内部测试和/
或外部出版物的数据支持。
将外源分子如 DNA、RNA 等导入真核细胞的 基因功能、调控基
细胞瞬时转染和稳定转 技术。随着分子生物学和细胞生物学研究的 因表达、突变分析
染技术 不断发展，转染已经成为研究和控制真核细 和蛋白质生产等
胞基因功能的工具。 生物学试验。
依靠基因工程和细胞工程技术来实现，通过
用于制备不同用
原核表达系统和真核表达系统表达生产重组
重组蛋白的原核和真核 途、不同活性要求
蛋白及功能性酶类等，原核表达类系统以大
表达 的重组蛋白或工
肠杆菌为宿主表达菌为主，真核表达系统里
具酶。
又分为了酵母表达系统，昆虫细胞表达系统
3-3-1-147
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
技术名称 简要说明 应用
以及哺乳动物细胞系统。
组氨酸标签蛋白
采用介孔二氧化硅表面包被、修饰技术，以 纯化磁珠、GST 标
及采用乳液聚合法进行二氧化硅包被，得到 签蛋白纯化磁珠、
磁珠制备技术
的磁性二氧化硅悬浮，生产 10nm 二氧化硅磁 抗体纯化磁珠、核
性。 酸纯化磁珠等产
品的制备。
开发两种缓冲体系的预制胶，Tris-甘氨酸体
系和 Bis-Tris 体系，并研发了全自动的量产化
聚丙烯酰胺凝胶预制胶 的灌胶机，成功实现了量产，试用装以及推 制备聚丙烯酰胺
制备技术 向市场。并开发 HEPES 缓冲体系、染脱色试 凝胶预制胶产品。
剂等产品，一站式满足客户在蛋白质电泳中
各种需求。
④研发和技术人员储备情况
截至本补充法律意见书出具之日，发行人拥有 23 名产品研发人员、5 名生
产人员，简要情况如下：
姓名 学历 背景
A 本科 5 年以上研发经验和近 20 年的管理经验
B 本科 12 年的抗体研发经验
C 本科 5 年单抗研发经验
D 本科 2 年的预支胶研发经验
E 本科 近 3 年的磁珠研发经验，负责磁珠研发
F 硕士 9 年蛋白研发经验
G 硕士 7 年重组蛋白研究经验
H 硕士 2 年的蛋白纯化研发经验
I 博士 5 年项目管理经验，精通免疫学实验和研发
J 本科 7 年多因子和流式经验，解决客户实验问题和实验优化
K 硕士 2 年多多因子实验经验，负责多因子平台管理
L 本科 毕业后就在公司，多因子/流式多年操作经验，负责流式平台
M 硕士 神经相关研究方向，善于文献解读，精于解决客户问题
N 本科 主要从事细胞培养、分子和流式实验
O 本科 主要从事 Elisa 和抗体芯片实验
P 本科 主要从事免疫组化实验，现阶段负责免疫组化项目管理
Q 本科 主要从事多因子实验
R 本科 主要从事免疫组化实验
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
S 本科 13 年抗体销售和研发经验
T 本科 负责整体研发工作
U 博士 负责 Elisa 试剂盒的研发工作
V 本科 5 年的化学相关工作经验
W 硕士 负责抗体产品的研发工作
负责生产过程的修饰、配制、特殊处理（冻干、离心、沉淀、免疫反
X 硕士
应等）及质量检测
Y 本科 负责生物制剂制备工作
Z 本科 负责生产原料管理
AB 专科 负责生产出入库管理
AC 高中 负责生产包装
除此之外，发行人储备了一支专业技术团队，为未来从事更大规模研发和生
产工作打下良好基础。截至 2020 年 12 月末，发行人专业技术团队简要情况如下：
项目 人员数量 生物相关专业数量 学历构成 背景
1 名博士，23 名 拥有生物技术背景，承
产品线团队 48 44 硕士、24 名本 担各类型产品培训、技
科 术讲座交流等
拥有良好的技术储备
19 名硕士、48
技术支持团队 67 62 和产品选择技能，负责
名本科
产品推荐等工作
⑤生产基地及设施设备情况
a.生产基地进展情况
除现有生产设施外，发行人拟于江苏省南京市建设自主品牌产品生产基地项
目，该项目总投资约 2.8 亿元，建筑面积近 3 万平方米。项目目前进展情况如下：
2020 年 5 月，发行人与南京市溧水区签订《溧水区工业项目投资建设协议
书》，2020 年 8 月，溧水区待挂牌工业项目用地供地会议审议通过建设项目。
2020 年 8 月 21 日，建设项目取得《江苏省投资项目备案证》（溧审批投备
〔2020〕615 号）。
2021 年 4 月 26 日，发行人与南京市规划和自然资源局溧水分局签订《国有
建设用地使用权出让合同》（合同编号：3201242021CR0022）。
b.现有研发和生产场地、设施
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
主体 场地 设施
符合体外诊断的 ISO13485 条件（尚未进行体系认
证）的生产、质检、包装，冷库等研发生产场地， 拥有真空冻干机，洗板机，
车间面积共计 500 平米，包含收料间、生产间、出 粉末混匀仪、纯水设备、
爱必信
料间、设备房、纯水间，万级微生物间、质检间等 通风橱、生物安全柜、超
功能区。冷库面积 100 平米，可以满足 4 度、-20 净工作台。
度的原料、成品的存储。
拥有流式细胞仪、MSD 超
建设了 500 平米实验台，拥有 2 级实验室 1 间，拥
敏多因子电化学发光仪、
乐备实 有设备间、中央实验室、二级细胞培养实验室、组
酶标仪、洗板机、纯水仪
化实验室、样本存储间、培训室等。
等百余套设备。
拥有蛋白纯化仪（AKTA）、
拥有 500 平米实验室，拥有 10 万级细胞房、中央 凝胶成像仪、酶标仪、雷
南京优爱
实验区等。 杜 Rayto 自动洗板机、正
置显微镜等设备。
综上，自主品牌试剂和实验服务业务是发行人未来发展的重点，其收入近年
来取得了快速增长。在自主品牌抗体试剂的研发和生产方面，发行人进行了长期、
全面投入，在研发生产机构、关键技术、技术团队、研发生产设施等方面均进行
了深入布局，为未来自主品牌抗体试剂和实验服务业务的快速发展打下了良好基
础。
3） 深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条规定：
“属于中国证监会公布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》中下列行业
的企业，原则上不支持其申报在创业板发行上市，但与互联网、大数据、云计算、
自动化、人工智能、新能源等新技术、新产业、新业态、新模式深度融合的创新
创业企业除外：（一）农林牧渔业；（二）采矿业；（三）酒、饮料和精制茶制造
业；（四）纺织业；（五）黑色金属冶炼和压延加工业；（六）电力、热力、燃气
及水生产和供应业；（七）建筑业；（八）交通运输、仓储和邮政业；（九）住宿
和餐饮业；（十）金融业；（十一）房地产业；（十二）居民服务、修理和其他服
务业”。
发行人是一家面向高等院校、科研院所、医院和生物医药企业等，提供以抗
体为核心的生命科学试剂及相关仪器、耗材和综合技术服务的代理商，根据中国
证监会公布的《上市公司分类与代码（2012 年修订）》，发行人所处行业为 “批
发和零售业（F）”中的“批发业（F51）”，不属于《深圳证券交易所创业板企业
发行上市申报及推荐暂行规定》第四条所列行业。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
综上所述，本所律师认为，发行人本次证券发行符合《深圳证券交易所创
业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》中对于创业板定位的规定。
（三）补充披露主要竞争对手是否采用线上平台服务模式，发行人“一站
式平台服务”的优势及核心竞争力；本次募集资金“线上营销网络与信息化建
设项目”的具体内容，是否与拓展电商模式直接相关。
（2）发行人“一站式平台服务”的优势及核心竞争力
发行人“一站式综合服务平台”系根据生命科学领域专业技术性强、产品供
应及需求分散的特点，通过以较多生物、计算机相关专业技术人员的投入和产品
类、服务类及业务平台类核心技术的积累为基础的生命科学一站式综合服务平台。
该平台在销售生命科学试剂、仪器及耗材产品的同时，提供综合技术服务，更好
的满足生命科学领域科研人员的需求和科研活动的开展。发行人“一站式综合服
务平台”的优势及核心竞争力表现如下：
1）特色产品组合和应用技术方案
发行人自成立以来长期专注于抗体领域，通过精心筛选全球抗体生产商及其
产品体系，为客户提供各研究领域的特色抗体产品，如 BD 的流式抗体、CST 的
细胞信号传导类抗体、R&D systems 的细胞因子类抗体、Cytoskeleton 的细胞骨
架抗体、Jackson 的各种标记二抗产品等。发行人在客户购买及使用过程中提供
全方位的综合技术服务，如抗体的精准查询及智能推荐、流式抗体的配色及组合、
免疫组化抗体的多指标组合、抗体相关检测实验服务等。同时，围绕抗体核心应
用技术开展各类研究，开发偶联抗体和检测试剂盒等产品，建立和深化抗体的各
种标记技术，为抗体及相关产品的深度应用、定制服务及实验服务提供相关技术
支持。
2）专业的综合技术服务
发行人投入较多人员构建了专业化的技术支持团队，在提供生命科学产品同
时，提供实验服务等配套服务和贯穿售前、售中和售后各环节的技术支持服务，
可有效满足客户多元化实验需求，解决产品及技术信息不对称，提升客户实验技
术水平，助力客户快捷、高效地开展科研实验，为科学研究和科技创新提供重要
支撑和保障。发行人专业综合技术服务主要通过如线上平台精准检索及智能推荐、
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
流式抗体配色、定制抗体等专业服务体现，具体情况如下：
①线上平台精准检索及智能推荐
发行人产品精准检索引擎及选择工具，可实现生命科学试剂产品精准、高效、
快速检索；智能推荐系统，在客户进行检索同时，将客户设置的产品参数与系统
相关信号通路上下路径和产品数据标签等进行逻辑运算和模糊匹配，预测客户的
潜在需求，实现相关配套产品智能推荐。
②流式抗体配色
发行人流式抗体配色系基于仪器数据库、荧光素图谱库及细胞表面标志物表
达库，根据染色指数、抗原密度、荧光逸漏等指标，通过逻辑运算和数据匹配算
法为用户实现。以发行人为某大学医学院课题组设计的肿瘤免疫流式细胞分型方
案为例，发行人流式抗体配色服务内容如下：
服务步骤 服务内容
根据客户对肿瘤免疫微环境中免疫细胞及免疫相关分子研究的要求，售前
客户需求分解 工程师与客户一起确定需要分型的免疫细胞群（T/B/NK/DC/Monocyte/Mac
rophage/MDSC）及其不同亚群等。
售前工程师根据已分解的客户需求，结合免疫细胞的标志物表达图谱，与
客户需求确认
客户一起确定需要检测的免疫细胞标志物共 15 个。
1、根据样本类型（肿瘤组织）、仪器型号及配置（LSR Fortessa X-20，5 激
光、18 通道）进行实验框架设计，通过免疫细胞分群关系确定设门逻辑和
33 种可选荧光素；
2、根据荧光素的染色指数、荧光补偿和溢漏，以及免疫细胞群及其不同亚
解决方案设计 群的抗原表达密度等参数，确定 15 种荧光素配色 Panel；
3、根据 15 种荧光素配色 Panel 匹配流式荧光抗体产品，考虑产品货期、价
格、可得性等因素，不断优化和调整方案，最终从发行人产品库匹配到所
需 15 种流式荧光抗体；
4、根据最终确定的 15 种流式荧光抗体，搭配相应数量的同型对照抗体。
最终为客户提供 15 种流式荧光抗体、15 种同型对照抗体、 种配套试剂（FcR
最终提供产品
阻断剂、细胞死活染料、固定破膜剂、染色缓冲液、荧光补偿微球）。
③定制抗体
生命科学研究中往往涉及到对新靶点的探索，以及特定靶点抗体的新应用、
新偶联，现有商品化抗体产品通常无法满足上述需求。发行人抗体定制服务，可
根据客户提供的基因序列进行抗原设计与合成，并利用该抗原进行单/多克隆抗
体制备、抗体修饰或偶联，以满足定制需求。
3）丰富的产品线
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
发行人整合了 Agilent、BD、CST、Cytiva（原 GE）、Merck、PerkinElmer、
R&D systems、Miltenyi、MSD、Qiagen 等 50 多家行业知名品牌抗体产品，形成
了以第三方品牌产品为主、自主品牌产品为辅的供应体系。目前发行人提供生命
科学试剂产品 SKU 超过 448 万种，覆盖基因、蛋白、细胞、组织及动物等不同
水平的研究对象，涵盖生命科学基础研究、医学基础研究、体外诊断研究、药物
研发、细胞治疗研究等领域，是国内抗体品种及规格最全面的供应商之一，有效
满足不同领域研究人员对抗体多元化的应用需求。在生命科学试剂基础上，发行
人配套提供相关仪器及耗材和实验服务，全面满足客户科研需求。
综上所述，本所律师认为，发行人“一站式综合服务平台”的优势及核心
竞争力集中于“特色产品组合和应用技术方案”、“专业的综合技术服务”、“丰
富的产品线”。
（四）补充披露向客户提供技术支持服务的争议纠纷解决机制，是否存在
向客户提供不符合需求的产品，相关处理方式。
（2）是否存在向客户提供不符合需求的产品，相关处理方式
发行人在售前阶段提供的产品推荐服务，均系围绕客户提供的自身需求展开，
具体流程如下：
客户在选购具体产品或服务时，可以自行直接下单，也可以向发行人售前工
程师提出自己的需求，与发行人售前工程师进行沟通，细化明确其具体需求。发
行人售前工程师基于其对客户细分领域的深入了解、对客户需求的分解、对产品
属性的熟练掌握等，为客户提供产品种类选择、产品型号选择、产品组合搭配等
建议，客户可根据发行人售前工程师的建议形成初步选购意向，之后发行人向客
户发送销售订单，由客户根据自身需求进行最终确认。前述整个过程中，双方均
系在友好协商的基础上沟通完成。
报告期内，存在少量客户在选购产品前因对自身的实际需求理解、表述不完
整、不清晰，且其未对发行人推荐的产品或服务进行仔细审核而完成下单，最终
导致选购的产品不能完全满足其需求的情况。对于这种情况，为了维护双方的良
好合作关系，优化客户体验，发行人售后工程师会与客户进行沟通、协商解决。
如客户要求退换货，对于尚未使用的产品，发行人允许客户退换货后，再将客户
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
退回的产品另行销售；对于客户已经使用的产品，发行人不予退换货，双方协商
一致后，适当给予客户一定价格折扣。
报告期各期，上述不能完全满足客户需求的产品销售金额分别为 11.97 万元、
20.35 万元、31.93 万元和 36.07 万元，占发行人当期销售收入的比例分别为 0.03%、
0.03%、0.04%和 0.04%，总体金额及占比较小，对发行人无重大影响。
综上所述，本所律师认为，针对向客户提供的技术支持服务，发行人已建
立了有效可行的争议纠纷解决机制，报告期内发行人与客户之间未因提供技术
支持服务而发生诉讼纠纷；报告期内，存在少量客户在选购产品前因对自身的
实际需求理解、表述不完整、不清晰，且其未对发行人推荐的产品或服务进行
仔细审核而完成下单，最终导致选购的产品不能完全满足其需求的情况，为了
维护双方的良好合作关系，优化客户体验，发行人提供了有效可行的处理机制，
不能完全满足客户需求的产品总体金额及占比较小，对发行人无重大影响。
九、《二轮问询函》问题 3
审核问询回复显示，公司利用智能仓储物流技术实现货物长期储存、配送
环境温度的有效管控和订单的全流程追踪。公司拥有物流人员 37 人。
请发行人补充披露：
（1）物流人员未在员工专业构成中列示的原因，物流人员的主要职责，是
否直接向客户配送产品；
（2）如何对货物配送环境温度进行管控，与冷链运输合作商签订的关于配
送温度的相关条款；
（3）如何对订单进行全流程追踪，与客户之间关于订单产品毁损的相关约
定。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
（一）物流人员未在员工专业构成中列示的原因，物流人员的主要职责，
是否直接向客户配送产品。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
报告期各期末，发行人员工人数分别为 299 人、406 人、490 人和 445 人。
截至 2020 年 12 月 31 日，发行人员工专业构成情况如下：
单位：人
2020 年 12 月 31 日
项目
人数 占比
销售人员 288 64.72%
其中：1、销售代表 138 31.01%
2、技术支持 67 15.06%
3、产品专员 48 10.79%
物流人员 40 8.99%
管理人员 70 15.73%
研发人员 42 9.44%
生产人员 5 1.12%
合计 445 100.00%
截至 2020 年 12 月 31 日，发行人物流人员共计 40 人，具体岗位名称、人数
及职责如下：
序号 岗位名称 人数 职责
1 物流管理岗 4 物流日常管理及流程优化
2 收货员 3 验收入库、封袋、贴客户标签
3 发货员 8 拣货、核验、打包、发货
4 配送员 11 配送
5 单证员 4 发货单等单据制作、流转，签收单等回单管理
验收入库、发货、配送、单据制作、回单管理等
6 办事处综合物流岗 10
综合职能
合计 - 40 -
发行人物流人员职责包括拣货、核验、打包、发货、配送、单据制作及回单
管理等与产品销售相关的工作。发行人产品配送方式包括第三方配送和自送，自
送由发行人配送员直接向客户配送产品。为保障送货效率和客户满意度，发行人
制定了《师傅送货细节》，对配送员各配送环节（出发前、在途、客户交接、公
司交接）的具体行为作出明确规定和约束。
十、《三轮问询函》问题 1
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
审核问询回复显示，截至本补充法律意见书出具之日，公司已经形成了“一
种特定的抗体包被技术”“传统抗体的制备技术”“鼠源单克隆抗体的制备技术”
等 5 项产品类核心技术，用于公司抗体及相关产品的定制服务及自有产品的生
产，满足了客户对新靶点的探索，以及特定靶点抗体的新应用、新偶联等需求；
形成了“试剂类产品的精准检索技术”“流式抗体配色技术”“一种关于 Luminex
检测方法的优化”等 7 项服务类核心技术，用于提供抗体的精准查询及智能推
荐、流式抗体的配色及组合、抗体相关检测实验服务等综合技术服务。
除现有生产设施外，公司拟于江苏省南京市建设自主品牌产品生产基地项
目，该项目总投资约 2.8 亿元，建筑面积近 3 万平方米。
请发行人：
（1）补充披露目前形成的核心技术与同行业可比公司的竞争优势，是否用
于支持公司自有品牌产品；目前形成的核心技术与自主品牌产品生产基地项目
之间的关系，是否可支持新增产能的拓展；
（2）补充披露自主品牌产品生产基地项目的具体情况，包括但不限于生产
设备、计划产能、主要产品、生产及技术人员情况等；
（3）结合同行业可比公司代理生命科学试剂产品毛利率，以及同行业可比
公司生产生命科学试剂产品的销售收入、毛利率，说明公司目前行业竞争格局
和行业未来发展趋势，公司是否属于同行业中业务、技术、模式创新的企业，
是否符合创业板定位。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）补充披露目前形成的核心技术与同行业可比公司的竞争优势，是否
用于支持公司自有品牌产品；目前形成的核心技术与自主品牌产品生产基地项
目之间的关系，是否可支持新增产能的拓展。
（2）发行人目前形成的核心技术的竞争优势情况
1）发行人核心技术与同行业可比公司的对比情况
发行人核心技术相较于泰坦科技、联科生物及达科为存在一定的差异及优势，
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
具体情况如下：
①泰坦科技产品类核心技术主要集中于化学试剂的生产，与发行人核心技术
不在同一细分领域，不具备可比性。相较于发行人，泰坦科技在服务类核心技术
投入较小，未形成相关核心技术，发行人拥有“试剂类产品的精准检索技术”、
“流式抗体配色技术”、“一种关于 Luminex 检测方法的优化”等 7 项服务类核
心技术，可提供贯穿售前、售中和售后各环节的技术支持服务，具有竞争优势。
②联科生物核心技术主要为 5 项产品类核心技术，用于 ELISA 检测试剂盒
的生产，用途相对较为单一。相较于联科生物，发行人产品类核心技术更为全面，
可用于 ELISA 试剂盒的生产、特异性抗原的制备、鼠源单抗/抗体定制、ProA/ProG
磁珠及 IP/CO-IP 检测试剂盒的生产等。此外，相较于联科生物，发行人形成了
独立的服务类核心技术及业务平台类核心技术，且发行人在技术服务、供应链、
电商等方面亦存在较强的竞争优势。
③达科为核心技术主要为 6 项产品类核心技术，用于 ELISA 检测试剂盒及
血清、培养基等相关产品的生产，发行人产品类核心技术覆盖领域与达科为存在
重叠，但在品类上更为广泛。此外，相较于达科为，发行人形成了独立的服务类
核心技术及业务平台类核心技术，发行人在技术服务、供应链、电商等方面亦存
在较强的竞争优势。
2）发行人核心技术先进性的具体体现
与发行人自有品牌产品生产相关的产品类核心技术、产品类技术储备、8 项
产品类重要制备技术及 3 项服务类核心技术的先进性如下：
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
对应
核心技术/技术储备 技术类别 技术优势 行业技术情况
产品
该核心技术针对传统包被技术对于不同抗体优化较少，包被条
件不够特异的缺点，对不同指标抗体的工作浓度进行优化，将
抗体用优化过的包被缓冲液（主要成分为磷酸盐缓冲液）重溶
检测
至适宜的工作浓度后，加入聚苯乙烯材质的 96 孔板内，过夜 通用技术抗体浓度固定，不同指标效
产品类核 试剂
一种特定的抗体包被技术 孵育（孵育过程中摇床震荡），抗体会由物理亲和作用固定于 果不同；包被液及包被条件未经优化，
心技术 盒类
板底。经洗涤液洗板，封闭液封闭后完成包被。达成以下优势： 效果较差。
产品
1）抗体工作浓度经过优化，特异性和灵敏度更高；2）包被液
经过优化，效果更好；3）包被条件温度及震荡过程使得包被
效果更好。
1）针对传统的抗原设计方法，采用专业的多肽序列数据库和
专业的设计软件，对抗原的免疫应答进行优化，增加了免疫动
产品类核 传统的抗原设计免疫应答效率低下，
物的免疫应答效率，提高抗体效价；
心技术、 抗体亲和力低，且传统的多抗免疫策 抗体
传统抗体的制备技术（高特 2）同时使用新抗原制备工艺，采用半自动抗体佐剂乳化仪，
产品类重 略多达 60 天，佐剂种类配型单一；很 类产
异性的抗原设计和制备） 相比传统技术方法，将抗原制备效率和通量提高 10 倍以上；
要制备技 多传统的抗原佐剂制剂制备方法单一 品
3）平台自主开发的佐剂及佐剂配方，可大大提高免疫应答，
术 落后，耗时长，效率较低。
优化的免疫方案，大大降低免疫制备周期，可以节约 30 天左
右，提速客户研发进程。
针对鼠单克隆抗体细胞融合传统的盲选和 ELISA 复杂的高劳
动密集的方法，通过：
1）平台独特的 ELISA 高通量筛选平台，可将大量的融合细胞 传统的小鼠腹水制备抗体，工作量，
鼠源单克隆抗体的制备技术 产品类核
上清分类，实现高通量抗体亲和力和表位检测，避免盲选，增 动物实验操作风险系数高，且面临动
（小鼠致敏 B 细胞与骨髓瘤 心技术、 抗体
加针对性，减少工作量； 物福利方面政策法规的严格监管；存
细胞融合技术、阳性克隆细 产品类重 类产
2）替换传统小鼠腹水抗体制备方法，采用生物反应器和无血 在动物内源性病毒污染风险，以及抗
胞的筛选技术、抗体生产和 要制备技 品
清培养工艺，开发独特的杂交瘤细胞培养基配方，易于产业化 体纯度低，含有小鼠本体免疫球蛋白
验证的标准化评价体系） 术
放大生产，批间一致性高、减少动物源性污染； 污染。
3）采用噬菌体展示技术，并改造抗体结构，构建重组抗体稳
定细胞系，进一步提高产品质量，并降低产业化生产成本。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
针对科研用户的特殊抗体需求，和多种抗体应用产品开发需
求，例如甲基化抗体、乙酰化抗体和化学标记抗体、荧光标价
技术储 抗体，通过特异性抗原的设计和免疫策略，以及多种抗体验证
新型抗体试剂的制备与研发 传统标记抗体的染料稳定性差，且非 抗体
备、产品 方法：
（高特异性的抗原设计和制 定点标记，批次一致性较差，同时抗 类产
类重要制 1）可以筛选到高特异性和批次稳定的特殊化抗体；
备） 体标记后验证困难。 品
备技术 2）通过筛选优良的化学标记物、荧光染料，以及优化标记反
应体系，可以实现更高的标记效率；
3）采用独有的定点标记技术，实现抗体的精准化、定点标记。
针对抗体药物研发靶点发现和高通量筛选分子的需要，以及目
前层析柱的处理量小，时间长等问题，本产品通过开发纳米级
磁性微球，超大比表面积，包被 Protein A 或 Protein G 蛋白可
产品类核 目前的抗体纯化依赖色谱层析柱的方
大幅度缩短抗体吸附所需的时间；
用于纯化抗体的 ProA/ProG 心技术、 式，受限于凝胶填料的耐压，以及复 磁珠
1）实现抗体纯化的高通量和快递效率，并且达到更高的抗体
磁珠的制备技术（磁珠表面 产品类重 杂的上样洗脱方式，耗时费力，前期 类产
结合能力和较低的蛋白非特异吸附率；
包被及修饰技术） 要制备技 投入成本过高，无法实现高通量的需 品
2）洗脱条件更均一，一步纯化即可从血清样品中分离出纯度
术 求。
大于 90%的抗体；
3）操作简单，可在 15 min 内完成抗体吸附过程，30 min 内完
成抗体纯化流程。
针对科研中的标签蛋白快递和高通量纯化需求，以及目前层析
产品类核 柱的处理量小，时间长等问题，本产品通过开发纳米级磁性微
基础研发领域的标签蛋白依赖色谱层
用于纯化蛋白的标签抗体磁 心技术、 球，超大比表面积，包被标签蛋白的特异性抗体，通过亲和反 磁珠
析柱和复杂的纯化系统，前期投入高，
珠的制备技术（磁珠表面包 产品类重 应，可以实现： 类产
层析色谱方法耗时费力，单位成本企
被及修饰技术） 要制备技 1）标签纯化的高通量和高效率； 品
高，无法实现快速、高通量要求。
术 2）更高的特异性结合效率和较低的蛋白非特异吸附率；
3）操作简单，可实现自动化和重复使用。
针对传统的蛋白表达量低，且批次间一致性差等缺点，利用专 目前行业内表达量普遍偏低，无法满
重组
原核表达系统、真核酵母和 产品类重 利授权、溯源信息清晰、药物生产级别的高产细胞株，自主优 足研发的需求量，且细胞溯源不清晰，
蛋白
哺乳动物细胞表达系统、细 要制备技 化的特殊培养无血清培养基，采用全新的一次性生物反应器生 无法满足 GMP 生产要求；培养基成分
类产
胞瞬时转染和稳定转染技术 术 产工艺，可以实现： 单一、开发程度低，导致成本企高；
品
1）7-14 天即可达到克级的蛋白量； 传统的化学转染批次稳定性，细胞毒
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
2）稳健的工艺保证批间一致性；符合 GMP 生产要求的高活性 性高，表达量低。
重组蛋白，满足细胞治疗用户的原材料要求；
3）一次性生产工艺可以符合多产品共线生产及清洁验证要求，
有效避免产品交叉污染。
传统的丙烯酰胺凝胶制作复杂耗时，且具有神经毒性、通量小、
稳定性差和保存时间短，以及无法满足高通量需求，通过优化
缓冲体系配方，采用批量的稳定性预制胶生产流程，可以实现： 1）国内预制胶种类较多，大多只有价
1）通量大，成本低； 格优势，凝胶的质量得不到保证，主
产品类重 2）凝胶结果稳定，可保证不同批次间凝胶效果稳定； 要表现在电泳图蛋白条带弯曲，蛋白 预制
聚丙烯酰胺凝胶预制胶制备
要制备技 3）单次电泳实验耗时短：相较传统凝胶缓冲体系，本产品电 条带分辨率差或者灵敏度差，以及未 胶类
技术
术 泳时长只需要 35-45min； 到保质期，凝胶的性能已经下降。 产品
4）电泳结果优异：相较传统的 PAGE，该产品的分辨率和平 2）只有少数几家国产的凝胶能够克服
直性，灵敏度都表现优越； 以上缺点，从而获得市场。
5）储存时间长：相比较传统 PAGE 只能最多储存 7 天，该产
品四度环境至少可以储存一年，不影响电泳结果。
1）DNA marker：该核心技术针对传统 DNA marker 标尺设计
不够人性化，不贴近客户需求的缺点，对标尺设计进行优化， 1）DNA marker：标尺设计可能不够合
达成以下优势：不同量程较为齐全，并且 marker 标尺经过优 理，或不太适合用户使用习惯；
分子
化，更贴近用户使用习惯； 2）感受态细胞：常规方式，保存时间
生物
分子生物学试剂的制备与研 2）感受态细胞：菌种覆盖常用菌种，经氯化钙溶液激活后冻 较短；
技术储备 学试
发 存，滴度大，活力强，转染效率高； 3）传统 WB 凝胶，配置需要 30 丙烯
剂类
3）WB 快速凝胶试剂盒：该核心技术针对传统 WB 凝胶配制 酰胺溶液，Tris-HCL，SDS 溶液，APS，
产品
过程中，需要溶液较多，计算复杂，上下层胶无明显分界线， TEMED 等不同试剂，配置需要计算，
容易误操作以及部分试剂稳定性差，有异味等缺点，优化凝胶 操作复杂。
试剂配方，并提前配制成稳定预混液。
1）ELISA 检测试剂盒：本核心技术针对传统 ELISA 检测试剂 传统 ELISA 试剂盒直接采用双抗夹心
检测
盒部分试剂稳定性较差，背景高，特异性差等缺点，对配方及 法，HRP 酶直接标记在检测抗体上，
试剂
检测试剂盒的制备与研发 技术储备 生产工艺进行优化，具体特征及达成优势如下： 无生物素和链霉亲和素特异性结合系
盒类
①针对显色底物，采用 A 液 B 液分开的方式，增强稳定性， 统，特异性差，背景高，信号放大弱，
产品
相对于传统的 TMB 底物，稳定性更强，在混合之前，可长期 检测范围相对较小；显色液未做特殊
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
稳定保存，避免由于 TMB 底物氧化产生的试剂盒不可用情况； 处理，稳定性差；检测抗体和标准品
②生产制备过程中，优化包被和封闭过程，降低 ELISA 检测 等试剂为溶液形式，长期保存后可能
空白背景，相对于其他产品，背景更低； 存在效价降低，影响实验结果；相对
③试剂盒采用双抗夹心法，并在此基础上，增加 biotin 和 于多因子检测试剂盒来讲，单次实验
Streptavidin 体系，进一步增强特异性，特异性更好，信号更准 获取数据少，实验效率低，样本耗费
确； 多。
④包被板、检测抗体及标准品采用冻干工艺，提供冻干粉形式，
增强蛋白稳定性，相对于液体保存形式，蛋白不降解，长期保
存后结果仍然准确可信；
⑤在常规 ELISA 试剂盒基础上，拓展超敏试剂盒产品线，采
用 TSA、poly-HRP 等技术增强 ELISA 信号放大倍数，进而适
应客户表达量低的样本，拓展检测下限到亚飞克至飞克级别。
2）多因子检测试剂盒：针对传统单因子检测方案一次性得到
数据量较少，样本利用率不高等缺点，利用流式技术，以及液
相流式微阵列技术开发的多因子检测试剂盒，利用带有不同荧
光的微球分别包被不同的捕获抗体，去亲和样本中不同的目的
蛋白，再与标记 PE 荧光蛋白的检测抗体结合，形成双抗夹心
微球，在流式细胞仪中检测，达成一次实验检测出多个目的蛋
白在样本中的表达情况。
针对常规技术检测不出神经因子的浓度和检测结果的不准确
行业中最多使用的是 Elisa 技术，固定
（基质效应影响），通过优化抗体对配对以及浓度的摸索，以 实验
一种关于电化学检测方法的 服务类核 的操作，固定的孵育时间，固定的稀
及 sul-tag 的优化，以及调节不同的稀释液和稀释比例，对整个 检测
优化 心技术 释液，存在灵敏度低，检验指标有限
体系进行了改进，从而提高了检测灵敏度和解除实验中遇到的 服务
及基质效应无法排除等问题。
基质效应（影响结果的准确性）。
针对常规固定技术的操作，很多胞内因子无法检测出，或者无
固定的 protocol 操作，破膜固定时间仅
法被准确检测出，通过调整破膜固定液的成分和浓度、破膜操 实验
一种关于流式实验方法的优 服务类核 通过经验判断，每个厂家的破膜液未
作时间以及针对性指标，对实验体系进行优化，从而优化流式 检测
化 心技术 匹配全行业的抗体，存在结果不准确
胞内指标的检测准确性，例如正常 Treg 比例在 5%以上，用常 服务
及每批次结果都无法匹配等问题。
规技术只达到 2%不到，优化后可以达到 7%以上。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
针对传统的 Luminex 检测技术，较多因子由于本身样本含量
低，而检测不出，通过调整 beads 稀释液、抗体对配比、样本 固定的 protocol 操作，只有通用操作和
实验
一种关于 Luminex 检测方法 服务类核 稀释液成分、孵育时间、孵育温度等调整，对实验体系进行了 通用的稀释液，通用的孵育过程，存
检测
的优化 心技术 改进，从而提升了因子的检出率和结果的准确性，例如 IL-2 在灵敏度低、检验指标有限、结果准
服务
指标在常规样本中很难检测出，但优化后，可以达到试剂盒的 确性无法得到保证等问题。
检测线。
此外，发行人其他服务类核心技术及平台类核心技术处于行业领先地位，服务于发行人各类产品的销售及技术支持。例如“流式
抗体配色技术”通过发行人自主研发的逻辑运算和数据匹配算法，依据染色指数、抗原密度、荧光逸漏等指标来实现流式抗体配色；
“试剂类产品的精准检索技术”通过发行人自主研发的逻辑运算和模糊匹配算法，预测客户的潜在需求，智能推荐相关配套产品；“智
能仓储物流技术”可支撑发行人供应链系统实现订单全流程跟踪及管理，大幅提升发行人供应链效率。
综上，在生命科学试剂行业内，发行人依托于上述各类核心及相关技术支撑，报告期各期，发行人生命科学试剂实现销售收入
36,511.37 万元、49,604.93 万元、64,793.83 万元和 70,758.13 万元，最近三年复合增长率高达 19.43%，已成为行业内国内销售规模最大
的内资企业之一。3）发行人目前形成的核心技术与自有品牌产品的关系
目前，发行人自有品牌产品的研发、生产均系依托于发行人产品类核心技术，例如“一种特定的抗体包被技术”支撑了发行人 ELISA
试剂盒的生产、“用于纯化蛋白的标签抗体磁珠的制备技术”支撑了标签抗体磁珠的生产等。同时，发行人自有品牌的销售、综合技术
服务仍依托于发行人服务类核心技术和业务平台类核心技术。综上，发行人目前形成的各项核心技术支撑了自有品牌产品的生产及销
售。
（三）结合同行业可比公司代理生命科学试剂产品毛利率，以及同行业可比公司生产生命科学试剂产品的销售收入、毛利率，说
明公司目前行业竞争格局和行业未来发展趋势，公司是否属于同行业中业务、技术、模式创新的企业，是否符合创业板定位。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
（1）同行业可比公司生命科学试剂销售情况对比
发行人与同行业可比公司生命科学试剂近年来销售情况对比如下：
单位：万元
2020 年度 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
可比公司 项目
收入 毛利率 收入 毛利率 收入 毛利率 收入 毛利率
高端试剂-
第三方（代 14,218.16 20.55% 4,544.68 17.64% 9,949.98 19.19% 7,655.49 22.43%
理）
高端试剂-
泰坦科技 13,485.67 56.03% 3,707.17 62.41% 7,087.64 63.64% 5,050.17 63.45%
自主
通用试剂-
8,266.14 37.25% 3,042.68 38.65% 5,106.34 37.75% 3,442.91 36.37%
自主
特种化学品 52,473.01 10.07% 20,888.61 11.80% 41,069.27 11.74% 28,453.32 13.09%
2020 年度 2019 年度 2018 年度 2017 年度
可比公司 项目
收入 毛利率 收入 毛利率 收入 毛利率 收入 毛利率
产品/综合
联科生物 2,750.06 44.30% 3,063.07 44.24% 4,086.18 36.39% 6,234.75 28.16%
毛利率
科研试剂/
达科为 科研试剂毛 - - - - - - 16,817.48 37.68%
利率
生命科学试
剂-代理品 56,852.95 22.48% 52,008.07 22.65% 39,654.73 21.55% 28,537.64 22.30%
优宁维 牌
生命科学试 1,396.35 59.85% 923.68 59.58% 593.62 53.07% 369.39 58.18%
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
剂-自主品
牌
注：1、泰坦科技特种化学品收入包括自主及第三方品牌收入；
2、联科生物、达科为自主品牌收入比重较低，未披露具体数据；
3、泰坦科技仅在首次申报科创板时披露代理与自主收入数据，无 2019 年度数据。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
1）与同行业可比公司代理产品毛利率对比
除泰坦科技外，联科生物、达科为均未披露代理产品毛利率数据。发行人代
理品牌毛利率 2017 年-2020 年分别为 22.30%、21.55%、22.65%和 22.48%，略高
于泰坦科技代理第三方高端试剂毛利率。
2）与同行业可比公司生产产品销售收入、毛利率对比
泰坦科技自主品牌系通过 OEM 厂商直接成品采购，或泰坦科技提供原材料
委托 OEM 厂商进行分装加工，不存在自主生产。联科生物、达科为未披露自主
生产生命科学试剂销售收入和毛利率数据（达科为 2018 年半年报披露销售第三
方品牌产品的收入占主营业务收入的比重很高，但未披露具体数据）。发行人自
2019 年第四季度开始小规模自主生产检测试剂盒等产品，2019 年、2020 年分别
实现收入 167.10 万元、565.64 万元，毛利率分别为 66.90%、64.46%，均高于泰
坦科技自主品牌高端试剂和通用试剂的毛利率。
3）与同行业可比公司自主品牌生命科学试剂产品销售收入、毛利率对比
2017 年-2020 年，发行人自主品牌试剂收入分别为 369.39 万元、593.62 万元、
923.68 万元和 1,396.35 万元，低于泰坦科技自主品牌收入，但发行人自主品牌生
命科学试剂包括免疫学试剂、分子生物学试剂、细胞生物学试剂和生化试剂等，
泰坦科技自主品牌产品主要为化学试剂。2017 年-2020 年，发行人自主品牌毛利
率分别为 58.18%、53.07%、59.58%和 59.85%，显著高于泰坦科技自主通用试剂
和特种化学品，与泰坦科技自主高端试剂不存在重大差异。
达科为 2018 年半年报披露销售第三方品牌产品的收入占主营业务收入的比
重很高，但未披露具体数据。联科生物、达科为均未披露自主品牌试剂产品销售
收入、毛利率数据。联科生物、达科为试剂产品毛利率均显著低于发行人自主品
牌毛利率。联科生物主要产品为试剂盒，达科为主要产品为生命科学研究用仪器
和试剂、医疗设备和诊断试剂等产品。
（2）目前行业竞争格局及行业未来发展趋势
1）我国生命科学试剂行业依然主要由国外行业巨头占据，国内厂商主要以
代理为主，自主生产起步较晚、整体技术较为落后
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
欧美国家在生命科学试剂行业起步较早，掌握了目前最为前沿的技术，例如
德国默克（Merck KgaA）、赛默飞（Thermo-Fisher）、丹纳赫（Danaher）、艾万
拓（Avantor）等巨头几乎垄断了全球生命科学试剂市场，主导着全球生命科学
试剂行业的创新和发展。国内生命科学试剂行业起步较晚，国内企业一般由代理
起步，逐步建立自己的品牌。国内生命科学试剂行业通过近十年的发展，目前市
场依然被国外知名品牌所占据，国内市场参与者仍主要以国外品牌代理为主，高
度分散，普遍规模较小，且主要以区域性代理商为主，拥有强大资源整合能力的
全国性生命科学试剂企业较少。
国内生命科学试剂自主生产企业大多处于起步阶段，整体规模小，市场占有
率低，产品数量有限。
报告期各期，发行人生命科学试剂实现销售收入 36,511.37 万元、49,604.93
万元、64,793.83 万元和 70,758.13 万元，最近三年复合增长率高达 19.43%，已成
为该细分行业内国内销售规模最大的内资企业之一。
2）喀斯玛数据显示，我国科研机构对进口试剂存在严重依赖
中国科学院科研服务平台喀斯玛（CASMART）最新统计显示，中国部分科
研机构的中高端生物试剂严重依赖进口，截至 2020 年底，在 38%的生物试剂交
易中，承担重要课题项目的中科院院属 96 家机构进口试剂交易额占比高达 83%。
该平台上医药类高校对进口试剂的依赖平均也在 81%左右。
3）部分国内生命科学试剂企业逐渐从竞争激烈的市场中快速成长，行业集
中度有所提升
通过近十年的发展，国内部分以代理为主的企业如优宁维、达科为等逐渐以
自身差异化的优势在竞争中脱颖而出，成为了全国性的生命科学试剂企业。上述
全国性生命科学试剂企业通过其渠道、供应链、品牌等优势逐步扩大市场占有率，
行业竞争的集中度有所提升，该类国内生命科学试剂企业的份额及竞争优势进一
步持续扩大。
4）目前，国内生命科学试剂企业已逐步开始布局自有品牌，并存在逐步加
大自主生产的趋势
目前，国内少部分头部生命科学试剂代理企业已拥有自有品牌，主要通过
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
ODM/OEM 模式生产自有品牌产品，并逐步过渡至自主研发、生产。目前，发行
人同行业可比公司如达科为、联科生物等亦在积极布局自有品牌或自主生产，以
实现从代理商向自有品牌商转型。发行人亦较早布局自有品牌，并积累了较多生
命科学试剂核心技术和制备技术，自主生产的产品如 ELISA 试剂盒已实现销售。
发行人拟投资 2.80 亿元于南京投资自主品牌生产基地，拓展抗体类产品、磁珠
类产品、分子生物学试剂类产品、检测试剂盒类产品、蛋白类产品、预制胶类产
品和实验检测服务的研发、生产及销售。
5）国外行业巨头主要通过并购不断地进行资源整合提高行业集中度，拓展
产品品类，未来国内市场亦可能会出现并购发展趋势
国外行业巨头如德国默克（Merck KgaA）、赛默飞（Thermo-Fisher）、丹纳
赫（Danaher）、艾万拓（Avantor）等在资金、技术、客户积累等方面已积累明显
的优势。目前，上述巨头通过并购的方式进一步拓展自身的业务、延伸自身产业
链。例如，2006 年，英国公司 Thermo 和美国公司 Fisher 以换股方式合并设立赛
默飞（Thermo-Fisher），在它们各自发展过程中以及合并后的 14 年里，总计完成
了超过 200 次并购。2016 年 3 月，赛默飞（Thermo-Fisher）宣布完成对 Affymetrix
的收购，收购价约为 13 亿美元，其将拥有扩展的抗体产品组合以加强在生物科
学领域的领导地位以及新的遗传分析功能，更好地服务于临床和应用市场。此外，
丹纳赫（Danaher）以并购整合来保持其业绩持续增长，仅 2000 年-2019 年就并
购了 249 家企业，目前拥有超过 600 家子公司，大多在所属行业处领先地位。2019
年 2 月，丹纳赫（Danaher）以 214 亿美元的价格收购了通用生命科学（GE Life
Sciences）的生物制药（GE Biopharma）业务，主要为生物制药企业提供工艺开
发和生产制造流程中的仪器、耗材及软件产品。
未来，随着国内市场的进一步成熟，国内亦会存在部分生命科学试剂企业在
竞争中脱颖而出，利用其资金、品牌、渠道等优势，通过持续并购的方式来提升
自身产品组合和服务能力。
综上所述，本所律师认为，发行人所处生命科学试剂行业依然主要由国外
行业巨头占据，国内厂商主要以代理为主，自主生产起步较晚、整体技术较为
落后；目前，国内生命科学试剂企业已逐步开始布局自有品牌，并存在逐步加
大自主生产的趋势；国外行业巨头主要通过并购不断地进行资源整合提高行业
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
集中度，未来，国内市场亦可能会出现并购发展趋势。
（3）发行人属于同行业中业务、技术、模式创新的企业，符合创业板定位
发行人系行业内知名的提供以抗体为核心的生命科学试剂及相关仪器、耗材
和综合技术服务的代理商，与同行业可比公司泰坦科技、达科为、联科生物相比，
发行人属于同行业中业务、技术、模式创新的企业，具体情况如下：
1）业务方面，发行人整合了 Agilent、BD、CST、Cytiva（原 GE）、Merck、
PerkinElmer、R&D systems、Miltenyi、MSD、Qiagen 等 50 多家行业知名品牌抗
体产品，并拥有自有试剂耗材品牌“Absin”及实验服务品牌“LabEx”，形成了
生命科学服务一站式平台，可提供生命科学试剂产品 SKU 超过 448 万种，并为
客户提供综合技术服务。相较于同行业可比公司，发行人提供的生命科学试剂品
牌、SKU 数量及销售规模等方面存在较为明显的优势。
发行人持续积累生命科学试剂产品的核心技术和制备技术，目前部分产品已
实现了产业化生产。发行人积极布局自有品牌产品，拟投资 2.80 亿元建设南京
自有品牌产品生产基地，进一步提升自有品牌产品销售占比，持续保持业务创新。
2）技术方面，发行人已形成了 5 项产品类核心技术、7 项服务类核心技术、
2 项业务平台类核心技术及 6 项技术储备，相较于同行业可比公司，泰坦科技产
品类核心技术主要集中在化学试剂的制备，发行人主要集中于生命科学试剂，存
在较大差异。相较于达科为与联科生物，发行人产品类核心技术覆盖产品线更为
广泛。此外，联科生物、达科为未形成独立的服务类核心技术及业务平台类核心
技术，泰坦科技未形成独立的服务类核心技术，发行人在技术服务、供应链、电
商等方面亦存在较强的竞争优势。
3）模式方面，发行人目前已搭建完成生命科学综合服务一站式平台，在业
内创新确立了“基于一站式平台提供综合技术服务”作为发行人核心业务模式，
提供实验服务等配套服务和贯穿售前、售中和售后各环节的技术支持服务，有效
满足客户多元化需求，解决产品及技术信息不对称，提升客户实验技术水平，助
力客户快捷、高效地开展科研实验，为科学研究和科技创新提供重要支撑和保障。
围绕着“基于一站式平台提供综合技术服务”，发行人构建了“智能供应链系统”，
提升了运营、管理效率；构建了“电子商务模式”，更好适应科研客户分散、需
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
求多样化、购买频繁、产品专业性强等特点。
发行人“基于一站式平台提供综合技术服务”、“智能供应链系统”、“电子商
务模式”均属于行业中的模式创新。
4）2020 年 12 月，中国毒理学会药物毒理与安全性评价专业委员会、上海
生物医药行业协会针对公司抗体业务及所处行业出具了说明，主要内容如下：
“抗体应用于基础科研和生物医药研发的最前沿领域，为临床医学机理研究、
体外诊断原材料和技术方法、药物机理毒理研究等提供最基础的支持，引领基础
科研向临床应用、药物研发等领域转化。特别是近年来生命科学领域新技术不断
涌现，抗体试剂显著推动了生命科学研究和开发进展。
科研和药物研发过程中应用抗体种类繁多，抗体功能应用和应用方法复杂，
科研工作者在科研过程中需要了解前沿的科研、抗体资讯和产品功能、应用方法
等技术信息，在购买相关产品的同时需要供应商具备专业人员能够提供技术指导，
熟悉产品特性和科研应用，能够推荐具体产品和使用指导。
国内抗体行业起步较晚，目前和外国品牌产品差距巨大，国内市场销售的抗
体产品绝大部分为国外品牌产品，国内大量供应商为代理销售国外品牌产品，规
模小，缺乏专业服务能力。国内抗体自主品牌企业大多处于起步阶段，普遍规模
小，产品数量有限，质量良莠不齐，不够稳定，与国外品牌差距大。
优宁维公司抗体产品丰富全面，同时其提供的专业技术指导对科研客户帮助
很大，提高了科学研究实验的效率，同时该公司提供的都是主流国际品牌的产品，
质量稳定可靠，抗体质量和性能直接影响科研工作，高品质抗体对基础科研和临
床前研究、药物研发具有重要促进作用，直接推动了科研工作的正常开展和药物
研发的正常进行，如果国内没有高品质抗体产品供应，目前大量的科研工作将受
到很大影响，部分将难以开展。
优宁维公司在生命科学行业处于领先地位，对我国生命科学基础研究和生物
医药研发有着积极的推动和帮助，优宁维公司也在布局研发生产中心，积极打造
生命科学基础研究工具的民族品牌，符合国家产业发展导向，应给予必需的支持
和帮助。”
综上所述，本所律师认为，发行人与同行业可比公司泰坦科技、达科为、
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
联科生物相比，属于同行业中业务、技术、模式创新的企业，符合创业板定位。
十一、《三轮问询函》问题 2
审核问询回复显示，公司生命科学试剂产品 SKU 数量包含代理品牌 SKU、
经销和贸易品牌 SKU 及自有品牌 SKU 三部分。针对代理品牌，公司一般会从
代理商、品牌商处取得代理商授权范围内的产品清单，该产品清单包括货号、
品名、规格、型号、目录价等信息，公司根据该产品清单进行分类整理，上传
至公司电子商务平台以及 ERP 系统中，作为可销售生命科学试剂的 SKU。经销
和贸易品牌 SKU 主要系通过经销商提供的可销售商品清单确定；自有品牌 SKU
根据公司可销售的自有品牌 SKU 数量确定。
除代理产品以外，公司还以经销或贸易等方式销售 Abcam、Luminex、
Thermo 等品牌产品，其中 Luminex 系客户透景生命指定采购的品牌，公司采
购该品牌产品主要销售给透景生命。由于多数非代理品牌订购零散，订购量不
大，且较为分散，供应商一般不会对公司进行签约代理销售。
请发行人补充披露：
（1）报告期内各年度销售生命科学试剂产品 SKU 的数量，是否仅集中于
部分产品；
（2）经销和贸易品牌 SKU 通过经销商提供的可销售商品清单确定是否具
有合理性；报告期内发行人从生产商或生产商授权的代理商购买产品 SKU 的数
量，主要生产商或生产商授权代理商的基本情况；发行人客户未从生产商或生
产商授权代理商处直接购买的原因及合理性，是否与品牌方、代理商存在纠纷
或潜在纠纷。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）报告期内各年度销售生命科学试剂产品 SKU 的数量，是否仅集中于
部分产品。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
报告期内，发行人销售的生命科学试剂产品 SKU 数量情况如下：
单位：万种
2017 年
项目 2020 年 2019 年 2018 年 2017 年 -2020 年
合计
抗体 3.71 3.64 3.18 2.81 8.04
抗体相关试剂 1.15 1.15 0.94 0.75 2.37
其他生命科学试剂 0.63 0.67 0.61 0.47 1.69
生命科学试剂合计 5.49 5.45 4.74 4.02 12.09
注：上述报告期合计数为剔除重复项后存在销售的生命科学试剂 SKU 数量。
报告期内，发行人销售的生命科学试剂产品 SKU 数量分别为 4.02 万种、4.74
万种、5.45 万种和 5.49 万种。报告期内，以生命科学试剂单个 SKU 销售金额降
序排序，发行人生命科学试剂销售收入占比 25%以内、25%～50%、50%～75%、
75%以上的累计 SKU 数量分布如下：
单位：种
收入分布 2020 年 2019 年 2018 年 2017 年
0～25% 216 176 190 179
25%～50% 1,035 970 1,041 1,083
50%～75% 4,977 5,062 4,940 4,912
75%～100% 48,684 48,335 41,213 34,065
合计 54,912 54,543 47,384 40,239
综上，本所律师认为，报告期各期，合计收入占发行人当期收入 50%以上
的 SKU 数量分别为 1,262 种、1,231 种、1,146 种、1,251 种，发行人生命科学试
剂销售相对集中。其原因如下：一方面，生命科学涵盖众多领域，新技术新产
品层出不穷，导致了生命科学试剂纷繁复杂，需要满足科研需求的试剂品类较
多；另一方面，生命科学试剂行业产品虽种类繁多，但科研热点相对集中，因
而客户需求相对集中，导致发行人主要收入集中在部分产品。
（二）经销和贸易品牌 SKU 通过经销商提供的可销售商品清单确定是否具
有合理性；报告期内发行人从生产商或生产商授权的代理商购买产品 SKU 的数
量，主要生产商或生产商授权代理商的基本情况；发行人客户未从生产商或生
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
产商授权代理商处直接购买的原因及合理性，是否与品牌方、代理商存在纠纷
或潜在纠纷。
（1）发行人通过经销商提供的可销售商品清单确定经销和贸易品牌 SKU
的方式准确、合理
1）发行人向经销商获取的可销售商品清单均由上游经销商提供，且供应商
每年均会定期、不定期地更新清单内容，发行人亦会即时更新 ERP 和电子商务
平台内可销售经销和贸易品牌 SKU 内容。
2）在合作期内，发行人上游经销商就清单内的产品均能持续供应，报告期
内，双方合作关系持续稳定，未出现过上游供应商延期供货或无法供货导致无法
销售及相应的诉讼、纠纷等情形。
3）通过经销商提供的可销售商品清单确定经销和贸易品牌 SKU 的方式系生
命科学试剂行业通用方式。例如，泰坦科技目前未代理 Abcam 和 CST 相关产品,
其官网亦有 Abcam 和 CST 相关产品在售，并列示了相关产品的 SKU。发行人向
经销商获取可销售商品清单确定可销售产品 SKU 是生命科学试剂领域的普遍现
象，属于行业惯例。
综上所述，发行人通过经销商提供的可销售商品清单确定经销和贸易品牌
SKU 的方式准确、合理。截至本补充法律意见书出具之日，发行人可销售的 SKU
中经销和贸易品牌 SKU 数量整体占比较小，仅为 17.54%。报告期内，发行人经
销和贸易品牌实现销售收入分别为 10,086.14 万元、14,172.18 万元、16,829.09
万元及 14,949.33 万元，占营业收入比例分别为 23.40%、23.48%、21.39%及 17.61%，
整体实现销售收入较低，发行人主要收入来源依然为代理品牌销售收入，经销和
贸易品牌仅为产品线的补充。
（2）报告期内，发行人从生产商或生产商授权的代理商购买产品 SKU 的
数量情况
报告期内，发行人从各期前十大上游经销商处购买经销和贸易品牌产品情况
如下：
单位：万元、种
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
2020 年 2019 年 2018 年 2017 年
序
名称 性质 SKU 数 SKU SKU SKU
号 采购额 采购额 采购额 采购额
量 数量 数量 数量
Luminex
1
Corporation 生产商 22 964.55 77 5,329.21 79 5,199.56 106 4,017.19
上海前村生物
2 生产商 - - 14 749.39 12 557.02 25 764.67
科技有限公司
上海莱兹生物
3 代理商 - - 603 131.84 1,513 308.29 1,658 383.32
科技有限公司
广州东锐科技
4 代理商 826 238.64 1,624 426.15 1,213 301.71 1,073 258.69
有限公司
上海达科为生
5 物技术有限公 代理商 22 12.77 32 7.86 995 177.69 1,043 185.08
司
南京伟沃生物
6 代理商 197 30.32 138 22.71 956 216.68 857 180.98
科技有限公司
盛世中方（北
7 京）生物科技 代理商 170 40.75 727 181.75 610 160.22 657 157.93
有限公司
上海强翰医疗
8 代理商 88 152.20 169 327.01 147 222.62 160 135.03
器械有限公司
广州赛哲科技
9 代理商 63 85.66 170 198.59 382 209.79 100 131.85
有限公司
上海欣奥盛生
10 物科技有限公 代理商 150 41.71 378 95.94 303 81.47 715 130.32
司
Nanion
11 Technologies 生产商 - - - - 4 820.75 3 56.25
GmbH
国科东方（上
12 海）贸易有限 代理商 1,200 318.62 2,244 666.15 881 186.93 204 57.04
公司
中国医药对外
13 代理商 50 163.84 85 324.27 - - - -
贸易有限公司
江苏睿捷生物
14 代理商 533 121.71 1,254 295.75 270 61.15 241 52.05
科技有限公司
上海帛龙生物
15 代理商 559 158.76 1,000 261.50 216 40.72 112 21.91
科技有限公司
理德东方科技
16 （北京）有限 代理商 1 106.40 15 22.95 22 4.64 - -
公司
英潍捷基（上
17 海）贸易有限 生产商 6 96.99 - - 43 11.11 - -
公司
上海广迈生物
18 代理商 1,328 287.62 - - - - - -
技术有限公司
合计 9,445 7,590.65 8,530 9,041.07 7,646 8,560.37 6,954 6,532.31
报告期内，发行人从主要上游经销商处购买经销和贸易品牌产品金额分别为
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
6,532.31 万元、8,560.37 万元、9,041.07 万元及 7,590.65 万元，占该类经销和贸
易品牌采购金额的比例分别为 64.77%、60.40%、53.72%及 61.43%，上述主要上
游供应商的基本情况如下：
1）Luminex Corporation
名称 Luminex Corporation
注册形式 股份有限责任公司
注册号 2910910
注册资本 1,410,000,000.00 美元
经营地址 12212 Technology Boulevard Austin Texas US
C/O THE CORPORATION TRUST COMPANY
注册地址 CORPORATION TRUST CENTER 1209 ORANGE ST,
WILMINGTON, 19801 DELAWARE, US
主营业务 生物测试技术产品开发、制造和销售
注册时间 1998 年 6 月 19 日
国别 美国
股票代码 LMNX
2）上海前村生物科技有限公司
名称 上海前村生物科技有限公司
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码 91310115071162840E
注册地址 上海市浦东新区东川公路 8108 号 2 幢 136 室
法定代表人 黄河
从事生物科技领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，
化工新材料、机电设备的研发，一类医疗器械、化工原料及产品（除
危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学
经营范围 品）、机电产品、电子产品、计算机硬件（除计算机信息系统安全
专用产品）、通讯器材、日用百货、化妆品的销售，从事货物及技
术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动】
成立日期 2013 年 6 月 7 日
营业期限 2013 年 6 月 7 日至 2023 年 6 月 6 日
登记机关 浦东新区市场监管局
黄河持股 60%；
股权结构
庄玲珍持股 40%。
3）上海莱兹生物科技有限公司
名称 上海莱兹生物科技有限公司
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码 91310118684036230J
注册地址 青浦区练塘镇朱枫公路 3188 号 9 幢 226 室
法定代表人 朱国刚
生物科技领域内技术咨询、技术服务，销售生物试剂仪器设备及耗
经营范围 材、化工产品及原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民
用爆炸物品、易制毒化学品）、电子产品、通讯器材，从事货物与
3-3-1-174
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
技术的进出口业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动】
成立日期 2009 年 1 月 14 日
营业期限 2009 年 1 月 14 日至 2029 年 1 月 13 日
登记机关 青浦区市场监督管理局
朱国刚持股 50%；
股权结构
赵勇持股 50%。
4）广州东锐科技有限公司
名称 广州东锐科技有限公司
类型 其他有限责任公司
统一社会信用代码 91440104747567048U
注册地址 广州市越秀区豪贤路 172 号自编 611 房（仅限办公用途）
法定代表人 刘国宾
技术进出口；生物技术开发服务；生物技术推广服务；工程和技术
研究和试验发展；化工产品批发（危险化学品除外）；生物技术咨
询、交流服务；电子产品批发；通用机械设备销售；货物进出口（专
经营范围
营专控商品除外）；生物技术转让服务；办公设备批发；仪器仪表
批发；文具用品零售；非许可类医疗器械经营；许可类医疗器械经
营
成立日期 2003 年 3 月 21 日
营业期限 2003 年 3 月 21 日至无固定期限
登记机关 广州市越秀区市场监督管理局
刘国宾持股 34.60%；
齐海晟持股 26.00%；
广州恩佐投资合伙企业（有限合伙）持股 20.00%；
股权结构
广州欧拓投资合伙企业（有限合伙）持股 10.00%；
彭峰华持股 8.00%；
蔡大禄持股 1.40%。
5）上海达科为生物技术有限公司
名称 上海达科为生物技术有限公司
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 913101200861993982
注册地址 上海市奉贤区望园路 2165 弄 3 号 317 室
法定代表人 吴庆军
从事生物科技、仪器仪表科技领域内的技术开发、技术咨询、技术
服务、技术转让，仪器仪表、化工原料及产品（除危险化学品、监
经营范围 控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）、电子产品的批发、零
售，从事货物进口及技术进口业务。【依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动】
成立日期 2013 年 12 月 18 日
营业期限 2013 年 12 月 18 日至 2033 年 12 月 17 日
登记机关 奉贤区市场监管局
股权结构 北京达科为生物技术有限公司持股 100%。
6）南京伟沃生物科技有限公司
名称 南京伟沃生物科技有限公司
3-3-1-175
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码 913201916673982640
注册地址 南京市江北新区创业中心 15 楼 710-1 室
法定代表人 范云峰
生化试剂及实验耗材（不含化危品）的销售研发；实验室仪器设备
的销售、安装、维修和研发；第一类医疗器械的销售；临床诊断试
剂的销售和研发；电气设备、电子产品、照相器材、仪器仪表、计
算机及辅助产品的销售和维修；软件的开发、设计和销售；生物技
术咨询、技术服务、技术研发、技术推广及技术转让；广告策划；
经营范围
会务服务和企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）许可项目：第三类医疗器械经营（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
目以审批结果为准）一般项目：第二类医疗器械销售（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期 2008 年 1 月 17 日
营业期限 2008 年 1 月 17 日至无固定期限
登记机关 南京市江北新区管理委员会行政审批局
范云峰持股 97.9167%；
股权结构
范富之持股 2.0833%。
7）盛世中方（北京）生物科技有限公司
名称 盛世中方（北京）生物科技有限公司
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码 911101116656303221
注册地址 北京市房山区阎村镇小董村南里 67 号
法定代表人 赵鸿飞
生物技术开发、医药技术开发、技术服务、技术咨询（中介除外）、
技术转让；销售化工产品（不含危险化学品）、实验室设备、化学
试剂、仪器仪表；货物进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和
经营范围 技术进出口除外）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营
活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展
经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营
活动。）
成立日期 2007 年 7 月 30 日
营业期限 2007 年 7 月 30 日至 2027 年 7 月 29 日
登记机关 北京市房山区市场监督管理局
赵鸿飞持股 51%；
股权结构
毕葆山持股 49%。
8）上海强翰医疗器械有限公司
名称 上海强翰医疗器械有限公司
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码 91310116570751324X
注册地址 上海市金山区漕泾镇运石路 36、38、40 号二楼
法定代表人 胡文军
医疗器械（许可类项目详见许可证）批发，实验室设备，机械设备，
经营范围 计算机、软件及辅助设备，仪器仪表，化工原料及产品（除危险化
学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品），
3-3-1-176
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
一类医疗器械，二类医疗器械销售，从事生物、医疗器械科技领域
内技术开发、技术咨询、技术服务，机电设备安装及维修，自有设
备租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动】
成立日期 2011 年 3 月 9 日
营业期限 2011 年 3 月 9 日至 2031 年 3 月 8 日
登记机关 金山区市场监督管理局
胡文军持股 90%；
股权结构
祝远锋持股 10%。
9）广州赛哲科技有限公司
名称 广州赛哲科技有限公司
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码 91440116304714504L
广州市黄埔区国际生物岛螺旋四路 1 号办公区第一层 102、103、104
注册地址
单元（仅限办公）
法定代表人 黄旭升
自然科学研究和试验发展；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；
商品批发贸易（许可审批类商品除外）；非许可类医疗器械经营；
经营范围 技术进出口；货物进出口（专营专控商品除外）；生物技术转让服
务；生物技术咨询、交流服务；生物技术开发服务；医学研究和试
验发展；市场调研服务；市场营销策划服务；许可类医疗器械经营
成立日期 2014 年 9 月 25 日
营业期限 2014 年 9 月 25 日至无固定期限
登记机关 广州市黄埔区市场监督管理局
黄旭升持股 80%；
股权结构
广州南沙区远合投资中心（有限合伙）持股 20%。
10）上海欣奥盛生物科技有限公司
名称 上海欣奥盛生物科技有限公司
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码 91310118574199602M
注册地址 青浦区外青松公路 7548 弄 588 号 14 幢 1 层 C 区 175 室
法定代表人 杨亚明
生物科技专业领域内的技术开发、技术服务，实验室仪器及配套设
备的技术开发，从事货物的进口业务，销售化工产品及原料（除危
经营范围
险、监控、易制毒化学品、民用爆炸物品）、实验室仪器及配套设
备。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
成立日期 2011 年 5 月 19 日
营业期限 2011 年 5 月 19 日至 2021 年 5 月 18 日
登记机关 青浦区市场监督管理局
深圳欣博盛生物科技有限公司持股 75%；
股权结构
杨亚明持股 25%。
11）Nanion Technologies GmbH
名称 Nanion Technologies GmbH
法律形式 有限责任公司
3-3-1-177
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
公司编号 HRB 141401
股本 60,000.00 欧元
经营地址 Ganghaferstr.70A, 80339 München
开发、生产和销售测试程序，计算机程序，分析设备和各种实验室
经营范围
仪器等。
注册时间 2002 年 1 月 15 日
国别 德国
12）国科东方（上海）贸易有限公司
名称 国科东方（上海）贸易有限公司
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码 91310116MA1J9AGD05
注册地址 上海市金山区山阳镇浦卫公路 16299 弄 13 号 3 层 307 室 D1
法定代表人 顾勇
从事货物进出口及技术进出口业务，商务咨询，文化艺术交流策划
咨询，市场营销策划，展览展示服务，公关活动策划，自有设备租
赁，包装服务，仓储服务（除危险化学品），从事计算机科技专业
领域内技术开发、技术咨询、技术服务，建筑材料，体育用品，汽
经营范围 车配件，汽车，医疗器械（仅限不需医疗器械许可证的品种），仪
器仪表，化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、
民用爆炸物品、易制毒化学品），机电设备及配件，日用百货销售，
危险化学品（详见许可证）经营（不带储存设施）。【依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
成立日期 2017 年 3 月 15 日
营业期限 2017 年 3 月 15 日至无固定期限
登记机关 金山区市场监管局
东方科学仪器上海进出口有限公司持股 40%；
股权结构 上海格阔企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持股 30%；
东方科仪控股集团有限公司持股 30%。
13）中国医药对外贸易有限公司
名称 中国医药对外贸易有限公司
类型 有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码 91110000100000315B
注册地址 北京市朝阳区惠新东街 4 号
法定代表人 丁维佐
医疗器械经营（具体内容以许可证为准）；危险化学品经营（具体
内容以许可证为准）；药品批发（具体内容以许可证为准）；销售
预包装食品（不含冷藏冷冻食品）；销售特殊食品（保健食品、婴
幼儿配方乳粉）；道路货物运输；医药行业对外咨询及技术交流；
进出口业务；家用电器、汽车销售；仓储服务；公共保税仓库的投
资与管理；房屋租赁；设备租赁；实验室仪器及配件、化妆品、日
经营范围
用百货、计算机软硬件及外部设备、假肢销售；计算机系统集成服
务；技术服务；技术咨询；软件开发；设备维修；国内货物采购招
标代理；健康管理（须经审批的诊疗活动除外）；医院管理（不含
诊疗活动）；销售化工产品（不含危险化学品）。（市场主体依法
自主选择经营项目，开展经营活动；道路货物运输以及依法须经批
准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从
3-3-1-178
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
成立日期 1981 年 5 月 20 日
营业期限 2017 年 11 月 22 日至无固定期限
登记机关 北京市市场监督管理局
股权结构 中国国际医药卫生有限公司持股 100%。
14）江苏睿捷生物科技有限公司
名称 江苏睿捷生物科技有限公司
类型 有限责任公司
统一社会信用代码 913205945866079179
中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区新平街 388 号
注册地址
21 幢 10 层 03&04 单元
法定代表人 周玮
生物技术领域内的开发、技术转让、技术咨询；研发、销售：实验
耗材、实验试剂、塑料制品、玻璃仪器、化工产品、电器设备、生
化设备；批发二类医疗器械；三类医疗器械：6815 注射穿刺器械，
6821 医用电子仪器设备（不含植入性心脏起搏器），6840 临床检验
经营范围 分析仪器（不含体外诊断试剂），6841 医用化验和基础设备器具，
6854 手术室、急救室、诊疗室设备及器具，6858 医用冷疗、低温、
冷藏设备及器具，6866 医用高分子材料及制品；从事上述产品的进
出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
成立日期 2011 年 11 月 21 日
营业期限 2011 年 11 月 21 日至无固定期限
登记机关 苏州工业园区市场监督管理局
周玮持股 39%；
徐广彬持股 29%；
股权结构
孙荣光持股 29%；
周元祥持股 3%。
15）上海帛龙生物科技有限公司
名称 上海帛龙生物科技有限公司
类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 91310107MA1G08B216
注册地址 上海市普陀区同普路 1220 号 3 楼 301 室-67
法定代表人 李永锋
从事生物科技专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术
转让，营养健康咨询，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），
销售：化妆品、日用百货、化工原料及产品（除危险化学品、监控
经营范围 化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、实验设备、
仪器仪表及配件、健身器材、一类医疗器械、食用农产品，从事货
物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动】
成立日期 2016 年 8 月 16 日
营业期限 2016 年 8 月 16 日至 2036 年 8 月 15 日
登记机关 普陀区市场监督管理局
股权结构 江苏谱新生物医药有限公司持股 100%。
16）理德东方科技（北京）有限公司
3-3-1-179
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
名称 理德东方科技（北京）有限公司
类型 有限责任公司（自然人独资）
统一社会信用代码 911101146835755826
注册地址 北京市昌平区沙河镇李庄路（山水泰禾创业园）7 幢 105 室
法定代表人 薛彪
色谱仪产品技术开发、生物技术开发；技术服务、技术咨询、技术
转让；软件开发；销售仪器仪表、化工产品（不含危险化学品）、
电子产品、计算机、软件及辅助设备、通讯设备、家用电器、五金
交电、橡胶制品、塑料制品、机械设备、医疗器械（I、II 类）；货
经营范围
物进出口、技术进出口、代理进出口；机械设备租赁；经济贸易咨
询（不含中介）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
成立日期 2008 年 12 月 12 日
营业期限 2008 年 12 月 12 日至 2028 年 12 月 11 日
登记机关 北京市昌平区市场监督管理局
股权结构 王建丽持股 100%。
17）英潍捷基（上海）贸易有限公司
名称 英潍捷基（上海）贸易有限公司
类型 有限责任公司（外国法人独资）
统一社会信用代码 91310115787242619M
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区德堡路 379 号 3 幢第一层西部位
法定代表人 TONY ACCIARITO
生物化学产品和分子生物学、病理学、免疫学的试剂以及配套的、
应用于生物科技与生物医疗研究、实验与测试的研究工具和相关配
套测试设备、一类、二类、三类医疗器械（凭许可证经营）以及生
命科学设备、仪器及其零配件、相关消耗品及化学试剂的批发、佣
金代理（拍卖除外）、上述产品的进出口业务，产品的展示、售后
经营范围 服务、技术指导以及相关的咨询，区内以生物化学产品为主的区内
仓储、分拨业务及区内相关产品的售后服务、技术开发和咨询，区
内国际贸易、转口贸易及区内贸易信息咨询，区内商业性简单加工，
区内企业间的贸易及贸易代理，仪器、实验室设备的经营性租赁业
务（除金融租赁）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动】
成立日期 2006 年 4 月 21 日
营业期限 2006 年 4 月 21 日至 2036 年 4 月 20 日
登记机关 自由贸易试验区市场监管局
股权结构 INVITROGEN HOLDINGS LLC 持股 100%。
18）上海广迈生物技术有限公司
名称 上海广迈生物技术有限公司
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码 91310116590384808B
注册地址 上海市金山区吕巷镇干巷金张公路 2548 号 8 幢 2020 室
法定代表人 刘炳婷
从事生物技术领域内技术开发、技术服务、技术咨询，仪器仪表，
经营范围
橡塑制品，玻璃制品，计算机、软件及辅助设备，电子产品，文体
3-3-1-180
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
用品，一类医疗器械，化学试剂（除危险品）销售。【依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
成立日期 2012 年 2 月 8 日
营业期限 2012 年 2 月 8 日至 2032 年 2 月 7 日
登记机关 金山区市场监管局
刘炳婷持股 51%；
股权结构
李玉成持股 49%。
（3）发行人客户未从生产商或生产商授权代理商处直接购买的原因及合理
性，是否与品牌方、代理商存在纠纷或潜在纠纷
发行人客户未从生产商或生产商授权处直接购买产品，其主要原因如下：
1）生命科学试剂行业“两头分散”的现状导致行业内客户存在一站式采购
需求
生命科学试剂供应具有产品类众多、供应商（代理商）众多等特点，而生命
科学试剂客户又存在按实验类别、进展采购生命科学试剂，单次采购数量少，需
求众多且分散等特点。行业内客户在选择生命科学试剂产品时，往往对产品的特
性、使用方法、品牌、供应商可靠度等信息无法充分了解，其在产品、供应商选
择存在巨大困难。且客户采购时通常存在多种产品的需求，其倾向于一站式进行
采购，分散采购将面临较高的采购成本和沟通及时间成本，行业内客户亟需供应
商提供一站式采购服务。
2）发行人拥有生命科学综合服务一站式平台，拥有强大的供应链能力，可
满足行业客户一站式采购需求
发行人在行业内深耕 16 年，搭建了国内专业全面的生命科学综合服务一站
式平台，整合了 50 多家行业知名品牌抗体产品、可提供生命科学试剂产品 SKU
超过 448 万种，在行业内树立了“优宁维-抗体专家”的品牌形象。发行人提供
的产品包含了发行人代理品牌产品、自有品牌产品及经销和贸易品牌产品，上述
产品均系由发行人精心筛选，具备各领域特色，可帮助行业客户实现一站式采购
的需求。此外，部分客户由于其供应链能力较弱或无国际贸易经营资质，无法单
独完成国外试剂、耗材的采购，针对该种情形，发行人依托于自身强大的供应链
能力，帮助该类客户采购部分国外品牌在中国并无指定代理商的产品。
3）发行人可提供“基于一站式平台提供综合技术服务”，为客户提供售前、
售中、售后阶段的技术服务和支持，为发行人带来了客户黏性。
3-3-1-181
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
区别于行业内绝大多数生产商或生产商授权代理商的产品种类相对有限、仅
侧重于产品销售等情况，发行人在销售丰富产品的同时，可提供“基于一站式平
台提供综合技术服务”。例如，售前阶段，发行人售前工程师可进行专业推荐，
帮助客户选择适合其实验的产品，发行人推荐的产品不仅局限于发行人代理产品
品牌和自有产品品牌，也包括经销和贸易品牌。在售中及售后阶段，发行人亦能
提供各产品线产品的专业售后服务和后期的实验指导，提升客户实验技术水平，
助力客户快捷、高效地开展科研实验，为科学研究和科技创新提供重要支撑和保
障。
综上所述，发行人客户面临着生命科学试剂行业“两头分散”的现状，客
户对生命科学试剂平台存在一站式采购需求，基于发行人所积累的生命科学行
业专业知识及强大的综合技术服务，发行人客户存在较强的黏性。因而，针对
部分商品，发行人客户会向发行人采购而非直接向生产商或生产商授权代理商
采购，并非由于发行人客户与生产商或生产商授权代理商之间存在纠纷或潜在
纠纷。截至本补充法律意见书出具之日，不存在由于客户与生产商或生产商授
权代理商因存在纠纷而向发行人采购的情形。
十二、《三轮问询函》问题 3
审核问询回复显示，注册用户在电子商务平台下达订单后，电子商务平台
通过 Http Client 或者 Web Request 等方式调用金蝶 K3 Cloud 的销售订单保存
接口，将电子商务平台订单的商品信息、客户信息、付款信息、开票信息、收
货信息的订单字段等内容保存到 ERP 系统中。ERP 系统中会生成一个同步的网
上订单，状态为未审核状态，同时触发邮件及消息提醒，自动给对应的业务人
员推送邮件和消息，及时处理该订单。目前公司并未在电子商务平台提供货款
支付功能。
请发行人补充披露：
（1）电子商务平台的搭建过程、相关费用支出金额、维护成本，电子商务
平台目前的利用情况；
（2）募投项目“线上营销网络与信息化建设项目”拟对目前电子商务模式
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
进行升级的具体内容，是否具有必要性及合理性。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
（一）电子商务平台的搭建过程、相关费用支出金额、维护成本，电子商
务平台目前的利用情况。
（2）相关费用支出金额、维护成本
为持续完善电子商务平台功能、提升用户体验，发行人电子商务平台持续迭
代更新，报告期内相关研发、维护支出金额如下：
单位：万元
项目 2020 年 2019 年 2018 年 2017 年
研发支出 160.98 62.17 89.35 30.48
维护支出 68.67 57.33 37.03 13.76
合计 229.65 119.50 126.38 44.24
报告期内，发行人电子商务平台研发和维护支出金额分别 44.24 万元、126.38
万元、119.50 万元和 229.65 万元。
（3）电子商务平台目前的利用情况
截至 2020 年 12 月 31 日，发行人电子商务平台向客户有效展示生命科学试
剂 SKU392 万种，拥有 8.27 万名注册用户。报告期内，发行人电子商务平台交
易金额分别为 9,273.39 万元、31,198.75 万元、26,768.48 万元和 17,583.16 万元，
交易次数分别为 20,375 次、57,331 次、47,926 次和 23,088 次。2018 年底发行人
拟将用友 U8 切换至金蝶 K3 Cloud 系统，停止了对自有网站的推广活动，2019
年网单数量和销售金额降低。
根据第三方网站友盟的统计数据，截至 2021 年 3 月 18 日，发行人电子商务
平台（www.univ-bio.com）网站相关访问数据如下：
项目 数据
历史累计浏览次数（PV） 13,705,206
历史最高浏览次数（PV） 18,666
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
近 90 日平均浏览次数（PV） 6,090
历史累计独立访客（UV） 1,765,369
历史最高独立访客（UV） 2,833
近 90 日平均浏览独立访客（UV） 724
当日平均访问深度 4.86
当日人均浏览页数 8.07
由上表可见，发行人电子商务平台网站目前利用情况良好，有力支持了发
行人众多产品的销售。
十三、《四轮问询函》问题 1
关于自主品牌和创业板定位。审核问询回复显示，报告期内发行人自主品
牌收入分别为 721.57 万元、1,188.10 万元、1,785.82 万元和 4,000 万元（预计）。
公司拟于江苏省南京市建设自主品牌产品生产基地项目，该项目拟总投资 2.80
亿元，计算期 10 年，建设期 4 年，项目开始实施后的第 4 年全部达产，达产年
预计实现销售收入 4.50 亿元，利润总额 9,416.17 万元。
请发行人补充披露：
（1）报告期内自主品牌收入较低是否属于行业普遍情形，国内生命科学试
剂生产规模及发行人自主生产所占份额，发行人代理生命科学试剂业务是否符
合创业板定位；
（2）自主品牌生产基地生产及销售是否存在重大不确定性，发行人自主品
牌产品是否具有核心竞争力，发行人是否具备获取相应客户的能力；发行人自
主品牌产品生产基地项目相关信息披露是否真实、准确、完整，预计收入总额、
利润总额等财务数据是否谨慎、有客观依据，是否不存在夸大、误导性成分。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见，请保荐人就发行人是否符合
创业板定位发表有针对性的专项意见。
回复：
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
（一）报告期内自主品牌收入较低是否属于行业普遍情形，国内生命科学
试剂生产规模及发行人自主生产所占份额，发行人代理生命科学试剂业务是否
符合创业板定位。
（2）国内生命科学试剂生产规模及发行人自主生产所占份额
1）生命科学试剂自主品牌不等于自主生产
生命科学试剂自主品牌不等于自主生产，目前国内生命科学试剂行业自主品
牌产品的生产主要通过 ODM/OEM 模式生产进行。
同行业可比公司泰坦科技《招股说明书（注册稿）》披露：“公司自有品牌产
品，公司均通过 OEM 厂家生产，第三方品牌产品则直接向第三方品牌方或贸易
商进行采购。”
抗体国际龙头品牌 Abcam 在世界范围内共拥有 400 多家 OEM 厂商。2015
年，在 Abcam 所有产品线中，有 60%的营收来自 OEM 产品。
因此，在全球范围内生命科学试剂的生产通过 ODM/OEM 模式进行是普遍
的方式，国内自主品牌产品的生产主要通过 ODM/OEM 模式生产。
2）国内生命科学试剂的生产规模
国内生命科学试剂行业起步较晚，自主产品的生产起步更晚，且目前国内市
场依然被国外知名品牌所占据，因此国内生命科学试剂的生产规模整体相对较小。
目前，尚无第三方权威机构对于国内生命科学试剂的生产规模进行统计，发行人
无法获取确切规模数据。
3）发行人自主生产及自主品牌收入所占份额
报告期内，发行人自主产品的生产尚处于起步阶段，2019 年、2020 年自主
生产产品分别实现收入 167.10 万元、565.64 万元，毛利率分别为 66.90%、64.46%。
目前发行人自主生产产品的生产规模较小，实现收入规模较小，占国内生命科学
试剂的生产规模的份额预计较小。2017 年-2020 年，发行人自主品牌收入分别为
721.57 万元、1,188.10 万元、1,785.82 万元和 2,281.41 万元，保持持续快速增长。
4）发行人建设南京自主品牌生产基地，加大自主品牌的生产规模和布局
发行人拟总投资 2.80 亿元，在南京建设自主品牌生产基地，投资新生产线
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
和研发实验室，持续研发新技术，拓宽自有品牌产品线生产，提升生产规模，进
一步扩大发行人产品应用领域。
综上，本所律师认为，目前发行人自主产品的生产尚处于起步阶段，占国
内生命科学试剂的生产规模的份额预计较小，随着发行人自主品牌生产基地的
逐步建成投产，发行人自主生产所占份额将显著提升。
（3）发行人代理生命科学试剂业务符合创业板定位
1）发行人业务虽主要为代理生命科学试剂业务，但生命科学试剂的销售具
有较高的技术门槛，发行人需提供专业技术服务
生命科学试剂作为生命科学相关领域研究人员进行科研活动的基础工具，既
服务于基础科研，又引领基础科研向临床应用、药物研发等领域转化，具有高度
前沿、专业化及高门槛等特点。客户采购需要专业技术指导，为此，发行人组建
了生物医药领域专业化的技术支持和产品团队，截止 2020 年 12 月末，发行人本
科以上人员占 74.83%，研究生以上人员占比 16.18%，销售人员中生物相关专业
人员占比 78.82%，提供实验服务等配套服务和贯穿售前、售中和售后各环节的
技术支持服务，全面服务于生命科学试剂产品的销售。
2）技术创新
发行人持续加大产品类、服务类及业务平台类核心技术的创新，以全面支撑
平台服务的顺利开展。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人已经形成了“一种特定的抗体包被
技术”、“传统抗体的制备技术”、“鼠源单克隆抗体的制备技术”等 5 项产品类核
心技术，用于发行人抗体及相关产品的定制服务及自有产品的生产，满足了客户
对新靶点的探索，以及特定靶点抗体的新应用、新偶联等需求；形成了“试剂类
产品的精准检索技术”、“流式抗体配色技术”、“一种关于 Luminex 检测方法的
优化”等 7 项服务类核心技术，用于提供抗体的精准查询及智能推荐、流式抗体
的配色及组合、抗体相关检测实验服务等综合技术服务；形成了“智能仓储物流
技术”、“智能云平台技术”2 项业务平台类核心技术，用以提升精细化管理，加
快供应速度的同时提升发行人管理效率，更好的实现发行人“基于一站式平台提
供综合技术服务”模式。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
相较于同行业可比公司，泰坦科技产品类核心技术主要集中在化学试剂的制
备，发行人主要集中于生命科学试剂，存在较大差异。相较于达科为与联科生物，
发行人产品类核心技术覆盖产品线更为广泛。此外，联科生物、达科为未形成独
立的服务类核心技术及业务平台类核心技术，泰坦科技未形成独立的服务类核心
技术，发行人技术创新更为全面。
3）业务及模式创新
发行人在深耕行业十多年后，基于行业经验及技术积累进行了业务及模式的
创新，搭建了生命科学综合服务一站式平台，提供实验服务等配套服务和贯穿售
前、售中和售后各环节的技术支持服务，有效满足客户多元化需求，解决产品及
技术信息不对称，提升客户实验技术水平，助力客户快捷、高效地开展科研实验，
为科学研究和科技创新提供重要支撑和保障。相较于竞争对手的业务及模式，发
行人拥有更为全面的产品线，业务体量大，且提供售前、售中、售后的综合技术
服务的范围更广、专业化程度高、可选择的服务科研的专业化工具多。
在确立了“基于一站式平台提供综合技术服务”作为发行人核心业务模式后，
围绕着该业务模式，发行人为了提升运营、管理效率，针对生命科学试剂行业客
户分散、供应商和产品众多的特点，以供应商/品牌管理、客户需求管理为核心
构建了“智能供应链系统”。与此同时，为更好适应科研客户分散、需求多样化、
购买频繁、产品专业性强等特点，发行人在“基于一站式平台提供综合技术服务”
的基础上，构建了适合生命科学试剂行业的“电子商务模式”。发行人电子商务
平台提供如流式抗体配色工具、智能搜索和推荐、磁珠产品选择工具、Bio-Marker
检索工具等专业化工具，显著区别于竞争对手。
以发行人提供的流式抗体多色配色技术服务为例说明技术服务如下：
行业需求 技术知识要求 技术的创新性
流式细胞仪试剂 不仅建立专业团队，而且开发了
和仪器的技术发展使 很多智能工具解决客户的复杂
1、在开始之前，先了解所用仪
研究人员能够进行越 专业知识缺乏的痛点：
器（激光和过滤器）的配置
来越复杂的多色实验， 1、建立了多达 20 多人的专业多
这种高通量多参数同 色配色服务的流式专员团队
时检测的复杂实验需 2、需要了解不同仪器的操作规 2、建立了系统自动化化工具：
要越来越多。 范、质控步骤、基础硬件问题判 流式多色配色 Panel Design，提
多参数流式细胞 断 高效率、减少人员依赖
术的优势包括能够使 3、需要有免疫学、免疫医学的 3、 建立了自动化的荧光素光谱
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行业需求 技术知识要求 技术的创新性
用多个荧光素进行单 背景知识，能够做流式方案设计 重叠查看器，能够自动获得荧光
细胞标价，使用多种参 并进行结果导读 素间的相对补偿值
数数据并最终更准确 4、建立了不同荧光素标记的抗
4、需要了解荧光素之间的光谱
地定义细胞群体的能 体数据库，做好分类标标签，便
重叠，避免荧光素之间的干扰
力。此外，多参数实验 于搜索和客户自主组合配色
可以通过减少所需的 5、需要滴定和优化每种抗体；
样本量和减少样本量 5、建立了智能的试剂选择工具
建立正确的抗体使用模板。这个
Reagents Ordering
以及增加样本通量来 过程需要反复
提高效率。但是，增加 6、需要了解抗原表达丰度，对
检测到的颜色和抗原 于低丰度抗原，在抗体上使用明 6、建立了智能的指标选择工具
的数量会增加实验设 亮的荧光标记，对于高表达抗 Cell Maker 选择
计的复杂性，需要对优 原，在抗体上使用暗的荧光标记
化、控制和其他细节的 7、需要了解实验方案中的细胞 7、建立了不同免疫细胞的流式
关注度更高。 逻辑设门关系，以便对于不同的 全面解决方案 Workflow（含样
多参数流式细胞 细胞亚群，使用光谱相似的荧光 本制备、指标功能意义、逻辑设
术的最大挑战之一是 素，分别进行门控和分析 门顺序、结果解读）
选择正确的荧光团和 8、需要考虑样本的来源，在实 8、小优流式培训课堂：免疫学、
抗体偶联物组合，以便 验方案中加入细胞活力染料，以 流式基础背景知识分享、多色配
在不影响数据质量和 从数据中排除死细胞和碎片 色案列分享、关键知识点传承
准确性的情况下，将补 9、需要了解实验对照设置的意
偿和溢出调整的需求 义，并在实验过程中，通过对照
降至最低。 9、建立了优宁维实验操作标准
做数据的判断
库：包括仪器操作、试剂使用、
10、需要熟练使用数据分析软件
实验流程、数据分析标准化
Flowjo，能够做出高质量的数据
输出结果
4）发行人业务及模式创新、技术创新的具体情况
项目 行业存在的问题 模式/技术的创新性
下游客户群体庞 通过提供售前的技术咨询、产品推荐、产品组合、产品定
大、研究方向千差 制，售中的智能供应链管理和电子商务平台，售后实验检
万别，采购需求呈 测、上机指导综合等综合技术服务，构建一站式平台，解
现多样化、高频 决客户产品选择难、需求多样化、高频次小批量订购的难
率、小批量的特点 点；
基于 通过电商商品的多维度展示、智能搜索和推荐、抗体搜索
业 一站 中心、流式抗体搜索中心、流式多色方案设计工具、流式
务 式平 多色抗体配色工具、磁珠选择工具、Biomarker 筛选工具、
及 台提 产品选择困难 组化抗体搜索中心、分子生物学产品选择工具、蛋白纯化
模 供综 产品选择工具、多因子检测组合定制工具等多种产品选择
式 合技 工具的开发，结合线上线下的人工技术支持售前推荐，解
创 术服 决客户产品选择困难的痛点；
新 务模 行业内形成了大 组建专业化的技术支持和产品团队，本科以上人员占
式 量规模较小的区 74.83%；研究生以上人员 16.18%，销售人员中生物相关
域性供应商，存在 专业人员占比 78.82%。专业人员团队配置远高于其他国
品种少、专业技术 内代理公司；
弱、运营成本高、 通过智能供应链、电商平台、内部 OA、ERP 等系统的组
对人员依赖高等 建，优化流程，运用信息化手段，解决运营效率低，高度
公司运营问题 依赖人员的行业运营问题；
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项目 行业存在的问题 模式/技术的创新性
通过开设小优课堂和视频中心，引进普及先进的生物技
行业专业度高，新
术，免费推广相关知识，主要进行实验操作技术的要点讲
技术、新知识传承
解、前沿/热门技术及资讯的解读、实验 Demo 演示，解
难
决了客户技术传承的问题；
研究方向千差万 提供产品定制化服务，可根据客户提供的基因序列进行抗
别，存在定制化需 原设计与合成，并利用该抗原进行单/多克隆抗体制备、
求 抗体修饰或偶联，以满足定制需求；
智能供应链系统，上游推送订单信息、客户信息到供应商
供应商众多，客户
系统；下游对接客户内部采购平台，直接将客户采购信息
分散
推送到电商平台，链接供应商和客户；
产品种类众多，国
外进口产品报关 通过内部的跟单系统和报关系统，与云通关打通，实时跟
报检对不同产品 进报关、报检进度；
供应 有不同的要求
链模 试剂产品对运输
智能供应链温度管理模块，对货物仓储和配送温度监控和
式 保存温度严格，低
异常提醒，发货时提醒放冰量，精准把控运输温度；
温运输
进口试剂依赖度
较高，客户往往面 通过订单全流程展示，从销售订单、供应商采购订单、物
临产品交货期与 流配送、电子签收、发票开具等流程展示，使客户能够及
实验计划相冲突 时根据货物进展合理安排实验进度；
的矛盾
上游供应商众多、 针对该难点，我们的一站式平台通过商品多维度展示、智
产品品类多，产品 能推荐搜索、抗体查询、流程配色等多种产品选择工具，
选择困难 能够帮客户精准区分、匹配不同供应商的不同产品；
电子
下游采购需求多
商务
样化、高频次，订 电商平台通过在线订购、订单全流程展示，支持客户 7*24
模式
单流、物流、信息 小时选购下单，订单全流程展示满足客户及时跟进订单进
流、发票流等信息 展，掌握订单配货、发送、签收、开票详情；
不对称
繁琐的订单流、物 通过智能化供应链以及电商平台的订单全流程展示，订单
流、信息流、发票 详情、采购报关状态、物流配送状态、开票状态、付款状
流、钱流等信息对 态，清晰的展示，用户可以快速查找，明确知悉货物状态，
称化需要痛点 很好的匹配实验计划时间，解决了信息不对称的问题；
通过智能供应链中的跟单系统、报关系统，供应链人员能
够很好的掌握货物采购进展，与供应商系统对接，能够清
服务 进口产品交期长； 楚的掌握供应商的库存情况；自行研发的 WMS 物流系
类核 产品仓储和运输 统，精准定位货位、精准掌控运输温度和仓储温度，进行
技
心技 温度要求 温度监控和异常提醒，满足货物仓储和运输温度管理需
术
术 求；智能化的供应链，集成了多供应商，解决了货物交期
创
慢的问题；
新
国内供应商专业
弱、售后服务无保 通过试剂使用、仪器校准及上机的指导，协助客户进行数
障；客户产品购买 据处理及结果分析，协助客户建立实验标准操作步骤
后，后续产品应 （SOP）等综合售后服务；
用、实验技能不足
产品 进口试剂交期长、 通过自行研发，围绕抗体核心应用技术开展各类研究，开
类核 价格高，转求国产 发偶联抗体和检测试剂盒等产品，建立和深化抗体的各种
心技 产品替代 标记技术，创建爱必信和乐备实自有产品品牌，提供自有
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项目 行业存在的问题 模式/技术的创新性
术 品牌产品；
下游采购需求高
业务 频次，订单流、物
自行研制开发 ERP 系统、OA 系统、HR 系统、CRM 系
平台 流、信息流、发票
统、呼叫中心系统、实验室管理系统、物流管理系统等多
类核 流、钱流等信息不
个信息化系统，建设了优宁维的电商平台、微信商城、发
心技 对称；同行业公司
票小助手微信小程序等平台。
术 运营成本高、对人
员依赖高
5）2020 年 12 月，中国毒理学会药物毒理与安全性评价专业委员会对发行
人抗体业务及所处行业出具了说明，主要内容如下：
“抗体应用于基础科研和生物医药研发的最前沿领域，为临床医学机理研究、
体外诊断原材料和技术方法、药物机理毒理研究等提供最基础的支持，引领基础
科研向临床应用、药物研发等领域转化。特别是近年来生命科学领域新技术不断
涌现，抗体试剂显著推动了生命科学研究和开发进展。
国内抗体行业起步较晚，目前和外国品牌产品差距巨大，国内市场销售的抗
体产品绝大部分为国外品牌产品，国内大量供应商为代理销售国外品牌产品，规
模小，缺乏专业服务能力。国内抗体自主品牌企业大多处于起步阶段，普遍规模
小，产品数量有限，质量良莠不齐，不够稳定，与国外品牌差距大。
优宁维公司抗体产品丰富全面，同时其提供的专业技术指导对科研客户帮助
很大，提高了科学研究实验的效率，同时该公司提供的都是主流国际品牌的产品，
质量稳定可靠，抗体质量和性能直接影响科研工作，高品质抗体对基础科研和临
床前研究、药物研发具有重要促进作用，直接推动了科研工作的正常开展和药物
研发的正常进行，如果国内没有高品质抗体产品供应，目前大量的科研工作将受
到很大影响，部分将难以开展。
优宁维公司在生命科学行业处于领先地位，对我国生命科学基础研究和生物
医药研发有着积极的推动和帮助，优宁维公司也在布局研发生产中心，积极打造
生命科学基础研究工具的民族品牌，符合国家产业发展导向。”
综上，本所律师认为，发行人代理生命科学试剂业务符合创业板定位。
（二）自主品牌生产基地生产及销售是否存在重大不确定性，发行人自主
品牌产品是否具有核心竞争力，发行人是否具备获取相应客户的能力；发行人
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
自主品牌产品生产基地项目相关信息披露是否真实、准确、完整，预计收入总
额、利润总额等财务数据是否谨慎、有客观依据，是否不存在夸大、误导性成
分。
（1）发行人南京自主品牌生产基地生产及销售不存在重大不确定性
1）发行人南京自主品牌生产基地符合当地产业政策
根据南京市溧水生态环境局出具的《关于<南京市溧水区永阳园区规划环境
影响报告书>的审查意见》（溧环规[2020]1 号），发行人南京自主品牌生产基地所
属园区永阳工业园区定位之一为发展高端生物医药产业，发行人南京自主品牌生
产基地主要用于抗体类产品、磁珠类产品、分子生物学试剂类产品、检测试剂盒
类产品、蛋白类产品、预制胶类产品和实验检测服务的研发、生产及销售，符合
永阳工业园区产业定位。
此外，根据南京市溧水区工业和信息化局《新供地工业项目准入会审会议纪
要》，南京优宁维等 3 个健康产业类项目符合街道产业发展方向。
2）该项目用地已签订土地使用权出让合同
2020 年 5 月 17 日，发行人与江苏幸庄建设发展集团有限公司签署《溧水区
工业项目投资建设协议书》，发行人拟在溧水永阳工业园区投资建设“南京生物
园”项目，新建厂房 26,000 ㎡，项目用地约 25.89 亩。2020 年 8 月，溧水区待
挂牌工业项目用地供地会议审议通过建设项目。
2021 年 4 月 26 日，发行人与南京市规划和自然资源局溧水分局签订《国有
建设用地使用权出让合同》（合同编号：3201242021CR0022）。
3）该项目产品、生产制备技术、人员、销售渠道、客户群体均系以目前发
行人业务为基础
产品方面，发行人南京自主品牌生产基地主要产品线为抗体类产品、磁珠类
产品、分子生物学试剂类产品、检测试剂盒类产品、蛋白类产品、预制胶类产品
和实验检测服务等。目前，发行人已可完成上述产品的实验室级别生产，项目建
设期内，发行人将持续研发生产制备技术，优化生产工艺。因此，该项目生产产
品不存在重大不确定性。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
生产制备技术方面，发行人已为该项目储备了较多核心技术和关键制备技术，
包含了一种特定的抗体包被技术、传统抗体的制备技术、鼠源单克隆抗体的制备
技术、用于纯化抗体的 ProA/ProG 磁珠的制备技术、高特异性的抗原设计、小鼠
致敏 B 细胞与骨髓瘤细胞融合技术、阳性克隆细胞的筛选技术、抗体生产和验
证的标准化评价体系、原核表达系统、真核酵母和哺乳动物细胞表达系统、细胞
瞬时转染和稳定转染技术、磁珠表面包被及修饰技术、稳定的蛋白凝胶体系配方
等，上述技术相对成熟，均已完成实验室级别的生产。因此，该项目生产制备技
术不存在重大不确定性。
人员方面，该项目初期核心研发人员、管理人员及销售人员均由发行人目前
相关人员组成。同时，发行人将持续扩大人员投入，按照项目计划逐步招聘生物
医药相关研发及生产人员，同时扩大自主品牌销售人员，合理增加具备丰富管理
经验的管理人员，以保证该项目能够顺利进行。
销售渠道方面，目前发行人拥有 5 个销售子公司和 32 个办事处，负责各地
区的线下市场推广和产品销售工作，初步实现辐射全国的扁平化营销网络。该项
目主要利用发行人目前形成的强大销售渠道及资源，持续依托发行人“基于一站
式平台提供综合技术服务”、“供应链模式”及“电子商务模式”来实现产品的最
终销售及提供售前、售中和售后的技术服务。公司现有渠道资源为本项目产品的
顺利销售打下良好基础。
客户资源方面，发行人自创立以来始终坚持以直销模式开拓市场，报告期各
年度直销收入占营业收入比例均在 84%以上，发行人直接拥有大量终端客户资源，
覆盖了 92 所 985/211 大学、454 所科研院所、498 所三甲医院、50 多家国内外上
市公司等，在行业内已树立了“优宁维-抗体专家”的良好品牌形象。发行人可
将该项目产品直接向终端客户进行推广销售，大幅降低该项目产品滞销的风险。
4）发行人良好的财务状况保证了该项目顺利实施
截至 2020 年 12 月末，发行人合并报表资产负债率为 31.49%，账面货币资
金 2.51 亿元，发行人良好的财务状况及较为充足的货币资金将能有效保证该项
目的顺利实施。目前，发行人不存在因资金紧张而推迟或终止实施该项目的情形。
综上，本所律师认为，发行人南京自主品牌生产基地产品生产及销售随着
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
未来市场的变化具有一定的不确定性，但并不存在重大不确定性的情形。
（本页以下无正文）
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于上海优宁维生物科技股
份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（六）》之签署
页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：_________________
金 尧
负责人：_________________ 经办律师：_________________
顾功耘 汪海飞
经办律师：_________________
王博文
年 月 日
上海杭州北京深圳苏州南京重庆成都太原香港青岛厦门天津济南合肥郑州福州南昌西安广州长春武汉乌鲁木齐
地 址: 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层，邮编:200120
电 话: （86）21-20511000；传真：（86）21-20511999
网 址: http://www.allbrightlaw.com/
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上海市锦天城律师事务所
关于上海优宁维生物科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（八）
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（八）
目录
声明事项 .......................................................................................................................................... 2
正文 .................................................................................................................................................. 5
一、问题 4 .............................................................................................................................. 5
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（八）
上海市锦天城律师事务所
关于上海优宁维生物科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（八）
【案号：01F20192413】
致：上海优宁维生物科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下称“本所”）接受上海优宁维生物科技股份
有限公司（以下称“发行人”或“公司”或“优宁维”）的委托，并根据发行人
与本所签订的《法律服务委托协议》，作为发行人首次公开发行股票并在创业板
上市工作（以下称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。本所律师已于 2020
年 7 月 18 日出具了《上海市锦天城律师事务所关于上海优宁维生物科技股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见
书》”）及《上海市锦天城律师事务所关于关于上海优宁维生物科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报
告》”）。此外，本所律师已于 2020 年 10 月 23 日出具了《上海市锦天城律师事务
所关于上海优宁维生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），并分别于 2020
年 12 月 3 日、2020 年 12 月 31 日、2021 年 1 月 21 日、2021 年 5 月 7 日和 2021
年 6 月 2 日出具了《上海市锦天城律师事务所关于上海优宁维生物科技股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补
充法律意见书（二）》”）、《上海市锦天城律师事务所关于上海优宁维生物科技股
份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》（以下简
称“《补充法律意见书（三）》”）和《上海市锦天城律师事务所关于上海优宁维生
物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》
（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）、《上海市锦天城律师事务所关于上海优
3-1
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（八）
宁维生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见
书（五）》（以下简称“《补充法律意见书（五）》”）、《上海市锦天城律师事务所关
于上海优宁维生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充
法律意见书（六）》（以下简称“《补充法律意见书（六）》”）和《上海市锦天城律
师事务所关于上海优宁维生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市的补充法律意见书（七）》（以下简称“《补充法律意见书（七）》”）。
鉴于深圳证券交易所上市审核中心于 2021 年 8 月 6 日出具了审核函〔2021〕
010997 号《发行注册环节反馈意见落实函》（以下简称“《落实函》”）。本所律师
在对《落实函》提出的有关法律问题及相关事项进行了专项核查的基础上，出具
本补充法律意见书。
声明事项
一、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具之
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本补充法律意见书是对《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意
见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意
见书（四）》、《补充法律意见书（五）》、《补充法律意见书（六）》及《补充法律
意见书（七）》的补充，并构成其不可分割的一部分。本所对优宁维本次发行涉
及的其他法律问题的意见及结论仍适用《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、
《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、
《补充法律意见书（五）》、《补充法律意见书（六）》及《补充法律意见书（七）》
中的表述，本所在《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书
（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书
3-2
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（八）
（五）》、《补充法律意见书（六）》及《补充法律意见书（七）》中的声明事项仍
适用于本补充法律意见书。除非特别说明，本补充法律意见书使用的词语或释义
与《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见
书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见
书（五）》、《补充法律意见书（六）》及《补充法律意见书（七）》使用的词语或
释义具有相同含义。
三、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意见，
而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本补充法
律意见书和为本次发行上市出具的《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律
意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律
意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》、《补充法律意见书（六）》及《补充法
律意见书（七）》中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告
中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性
做出任何明示或默示保证。
四、本补充法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效
是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
五、本补充法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本补充法律意见书所要求发行人提供的
原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
六、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
七、本所同意将本补充法律意见书和《法律意见书》、《律师工作报告》、《补
充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补
充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》、《补充法律意见书（六）》及《补
充法律意见书（七）》作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（八）
料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
八、本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证券
监督管理委员会审核要求引用本补充法律意见书内容，但发行人作上述引用时，
不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
九、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，非经本所书
面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补
充法律意见书。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（八）
正文
一、问题 4
关于拟投资项目。根据招股说明书，发行人拟投资 2.80 亿元，在南京建设
自主品牌生产基地，投资新生产线和研发实验室。2021 年 6 月 7 日，发行人取
得该地块的不动产权证书。根据公司与江苏幸庄建设发展集团有限公司签署的
《溧水区工业项目投资建设协议书》，公司自用地指标报批之日起至第三年底，
第三年亩均税收不低于 40 万元，至第六年亩均税收计算约定不低于 60 万元。
如公司不能完成前述税收指标，江苏幸庄建设发展集团有限公司有权对地上建
筑物按公司建造时的实际投入成本折价回购，土地按公司办证时摘牌价回购。
目前，公司已可完成本项目拟生产产品的实验室级别生产，项目建设期内，公
司将持续研发生产制备技术，优化生产工艺。
请发行人：（1）说明子公司南京优宁维作为项目实施主体，是否具有相应
资质或许可。（2）发行人目前拥有的 6 项实用新型专利均由发行人全资子公司
爱必信持有，说明相关专利对应拟生产产品情况，是否已授权项目实施主体使
用，其他非专利技术研发进展及对应拟生产产品情况，由实验室级别生产转为
规模生产是否存在不确定性，以及发行人代理品牌商是否对发行人自主生产产
品存在限制，是否存在纠纷或潜在纠纷。（3）根据发行人与江苏幸庄建设发展
集团有限公司签署的相关协议，说明用地指标报批之日的具体日期、税收指标
的具体内容，预计发行人能否满足约定的税收条件。（4）按照《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第 28 号——创业板公司招股说明书（2020 年修
订）》的规定，补充披露发行人取得上述项目不动产权证书的相关情况。
请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（八）
（一）说明子公司南京优宁维作为项目实施主体，是否具有相应资质或许
可。
1、核查程序
（1）访谈发行人运营总监，了解发行人南京自主品牌生产基地项目的新生
产线和研发实验室的具体内容、目前项目的建设情况以及南京优宁维已取得的资
质或许可；
（2）查阅南京优宁维的《营业执照》、发行人南京自有品牌产品生产基地的
《可行性研究报告》、《项目测算表》及内部投资决策资料；
（3）取得发行人及其实际控制人冷兆武出具的在未取得相应资质或许可前，
南京优宁维不会开展相关的业务的承诺；
（4）查阅国家关于发行人南京自主品牌生产基地项目新生产线和研发实验
室相关的法律、法规。
2、核查意见
（1）南京自主品牌生产基地项目目前尚未正式开工建设，南京优宁维尚未
办理相关备案手续，但会在项目正式运营前完成，办理不存在重大障碍
发行人南京自主品牌生产基地项目主要产品线为抗体类产品、磁珠类产品、
分子生物学试剂类产品、检测试剂盒类产品、蛋白类产品、预制胶类产品和实验
检测服务等，相关产品及服务主要用于科学研究。项目运营过程中涉及病原微生
物操作以及少量危险化学品（含第二类、第三类易制毒化学品）的购买、使用及
储存，需要办理二级病原微生物实验室备案、危险化学品安全评价报告和整改方
案落实情况备案，以及第二类、第三类易制毒化学品购买的备案手续，相关规定
如下：
《病原微生物实验室生物安全管理条例（2018 修订）》第二十五条规定，新
建、改建或者扩建一级、二级实验室，应当向设区的市级人民政府卫生主管部门
或者兽医主管部门备案。设区的市级人民政府卫生主管部门或者兽医主管部门应
当每年将备案情况汇总后报省、自治区、直辖市人民政府卫生主管部门或者兽医
主管部门。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（八）
《江苏省病原微生物实验室生物安全管理规定（试行）》第十九条第一款规
定，新建、改建或者扩建一级、二级实验室，应当向省辖市卫生行政主管部门备
案。省辖市卫生行政主管部门每年将备案情况汇总后报省卫生厅。
《危险化学品安全管理条例（2013 修订）》第二十二条规定，生产、储存危
险化学品的企业，应当委托具备国家规定的资质条件的机构，对本企业的安全生
产条件每 3 年进行一次安全评价，提出安全评价报告。安全评价报告的内容应当
包括对安全生产条件存在的问题进行整改的方案。生产、储存危险化学品的企业，
应当将安全评价报告以及整改方案的落实情况报所在地县级人民政府安全生产
监督管理部门备案。
《危险化学品安全管理条例（2013 修订）》第三十二条规定，本条例……第
二十二条关于生产、储存危险化学品的企业的规定，适用于使用危险化学品从事
生产的企业。
《易制毒化学品管理条例（2018 修订）》第十七条规定，购买第二类、第三
类易制毒化学品的，应当在购买前将所需购买的品种、数量，向所在地的县级人
民政府公安机关备案。
因此，在现有法律、法规下，南京优宁维在项目正式运营前需要办理二级病
原微生物实验室备案、危险化学品安全评价报告和整改方案落实情况备案，以及
第二类、第三类易制毒化学品购买的备案手续。南京优宁维于 2021 年 6 月 7 日
才取得南京自有品牌产品生产基地项目地块的《不动产权证书》，目前尚未正式
开工建设，亦未开展相关业务，因此除《营业执照》外，南京优宁维尚未办理相
关备案手续。
根据相关规定，南京优宁维办理病原微生物实验室等相关备案不存在重大障
碍，具体如下：
1）《病原微生物实验室生物安全管理条例（2018 修订）》《江苏省病原微生
物实验室生物安全管理规定（试行）》未对二级病原微生物实验室备案的具体条
件进行明确规定。根据江苏政务服务网公示的南京地区办理病原微生物实验室备
案的办事指南，新建、改建或者扩建一级、二级实验室需要提交的资料包括：①
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（八）
实验室背景资料（包括单位简介、主要产品类型或检测项目或研究方向等、单位
相关技术团队情况、与实验室相关的发展规划等）；②实验室的平面设计方案、
设施设备及必要的参数；③实验室自查报告（本单位对实验室生物安全自查及结
果的声明）；④申请单位的法律地位证明文件；⑤实验室操作的生物因子及其危
害程度分级一览表（中文学名和国际通用学名）；⑥风险评估报告（实验室所涉
及的病原微生物的生物危害评估报告（包括该病原微生物的生物特性、传播与致
病性、生物安全防护措施等））；⑦实验室安全管理体系文件；⑧实验室备案申请
表。
2）《危险化学品安全管理条例（2013 修订）》未对危险化学品安全评价报告
以及整改方案的落实情况备案的具体条件进行明确规定。根据江苏政务服务网公
示的安全评价报告以及整改方案的落实情况备案的办事指南，办理前述备案需要
提交的材料包括：①安全评价报告以及整改方案的落实情况；②经办人的授权委
托书、身份证明；③备案申请书。
3）根据《易制毒化学品购销和运输管理办法》第五条的规定，申请购买第
二类、第三类易制毒化学品的，应当提交下列申请材料：①经营企业的营业执照
（副本和复印件），其他组织的登记证书或者成立批准文件（原件和复印件），或
者个人的身份证明（原件和复印件）；②合法使用需要证明（原件）。合法使用需
要证明由购买单位或者个人出具，注明拟购买易制毒化学品的品种、数量和用途，
并加盖购买单位印章或者个人签名。
鉴于上述规定仅要求发行人提供相关文字性申请材料，较为简单，未设置具
体资产、设备、技术等实质性门槛。发行人和子公司乐备实曾经办理过二级病原
微生物实验室备案手续和第二类、第三类易制毒化学品购买的备案手续，对相关
要求和流程相对熟悉，且危险化学品安全评价报告和整改方案落实情况备案的重
点在于第三方机构出具的安全评价报告。因此，只要南京优宁维根据相关要求配
备所需的场地、人员、制度、设备等条件，即可以顺利办理相关备案手续。综上，
预计南京优宁维后续完成相关备案手续不存在重大障碍。
发行人及其实际控制人冷兆武已出具承诺，南京优宁维会针对上述备案手续
配备所需的场地、人员、制度、设备等条件，及时办理相应许可或备案手续；在
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（八）
未取得相应资质或许可前，南京优宁维不会开展相关业务。
（2）南京优宁维实施南京自主品牌生产基地项目不存在超越其《营业执照》
所记载的经营范围的情况
南京优宁维持有的《营业执照》中核准的经营范围为：“生物科技、医学诊
断、生物制品、医药科技领域的试剂、耗材与设备的研发、生产、销售；生物科
技、医学诊断、生物制品、医药科技领域的技术咨询、技术转让、技术服务；化
工产品及原料（不含危险化学品）销售；软件开发及销售；物业管理服务、房屋
租赁；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定或禁止公司经营的
除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
发行人南京自主品牌生产基地项目主要产品线为抗体类产品、磁珠类产品、
分子生物学试剂类产品、检测试剂盒类产品、蛋白类产品、预制胶类产品和实验
检测服务等，相关产品及服务均涵盖在南京优宁维的经营范围之内。
因此，南京优宁维实施南京自主品牌生产基地项目不存在超越其《营业执照》
所记载的经营范围的情况。
综上，本所律师认为，在现有法律、法规下，南京优宁维在项目正式运营
前需要办理二级病原微生物实验室备案、危险化学品安全评价报告和整改方案
落实情况备案，以及第二类、第三类易制毒化学品购买的备案手续；南京自主
品牌生产基地项目目前尚未正式开工建设，尚未办理相关备案手续。根据相关
规定，南京优宁维办理病原微生物实验室等相关备案不存在重大障碍。
（二）发行人目前拥有的 6 项实用新型专利均由发行人全资子公司爱必信
持有，说明相关专利对应拟生产产品情况，是否已授权项目实施主体使用，其
他非专利技术研发进展及对应拟生产产品情况，由实验室级别生产转为规模生
产是否存在不确定性，以及发行人代理品牌商是否对发行人自主生产产品存在
限制，是否存在纠纷或潜在纠纷。
1、核查程序
（1）访谈发行人运营总监，了解爱必信持有的 6 项实用新型专利对应的拟
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（八）
生产产品情况，是否已授权南京优宁维使用；
（2）访谈发行人总经理，了解发行人代理产品与发行人自主生产产品之间
的差异、两者是否存在竞争关系以及发行人与赛信通（上海）生物试剂有限公司
等代理商（供应商）/品牌商之间是否存在纠纷或潜在纠纷；
（3）访谈发行人运营总监及研发人员，了解发行人其他非专利技术的研发
进展及其对应拟生产产品情况以及由实验室级别生产转为规模生产是否存在不
确定性；
（4）查阅发行人与赛信通（上海）生物试剂有限公司等代理商（供应商）/
品牌商的合作协议，确认该等代理商（供应商）/品牌商是否对发行人自主生产
产品存在限制；
（5）通过中国裁判文书网、国家企业信用信息公示系统、信用中国等网站
查询发行人与赛信通（上海）生物试剂有限公司等代理商（供应商）/品牌商之
间是否存在诉讼纠纷。
2、核查意见
（1）发行人目前拥有的 6 项实用新型专利均由发行人全资子公司爱必信持
有，说明相关专利对应拟生产产品情况，是否已授权项目实施主体使用
爱必信持有的 6 项实用新型专利的相关技术目前仅应用于爱必信自身的经
营，与南京生产基地项目实施主体拟生产的产品存在显著差异，该等专利应用于
爱必信目前相关产品的生产，因此发行人目前没有将爱必信持有的实用新型专利
技术应用到南京自主品牌生产基地项目的计划，爱必信亦没有授权南京优宁维使
用相关专利。
如发行人南京自主品牌生产基地项目后续确需使用到爱必信的相关专利技
术，发行人会及时完成授权手续。
（2）发行人其他非专利技术研发进展及对应拟生产产品情况，由实验室级
别生产转为规模生产是否存在不确定性
1）发行人其他非专利技术研发进展及对应拟生产产品情况
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（八）
发行人其他非专利技术研发进展及对应南京自主品牌拟生产产品情况如下
表所示：
研发进展或生
对应拟生产产品 核心技术/技术储备
产情况
实验室级别的
传统抗体的制备技术（高特异性的抗原设计和制备）
生产
鼠源单克隆抗体的制备技术（小鼠致敏 B 细胞与骨
实验室级别的
抗体类产品 髓瘤细胞融合技术、阳性克隆细胞的筛选技术、抗体
生产
生产和验证的标准化评价体系）
新型抗体试剂的制备与研发（高特异性的抗原设计和
研究阶段
制备）
用于纯化抗体的 ProA/ProG 磁珠的制备技术（磁珠表 实验室级别的
面包被及修饰技术） 生产
磁珠类产品
用于纯化蛋白的标签抗体磁珠的制备技术（磁珠表面
小批量试生产
包被及修饰技术）
分子生物学试剂
分子生物学试剂的制备与研发 研究阶段
类产品
实验室级别的
检测试剂盒类产 一种特定的抗体包被技术
生产
品
检测试剂盒的制备与研发 研究阶段
重组蛋白制剂技术（原核表达系统、真核酵母和哺乳 实验室级别生
蛋白类产品
动物细胞表达系统、细胞瞬时转染和稳定转染技术） 产
预制胶类产品 聚丙烯酰胺凝胶预制胶制备技术 小批量试生产
一种关于电化学检测方法的优化 研究阶段
实验检测服务 一种关于流式实验方法的优化 研究阶段
一种关于 Luminex 检测方法的优化 研究阶段
2）由实验室级别生产转为规模生产是否存在不确定性
由实验室级别生产转为规模生产需要从人机料法环（人员、机器、原料、方
法、环境）的维度全面考察放大生产的可行性以及工艺的稳健性。在放大生产过
程中，随着设备规模的扩大，需要重新对工艺进行表征和验证。例如规模生产对
层析系统的检测精度、长时间运行的稳定性等提出了更高的要求，实验室级别生
产工艺开发过程中确定的 pH、电导、峰收集位置等关键工艺参数是否会随着设
备规模的变化而产生变化，以及双峰问题、膜面膜和材质问题、样品稳定性等问
题。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（八）
发行人已通过建立全方位和精细化的技术转移流程、主流设备参数转换模型、
FMEA 模型风险管控体系等，可有效应对实验室级别生产转为规模生产过程中的
各类风险，具体如下：
①工艺稳健性和可放大性
工艺稳健性是指实验室级别生产阶段开发的工艺在规模生产不同批次间，是
否能够始终如一的生产出产品质量参数一致的产品，另外在最差工艺条件下能否
依然将产品质量参数控制在产品放行标准范围之内。可放大性是指小试阶段的工
艺反应在实验室内可以完成，但工业化生产依赖大型工艺设备或者反应器操作，
必须考虑便捷性、可行性、操作安全性、压力等因素，确保小试工艺所需的条件
在工业生产规模上能得到满足。
应对策略：发行人在实验室生产阶段开发的工艺会在商业化生产规模的缩小
模型上（发酵罐）完成三批生产验证，确保产品质量始终如一。
②生产用的原辅料
实验室级别生产通常使用普通试剂或化学纯试剂，而规模生产应尽量使用药
用辅料，可能面临普通试剂级生产厂家无法提供大量批次一致的原辅料。
应对策略：为避免发生规模生产时原料试剂不符合要求，或不能大量、稳定
供货，发行人从工艺开发阶段就不断筛选药用级别的原辅料作为工艺开发的试剂
辅料选项，建立完整的供应商审核机制、完善的原辅料和耗材质量控制放行策略
和规程，从供应商管理制度与供应商生产现场审核两方面进行控制，以及从源头
开展国产物料替代进口的准备工作。同时建立第二供应商制度等备选方案，防止
发生断货等问题。
③多产品共线或交替生产的污染问题
多产品共线或交替生产容易导致污染问题，需要建立完善的清洁验证、交叉
污染风险控制制度。
应对策略：实验室级别生产使用玻璃罐或不锈钢罐，规模生产阶段使用一次
性生物反应袋，保证不同批次产品直接切换生产的清洁验证和交叉污染问题。新
型生物反应器与一次性生物工艺袋的全独立设计，不仅可以防止产品交叉污染，
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（八）
还能节省设备装配、验证、在线清洁和在线灭菌操作的时间，降低生产成本和减
少人为干预。
④中间品的临时存储
规模生产阶段随着生产体积规模的放大，工艺操作时间延长或者生产不连续
将导致各单元操作之间产生间隔和停顿，中间品的临时储存不可避免。规模生产
过程中需要根据中间品的稳定性确定储存条件和时间，同时产品或中间品的运输
条件也需要事先规划。
应对策略：发行人在工艺开发过程中即完成了各操作单元中间品的稳定性研
究，参考中国药典和 GMP 生产体积要求设计加速试验、强制降解试验，通过极
端工艺条件锁定保证中间品最佳的工艺路线。另外，发行人还借鉴了药品流通监
督管理办法 GSP 要求，开展运输条件测试，保证产品运输途中的稳定性。
⑤易燃易爆品的处理
实验室级别生产使用的易燃易爆品如乙醇等，规模生产时需要考虑 EHS 防
爆和危化品处理问题。
应对策略：建立甲类危险品库，采用生产指令单模式，“不见单不发料”和
“发料不冗余、双人签字”流程控制方式。设计厂区最小存放量限制，以及完备
的消防、防盗安全措施。
综上所述，发行人已充分考虑实验室级别生产向规模生产转化过程中可能产
生的风险和障碍，并制定了相应的应对策略，由实验室级别生产转为规模生产不
存在重大不确定性。
（3）发行人代理品牌商是否对发行人自主生产产品存在限制，是否存在纠
纷或潜在纠纷
1）发行人代理品牌商是否对发行人自主生产产品存在限制
报告期内，部分代理品牌商对发行人生产与其存在竞争关系产品进行了限制
性约定，包括前十大代理商（供应商）/品牌商赛信通（上海）生物试剂有限公
司、凯杰企业管理（上海）有限公司和非前十大代理商（供应商）/品牌商 Horizon
Discovery Ltd、Santa Cruz Biotechnology, Inc.，具体约定如下：
3-13
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（八）
序 代理商（供应商）/
限制条款内容 条款有效期限
号 品牌商名称
除在本协议日期之前由分销商或
由分销商代表的公司（名单（如有）
见本协议附录 C）出售，并由赛信
通中国通过签署本协议予以承认
的产品外，在本协议期限内，分销
商应从赛信通中国采购其需要的
赛信通（上海）生物
1 所有指定产品，未经赛信通中国事 2018.12.01-2021.11.30
试剂有限公司
先书面许可，分销商不得在指定区
域直接或间接（无论通过任何关联
公司或合资企业或协议或其他方
式）制造、销售或推广销售任何对
赛信通中国构成竞争的产品（无论
为套件、散装或其他形式）。
在协议有效期限内，经销商仅从供
货商处获得产品，经销商不得自己
制造产品。此外，在区域内，经销
商不得直接或间接生产或销售竞
凯杰企业管理（上海） 争产品，或者以任何方式协助该等
2 2019.01.01-2022.03.31
有限公司 竞争产品的生产、经销或销售。本
项禁止不适用于经销商在本协议
签订日及之前所生产、经销或销售
的产品以及在本协议附件 c 中列
出的产品。
Without HD's prior written conse
nt, the Distributor and its Affiliat
es will not, during the term of t
his Agreement, be concerned or i
nterested, directly or indirectly, in
the manufacture, sale, supply or
Horizon Discovery
3 promotion in the Territory of go 2017.12.12-2025.08.03
Ltd
ods competing with the Products.
未经 HD 事先书面同意，在本协
议期限内，经销商及其附属公司将
不会直接或间接地在该地区制造、
销售、供应或促销与本产品竞争的
商品。
The Distributor must make Suppl
Santa Cruz ier aware of competitive products
4 2014.01.01-长期
Biotechnology, Inc. Distributor sells or manufacture
s.The Distributor must forward th
3-14
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（八）
序 代理商（供应商）/
限制条款内容 条款有效期限
号 品牌商名称
e names of competing companies
Distributor sells for. Selling or
manufacturing competitive produc
ts must be approved by Supplier
or the Supplier can terminate th
e Agreement with immediate effe
ct.
经销商必须让供应商知道其销售
或制造的竞争产品。经销商必须提
供经销商所销售的竞争公司的名
称。销售或制造竞争产品必须经供
应商批准，否则供应商可立即终止
本协议。
注：报告期内，发行人与上述代理品牌商之间存在合作协议一年一签或者到期续签的情
况，但限制条款主要内容未发生变动，因此存在多份合作协议（含续签协议）的，合并计算
限制条款有效期限。
南京自主品牌生产基地项目的自主生产产品及服务主要为抗体类产品、蛋白
类产品、检测试剂盒类产品、实验检测服务、蛋白纯化定制服务、抗体定制服务
及其他服务（合计占项目正式投产后总销售收入的 90%以上）。上述代理品牌商
产品与发行人产品在具体产品类别、应用场景、客户群体等多个方面均存在明显
差异（发行人自主生产产品的对标公司为 IVD（体外诊断）原材料供应商 HyTest
Ltd、菲鹏生物股份有限公司等），具体如下：
序号 名称 产品类别 应用场景 客户群体 SKU 品类
赛信通（上海）生 信号通路抗体、 SKU 多，产
1 科研实验 科研客户
物试剂有限公司 信号传导 量小
凯杰企业管理（上 样本制备、核酸 SKU 多，产
2 科研实验 科研客户
海）有限公司 检测 量小
基因编辑产品、
Horizon SKU 多，产
3 核酸标准品、细 科研实验 科研客户
Discovery Ltd 量小
胞
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（八）
序号 名称 产品类别 应用场景 客户群体 SKU 品类
Santa Cruz
SKU 多，产
4 Biotechnology, 科研抗体、单抗 科研实验 科研客户
量小
Inc.
IVD（体外诊
配对抗体、重组 SKU 少，产
5 发行人 断）研发、生产 工业客户
蛋白 量大
原材料
凯杰企业管理（上海）有限公司、Horizon Discovery Ltd 提供核酸技术相关
的分子生物学试剂，发行人自主生产的配对抗体、重组蛋白等属于免疫学试剂，
与分子生物学试剂属于完全不同类别的试剂产品，不存在互相竞争和替代关系。
赛信通（上海）生物试剂有限公司、Santa Cruz Biotechnology, Inc.的抗体产
品服务于大学、研究所等科研用户的科研实验，集中于信号通路等科学研究领域，
主要用于探索和研究人和动物（小鼠、大鼠、羊、马、猪、猴等）多种种属生命
活动和疾病发生发展过程中各信号通路激活、抑制、阻断的机制。科研实验用途
下，单个抗体即可独立使用，主要使用方法为 WB、IHC、FCM 等。
发行人自主生产产品主要为用作体外诊断试剂盒核心原材料的捕获和检测
用配对抗体、作为定量标准品的重组蛋白，客户为体外诊断试剂盒生产商，集中
在数量有限的、明确已知的人类单一种属疾病诊断的标志物，主要用于体外诊断
用试剂盒的研发和生产。与科研用抗体不同，体外诊断试剂盒通常需要二种抗体
构成，一个捕获抗体，一个检测抗体，二者经过严格配对验证。使用方法多为双
抗夹心 ELISA、胶体金、化学发光等方法等，且为批量使用。
综上所述，发行人与赛信通（上海）生物试剂有限公司等代理商（供应商）
/品牌商存在明确限制发行人生产与其存在竞争关系的产品的约定，但发行人自
主生产的主要产品与该等代理商（供应商）/品牌商的产品在具体产品类别、应
用场景、客户群体等多个方面均存在明显差异，不存在互相竞争和替代关系，发
行人自主生产产品不在限制范围内。
2）是否存在纠纷或潜在纠纷
经本所律师访谈发行人总经理及通过中国裁判文书网、国家企业信用信息公
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（八）
示系统、信用中国等网站查询，截至本补充法律意见书出具之日，发行人与赛信
通（上海）生物试剂有限公司等代理商（供应商）/品牌商之间不存在纠纷或潜
在纠纷。
综上，本所律师认为，爱必信相关专利应用于爱必信目前相关产品的生产，
未授权南京优宁维使用；由实验室级别生产转为规模生产不存在重大不确定性；
发行人自主生产主要产品与赛信通（上海）生物试剂有限公司等代理商（供应
商）/品牌商的产品在具体产品类别、应用场景、客户群体等多个方面均存在明
显差异，不存在互相竞争和替代关系，不在限制范围内；截至本补充法律意见
书出具之日，发行人与该等代理品牌商之间不存在纠纷或潜在纠纷。
（三）根据发行人与江苏幸庄建设发展集团有限公司签署的相关协议，说
明用地指标报批之日的具体日期、税收指标的具体内容，预计发行人能否满足
约定的税收条件。
1、核查程序
（1）查阅发行人与江苏幸庄建设发展集团有限公司（已于 2020 年 9 月更名
为“江苏永阳建设发展集团有限公司”）签署的《溧水区工业项目投资建设协议
书》、江苏永阳建设发展集团有限公司与发行人及南京市溧水区人民政府永阳街
道办事处签署的《合同主体变更三方协议》以及发行人与南京市溧水区人民政府
永阳街道办事处签署的《补充协议书》；
（2）查阅发行人南京自有品牌产品生产基地项目的《可行性研究报告》、《项
目经济测算表》、内部投资决策资料以及南京市规划和自然资源局针对该项目出
具的宁规划资源条件（2020）01723 号《南京市工程建设项目规划条件》；
（3）访谈发行人运营总监，确认发行人与江苏幸庄建设发展集团有限公司
签署的《溧水区工业项目投资建设协议书》中约定的“用地指标报批之日”的具
体日期。
2、核查意见
（1）根据发行人与江苏幸庄建设发展集团有限公司签署的相关协议，说明
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（八）
用地指标报批之日的具体日期、税收指标的具体内容
江苏幸庄建设发展集团有限公司（已于 2020 年 9 月更名为“江苏永阳建设
发展集团有限公司”）与发行人签署的《溧水区工业项目投资建设协议书》中约
定的“用地指标报批之日”具体为 2020 年 12 月 30 日。
2021 年 7 月 25 日，江苏永阳建设发展集团有限公司（甲方）、发行人（乙
方）与南京市溧水区人民政府永阳街道办事处（丙方）签署《合同主体变更三方
协议》，约定甲方基于履行《溧水区工业项目投资建设协议书》对乙方所享有的
权利和承担的义务分别由丙方享有和承担。此外，三方确认未因《溧水区工业项
目投资建设协议书》及《合同主体变更三方协议》的签订、履行存在任何纠纷。
2021 年 7 月 30 日，发行人（乙方）与南京市溧水区人民政府永阳街道办事
处（甲方）签署了《补充协议书》，对原《溧水区工业项目投资建设协议书》中
约定的项目建设进度、税收指标等内容进行了修改，具体如下：
“三、乙方承诺：自项目建成正式投产满五年后，亩均税收不低于 40 万元；
满十年后，亩均税不低于 60 万元。甲方同意前述指标。
四、甲方同意：乙方在取得土地不动产权证书之后开始启动建设工作，项目
分两期建设，第一期项目建设期为十八个月，自取得建筑工程施工许可证后开始
计算；如因甲方原因或不可抗力原因，造成无法正常施工，前述建设期顺延；具
体投资建设强度以乙方获批的项目备案为准。”
目前发行人尚未取得该项目的建筑工程施工许可证，因此该项目尚未正式开
工建设。
（2）预计发行人能否满足约定的税收条件
假设该项目在第 T 年预备动工，项目计划建设期为 4 年，T+1 年实施基建工
程，T+2 年开始投产，投产当年达产 40.00%，T+3 年达产 80.00%，T+4 年全部
达产。T+5 年起发行人预计每年将为当地政府带来 5,662.80 万元的税收（增值税、
所得税、税金及附加），项目亩均税收可达 218.73 万元。
因此，发行人预计可以满足“自项目建成正式投产满五年后，亩均税收不低
于 40 万元；满十年后，亩均税不低于 60 万元”的税收条件。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（八）
综上，本所律师认为，发行人南京自主品牌生产基地“用地指标报批之日”
的具体日期为 2020 年 12 月 30 日；南京市溧水区人民政府永阳街道办事处与发
行人签署《补充协议书》，对税收条件进行了重新约定，预计发行人能满足约定
的税收条件。
（四）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号——创
业板公司招股说明书（2020 年修订）》的规定，补充披露发行人取得上述项目不
动产权证书的相关情况。
1、核查程序
（1）查阅南京优宁维取得的苏（2021）宁溧不动产权第 0012225 号《不动
产权证书》及发行人《招股说明书（注册稿）》。
2、核查意见
南京优宁维已取得南京自有品牌产品生产基地项目地块的《不动产权证书》，
具体内容如下：
权利 权利类 权利性 用 面积（平 使用期 他项权
产权证号 坐落
人 型 质 途 方米） 限 利
永阳街 2021 年
苏（2021） 道 246 工 05 月 31
南京 国有建
宁溧不动 省道以 业 日起
优宁 设用地 出让 17,125.6 无
产权第 东、润 用 2071 年
维 使用权
0012225 号 溧路以 地 05 月 30
北 日止
发行人已在最新的《招股说明书（注册稿）》“第六节 业务与技术”之“五、
发行人的主要固定资产和无形资产”之“（二）主要无形资产”之“6、土地使用
权”中补充披露了上述项目《不动产权证书》的相关情况。
（本页以下无正文）
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（八）
（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于上海优宁维生物科技股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（八）》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
金 尧
负责人: 经办律师：
顾功耘 汪海飞
经办律师：
王博文
年 月 日
上海杭州北京深圳苏州南京重庆成都太原香港青岛厦门天津济南合肥郑州福州南昌西安广州长春武汉乌鲁木齐
地 址: 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层，邮编:200120
电 话: （86）21-20511000；传真：（86）21-20511999
网 址: http://www.allbrightlaw.com/
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上海市锦天城律师事务所
关于上海优宁维生物科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（九）
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（九）
目录
声明事项........................................................................................................................................... 3
正 文 .............................................................................................................................................. 6
一、本次发行上市的批准和授权....................................................................................... 6
二、发行人本次发行上市的主体资格............................................................................... 6
三、发行人本次发行上市的实质条件............................................................................... 6
四、发行人的设立 ............................................................................................................ 10
五、发行人的独立性 ........................................................................................................ 10
六、发起人、股东及实际控制人..................................................................................... 10
七、发行人的股本及演变................................................................................................. 14
八、发行人的业务 ............................................................................................................ 14
九、关联交易及同业竞争................................................................................................. 19
十、发行人的主要财产..................................................................................................... 25
十一、发行人的重大债权债务......................................................................................... 33
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并..................................................................... 40
十三、发行人章程的制定与修改..................................................................................... 40
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ................................. 41
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ..................................................... 41
十六、发行人的税务 ........................................................................................................ 41
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ..................................................... 46
十八、发行人募集资金的运用......................................................................................... 50
十九、发行人的业务发展目标......................................................................................... 51
二十、诉讼、仲裁或行政处罚......................................................................................... 51
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 ................................................................. 51
二十二、需要说明的其他事项......................................................................................... 52
二十三、结论意见 ............................................................................................................ 52
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（九）
上海市锦天城律师事务所
关于上海优宁维生物科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（九）
【案号：01F20192413】
致：上海优宁维生物科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下称“本所”）接受上海优宁维生物科技股份
有限公司（以下称“发行人”或“公司”或“优宁维”）的委托，并根据发行人
与本所签订的《法律服务委托协议》，作为发行人首次公开发行股票并在创业板
上市工作（以下称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。本所律师已于 2020
年 7 月 18 日出具了《上海市锦天城律师事务所关于上海优宁维生物科技股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见
书》”）及《上海市锦天城律师事务所关于关于上海优宁维生物科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报
告》”）。
此外，本所律师已于 2020 年 10 月 23 日出具了《上海市锦天城律师事务所
关于上海优宁维生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补
充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），并分别于 2020
年 12 月 3 日、2020 年 12 月 31 日、2021 年 1 月 21 日、2021 年 5 月 7 日、2021
年 6 月 2 日和 2021 年 10 月 14 日出具了《上海市锦天城律师事务所关于上海优
宁维生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见
书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、《上海市锦天城律师事务所关
于上海优宁维生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充
法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）、《上海市锦天城律师
事务所关于上海优宁维生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
3-3-1-2
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（九）
市的补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）、《上海市锦
天城律师事务所关于上海优宁维生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在
创业板上市的补充法律意见书（五）》（以下简称“《补充法律意见书（五）》”）、
《上海市锦天城律师事务所关于上海优宁维生物科技股份有限公司首次公开发
行股票并在创业板上市的补充法律意见书（六）》（以下简称“《补充法律意见书
（六）》”）、《上海市锦天城律师事务所关于上海优宁维生物科技股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（七）》（以下简称“《补充法
律意见书（七）》”）和《上海市锦天城律师事务所关于上海优宁维生物科技股份
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（八）》（以下简称
“《补充法律意见书（八）》”）。
鉴于：1、发行人报告期变更为 2018 年、2019 年、2020 年和 2021 年 1-6 月
（以下“报告期”指“2018 年、2019 年、2020 年和 2021 年 1-6 月”）；2、天职
会计师对发行人财务报表加审至 2021 年 6 月 30 日并出具报告期内的天职业字
[2021]37124 号《审计报告》（以下简称“《审计报告》”）、天职业字[2021]37124-1
号《原始财务报表与申报财务报表差异比较表审核报告》（以下简称“《差异比较
表审核报告》”）、天职业字[2021]37124-2 号《非经常性损益明细表审核报告》（以
下简称“《非经常性损益审核报告》”）、天职业字[2021]37124-3 号《主要税种纳
税情况说明审核报告》（以下简称“《主要税种纳税情况说明审核报告》”）、天职
业字[2021]37124-4 号《内部控制鉴证报告》（以下简称“《内控鉴证报告》”）；3、
发行人的《招股说明书》等相关申报文件的内容也发生了部分变动。
本所律师现对发行人自 2021 年 5 月 7 日（《补充法律意见书（六）》出具之
日）至本补充法律意见书出具日期间（以下简称“补充核查期间”）或《法律意
见书（六）》中相关日期截止日至本补充法律意见书相关日期截止日期间发生的
相关变化情况进行了补充核查，出具本补充法律意见书。
声明事项
一、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具之
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
3-3-1-3
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（九）
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本补充法律意见书是对《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见
书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》
《补充法律意见书（五）》《补充法律意见书（六）》《补充法律意见书（七）》及
《补充法律意见书（八）》的补充，并构成其不可分割的一部分。本所对优宁维
本次发行涉及的其他法律问题的意见及结论仍适用《法律意见书》中的表述，本
所在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书
（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》
《补充法律意见书（六）》《补充法律意见书（七）》及《补充法律意见书（八）》
中的声明事项仍适用于本补充法律意见书。除非特别说明，本补充法律意见书使
用的词语或释义与《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补
充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法
律意见书（五）》《补充法律意见书（六）》《补充法律意见书（七）》及《补充法
律意见书（八）》使用的词语或释义具有相同含义。
三、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意见，
而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本补充法
律意见书和为本次发行上市出具的《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意
见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书
（四）》《补充法律意见书（五）》《补充法律意见书（六）》《补充法律意见书（七）》
及《补充法律意见书（八）》中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内
部控制报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实
性及准确性做出任何明示或默示保证。
四、本补充法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效
是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
五、本补充法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本补充法律意见书所要求发行人提供的
原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（九）
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
六、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
七、本所同意将本补充法律意见书和《法律意见书》《律师工作报告》《补充
法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律
意见书（四）》《补充法律意见书（五）》《补充法律意见书（六）》《补充法律意见
书（七）》及《补充法律意见书（八）》作为发行人本次发行上市所必备的法律文
件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
八、本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证券
监督管理委员会审核要求引用本补充法律意见书内容，但发行人作上述引用时，
不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
九、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，非经本所书
面同意，不得用作任何其他目的。
十、对已出具法律意见中不涉及更新的内容，本补充法律意见书不再重复说
明。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补
充法律意见书。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（九）
正 文
一、本次发行上市的批准和授权
如《法律意见书》正文之“一、本次发行上市的批准和授权”部分所述，发
行人 2020 年第三次临时股东大会作出批准本次发行上市相关议案及授权董事会
办理相关事项的决议，决议的有效期为二十四个月。
本所律师认为，发行人本次发行上市的批准和授权仍在有效期内，发行人
本次发行上市已于 2021 年 6 月 3 日通过创业板上市委员会 2021 年第 29 次会议
审议，尚需中国证监会履行发行注册程序。
二、发行人本次发行上市的主体资格
根据发行人提供的工商登记资料，并经本所律师核查，截至本补充法律意见
书出具之日，发行人为依法设立有效存续且持续经营时间三年以上的股份有限公
司，仍具备本次发行上市的主体资格。
三、发行人本次发行上市的实质条件
经逐条对照《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文
件的规定，本所律师认为，发行人符合本次发行上市的下列条件：
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》及《证券法》规定的相关条件
1、经本所律师查验，发行人已就本次发行上市，与保荐人民生证券签署了
《保荐协议》《承销协议》，符合《公司法》第八十七条及《证券法》第十条第一
款的规定。
2、根据发行人 2020 年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开
发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市方案的议案》，发行人本次拟向
社会公众公开发行的股份为同一类别的股份，均为人民币普通股股票，同股同权，
每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
3、根据发行人 2020 年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（九）
发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市方案的议案》，发行人已就拟向
社会公众公开发行股票的种类、数额、价格、起止日期等作出决议，符合《公司
法》第一百三十三条的规定。
4、根据发行人设立以来的历次股东大会、董事会及监事会会议文件及有关
公司治理制度，发行人已按照《公司法》等法律、行政法规及规范性文件的要求
设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，并在董事会下设战略委员会、薪
酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会，建立了独立董事和董事会秘书制度，
发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）
项的规定。
5、根据《审计报告》及本所律师核查，发行人 2018 年度、2019 年度、2020
年度、2021 年 1-6 月归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后较
低者为计算依据）分别为 3,640.83 万元、5,365.81 万元、7,165.29 万元、4,706.62
万元。发行人近三年持续盈利，财务状况良好，具有持续经营能力，符合《证券
法》第十二条第一款第（二）项的规定。
6、根据《审计报告》及本所律师核查，发行人有关会计报表的编制符合《企
业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定，发行人最近三年财务会计报告被
出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
7、根据公安机关出具的无犯罪记录证明，发行人及其控股股东、实际控制
人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项之规定。
（二）发行人本次发行上市符合《注册管理办法》规定的相关条件
根据发行人说明并经本所律师查验，发行人符合《注册管理办法》关于本次
发行上市的如下实质条件：
1、《注册管理办法》第十条的规定
根据发行人的说明并经本所律师查验相关审计报告、验资报告、工商年检资
料、发行人设立以来的历次股东大会、董事会及监事会会议文件及有关公司治理
制度等，发行人为优宁维有限按原账面净资产值折股整体变更成立的股份有限公
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（九）
司，自优宁维有限成立之日起计算，发行人持续经营时间已超过三年；发行人已
按照《公司法》等法律、行政法规及规范性文件的要求设立了股东大会、董事会、
监事会等组织机构，并在董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员
会、审计委员会，建立了独立董事和董事会秘书制度，发行人具备健全且运行良
好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。据此，发行人符合《注册管
理办法》第十条之规定。
2、《注册管理办法》第十一条的规定
（1）根据《审计报告》及《内控鉴证报告》，并经本所律师核查，发行人会
计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则
的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，
并由注册会计师出具无保留意见的审计报告，符合《注册管理办法》第十一条第
（一）款的规定。
（2）根据《内控鉴证报告》及发行人的相关管理制度，并经本所律师核查，
截至 2021 年 6 月 30 日，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证
公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论
的内部控制鉴证报告，符合《注册管理办法》第十一条第（二）款的规定。
3、《注册管理办法》第十二条的规定
（1）根据发行人的说明和控股股东出具的承诺及《律师工作报告》之“五、
发行人的独立性”、“九、关联交易及同业竞争”、“十、发行人的主要财产”部分
的核查情况，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，
以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册管理办法》第十二条
第（一）项的规定。
（2）如《律师工作报告》正文“六、发起人、股东及实际控制人”、“八、
发行人的业务”、“九、关联交易及同业竞争”、“十五、发行人的董事、监事和高
级管理人员及其变化”部分的核查情况，发行人主营业务、控制权、管理团队稳
定，最近 2 年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股
股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近 2
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（九）
年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合
《注册管理办法》第十二条第（二）项之规定。
（3）如《律师工作报告》正文 “十、发行人的主要财产”、“十一、发行人
的重大债权债务”、“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”部分的核查情况，经核查，
发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，不存在重大偿债风
险，不存在重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，不存在经营环境已经或者将要发
生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册管理办法》第十
二条第（三）项的规定。
4、《注册管理办法》第十三条的规定
（1）根据《审计报告》，并经本所律师核查，发行人目前的主营业务为提供
以抗体为核心的生命科学试剂及相关仪器、耗材和综合技术服务。根据发行人持
有的《营业执照》《公司章程》及国家有关产业政策，发行人的生产经营符合法
律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《注册管理办法》第十三条第一
款的规定。
（2）根据发行人实际控制人户籍所在地公安机关出具的无犯罪记录证明、
上述人员分别作出的声明以及发行人的说明，并经本所律师核查，最近三年内发
行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破
坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者
其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重
大违法行为，符合《注册管理办法》第十三条第二款的规定。
（3）根据发行人董事、监事及高级管理人员户籍所在地公安机关出具的无
犯罪记录证明、上述人员分别作出的声明以及发行人的说明，并经本所律师核查，
发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，
或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，
尚未有明确结论意见等情形，符合《注册管理办法》第十三条第三款的规定。
（三）发行人本次发行上市符合《上市规则》规定的相关条件
1、根据《审计报告》等资料，发行人 2019 年、2020 年的净利润（以扣除
非经常性损益前后较低者为计算依据）均为正值，累计为 12,531.10 万元，超过
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（九）
人民币 5,000 万元；上述条件符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）项、
第 2.1.2 条第（一）项的规定。
2、根据《审计报告》、发行人 2020 年第三次临时股东大会审议通过的《关
于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的议案》，
并经本所律师查验，发行人目前股本总额为 65,000,000 股，本次拟发行不超过
2,166.6668 万股，发行后股本总额不低于 3,000 万元，本次拟公开发行的股份不
低于发行人发行后股份总数的 25%，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）
项、第（三）项的规定。
经本所律师核查，补充核查期间，《律师工作报告》《法律意见书》所披露的
发行人本次发行上市的其他实质条件未发生变化。
综上，本所律师认为，除尚需深圳证券交易所审核通过并履行中国证监会
发行注册程序外，发行人持续符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市
规则》等法律、法规和规范性文件的规定，具备本次发行上市的实质条件。
四、发行人的设立
本所律师已在《律师工作报告》正文“四、发行人的设立”中披露了发行人
的设立过程。
本所律师认为，发行人由有限公司整体变更为股份有限公司过程中已经履行
了有关审计、评估及验资等必要程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
截至本补充法律意见书出具之日，发行人在独立性方面未现重大不利变化。
本所律师认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业
务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合《注册管理办法》独立性的有关要
求。
六、发起人、股东及实际控制人
（一）发行人的现有股东
补充核查期间，发行人现有股东国弘投资的基本信息以及发行人现有股东阳
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（九）
卓投资的合伙人在发行人处任职情况发生变更，具体如下：
1、国弘投资
根据国弘投资提供的最新的《合伙协议》《营业执照》以及本所律师通过国
家企业信用信息公示系统的查询结果，截至本补充法律意见书出具之日国弘投资
的基本情况如下表所示：
名称 上海国弘医疗健康投资中心（有限合伙）
类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 913101063421415167
主要经营场所 上海市静安区中兴路 387 号 2 幢 105 室
执行事务合伙人 上海长江国弘投资管理有限公司
实业投资、投资管理、投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关
经营范围
部门批准后方可开展经营活动】
成立日期 2015 年 6 月 30 日
经营期限 2015 年 6 月 30 日至 2022 年 6 月 29 日
登记机关 静安区市场监督管理局
实际控制人 无
经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，国弘投资持有发行人
2,997,597 股股份，持股比例为 4.61%。国弘投资的合伙人情况如下：
序号 合伙人类别 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例
上海长江国弘投资管理有限公
1 普通合伙人 220.00 1.06%
司
海南嘉穗实业发展合伙企业（有
2 有限合伙人 6,700.00 32.21%
限合伙）
诚品道生投资管理（上海）有限
3 有限合伙人 2,080.00 10.00%
公司
舟山富盛投资合伙企业（有限合
4 有限合伙人 1,000.00 4.81%
伙）
5 有限合伙人 深圳如日升股权投资有限公司 2,000.00 9.62%
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（九）
6 有限合伙人 武忠兴 2,000.00 9.62%
7 有限合伙人 刘维林 2,000.00 9.62%
8 有限合伙人 吴卫明 1,000.00 4.81%
9 有限合伙人 宁波新艾伯特进出口有限公司 500.00 2.40%
10 有限合伙人 陈荣生 800.00 3.85%
11 有限合伙人 王辉 500.00 2.40%
12 有限合伙人 上海鼎屿科技发展中心 500.00 2.40%
舟山维礼股权投资合伙企业（有
13 有限合伙人 500.00 2.40%
限合伙）
14 有限合伙人 邹安琳 500.00 2.40%
15 有限合伙人 刘力匀 500.00 2.40%
合计 20,800.00 100.00%
2、阳卓投资
截至本补充法律意见书出具之日，阳卓投资的合伙人在发行人处任职情况更
新如下：
序 出资额
合伙人类别 合伙人姓名 出资比例 在发行人的任职情况
号 （万元）
1 普通合伙人 冷兆武 7.0508 35.24% 董事长、总经理
2 有限合伙人 许晓萍 8.0000 40.00% 董事、副总经理
3 有限合伙人 陈娃瑛 0.7232 3.62% 董事、副总经理
4 有限合伙人 胡冰 0.6026 3.01% 副总经理、业务总监
董事、董事会秘书、副总
5 有限合伙人 祁艳芳 0.4972 2.49%
经理、运营总监
6 有限合伙人 缪娓 0.4520 2.26% 副总经理、业务总监
7 有限合伙人 顾仙凤 0.3013 1.51% 业务总监
8 有限合伙人 吴曼琳 0.2260 1.13% 北京优宁维业务负责人
9 有限合伙人 吴丽丽 0.2260 1.13% 业务总监
10 有限合伙人 廖建 0.2260 1.13% 广州优宁维业务负责人
11 有限合伙人 郭惠芳 0.2260 1.13% 爱必信业务总监、职工代
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（九）
序 出资额
合伙人类别 合伙人姓名 出资比例 在发行人的任职情况
号 （万元）
表监事
12 有限合伙人 王慧忠 0.1883 0.94% 大区销售总监
13 有限合伙人 朱琳 0.1808 0.90% 技术主管
总裁助理、职工代表监事、
14 有限合伙人 王艳 0.1808 0.90%
监事会主席、商务部主管
15 有限合伙人 周豹 0.1507 0.75% 销售总监
16 有限合伙人 刘开明 0.1507 0.75% 大区销售经理
17 有限合伙人 丁冬建 0.0753 0.38% 销售主管
18 有限合伙人 周红爽 0.0753 0.38% 大区销售经理
南京优宁维分子生物学事
19 有限合伙人 张书萍 0.0753 0.38%
业部总监
20 有限合伙人 郭旭乐 0.0753 0.38% 物流总监
21 有限合伙人 罗立博 0.0753 0.38% 业务经理
22 有限合伙人 吴静 0.0603 0.30% 物流经理
23 有限合伙人 江淑明 0.0603 0.30% 大区销售总监
24 有限合伙人 杨洁 0.0452 0.23% 经销商主管
25 有限合伙人 丁颖 0.0452 0.23% 技术主管
26 有限合伙人 梁艳欢 0.0301 0.15% 云焱软件数据组长
合计 20.0000 100.00% -
经查验，本所律师认为，发行人的现有非自然人股东为依法有效存续的有
限合伙企业，不存在契约型基金、信托计划、资产管理计划等“三类股东”，不
存在根据法律、法规或者其章程、合伙协议需要终止或解散的情形；发行人的
现有自然人股东具有完全民事行为能力，不存在权利能力受到限制的情形。
3、发行人现有股东之间的关联关系
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，补充核查期间，发行人现有股
东之间的关联关系未发生变化。
（二）发行人的控股股东和实际控制人
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（九）
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，自 2017 年 1 月 1 日起至本补
充法律意见书出具之日止，冷兆武和许晓萍一直为发行人的实际控制人，未发生
变更。
七、发行人的股本及演变
本所律师已在《律师工作报告》正文“七、发行人的股本及其演变”中详细
披露了发行人的股本及演变情况。补充核查期间内，发行人的注册资本和股本结
构没有发生变化。
根据发行人及其股东的分别出具的声明，并经本所律师核查，截至本法律意
见书出具之日，发行人的股权清晰，各股东所持发行人的股份不存在冻结、质押
等权利限制，亦不存在重大权属纠纷。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
经本所律师查验，补充核查期间，发行人的经营范围和经营方式未发生变更，
发行人目前的经营范围和经营方式均在其《营业执照》和《公司章程》规定的内
容之内，取得了与其经营有关的合法资质，符合有关法律、法规、规章及规范性
文件的规定。
（二）发行人下属公司的经营范围和经营方式
经本所律师查验，补充核查期间，发行人新增 1 家全资孙公司杭州斯达特生
物科技有限公司（以下简称“斯达特”），其具体信息详见本补充法律意见书正文
“十、发行人的主要财产”之“（四）发行人拥有的下属公司股权”。斯达特目前
未开展对外经营活动，不存在所经营的业务超越其《营业执照》所记载的经营范
围的情况。
补充核查期间，发行人其他下属公司的经营范围和经营方式未发生变更，发
行人下属公司目前的经营范围和经营方式均在其《营业执照》和《公司章程》规
定的内容之内，取得了与其经营有关的合法资质，符合有关法律、法规、规章及
规范性文件的规定。
此外，因发行人拟将涉及病原微生物操作的业务转移至子公司乐备实，故经
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（九）
发行人申请，发行人持有的《上海市病原微生物实验室备案凭证》已于 2020 年
11 月 3 日经上海浦东新区卫生健康委员会核准注销。
乐备实已于 2020 年 11 月 4 日向备案机关提交病原微生物实验室备案申请材
料，目前该申请尚处在审批流程中。发行人及其实际控制人冷兆武已出具承诺，
在未取得有效的《上海市病原微生物实验室备案凭证》前，发行人及其子公司不
会开展涉及病原微生物操作的业务。
发行人 2020 年度涉及病原微生物操作的业务收入为 0，因此暂时停止开展
前述业务，对发行人的经营影响极小。
（三）发行人在中国大陆之外从事经营的情况
根据发行人提供的说明、《境外投资备案证明》、香港子公司和美国孙公司的
商事主体登记资料、香港邓王周廖成利律师行出具的《法律意见书》及美国善泽
律师事务所出具的《法律意见书》，并经本所律师核查，发行人在中国香港全资
设立有优宁维（香港），并通过优宁维（香港）在美国全资设有 Delta Bioscience。
优宁维（香港）实际业务是国际贸易，业务经营合法合规，没有涉及任何被起诉
的记录。Delta Bioscience 主要为发行人在美国采购的产品提供集散物流服务，没
有涉及任何被起诉的记录。
（四）发行人业务的变更情况
根据优宁维有限及发行人历次变更的《企业法人营业执照》与《营业执照》、
相关公司章程、《审计报告》及发行人的说明，补充核查期间，发行人的主营业
务为提供以抗体为核心的生命科学试剂及相关仪器、耗材和综合技术服务，发行
人主营业务未发生变更。
（五）发行人的主营业务突出
根据《审计报告》，报告期内发行人主营业务收入情况如下：
年度 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入（元） 508,397,930.95 849,080,674.51 786,930,742.85 603,987,381.31
主营业务收入
508,397,930.95 849,080,674.51 786,626,395.70 603,545,167.89
（元）
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（九）
主营业务收入占
100.00 100.00 99.96 99.93
比（%）
根据发行人的上述财务数据，报告期内发行人的营业收入以主营业务收入
为主。因此，本所律师认为，发行人的主营业务突出。
（六）发行人的持续经营能力
经本所律师查验，发行人为永久存续的股份有限公司，其依照法律的规定在
其经营范围内开展经营，截至本补充法律意见书出具之日，发行人依法有效存续，
生产经营正常，具备生产经营所需的各项资质证书，能够支付到期债务，不存在
影响其持续经营的法律障碍。
（七）发行人和主要客户（前五大，下同）的关系
发行人报告期内各年度主要客户如下表所示：
期间 序号 客户名称
1 透景生命系客户 1
2 中国科学院系客户 2
2021 年 1-6 月 3 药明康德系客户 3
4 复旦大学系客户 4
5 上海交通大学系客户 5
1 中国科学院系客户 2
2 透景生命系客户 1
2020 年度 3 上海交通大学系客户 5
4 金斯瑞系客户 6
5 四川大学系客户 7
1 透景生命系客户 1
2 中国科学院系客户 2
2019 年度 3 上海交通大学系客户 5
4 药明康德系客户 3
5 华中科技大学系客户 8
2018 年度 1 上海透景生命科技股份有限公司
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（九）
期间 序号 客户名称
2 中国科学院系客户 2
3 上海交通大学系客户 5
4 华中科技大学系客户 8
5 中山大学系客户 9
注 1：2021 年 1-6 月透景生命系客户包括上海透景生命科技股份有限公司及其子公司上
海透景诊断科技有限公司；2020 年度透景生命系客户包括上海透景生命科技股份有限公司
及其子公司上海透景诊断科技有限公司；2019 年度透景生命系客户包括上海透景生命科技
股份有限公司及其子公司上海透景诊断科技有限公司；
注 2：2021 年 1-6 月中国科学院系客户包括中国科学院下属 72 家科研院所/高等院校/
医院、实际控制的喀斯玛（北京）科技有限公司等 2 家公司；2020 年度中国科学院系客户
包括中国科学院下属 63 家科研院所/高等院校/医院、实际控制的喀斯玛（北京）科技有限
公司等 6 家公司；2019 年度中国科学院系客户包括中国科学院下属 62 家科研院所/高等院校
/医院、实际控制的喀斯玛（北京）科技有限公司等 2 家公司；2018 年度中国科学院系客户
包括中国科学院下属 61 家科研院所/高等院校/医院、实际控制的喀斯玛（北京）科技有限
公司等 5 家公司；
注 3：2021 年 1-6 月药明康德系客户包括上市公司药明康德旗下 13 家子公司；2020 年
度药明康德系客户包括上市公司药明康德旗下 11 家子公司；2019 年度药明康德系客户包括
上市公司药明康德旗下 13 家子公司；
注 4：2021 年 1-6 月复旦大学系客户包括复旦大学及其下属 11 家附属医院、上海浦东
复旦大学张江科技研究院、参股控股的复旦科教器材供应服务中心等 2 家公司；
注 5：2021 年 1-6 月上海交通大学系客户包括上海交通大学及其下属 12 家附属医院；
2020 年度上海交通大学系客户包括上海交通大学及其下属 9 家附属医院；2019 年度上海交
通大学系客户包括上海交通大学及其下属 9 家附属医院；2018 年度上海交通大学系客户包
括上海交通大学及其下属 10 家附属医院；
注 6：2020 年度金斯瑞系客户包括南京金斯瑞生物科技有限公司、江苏金斯瑞生物科技
有限公司和南京传奇生物科技有限公司三家公司；
注 7：2020 年度四川大学系客户包括四川大学及其下属 4 家附属医院、实际控制的四川
华西康圣达医学检验有限公司等 3 家公司；
注 8：2019 年度华中科技大学系客户包括华中科技大学及其下属 6 家附属医院/高等院
校；2018 年度华中科技大学系客户包括华中科技大学及其下属 5 家附属医院；
注 9：2018 年中山大学系客户包括中山大学及其下属 11 家医院/高等院校。
经本所律师核查，报告期内，发行人上述主要客户与发行人实际控制人、
董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员不存在关联关系，也不存
在主要客户及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、
发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
（八）发行人和主要供应商（前五大，下同）的关系
发行人报告期内各年度主要供应商如下表所示：
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（九）
期间 序号 供应商名称
1-1 比欧联科供应链管理（北京）有限公司
1-2 北京中源合聚生物科技有限公司
1-3 广州佰路生物科技有限公司
2 赛信通（上海）生物试剂有限公司
2021 年 1-6 月
3-1 安迪生物科技（上海）有限公司
3-2 上海普欣生物技术有限公司
4 浠思（上海）生物技术有限公司
5 Luminex Corporation
1-1 比欧联科供应链管理（北京）有限公司
1-2 北京中源合聚生物科技有限公司 2
1-3 广州佰路生物科技有限公司
2 赛信通（上海）生物试剂有限公司
2020 年度
3-1 安迪生物科技（上海）有限公司
3-2 上海普欣生物技术有限公司
4 凯杰企业管理（上海）有限公司
5 浠思(上海)生物技术有限公司
1-1 赛信通（上海）生物试剂有限公司
1-2 CST Technologies, Inc.
2-1 北京中源合聚生物科技有限公司
2-2 比欧联科供应链管理（北京）有限公司
2019 年度 3-1 安迪生物科技（上海）有限公司
3-2 上海普欣生物技术有限公司
4 Luminex Corporation
5-1 默天旎贸易（上海）有限公司
5-2 Miltenyi Biotec GmbH
1 赛信通（上海）生物试剂有限公司
2-1 北京中源合聚生物科技有限公司
2018 年度 2-2 比欧联科供应链管理（北京）有限公司
2-3 广州佰路生物科技有限公司
3-1 安迪生物科技（上海）有限公司
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（九）
期间 序号 供应商名称
3-2 上海普欣生物技术有限公司
4 Luminex Corporation
5-1 默天旎贸易（上海）有限公司
5-2 Miltenyi Biotec GmbH
注 1：同一控制下企业合并披露；
注 2：曾用名“北京中原合聚经贸有限公司”，于 2019 年 7 月更名为“北京中源合聚生
物科技有限公司”。
经本所律师核查，报告期内，发行人上述主要供应商与发行人实际控制人、
董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员不存在关联关系，也不存
在补充核查期间主要供应商及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关
联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
补充核查期间，发行人的控股股东及实际控制人、控股股东及实际控制人控
制及参股的其他企业、持有发行人 5%以上股份的其他股东以及发行人的关联自
然人未发生变化，发行人的子公司/孙公司及其他关联方更新如下：
1、发行人的子公司/孙公司
序号 名称 关联关系 说明
1 北京优宁维
2 乐备实
3 爱必信
4 广州优宁维 全资子公司 公司持有其100%的股权
5 南京优宁维
6 阿瑞斯
7 优宁维（香港）
8 云焱软件 全资孙公司 爱必信持有其100%的股权
9 南京优爱 全资孙公司 爱必信持有其100%的股权
10 Delta Bioscience 全资孙公司 优宁维（香港）持有其100%的
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（九）
股权
南京优宁维持有其100%的股
11 斯达特 全资孙公司
权
2、其他关联方
序号 名称 备注
报告期内陈韵曾持有其 100.00%的股
1 上海成莘企业管理咨询中心
权，并于 2021 年 6 月 25 日退出
2 上海新小新企业管理中心 陈韵持有其 100.00%的股权
3 上海蓝色星球科技股份有限公司
4 上海琥崧智能科技股份有限公司
5 上海鼎晶生物医药科技股份有限公司
6 上海沿锋汽车科技股份有限公司
7 上海黑眼睛旅行社有限公司
8 上海启先新能源科技有限公司
9 上海复融供应链管理有限公司
10 上海利屹恩船舶科技有限公司
11 上海墨氏餐饮管理有限公司 陈韵现任或在报告期内曾任其董事
12 上海辉煌旅游发展有限公司
13 上海田乌教育科技有限公司
14 上海杰视医疗科技有限公司
15 上海储融检测技术股份有限公司
16 麦仕宠物食品（上海）有限公司
17 上海拜谱生物科技有限公司
18 上海皓元医药股份有限公司
19 苏州默泉生物有限公司
上海皓元医药股份有限公司全资子公
20 上海皓元生物医药科技有限公司
司
21 华数网通信息港有限公司
宁波美丽人生医药生物科技发展有限公 吉虹俊现任或在报告期内曾任其董事
22
司
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（九）
23 上海智子信息科技股份有限公司
24 碟中碟餐饮管理（浙江）有限公司
25 浙江唯淳信息科技股份有限公司
26 上海纬时信息技术有限公司
27 北京卡富通盈科技有限公司
28 杭州维讯机器人科技有限公司
29 宁波艾微迪生物技术有限公司
30 杭州世平信息科技有限公司
31 宁波纬诚科技股份有限公司
32 宁波殊观文化传媒有限公司
33 上海缨茹信息科技有限公司
34 江西省国民传奇网络技术有限公司
35 江西传奇创盟科技发展有限公司 吉虹俊的配偶应书昶担任其董事
36 江西梦回传奇影视文化有限公司
吉虹俊的兄弟吉宏杰持股 99.00%，并
37 成都联智文化传播有限公司
担任其执行董事兼总经理、法定代表人
吉虹俊的母亲王光英持股 100.00%，并
38 上海桐芝商务服务中心 担任其法定代表人，已于 2021 年 7 月
20 日注销
39 热炼（上海）体育科技有限公司 蔡鸿亮报告期内曾任其执行董事
石磊子女的配偶持股 63.00%，并担任
40 赟墨（上海）网络科技有限公司
董事长、法定代表人
腾洲雅鸿（上海）企业管理中心（有限合 石磊子女的配偶持有 99.00%份额，并
41
伙） 担任执行事务合伙人
石磊配偶的兄弟姐妹持股 90.00%，并
42 陕西琰楷科技有限公司
担任执行董事、总经理、法定代表人
石磊配偶的兄弟姐妹持股 100.00%，并
43 陕西宏楷企业管理咨询有限公司
担任执行董事、总经理、法定代表人
石磊的兄弟姐妹持股 100.00%，并担任
44 定远县新贸大酒店
法定代表人
45 上海长江国弘投资管理有限公司 公司持股 5%以上股东国弘投资、国弘
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（九）
纪元的基金管理人
46 杰傲湃思生物医药科技（上海）有限公司 梅江华担任其董事
47 成都普赛唯新生物科技有限公司 梅江华担任其董事
陈娃瑛持股 40.00%，陈娃瑛配偶的父
48 上海享盈电子科技有限公司 亲持股 60.00%，并担任执行董事、法
定代表人
胡雪薇的配偶蔡纬担任执行董事兼总
49 中星（昆山）城际置业有限公司
经理、法定代表人
胡雪薇的配偶蔡纬担任执行董事兼总
50 上海中星集团昆山置业有限公司
经理、法定代表人
冷兆武的哥哥冷兆文持股60%并担任
51 南京普天服装有限公司 其监事；冷兆文的配偶王玉持股40%并
担任其执行董事、总经理及法定代表人
祁艳芳持股30.00%，并担任执行董事、
52 秦皇岛润化贸易有限公司 法定代表人，目前处于吊销未注销的状
态。
公司持股5%以上股东泰礼投资、含泰
53 上海泰礼创业投资管理有限公司
投资的基金管理人
宁波保税区嘉信麒越股权投资管理有限 公司持股5%以上股东上凯投资、嘉信
54
公司 投资的基金管理人
赵强持股60.00%，并担任执行董事、总
55 上海德邻众福投资管理有限公司
经理、法定代表人
（二）关联交易
根据《审计报告》、相关关联交易协议等文件，截至本补充法律意见书出具
之日，发行人及其子公司在报告期内与关联方发生的关联交易如下：
1、经常性关联交易
（1）支付董事、监事和高级管理人员薪酬
报告期内，公司向董事、监事和高级管理人员支付薪酬情况如下：
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（九）
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
向董事、监事和高级管理人
364.37 912.09 683.45 651.87
员支付薪酬总额
注：董事、监事、高级管理人员薪酬自担任相应职务时起算。
（2）关联采购、销售
1）报告期内，公司向关联方采购商品或接受劳务的情况如下：
单位：万元
关联方 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
上海皓元生物医药科技有限公司 0.12 0.04 0.52 1.22
2）报告期内，公司向关联方出售商品或提供劳务的情况如下：
单位：万元
关联方 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
上海鼎晶生物医药科技股份有限公
- - 1.18 7.61
司
上海拜谱生物科技有限公司 8.07 2.02 2.06 -
报告期内，该等关联方基于其实际业务需求与公司发生商品采购和销售行为，
金额较小。
2、偶发性关联交易
经本所律师核查，补充核查期间，公司不存在为关联方提供担保的情形。
3、关联方往来情况
报告期各期末，公司与关联方往来余额如下：
单位：万元
科目名称 关联方名称 2021.6.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
其他应收款 王艳 - - 0.53 -
上海鼎晶生物医药科技
应收账款 - - - 3.45
股份有限公司
3-3-1-23
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（九）
上海皓元生物医药科技
预付款项 - - - 0.01
有限公司
报告期各期末，除对上海鼎晶生物医药科技股份有限公司、上海皓元生物医
药科技有限公司存在少量关联方往来余额和对公司员工王艳存在少量备用金外，
公司不存在其他关联方往来余额。
经本所律师查验，上述关联交易均按照平等互利、等价有偿的市场原则进
行。本所律师认为，上述关联交易定价公允，不存在损害发行人及其股东利益
的情形，不存在通过关联交易操纵利润的情形。
（三）经本所律师查验，为有效规范与减少关联交易，发行人控股股东、
实际控制人冷兆武、许晓萍及持有发行人 5%以上股份的股东泰礼投资、含泰投
资、阳卓投资、上凯投资、嘉信投资、国弘投资和国弘纪元已出具书面承诺，
具体内容详见《律师工作报告》正文“九、关联交易及同业竞争”之“（三）关
联交易承诺”。
本所律师认为，上述承诺内容合法、有效。
（四）经本所律师查验，发行人根据有关法律、法规和规范性文件的规定，
已在其《公司章程》《公司章程（草案）》《股东大会议事规则》《董事会议事规
则》及《关联交易公允决策制度》规定了股东大会、董事会在审议有关关联交
易事项时关联股东、关联董事回避表决制度及其他公允决策程序，且有关议事
规则及决策制度已经发行人股东大会审议通过。
本所律师认为，发行人的章程、有关议事规则及关联交易决策制度等内部
规定中明确的关联交易公允决策程序合法、有效。
（五）经本所律师查验，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业均未从事与发行人业务相同或相似的业务；发行人与控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。为有效防止及避免同业竞争，发行
人控股股东、实际控制人冷兆武、许晓萍及持有发行人 5%以上股份的股东泰礼
投资、含泰投资、阳卓投资、上凯投资、嘉信投资、国弘投资和国弘纪元已向
3-3-1-24
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（九）
发行人出具了关于避免同业竞争的书面承诺，具体内容详见《律师工作报告》
正文“九、关联交易及同业竞争”之“（五）同业竞争”。
本所律师认为，上述承诺内容合法、有效。
（六）发行人已将上述关于规范与减少关联交易及避免同业竞争的承诺进
行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒，符合中国证监会及深圳证券交易所的
相关规定。
十、发行人的主要财产
（一）土地使用权和房地产权
1、土地使用权
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，补充核查期间，发行人子公司
南京优宁维新取得一项土地使用权，具体如下：
共有情 权利类 权利性 用 面积（平 使用期
产权证号 权利人 坐落
况 型 质 途 方米） 限
2021 年
永阳街
苏（2021） 工 05 月 31
道 246 国有建
宁溧不动产 南京优 业 日起
- 省道以 设用地 出让 17,125.6
权第 宁维 用 2071 年
东、润溧 使用权
0012225 号 地 05 月 30
路以北
日止
除上述情况外，发行人及子公司所取得土地使用权的情况未发生变化。
2、房地产权
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，补充核查期间，发行人及子公
司所取得房地产权的情况未发生变化。
3、房屋租赁
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司租赁房屋情况
3-3-1-25
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（九）
更新如下：
序 面积
承租人 出租人 房屋坐落 租赁期限
号 （㎡）
上海浦东软 上海市浦东新区灵岩南
2018/11/1-
1 优宁维 件园股份有 路 295 号 10 号楼 10102A 577.48
2021/10/31
限公司 室
上海皓石资
上海杨浦区控江路 1690 2021/7/22-
2 优宁维 产管理有限 88.50
号 1505 室 2022/7/21
公司
上海喜地实
上海市坦仁路 68 号三幢 2021/8/28-
3 优宁维 业集团有限 1,215.00
一层二层 2022/8/27
公司
武汉乐氏宏 湖北省武汉市洪山区友
2019/4/2-
4 优宁维 大物业管理 谊大道路万利广场 508B 210.00
2022/4/1
有限公司 座 2109-2110 室
江苏蓝园商 苏州市工业园区东平街
2020/7/1-
5 优宁维 业管理发展 272 号蓝-亿阳值通大厦 153.49
2022/7/30
有限公司 207 室
江苏省南京市玄武区丹
南京优宁 凤街 39 号恒基中心公寓 2020/2/1-
6 胡文惠 206.56
维 B 座 02 幢 4 单元 1103 2022/1/31
室
天津市南开区卫津路与
万德庄大街交口西南侧 2021/7/1-
7 优宁维 卢扬 57.61
新都大厦 3 号楼 1 门 2022/6/30
1902 室
杭州市西湖区文欣大厦 2019/4/20-
8 优宁维 徐兰 136.00
1502 室 2022/4/19
山东省济南市天桥区明
2021/1/1-
9 优宁维 张天宇 湖北路湖畔苑小区大明 131.79
2023/12/31
翠庭 5 号楼 30102 室
3-3-1-26
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（九）
序 面积
承租人 出租人 房屋坐落 租赁期限
号 （㎡）
辽宁省沈阳市沈河区文 2021/5/5-
10 优宁维 朱亚娟 100.10
艺路 19 号 1-25-8 室 2022/5/4
湖南省长沙市芙蓉区藩
2020/7/1-
11 优宁维 黄颖 后街 36 号湘域城邦家园 72.60
2022/6/30
北栋 2614
四川省成都市高新区天
2018/12/19-
12 优宁维 黄翎、江涛 益街 38 号融城理想中心 129.34
2021/12/18
4 幢 706 室
深圳市灏景 深圳市南山区西丽街道
2020/11/1-
13 优宁维 文化发展有 丽城社区西丽北路 8 号 190.00
2022/10/31
限公司 楼 3 楼 308
河南省郑州市二七区大
2020/6/1-
14 优宁维 刘杰 学路中苑名都 1 号楼 71.48
2022/5/31
2510 室
山西省太原市迎泽区双
杜建文、曹 2021/4/1-
15 优宁维 塔西街 49-1 号 12 幢 13 65.38
改兰 2022/3/31
层 1307 号
云南省昆明市盘龙区北 2021/3/27-
16 优宁维 张军 48.01
京路 935 号 0513 室 2022/3/26
安徽省合肥市蜀山区金 2020/2/23-
17 优宁维 林勇 66.48
寨路 155 号 6 幢 1303 室 2022/2/23
山东省青岛市李沧区君
2021/3/5-
18 优宁维 李慧 峰路 159 号康太源尚誉 71.13
2022/3/4
6-2-1902 号
吉林省长春市朝阳区盛 2021/3/2-
19 优宁维 曹凤英 55.18
世城 C 座 812 室 2022/3/1
浙江省温州市瓯海区茶
2021/3/22-
20 优宁维 姜梦茜 山街道路学府印象 1 号 49.00
2022/3/21
2204 室
3-3-1-27
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（九）
序 面积
承租人 出租人 房屋坐落 租赁期限
号 （㎡）
重庆市渝中区大坪正街 2021/3/6-
21 优宁维 蒋海霞 59.00
19 号 1 单元 22-6 号 2022/3/6
贵州省贵阳市云岩区飞
2021/4/8-
22 优宁维 陈巧明 山街祥源大厦路 D 幢 1 49.20
2022/4/8
单元 704 室
江西省南昌市江谷滩新
区世贸路 668 号名门世 2021/5/9-
23 优宁维 万细光 51.22
家二期 8#办公楼 1809 室 2022/5/8
（第 18 层）
广西壮族自治区南宁市
青秀区民族大道 82 号嘉 2021/7/16-
24 优宁维 侯君杏 42.74
和南湖之都 14 层 1426 2022/7/15
号
黑龙江省哈尔滨市南岗
2020/8/5-
25 优宁维 鲁海涛 区保健路金博花园 208 82.92
2021/8/4
栋 7 单元 4 层 1 号
浙江杭锅江 杭州市上城区同协路
2021/9/1-
26 斯达特 南国际贸易 1279 号西子智慧产业园 915.02
2026/8/31
有限公司 7 号楼 4 层
福建省厦门市集美区杏 2020/7/10-
27 优宁维 陈素桂 43.23
北八里路 3 号 2212 室 2022/7/9
陕西省西安市碑林区长
2021/2/1-
28 优宁维 石磊 安路草场坡翡翠明珠 7 54.00
2022/1/31
号 12506 室南
北京凌阳益 北京市海淀区上地信息
北京优宁 2020/3/10-
29 辉科技有限 产业基地三街一号楼 6 197.50
维 2023/3/9
公司 层 C 段 06
北京优宁 北京凌阳益 北京市海淀区上地信息 2021/3/10-
30 24.00
维 辉科技有限 产业基地三街一号楼 6 2022/3/9
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（九）
序 面积
承租人 出租人 房屋坐落 租赁期限
号 （㎡）
公司 层 C 段 18
广州市仙华
广州优宁 天河区天河北路 906 号 2020/11/1-
31 房地产开发 179.98
维 23A01 房 2021/10/31
有限公司
华盛顿州贝尔维尤市第
Regus
Delta 一百五十六 街（东北） 2020/10/1-
32 Management 17.00
Bioscience 2018 号，第 F 幢楼 100 2021/9/30
Group，LLC
号套间 317
南京市江宁区景佑路 33
南京同方科
号产研综合大楼 A 座 1 2020/11/15-
33 南京优爱 技园有限公 808.36
层 116、A 座 6 层 609、 2021/11/14
司
613、608 室
南京同方科 南京市江宁区景佑路 33
2021/6/4-
34 南京优爱 技园有限公 号产研综合大楼 A 座 6 604.51
2022/6/3
司 层 616-617 室
注：上表第 28 项出租人石磊非发行人独立董事石磊。
经本所律师查验，上述发行人及其子公司所租赁的房产中，第 9、13、19、
28 项房屋的出租方未能提供相关房屋的权属证明文件，具体原因为：第 9 项房
屋，出租方不配合提供；第 13、19、28 项房屋，出租方尚未取得房屋产权证书。
另经本所律师核查，上表中，第 6 项至第 12 项、第 14 项至第 22 项、第 24 项、
第 28 项属于将住宅用于商业用途。
经访谈发行人董事会秘书，第 1、3、4、5、6、26、29、31、32、33、34
项属于公司及其子公司主要经营场所，其他处房屋主要供公司的销售人员使用，
如公司或其子公司不能继续使用该等房屋，公司及其子公司能够较容易找到替代
性的物业，不会因此而受到重大影响。
本所律师认为，发行人及其下属单位租赁住宅用于商业用途，违反了《商品
房屋租赁管理办法》第六条的规定，存在法律瑕疵，但尚未实际影响该等房屋的
使用，也未被追究任何法律责任；发行人实际控制人冷兆武已出具《承诺函》，
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（九）
若因第三人主张权利或行政机关行使职权而致使发行人及其子公司所签相关租
赁合同无效或产生纠纷，导致需要搬迁、被有权部门处罚、或被他人追责的，其
愿意无条件代发行人及其子公司承担相应责任，并赔偿由此可能遭受的一切经济
损失，且自愿放弃向发行人及其子公司追偿的权利。
此外，本所律师注意到，上述房屋租赁合同中，仅有四处房产办理了办公用
房备案手续。《民法典》第七百零六条规定，当事人未依照法律、行政法规规定
办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。故本所律师认为，发行人所
租赁房屋未办理备案手续，对本次发行不构成不利影响。
（二）发行人拥有的知识产权
1、发行人的商标
2020 年 12 月 17 日，国家知识产权局出具《关于第 11582635 号第 9 类“优
宁维生物 UNIV”注册商标连续三年不使用撤销申请的决定》，决定撤销第
11582635 号第 9 类“优宁维生物 UNIV”注册商标，原 11582635 号《商标注册
证》作废。发行人已针对该决定向国家知识产权局申请复审，目前仍处在复审流
程中。
经核查，发行人使用该项商标的产品未对外进行销售且截至本补充法律意见
书出具之日没有库存，因此本所律师认为，该商标被撤销的风险较大，但不会对
发行人的经营产生不利影响。
经本所律师查验，补充核查期间，除上述情况外，发行人子公司及其子公司
拥有的其他商标情况未发生变化。
2、发行人的专利
经本所律师查验，补充核查期间，发行人子公司爱必信新取得一项发明专利，
具体如下：
序 专利
专利名称 专利号 申请日 取得方式
号 类别
一种蛋白质芯片筛选
1 发明专利 ZL201810603240.9 2018/6/13 原始取得
生物标志方法
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（九）
3、发行人的计算机软件著作权
经本所律师查验，补充核查期间，发行人孙公司云焱软件新增 7 项计算机软
件著作权，具体如下：
序 首次发表日 取得
登记号 软件全称 著作权人 登记日期
号 期 方式
云焱 absin 海外商
城软件[简称： 原始
1 2021SR1060589 云焱软件 2021/7/19 2021/2/20
absin 海外商 取得
城]V1.0
云焱 absin 移动商
城软件[简称： 原始
2 2021SR1060828 云焱软件 2021/7/19 2021/1/21
absin 移动商 取得
城]V1.0
云焱报关管理系
统平台软件[简 原始
3 2021SR0689629 云焱软件 2021/5/14 2021/3/10
称：报关管 取得
理]V1.0
云焱 Labex 电商
网站软件[简称： 原始
4 2021SR1060590 云焱软件 2021/7/19 2021/4/20
Labex 电商网 取得
站]V1.0
云焱重点商品分 原始
5 2021SR1277915 云焱软件 2021/8/27 未发表
析应用软件 V1.0 取得
云焱耗材管理应 原始
6 2021SR1269182 云焱软件 2021/8/26 未发表
用软件 V1.0 取得
云焱流式配色应 原始
7 2021SR1274735 云焱软件 2021/8/27 未发表
用软件 V1.0 取得
4、发行人的软件产品登记证书
经本所律师查验，补充核查期间，发行人及其子公司拥有的软件产品登记证
3-3-1-31
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（九）
书情况未发生变化。
5、发行人拥有的域名
经本所律师查验，补充核查期间，发行人子公司阿瑞斯新增 1 项备案域名，
具体如下：
他项
取得 注册
序号 域名 备案号 权利期限 权利
方式 人
情况
沪 ICP 备 原始
1 ares-bio.net 2021/8/2-2027/8/2 阿瑞斯 无
2021024578 号-1 取得
（三）发行人拥有的生产经营设备
根据发行人提供的主要生产经营设备清单、本所抽查部分生产经营设备的购
买合同、发票和《审计报告》，发行人的主要生产经营设备为机器设备、运输设
备、电子设备和办公设备，该等设备均由发行人实际占有和使用。
（四）发行人拥有的下属公司股权
补充核查期间，发行人新增 1 家全资孙公司斯达特，根据发行人提供的资料
以及本所律师对企业信用公示系统的查询结果，斯达特的基本情况如下：
公司名称 杭州斯达特生物科技有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 91330102MA2KKHC35B
公司住所 浙江省杭州市上城区同协路 1279 号西子智慧产业园 7 号楼 4 层
法定代表人 冷兆武
注册资本 500 万元
实缴资本 0元
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；细胞技术研发和应用；医学研究和试验发展；实验分析仪
器制造；实验分析仪器销售；制药专用设备制造；药物检测仪器销售；
经营范围
制药专用设备销售；生物化工产品技术研发；专用化学产品销售（不
含危险化学品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
成立日期 2021 年 09 月 14 日
经营期限 2021 年 09 月 14 日至 9999 年 09 月 09 日
根据斯达特的工商登记资料及发行人的确认，发行人子公司南京优宁维持有
斯达特 100%的股权，该等股权未设定质押。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（九）
另，根据发行人提供的子公司的《营业执照》、工商档案资料以及本所律师
对企业信用信息公示系统的查询结果，发行人不存在补充核查期间转让、注销子
公司的情形，截至本补充法律意见书出具之日，除新增 1 家全资孙公司斯达特外，
发行人拥有的其他下属公司股权情况未发生变化。
（五）发行人主要财产受限制的情况
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人拥有的房产、知
识产权、主要生产经营设备、下属公司股权不存在设定担保物权或其他权利受到
限制的情况。
根据发行人的说明及本所律师查验，并且经本所律师对发行人的财务负责
人进行的访谈，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的上述财产均通过合
法途径取得，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在设定抵押或其他权利受到限
制的情形。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
截至本补充法律意见书出具之日，发行人签订的报告期内已履行完毕的或正
在履行的重大合同分类更新列示如下：
1、授信与借款合同
截至本补充法律意见书出具之日，发行人签订的报告期内已履行完毕的或正
在履行的 500 万元以上的授信或借款合同如下表所示：
序 贷款金额 履行情
借款人 贷款人 合同及编号 借款期限
号 （万元） 况
31096154570015
上海农商银 2015/3/4-
1 爱必信 1,155.00 《固定资产借款合 已完成
行南汇支行 2019/12/20
同》
中国银行股 闵行 2019 年流字第
2 优宁维 份有限公司 1,000.00 18211300-01 号 6 个月 已完成
上海市闵行 《流动资金借款合
3-3-1-33
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（九）
支行 同》
FA777984180301
花旗银行（中 250.00
FA777984180301-b 6 个月/
3 优宁维 国）有限公司 （万美 已完成
《非承诺性短期循 12 个月
上海分行 元）
环融资协议》
中国民生银
贸融资字第
行股份有限
4 优宁维 502.07 02572019200064 - 已完成
公司上海分
《贸易融资主协议》
行
中国民生银
贸融资字第
行股份有限
5 优宁维 612.74 02572019200082 - 已完成
公司上海分
《贸易融资主协议》
行
FA777984190612
花旗银行（中 等值人民
FA777984190612-a 2019/7/14-
6 优宁维 国）有限公司 币 已完成
《非承诺性短期循 2024/7/13
上海分行 2,600.00
环融资协议》
上海农村商
业银行股份 31440204170066 2020/3/18-
7 优宁维 1,000.00 已完成
有限公司张 《最高额融资合同》 2021/3/17
江科技支行
上海农村商
业银行股份 31440204010066 2020/3/18-
8 优宁维 500.00 已完成
有限公司张 《借款合同》 2021/3/17
江科技支行
上海农村商
业银行股份 31440204010083 2020/4/10-
9 优宁维 500.00 已完成
有限公司张 《借款合同》 2021/3/17
江科技支行
招商银行股 121XY2020023279 2020/8/14-
10 优宁维 5,000.00 已完成
份有限公司 《授信协议》 2021/8/13
3-3-1-34
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（九）
上海分行
招商银行股
121XY2021021765 2021/9/26-
11 优宁维 份有限公司 3,000.00 执行中
《授信协议》 2022/9/25
上海分行
2、担保合同
根据《审计报告》，并经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其子公司
无新增的正在履行的担保合同。
3、购销合同
（1）采购框架合同
发行人通常与供应商签订采购框架合同，就产品规格、包装、质量验收以及
违约条款等内容进行了约定。在框架协议的指导下，发行人后续通过系统下订单
的形式确定采购产品的名称、型号、数量、交货方式、货款等具体内容。
截至本补充法律意见书出具之日，对发行人经营活动、财务状况和未来发展
等具有重要影响的已履行和正在履行的、年度采购金额 2,500 万元（同一框架协
议下订单金额合并计算）以上的采购合同如下表所示：
序 合同标 报告期内采购额（万 实际履行
供应商名称 对应合同履行期限
号 的 元） 情况
2018 年 以订单为
度 准
2019 年 以订单为
赛信通（上 2018.12.01-2021.11.30 执行中
度 准
1 海）生物试 试剂等
2020 年 以订单为
剂有限公司
度 准
2021 年 以订单为 2021.01.01-2021.12.31，
执行中
度 准 到期后自动续展一年
2018.10.01-2019.01.31 已完成
2019 年 以订单为
2019.02.01-2019.09.30 已完成
度 准
比欧联科供
应链管理 2019.10.01-2020.09.30 已完成
2 试剂等
（北京）有 2020 年 以订单为
限公司 度 准
2021 年 以订单为 2020.10.01-2021.09.30 执行中
度 准
3-3-1-35
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（九）
2018 年 以订单为 2017.07.01-2018.06.30 已完成
度 准
2018.07.01-2019.06.30 已完成
安迪生物科 2019 年 以订单为
3 技（上海） 试剂等 度 准
2019.07.01-2020.06.30 已完成
有限公司 2020 年 以订单为
度 准
2020.07.01-2021.06.30 已完成
2021 年 以订单为
度 准 2021.07.01-2022.06.30 执行中
2018 年 以订单为
2018.01.01-2018.12.31 已完成
度 准
默天旎贸易
试剂、 2019 年 以订单为
4 （上海）有 2019.01.01-2019.12.31 已完成
耗材等 度 准
限公司
2020 年 以订单为
2020.01.01-2020.12.31 已完成
度 准
2019 年 以订单为
2019.01.01-2019.12.31 已完成
度 准
凯杰企业管
试剂、 2020 年 以订单为
5 理（上海） 2020.01.01-2020.12.31 已完成
耗材等 度 准
有限公司
2021 年 以订单为
2021.01.01-2022.03.31 执行中
度 准
2019 年 以订单为
2017.01.01-2019.12.31 已完成
度 准
上海皆圣国
6 际贸易有限 试剂等 2020 年 以订单为
公司 2020.01.01-2020.12.31 已完成
度 准
2021 年 以订单为
2021.01.01-2021.12.31 执行中
度 准
北京中源合
抗体、 2018 年 以订单为
7 聚经贸有限 2017.10.01-2018.09.30 已完成
试剂等 度 准
公司 1
注 1：曾用名“北京中原合聚经贸有限公司”，于 2019 年 7 月更名为“北京中源合聚生物
科技有限公司”。
（2）销售框架合同
发行人通常与客户签订销售框架合同，就产品规格、包装、质量验收以及违
约条款等内容进行了约定。在框架合同的指导下，客户后续通过单个订单的形式
确定采购产品的名称、型号、数量、交货方式、货款等具体内容。
截至本补充法律意见书出具之日，对发行人经营活动、财务状况和未来发展
等具有重要影响的已履行和正在履行的、年度销售金额 500 万元（同一框架协议
下订单金额合并计算）以上的销售合同如下表所示：
3-3-1-36
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（九）
序 客户 实际履行
合同标的 报告期内销售额（万元） 对应合同履行期限
号 名称 情况
2018 年度 以订单为准
上海 2017.05.12-2019.05.09 已完成
透景
2019 年度 以订单为准
生命
1 科技 仪器、试剂等
股份 2020 年度 以订单为准 2019.05.10-2021.05.09 已完成
有限
公司
2021 年度 以订单为准
2021.05.10-2022.05.09 执行中
中国 2018 年度 以订单为准
科学
2018.07.06 起长期有效 已完成
院上 仪器、试剂、 2019 年度 以订单为准
2
海药 耗材等
2020 年度 以订单为准
物研
2020.08.11 起长期有效 执行中
究所 2021 年度 以订单为准
浙江 2018 年度 以订单为准
3 试剂、耗材等 2018.08.28-2019.12.31 已完成
大学 2019 年度 以订单为准
中国
科学
院上
4 海生 试剂、耗材等 2019 年度 以订单为准 2019.01.01-2019.12.31 已完成
命科
学研
究院
上海
药明
5 巨诺 试剂、耗材等 2019 年度 以订单为准 2016.10.27 起长期有效 执行中
生物
科技
3-3-1-37
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（九）
有限
公司
上海
2019 年度 以订单为准
益诺
思生
物技 2020 年度 以订单为准
6 试剂、耗材等 2019.06.01-2021.05.31 已完成
术股
份有
限公 2021 年度 以订单为准
司
百济
神州
（北
京）
7 试剂、耗材等 2020 年度 以订单为准 2020.01.01-2020.12.31 已完成
生物
科技
有限
公司
南京 2019.04.24 起长期有效 已完成
金斯
瑞生
8 物科 试剂、耗材等 2020 年度 以订单为准
2020.04.01 起长期有效 已完成
技有
限公
司
上海 2019.05.10 -2020.05.09，
透景 协议有效期满前 30 天，
9 诊断 试剂等 2021 年度 以订单为准 双方未书面提出终止合 已完成
科技 作的，有效期相应自动
有限 顺延 1 年。
3-3-1-38
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（九）
公司 2021.05.10-2022.05.09，
协议有效期满前 30 天，
双方未书面提出终止合 执行中
作的，有效期相应自动
顺延 1 年。
上海
恒瑞 试剂、仪器、
10 医药 耗材、实验室 2021 年度 以订单为准 2021.01.01-2021.12.31 执行中
有限 服务
公司
经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人上述重大合同
合法有效，不存在纠纷或争议，该等合同的履行不存在对发行人生产经营及本
次发行上市产生重大影响的潜在风险。
（二）侵权之债
根据发行人的确认、本所律师与发行人主要负责人、董事会秘书进行的面谈、
本所律师对相关公开信息的查询、劳动、质量技术、安全生产等主管政府机关出
具的证明文件以及本所律师向政府机关进行的查证，发行人不存在因环境保护、
知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）发行人与关联方的重大债权债务关系及相互提供担保情况
1、根据《审计报告》，并经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人与关联方之间不存在重大债权债务关系。
2、根据《审计报告》，并经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人与关联方不存在相互提供担保的情况。
（四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
根据《审计报告》和发行人说明，并经本所律师查验，截至 2021 年 6 月 30
日，发行人（包括其控股子公司）超过 10 万元的其他应收款和其他应付款（均
不包括发行人和其控股子公司之间的其他应收款项）情况如下：
3-3-1-39
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（九）
1、其他应收款
单位：元
占其他应收款
单位名称 款项性质 账面余额
总额的比例（%）
山东第一医科大学 保证金 293,253.30 12.82
北京大学第三医院 保证金 205,000.00 8.96
赛信通（上海）生物试剂有限公司 押金 200,000.00 8.75
合计 698,253.30 30.53
根据上表，发行人超过 10 万元的其他应收款不存在对发行人 5%以上（含
5%）股份的关联方。
2、其他应付款
根据《审计报告》，经本所律师核查，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人不存
在对发行人 5%以上（含 5%）股份的关联方的其他应付款。
经本所律师查验，上述其他应收款、其他应付款中不存在对发行人 5%以上
（含 5%）股份的关联方的其他应收款和其他应付款，发行人金额较大的其他应
收、应付款均系由正常生产经营而发生的往来款，合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）发行人的增资及股权变动情况详见《律师工作报告》正文“七、发行
人的股本及其演变”。根据发行人的确认并经本所律师核查，自发行人设立至本
补充法律意见书出具之日止，发行人未进行合并、分立、减少公司注册资本等行
为。
（二）根据发行人的确认并经本所律师核查，除本次发行外，发行人未有其
他拟进行合并、分立、减少注册资本以及其他增资扩股或拟进行中国证监会相关
规范性文件所界定之重大购买、出售资产或通过其他方式进行资产交易的行为。
十三、发行人章程的制定与修改
经本所律师核查，补充核查期间，发行人的现行《公司章程》及本次发行上
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（九）
市后适用的《公司章程（草案）》未发生变化。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经本所律师核查，补充核查期间，发行人召开了一次股东大会会议和两次董
事会会议和一次监事会会议。发行人前述股东大会、董事会和监事会的召开程序、
授权、会议表决和决议内容合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经本所律师核查，补充核查期间，发行人的董事、监事和高级管理人员未发
生变化。
十六、发行人的税务
（一）发行人及其子公司执行的主要税种、税率
经本所律师查验，根据《主要税种纳税情况说明审核报告》及《审计报告》，
发行人及其子公司目前执行的主要税种和税率为：
1、主要税种及税率
主要税种 计税基础 适用税率（%）
企业所得税 应纳税所得额 0、8.25、15、16.50、20、21、25
增值税 销售货物或提供应税劳务 1、5、6、13、16、17
城市维护建设税 应纳流转税额 1、7
教育费附加 应纳流转税额 3
地方教育附加 应纳流转税额 2
房屋租赁收入或房产原值
房产税 从租计征 12.00、从价计征 1.20
减征 30%
土地使用税 土地面积 1.5 元/平方米、3 元/平方米
印花税 购销合同金额 0.03
除 25%的企业所得税税率外，发行人合并报表范围内主体适用其他企业所得
税税率的具体情况如下：
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（九）
单位：%
纳税主体名称 2021 年 1-6 月 2020 度 2019 年度 2018 年度
云焱软件 15 15 0 0
爱必信 15 15 15 25
优宁维（香港） 8.25、16.50 8.25、16.50 8.25、16.50 8.25、16.50
北京优宁维 20 20 20 20
广州优宁维 20 20 20 20
Delta Bioscience 21 21 21 21
根据发行人的说明，并经本所律师查验，发行人及其子公司目前执行的主
要税种、税率符合法律、法规的规定。
（二）发行人及其子公司享受的税收优惠
经本所律师查验，发行人及其子公司在报告期内所享受的税收优惠政策如下：
1、发行人全资子公司爱必信于 2019 年 12 月 6 日取得上海市科学技术委员
会、上海市财政局、国家税务总局上海市税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，
证书编号为：GR201931004425，有效期为三年，有效期内所得税税率为 15%。
2、发行人全资孙公司云焱软件于 2019 年 10 月 28 日取得上海市科学技术委
员会、上海市财政局、国家税务总局上海市税务局联合颁发的《高新技术企业证
书》，证书编号为：GR201931001599，有效期为三年，有效期内所得税税率为
15%。
3、根据《财政部、税务总局关于进一步扩大小型微利企业所得税优惠政策
范围的通知》（财税〔2018〕77 号）规定，自 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月
31 日，将小型微利企业的年应纳税所得额上限由 50 万元提高至 100 万元，对年
应纳税所得额低于 100 万元（含 100 万元）的小型微利企业，其所得减按 50%
计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。
根据《国家税务总局关于贯彻落实进一步扩大小型微利企业所得税优惠政策
范围有关征管问题的公告》（国家税务总局公告 2018 年第 40 号）规定，“一、自
2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，符合条件的小型微利企业，无论采取查
账征收方式还是核定征收方式，其年应纳税所得额低于 100 万元（含 100 万元，
3-3-1-42
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（九）
下同）的，均可以享受财税〔2018〕77 号文件规定的所得减按 50%计入应纳税
所得额，按 20%的税率计算缴纳企业所得税的政策（以下简称‘减半征税政策’）”。
根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例、《财政部、税务总局
关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税〔2019〕13 号）规定，自
2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，对小型微利企业年应纳税所得额不超过
100 万元的部分，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税；
对年应纳税所得额超过 100 万元但不超过 300 万元的部分，减按 50%计入应纳税
所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。小型微利企业无论按查账征收方式或核
定征收方式缴纳企业所得税，均可享受上述优惠政策。
发行人全资子公司北京优宁维和广州优宁维属于小型微利企业，符合上述规
定，享受相关优惠政策。
4、根据《财政部、税务总局关于集成电路设计和软件产业企业所得税政策
的公告》（财政部 税务总局公告 2019 年第 68 号）规定，依法成立且符合条件的
集成电路设计企业和软件企业，在 2018 年 12 月 31 日前自获利年度起计算优惠
期，第一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年按照 25%的法定税率减半
征收企业所得税，并享受至期满为止。
发行人全资孙公司云焱软件符合上述规定，自 2018 年开始享受相关优惠政
策。
5、根据中国香港《2018 年税务（修订）（第 3 号）条例》，2018 年 4 月 1
日或之后开始的课税年度，法团不超过 200 万港币的应评税利润按照 8.25%，超
过部分按照 16.5%征收利得税。
发行人全资子公司优宁维（香港）享受相关优惠政策。
6、根据《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税
[2011]100 号），增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按 17%税率
征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。
发行人全资孙公司云焱软件享受增值税退税优惠政策。
7、根据《财政部、税务总局关于支持个体工商户复工复业增值税政策的公
告》（财政部、税务总局公告 2020 年第 13 号）：“为支持广大个体工商户在做好
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（九）
新冠肺炎疫情防控同时加快复工复业，现就有关增值税政策公告如下：
自 2020 年 3 月 1 日至 5 月 31 日，对湖北省增值税小规模纳税人，适用 3%
征收率的应税销售收入，免征增值税；适用 3%预征率的预缴增值税项目，暂停
预缴增值税。除湖北省外，其他省、自治区、直辖市的增值税小规模纳税人，适
用 3%征收率的应税销售收入，减按 1%征收率征收增值税；适用 3%预征率的预
缴增值税项目，减按 1%预征率预缴增值税。”
发行人全资子公司广州优宁维享受增值税征收率优惠政策。
根据发行人的说明，并经本所律师查验，发行人在报告期内未享受税收优
惠，发行人的部分子公司享受的税收优惠符合法律、法规的规定。
（三）发行人及其子公司享受的财政补贴
根据《审计报告》、财政补贴政策依据、相关财政补贴款转账凭证及发行人
的说明，并经本所律师查验，发行人及其子公司在 2021 年 1-6 月取得的财政补
贴如下：
序
年份 金额（元） 种类 补贴依据
号
财政部 国家税务总局《关于软件产
1 292,772.99 增值税即征即退 品增值税政策的通知》（财税 [2011]
100 号）
上海市杨浦区财 《上海市杨浦区人民政府印发关于
2 5,181,000.00 政局中小企业发 大力促进创新创业若干政策办法（试
展专项资金 行）的通知》（杨府发[2015]15 号）
上海张江国家自
《上海张江国家自主创新示范区专
3 10,016.97 主创新示范区专
项发展资金使用和管理办法》
项发展资金
《财政部 税务总局 人民银行关于
2021
4 80,076.58 个税返还 进一步加强代扣代收代征税款手续
年
费管理的通知》（财行[2019]11 号）
1-6
月 《上海市人力资源和社会保障局等
四部门关于落实企业稳岗扩岗专项
5 78,903.29 稳岗补贴
支持计划实施以工代训补贴的通知》
（沪人社规〔2020〕17 号）
《关于做好本市受疫情影响企业职
杨浦区企业职工
6 67,275.00 工线上职业培训补贴工作的通知》
培训补贴
（沪人社职〔2020〕49 号）
《上海市人力资源和社会保障局、上
海市教育委员会、上海市财政局关于
7 4,000.00 就业补贴
进一步做好本市稳就业工作有关事
项的通知》（沪人社规〔2020〕15 号）
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（九）
《财政部 税务总局 海关总署关于
深化增值税改革有关政策的公告》
8 1,301.17 增值税加计抵减
（财政部 税务总局 海关总署公告
2019 年第 39 号）
经本所律师查验，发行人及其部分下属公司享受的上述财政补贴具有相应
的政策依据，合法有效。
（四）发行人的完税情况
根据国家税务总局上海市杨浦区税务局第一税务所于 2021 年 7 月 15 日出具
的沪税杨—无欠税证[2021]274 号的《无欠税证明》，截至 2021 年 7 月 12 日，未
发现优宁维有欠税情形。
根据国家税务总局南京市江宁区税务局第一税务所于 2021 年 7 月 16 日出具
的江税一无欠税证[2021]96 号《无欠税证明》，截至 2021 年 7 月 13 日，未发现
南京优爱有欠税情形。
根据国家税务总局上海市浦东新区税务局第一税务所于 2021 年 7 月 12 日出
具的沪税浦—无欠税证[2021]873 号《无欠税证明》，截至 2021 年 7 月 9 日，未
发现云焱软件有欠税情形。
根据国家税务总局上海市浦东新区税务局第一税务所于 2021 年 7 月 12 日出
具的沪税浦—无欠税证[2021]874 号《无欠税证明》，截至 2021 年 7 月 9 日，未
发现阿瑞斯有欠税情形。
根据国家税务总局上海市浦东新区税务局第一税务所于 2021 年 7 月 12 日出
具的沪税浦—无欠税证[2021]867 号《无欠税证明》，截至 2021 年 7 月 9 日，未
发现爱必信有欠税情形。
根据国家税务总局上海市浦东新区税务局第一税务所于 2021 年 7 月 12 日出
具的沪税浦—无欠税证[2021]875 号《无欠税证明》，截至 2021 年 7 月 9 日，未
发现乐备实有欠税情形。
根据国家税务总局北京市海淀区税务局第四税务所于 2021 年 7 月 12 日出具
的京海四税无欠税证[2021]568 号《无欠税证明》，截至 2021 年 7 月 9 日，未发
现北京优宁维有欠税情形。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（九）
根据国家税务总局广州市天河区税务局于 2021 年 7 月 13 日出具的穗天税电
征信[2021]1279 号《涉税征信情况》，在 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 7 月 31 日期
间，广州优宁维无税务行政处罚记录。
根据国家税务总局南京市溧水区税务局第一税务所于 2021 年 7 月 12 日出具
的溧水税—无欠税证[2021]5 号《无欠税证明》，截至 2021 年 7 月 9 日，未发现
南京优宁维有欠税情形。
综上，经本所律师查验，补充查验期间，发行人及其下属公司能够履行纳
税义务，不存在违反相关法律、法规的行为。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）环境保护
1、发行人生产经营的环境保护情况
经本所律师查验，根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012
修订），公司属于“批发业（F51）”行业。根据国家环境保护总局《关于对申请
上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护查验的通知》（环发[2003]101
号）和《关于进一步规范重污染行业生产经营公司申请上市或再融资环境保护核
查工作的通知》（环办[2007]105 号）的规定，重污染行业暂定为：火电、钢铁、
水泥、电解铝、煤炭、冶金、建材、采矿、化工、石化、制药、酿造、造纸、发
酵、纺织、制革。公司所处行业（批发业（F51））不属于环保查验重污染行业。
根据发行人及其实际控制人的确认，并经本所律师登录国家企业信用信息公
示系统、信用中国等网站查询公开信息，发行人及其直接或间接控制的子公司补
充核查期间未发生过其他环境污染事件，不存在因违反有关环境保护相关法律、
法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
（二）市场监督
根据上海市市场监督管理局于 2021 年 7 月 14 日出具的《合规证明》 编号：
00000020217000263），发行人 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 7 月 14 日，未被发现
上海市市场监督管理部门作出的行政处罚记录。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（九）
根据上海市浦东新区市场监督管理局于 2021 年 7 月 14 日出具的《合规证明》
（编号：15000020217000087），阿瑞斯自 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 7 月 14 日，
未被发现上海市市场监督管理部门作出的行政处罚记录。
根据上海市浦东新区市场监督管理局于 2021 年 7 月 14 日出具的《合规证明》
（编号：15000020217000078），爱必信自 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 7 月 14 日，
未被发现上海市市场监督管理部门作出的行政处罚记录。
根据上海市浦东新区市场监督管理局于 2021 年 7 月 14 日出具的《合规证明》
（编号：15000020217000080），乐备实自 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 7 月 14 日，
未被发现上海市市场监督管理部门作出的行政处罚记录。
根据中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局于 2021 年 7 月 14 日出具
的《合规证明》（编号：41000020217000174），云焱软件自 2021 年 1 月 1 日至
2021 年 7 月 14 日，未被发现上海市市场监督管理部门作出的行政处罚记录。
根据广州市天河区市场监督管理局于 2021 年 7 月 27 日出具的《证明》，广
州优宁维自 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 7 月 12 日，未被发现广州市天河区市场
监督管理部门作出的行政处罚、列入经营异常名录和严重违法失信企业名单的记
录。
根据南京市江宁区市场监督管理局于 2021 年 7 月 20 日出具的《证明》，南
京优爱自 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 7 月 20 日，未被发现南京市江宁区市场监
督管理部门作出的行政处罚记录。
（三）规划
经通过上海市规划和自然资源局及南京市规划和自然资源局网站查询，本所
律师未发现发行人、爱必信、南京优宁维存在因违反规划和自然资源相关法律法
规而受到行政处罚的记录。
除发行人及其控股子公司爱必信、南京优宁维外，发行人其他下属公司未拥
有房地产，在补充核查期间不存在违反有关土地法律、法规的情形。
（四）海关
根据发行人及其实际控制人的确认，并经本所律师登录国家企业信用信息公
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（九）
示系统、信用中国、中国海关企业进出口信用信息公示平台等网站查询公开信息，
发行人及其直接或间接控制的子公司补充核查期间不存在因违反海关相关法律、
法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
（五）安全生产
根据发行人及其实际控制人的确认，并经本所律师登录国家企业信用信息公
示系统、信用中国等网站查询公开信息，发行人及其直接或间接控制的子公司补
充核查期间不存在因违反安全生产相关法律、法规和规范性文件而受到行政处罚
的情形。
（六）社会保险和住房公积金
1、发行人及下属公司社保缴费情况
根据发行人提供的《员工花名册》、社保缴费证明等材料，经本所律师核查，
发行人及下属公司为员工缴纳社会保险的具体情况如下：
截止日期 在册职工人数 参保人数 未参保人数
2021 年 6 月 30 日 444 443 1
经核查，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人及其分子公司在册职工中未缴纳社
会保险的人员为 1 人，系退休返聘人员。
2、发行人及下属公司住房公积金缴费情况
根据发行人提供的《员工花名册》、社保缴费证明等材料，经本所律师核查，
发行人及下属公司为员工缴纳住房公积金的具体情况如下：
截止日期 在册职工人数 参保人数 未参保人数
2021 年 6 月 30 日 444 443 1
经核查，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人及其分子公司在册职工中未缴纳公
积金的人员为 1 人，系退休返聘人员。
3、合规情况
2021 年 7 月 28 日，上海市公积金管理中心出具《上海市单位住房公积金缴
存情况证明》，确认优宁维住房公积金账户处于正常缴存状态，未有上海市公积
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（九）
金管理中心的行政处罚记录。
2021 年 7 月 28 日，上海市公积金管理中心出具《上海市单位住房公积金缴
存情况证明》，确认爱必信住房公积金账户处于正常缴存状态，未有上海市公积
金管理中心的处罚行政记录。
2021 年 7 月 28 日，上海市公积金管理中心出具《上海市单位住房公积金缴
存情况证明》，确认乐备实住房公积金账户处于正常缴存状态，未有上海市公积
金管理中心的行政处罚记录。
2021 年 7 月 28 日，上海市公积金管理中心出具《上海市单位住房公积金缴
存情况证明》，确认云焱软件住房公积金账户处于正常缴存状态，未有上海市公
积金管理中心的行政处罚记录。
2021 年 7 月 19 日，南京住房公积金管理中心城中分中心出具《住房公积金
缴存证明》（编号：20210922），确认南京优爱住房公积金账户处于正常状态，截
止至 2021 年 7 月 19 日没有因违反公积金法律法规而受到行政处罚。
2021 年 8 月 5 日，广州住房公积金管理中心出具《住房公积金缴存情况证
明》（穗公积金中心证字（2021）1732 号），确认广州优宁维住房公积金已缴存
至 2021 年 7 月，另自 2021 年 4 月至 2021 年 6 月未受到广州住房公积金管理中
心的行政处罚。
根据 2021 年 7 月 29 日登录上海市公用信用服务平台查询取得的《法人劳动
监察行政处罚信用报告》（序列号：F（2021）00032187），自 2021 年 1 月 1 日至
2021 年 7 月 29 日，优宁维不存在劳动监察类行政处罚。
根据 2021 年 7 月 29 日登录上海市公用信用服务平台查询取得的《法人劳动
监察行政处罚信用报告》（序列号：F（2021）00032189），自 2021 年 1 月 1 日至
2021 年 7 月 29 日，爱必信不存在劳动监察类行政处罚。
根据 2021 年 7 月 29 日登录上海市公用信用服务平台查询取得的《法人劳动
监察行政处罚信用报告》（序列号：F（2021）00032191），自 2021 年 1 月 1 日至
2021 年 7 月 29 日，乐备实不存在劳动监察类行政处罚。
根据 2021 年 7 月 29 日登录上海市公用信用服务平台查询取得的《法人劳动
监察行政处罚信用报告》（序列号：F（2021）00032186），自 2021 年 1 月 1 日至
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（九）
2021 年 7 月 29 日，云焱软件不存在劳动监察类行政处罚。
根据 2021 年 7 月 29 日登录上海市公用信用服务平台查询取得的《法人劳动
监察行政处罚信用报告》（序列号：F（2021）00032188），自 2021 年 1 月 1 日至
2021 年 7 月 29 日，阿瑞斯不存在劳动监察类行政处罚。
根据南京市劳动保障监察支队于 2021 年 7 月 21 日出具的《证明》，确认自
2021 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日，南京优爱在南京行政区域内未发现有违
反劳动保障法律法规行为发生。
根据南京市劳动保障监察支队于 2021 年 7 月 21 日出具的《证明》，确认自
2021 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日，南京优宁维在南京行政区域内未发现有
违反劳动保障法律法规行为发生。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，除 1 名员工因系退休
返聘人员无需参加社会保险和缴纳公积金外，发行人及下属公司已为全部员工
缴纳了社会保险和住房公积金，不存在违法违规情况。
（七）外汇
2021 年 9 月 17 日，经本所律师登录国家外汇管理局上海市分局及国家外汇
管理局北京外汇管理部网站查询，未找到与优宁维、爱必信、乐备实及北京优宁
维统一社会信用代码匹配的近三年外汇违规行政处罚记录。
（八）卫生健康
2021 年 9 月 17 日，经本所律师登录上海市卫生健康委员会官网查询，优宁
维、乐备实不存在受到上海市卫生健康委员会行政处罚的相关记录。
综上所述，本所律师认为，在环境保护、社会保险、公积金、外汇、市场
监督、安全生产和卫生健康等方面，不存在影响发行人本次发行上市的实质性
法律障碍。
十八、发行人募集资金的运用
经核查，补充核查期间，发行人未对本次发行并上市的募集资金运用计划进
行调整。
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十九、发行人的业务发展目标
经核查，补充核查期间，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，符合国
家法律、法规和规范性文件的规定。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据香港邓王周廖成利律师行和美国善泽律师事务所出具的《法律意
见书》、发行人说明及本所律师对发行人实际控制人的访谈并经本所律师通过中
国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统、国家企业信用信息公示系统、
信用中国等公示系统进行的查询，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其
子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。
（二）根据发行人股东、实际控制人出具的承诺、确认文件，并经本所律师
通过中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统、国家企业信用信息公示
系统、信用中国等公示系统进行的查询，截至本补充法律意见书出具之日，持有
发行人 5%以上股份的股东、发行人的实际控制人不存在尚未了结的或可预见的
重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
（三）根据发行人出具的书面说明及董事、监事、高级管理人员和核心技术
人员出具的确认文件，并经本所律师通过中国裁判文书网、全国法院被执行人信
息查询系统、国家企业信用信息公示系统、信用中国等公示系统进行的查询，截
至本补充法律意见书出具之日，发行人的董事、监事、高级管理人员和核心技术
人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师未参与发行人《招股说明书（注册稿）》的编制，但已审阅《招股
说明书（注册稿）》，特别对发行人引用本所出具的《法律意见书》《律师工作报
告》及后续补充法律意见书的相关内容已认真审阅。《招股说明书（注册稿）》与
本所出具的《法律意见书》《律师工作报告》及后续补充法律意见书无矛盾之处，
不会因引用《法律意见书》《律师工作报告》及后续补充法律意见书的内容而出
现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
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二十二、需要说明的其他事项
本所律师认为，补充核查期间，发行人不存在需要说明的其他事项。
二十三、结论意见
综上所述，本所律师认为，补充核查期间，发行人未发生影响本次发行上
市的重大事项，发行人符合《证券法》《公司法》《注册管理办法》等有关法律、
法规、规章及规范性文件中有关公司首次公开发行股票并在创业板上市的条件；
发行人《招股说明书（注册稿）》中所引用的本所出具的《法律意见书》《律师
工作报告》及后续补充法律意见书的内容适当；发行人本次申请公开发行股票
并上市已经取得必要的批准和授权，且已于 2021 年 6 月 3 日通过创业板上市委
员会 2021 年第 29 次会议审议，尚需中国证监会履行发行注册程序。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于上海优宁维生物科技股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（九）》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：_________________
金 尧
负责人：_________________ 经办律师：_________________
顾功耘 汪海飞
经办律师：_________________
王博文
年 月 日
上海杭州北京深圳苏州南京重庆成都太原香港青岛厦门天津济南合肥郑州福州南昌西安广州长春武汉乌鲁木齐
地 址: 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层，邮编:200120
电 话: （86）21-20511000；传真：（86）21-20511999
网 址: http://www.allbrightlaw.com/
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