优宁维：关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见2021-12-09
上海优宁维生物科技股份公司
关于公司设立以来股本演变情况的说明
释义
公司、优宁维 指 上海优宁维生物科技股份有限公司，发行人
优宁维有限 指 上海优宁维生物科技有限公司，发行人前身
阳卓投资 指 上海阳卓投资合伙企业（有限合伙）
泰礼投资 指 上海创业接力泰礼创业投资中心（有限合伙）
嘉信投资 指 宁波嘉信佳禾股权投资基金合伙企业（有限合伙）
国弘投资 指 上海国弘医疗健康投资中心（有限合伙）
上凯投资 指 苏州上凯创业投资合伙企业（有限合伙）
含泰投资 指 上海含泰创业投资合伙企业（有限合伙）
国弘纪元 指 张家港国弘纪元投资合伙企业（有限合伙）
注：本文除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符
的情况，均为四舍五入原因造成。除特别说明外，本文所涉及金额均以人民币为货币单位。
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一、股份公司设立前注册资本形成、变化及股权结构变化情况
上海优宁维生物科技股份有限公司系由上海优宁维生物科技有限公司整体
变更设立。股份公司设立前，优宁维有限注册资本形成、变化及股权结构变化情
况如下：
（一）2004 年 10 月，有限公司设立
2004 年 10 月 15 日，冷兆武、许晓萍签署了《上海优宁维生物科技有限公
司章程》，共同投资设立上海优宁维生物科技有限公司（以下简称“优宁维有限”）。
根据该章程，优宁维有限的注册资本 50.00 万元，其中冷兆武出资 30.00 万元，
许晓萍出资 20.00 万元。
2004 年 10 月 21 日，上海汇中伟宏会计事务所有限公司出具《验资报告》
（汇伟会司验[2004]第 30-637 号），验证截至 2004 年 10 月 21 日，优宁维有限
已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 50 万元整，各股东均以货币方式出
资。
2004 年 10 月 22 日，优宁维有限在上海市工商行政管理局办理了设立登记。
设立时，优宁维有限的注册资本和股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万股） 出资方式 出资比例（%）
1 冷兆武 30.00 货币 60.00
2 许晓萍 20.00 货币 40.00
合计 50.00 - 100.00
（二）2012 年 7 月，有限公司第一次增资
2012 年 6 月 1 日，优宁维有限股东会作出决议，同意优宁维有限的注册资
本增至 200.00 万元，其中：冷兆武新增出资 90.00 万元；许晓萍新增出资 60.00
万元。
2012 年 6 月 21 日，上海汇强会计师事务所出具《验资报告》（汇强会验字
[2012]内资第 HB06040 号），验证截至 2012 年 6 月 19 日，优宁维有限已收到全
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体股东缴纳的本期实收资本合计 150.00 万元，各股东均以货币出资，变更后的
注册资本（实收资本）为 200.00 万元。
2012 年 7 月 3 日，优宁维有限在上海市工商行政管理局杨浦分局办理了本
次变更登记。
本次增资完成后，优宁维有限的注册资本和股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万股） 出资方式 出资比例（%）
1 冷兆武 120.00 货币 60.00
2 许晓萍 80.00 货币 40.00
合计 200.00 - 100.00
（三）2015 年 5 月，优宁维有限第一次股权转让
2015 年 4 月 23 日，优宁维有限通过《上海优宁维生物科技有限公司章程修
正案》，同意新增加上海阳卓投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“阳卓投资”）、
赵强、许晓华和冷兆文为公司股东。同意许晓萍将持有的优宁维有限 20.00 万元
的出资额转让给阳卓投资；将其持有的优宁维有限 4.00 万元的出资额转让给许
晓华；将其持有的优宁维有限 5.00 万元的出资额转让给赵强；将其持有的优宁
维有限 8.40 万元的出资额转让给冷兆文。
同日，上述各方分别签署了股权转让协议，本次股权转让的具体情况如下：
转让方 转让股权比例（%） 转让出资额（万股） 转让股权作价（万元） 受让方
10.00 20.00 20.00 阳卓投资
4.20 8.40 210.00 冷兆文
许晓萍
2.50 5.00 125.00 赵强
2.00 4.00 100.00 许晓华
2015 年 5 月 4 日，优宁维有限在上海市杨浦区市场监督管理局办理了本次
变更登记。
本次股权转让完成后，优宁维有限的注册资本和股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万股） 出资方式 出资比例（%）
1 冷兆武 120.00 货币 60.00
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序号 股东名称 出资额（万股） 出资方式 出资比例（%）
2 许晓萍 42.60 货币 21.30
3 阳卓投资 20.00 货币 10.00
4 冷兆文 8.40 货币 4.20
5 赵强 5.00 货币 2.50
6 许晓华 4.00 货币 2.00
合计 200.00 - 100.00
（四）2015 年 5 月，有限公司第二次增资
2015 年 5 月 17 日，优宁维有限股东会作出决议，同意优宁维有限的注册资
本增至 226.00 万元，由新增股东上海创业接力泰礼创业投资中心（有限合伙）
和周洁以货币形式分别新增出资 18.00 万元和 8.00 万元。本次增资的具体情况如
下：
序号 股东名称 认缴出资额（万股） 增资价款（万元）
1 泰礼投资 18.00 1,800.00
2 周洁 8.00 800.00
合计 26.00 2,600.00
2015 年 5 月 23 日，优宁维有限在上海市杨浦区市场监督管理局办理了本次
变更登记。
2015 年 5 月 27 日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》
（大信沪验字[2015]第 0009 号），验证：截至 2015 年 5 月 27 日，优宁维有限
已收到投资方缴纳的投资款合计 2,600.00 万元，均以货币出资，变更后的注册资
本为 226.00 万元，超过新增注册资本部分计入资本公积。
本次增资完成后，优宁维有限的注册资本和股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万股） 出资方式 出资比例（%）
1 冷兆武 120.00 货币 53.10
2 许晓萍 42.60 货币 18.85
3 阳卓投资 20.00 货币 8.85
4 泰礼投资 18.00 货币 7.96
5 冷兆文 8.40 货币 3.72
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序号 股东名称 出资额（万股） 出资方式 出资比例（%）
6 周洁 8.00 货币 3.54
7 赵强 5.00 货币 2.21
8 许晓华 4.00 货币 1.77
合计 226.00 - 100.00
（五）2015 年 6 月，有限公司第一次公积金转增资本暨第三次增资
2015 年 6 月 4 日，优宁维有限股东会作出决议，同意优宁维有限的注册资
本增至 1,500.00 万元，新增注册资本由公司资本公积金按股东出资比例同比例增
资。
2015 年 6 月 11 日，优宁维有限在上海市杨浦区市场监督管理局办理了本次
变更登记。
2015 年 12 月 15 日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《专项复核
报告》（大信沪专审字[2015]第 0014 号），复核：截至 2015 年 6 月 4 日，优宁
维有限已经将资本公积 1,274.00 万元转增实收资本，转增时已调整报表并进行相
应的会计处理。
本次变更后，优宁维有限的注册资本和股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万股） 出资方式 出资比例（%）
1 冷兆武 796.50 货币 53.10
2 许晓萍 282.75 货币 18.85
3 阳卓投资 132.75 货币 8.85
4 泰礼投资 119.40 货币 7.96
5 冷兆文 55.80 货币 3.72
6 周洁 53.10 货币 3.54
7 赵强 33.15 货币 2.21
8 许晓华 26.55 货币 1.77
合计 1,500.00 - 100.00
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二、整体变更改制为股份有限公司
2015 年 10 月 28 日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《上海优宁
维生物科技有限公司审计报告》（大信审字[2015]第 4-00351 号），截至 2015 年
7 月 31 日，优宁维有限净资产为 5,248.88 万元。
2015 年 10 月 30 日，上海申威资产评估有限公司出具《上海优宁维生物科
技有限公司拟股份制改制涉及的资产和负债价值评估报告》（沪申威评报字[2015]
第 0665 号），截至评估基准日 2015 年 7 月 31 日，优宁维有限净资产估值 5,996.68
万元。
2015 年 11 月 7 日，优宁维有限通过股东会决议，同意将公司整体变更为股
份有限公司，以截至 2015 年 7 月 31 日经审计的净资产值 5,248.88 万元，按照 1：
0.2858 的比例折成股份有限公司的股份 1,500.00 万股，净资产余额计入资本公积。
2015 年 11 月 23 日，公司召开创立大会，全体发起人签订《发起人协议》。
同日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《上海优宁维生物科技股份有限
公司验资报告》（大信验字[2015]第 4-00060 号），截至 2015 年 11 月 23 日，公
司已收到全体股东以净资产折合的股本 1,500.00 万元。
2015 年 12 月 8 日，公司在上海市工商行政管理局办理了本次变更登记。
优宁维设立时的股本结构如下：
序号 股东名称 股份数量（万股） 持股比例（%）
1 冷兆武 796.50 53.10
2 许晓萍 282.75 18.85
3 阳卓投资 132.75 8.85
4 泰礼投资 119.40 7.96
5 冷兆文 55.80 3.72
6 周洁 53.10 3.54
7 赵强 33.15 2.21
8 许晓华 26.55 1.77
合计 1,500.00 100.00
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三、股份公司设立后的股本变化
（一）公司在全国中小企业股份转让系统挂牌
2016 年 4 月 12 日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具《关于同
意上海优宁维生物科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的
函》（股转系统函[2016]2993 号）。2016 年 5 月 13 日，公司股票在股转系统挂
牌并公开转让，证券简称为“优宁维”，证券代码为“837209”。
（二）2017 年 5 月，股份公司第一次股份转让
2017 年 5 月，许晓萍与宁波嘉信佳禾股权投资基金合伙企业（有限合伙）
签署《上海优宁维生物科技股份有限公司股票转让协议》，将其所持 167,000 股
公司股份转让给嘉信投资，转让价格为每股 30 元。
2017 年 5 月，许晓萍与上海国弘医疗健康投资中心（有限合伙）签署《上
海优宁维生物科技股份有限公司股票转让协议》，将其所持 166,000 股公司股份
转让给国弘投资，转让价格为每股 30 元。
本次股票转让完成后，优宁维的股权结构如下：
序号 股东名称 股份数量（万股） 持股比例（%）
1 冷兆武 796.50 53.10
2 许晓萍 249.45 16.63
3 阳卓投资 132.75 8.85
4 泰礼投资 119.40 7.96
5 冷兆文 55.80 3.72
6 周洁 53.10 3.54
7 赵强 33.15 2.21
8 许晓华 26.55 1.77
9 嘉信投资 16.70 1.11
10 国弘投资 16.60 1.11
合计 1,500.00 100.00
（三）2017 年 5 月，股份公司第一次定向发行暨第一次增资
2017 年 5 月 2 日，公司召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
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于公司股票发行方案的议案》等议案，同意公司发行股票不超过 1,666,666 股，
发行价格为每股 30 元。本次股票发行对象及具体认购数量、方式如下：
序号 发行对象 认购数量（万股） 认购方式
1 国弘投资 66.6666 现金
2 嘉信投资 50.0000 现金
3 泰礼投资 50.0000 现金
合计 166.6666 -
2017 年 5 月 25 日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》
（大信验字[2017]第 4-00023 号），验证截至 2017 年 5 月 18 日，公司已收到股
东缴纳的出资资金，其中新增注册资本人民币 1,666,666.00 元，增加资本公积金
人民币 47,873,314.00 元。
2017 年 8 月 29 日，公司在上海市工商行政管理局办理了本次变更登记。
本次定向发行完成后，优宁维的股权结构如下：
序号 股东名称 股份数量（万股） 持股比例（%）
1 冷兆武 796.5000 47.79
2 许晓萍 249.4500 14.97
3 泰礼投资 169.4000 10.16
4 阳卓投资 132.7500 7.97
5 国弘投资 83.2666 4.99
6 嘉信投资 66.7000 4.00
7 冷兆文 55.8000 3.35
8 周洁 53.1000 3.19
9 赵强 33.1500 1.99
10 许晓华 26.5500 1.59
合计 1,666.6666 100.00
（四）2017 年 9 月，股份公司第一次公积金转增资本暨第二次增资
2017 年 9 月 8 日，公司 2017 年第三次临时股东大会作出决议，审议通过《资
本公积金转增股本预案的议案》等议案，同意以总股本 16,666,666 股为基数，以
资本公积金向全体股东每 10 股转增 26 股。
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2017 年 9 月 25 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》
（信会师报字[2017]第 ZA16177 号），验证截至 2017 年 9 月 25 日，公司已经将
资 本 公 积 人 民 币 43,333,331.00 元 转 增 股 本 ， 转 增 后 的 注 册 资 本 为 人 民 币
59,999,997.00 元。
2017 年 10 月 9 日，公司在上海市工商行政管理局办理了本次变更登记。
本次变更后，优宁维的股权结构如下：
序号 股东名称 股份数量（万股） 持股比例（%）
1 冷兆武 2,867.4000 47.79
2 许晓萍 898.0200 14.97
3 泰礼投资 609.8400 10.16
4 阳卓投资 477.9000 7.97
5 国弘投资 299.7597 4.99
6 嘉信投资 240.1200 4.00
7 冷兆文 200.8800 3.35
8 周洁 191.1600 3.19
9 赵强 119.3400 1.99
10 许晓华 95.5800 1.59
合计 5,999.9997 100.00
（五）2017 年 12 月，股转系统终止挂牌
2017 年 11 月 23 日，公司 2017 年第四次临时股东大会会议作出决议，审议
通过《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》。
2017 年 12 月 7 日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具《关于同
意上海优宁维生物科技股份有限公司终止股票在全国中小企业股份转让系统挂
牌的函》（股转系统函[2017]6993 号），同意公司股票自 2017 年 12 月 13 日起
在全国中小企业股份转让系统终止挂牌。
（六）2019 年 5 月，股份公司第三次增资
2019 年 5 月 20 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过《关
于公司增加注册资本》的议案，同意公司注册资本增至 6,500.00 万元，本次增资
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发行价格为每股 20 元。其中苏州上凯创业投资合伙企业（有限合伙）增资
2,500,000.00 元，上海含泰创业投资合伙企业（有限合伙）增资 1,250,000.00 元，
张家港国弘纪元投资合伙企业（有限合伙）增资 1,250,003.00 元，超过新增注册
资本的溢价部分（即人民币 95,000,057.00 元）计入公司资本公积。
2019 年 10 月 15 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》
（信会师报字[2019]第 ZA15676 号），验证截至 2019 年 6 月 27 日，公司已收到
上凯投资、国弘纪元、含泰投资缴纳的新增注册资本，均以货币出资，增资后的
注册资本为人民币 65,000,000.00 元。
2019 年 8 月 2 日，公司在上海市市场监督管理局办理了本次变更登记。
本次变更后，优宁维的股权结构如下：
序号 股东名称 股份数量（万股） 持股比例（%）
1 冷兆武 2,867.4000 44.11
2 许晓萍 898.0200 13.82
3 泰礼投资 609.8400 9.38
4 阳卓投资 477.9000 7.35
5 国弘投资 299.7597 4.61
6 上凯投资 250.0000 3.85
7 嘉信投资 240.1200 3.69
8 冷兆文 200.8800 3.09
9 周洁 191.1600 2.94
10 国弘纪元 125.0003 1.92
11 含泰投资 125.0000 1.92
12 赵强 119.3400 1.84
13 许晓华 95.5800 1.47
合计 6,500.0000 100.00
四、发行人全体董事、监事、高级管理人员的确认意见
上海优宁维生物科技股份有限公司全体董事、监事、高级管理人员认真阅读
了上述《上海优宁维生物科技股份公司关于公司设立以来股本演变情况的说明》，
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确认上述说明不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性
和完整性承担个别和连带的法律责任。
4-3-11
（本页无正文，仅为《上海优宁维生物科技股份有限公司关于公司设立以来
股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见》之签章页）
全体董事签名：
________________ ________________ ________________
冷兆武 许晓萍 陈 韵
________________ ________________ ________________
吉虹俊 陈娃瑛 祁艳芳
________________ ________________ ________________
唐 松 蔡鸿亮 石 磊
全体监事签名：
________________ ________________ ________________
王 艳 郭惠芳 梅江华
全体高级管理人员签名：
________________ ________________ ________________
冷兆武 许晓萍 陈娃瑛
________________ ________________ ________________
胡雪薇 胡 冰 唐 敏
________________ ________________
祁艳芳 赵 虎
上海优宁维生物科技股份有限公司
年 月 日
4-3-12
