民生证券股份有限公司关于上海优宁维生物科技股份有限
        公司使用部分超募资金投资建设项目及永久补充流动资金
                                      的核查意见

           民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为上海优宁
       维生物科技股份有限公司（以下简称“优宁维”或“公司”）2021 年首次公开发行
       股票并在创业板上市之保荐机构，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公
       司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运
       作指引》等相关规定，民生证券对优宁维使用部分超募资金投资建设项目及永久
       补充流动资金进行了核查，核查的具体情况如下：

       一、募集资金基本情况

           经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意上海优宁维生物科技股份有限
       公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3556 号）同意注册，并
       经深圳证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 2,166.6668
       万股，每股面值为人民币 1.00 元，发行价格为人民币 86.06 元/股，募集资金总
       额为人民币 186,463.34 万元，扣除发行费用人民币 26,911.62 万元（不含税）后，
       实际募集资金净额为人民币 159,551.73 万元。

           上述募集资金已全部到账，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已对上
       述资金到位情况进行了审验，并出具了天职业字[2021]45819 号《验资报告》。

           上述募集资金到账后，公司对募集资金的存放和使用进行专户管理，并与专
       户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。

       二、募集资金投资项目情况

           公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露的公开发行股票
       募集资金投资项目基本情况如下：

                                                                         单位：万元

序号                       项目名称                     预计项目投资额   预计募集资金使用额
1      线上营销网络与信息化建设项目                           8,079.60              8,079.60

2      线下营销及服务网络升级项目                             6,828.15              6,828.15

3      研发中心建设项目                                       8,431.58              8,431.58

3-1        蛋白及抗体试剂研发技改项目                         5,429.08              5,429.08

3-2          爱必信（上海）生物科技有限公司实验室建设项目     1,552.40              1,552.40

3-3        上海乐备实生物技术有限公司实验室调整项目           1,450.10              1,450.10

4      补充流动资金项目                                       5,000.00              5,000.00

                          合计                               28,339.33          28,339.33


          公司实际募集资金净额为 159,551.73 万元，其中，超募资金金额为 131,212.40
      万元。

      三、本次使用部分超募资金投资建设项目及永久补充流动资金的有关

      情况

      （一）使用部分超募资金投资建设项目基本情况

          1、项目概况

          2020 年 5 月 7 日，公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过了《关于投资
      南京生物园的议案》、《关于审议项目投资建设协议书以及补充协议的议案》，
      公司拟于江苏省南京市建设自主品牌产品生产基地项目，该项目总投资约 2.80
      亿元。

          2、项目名称：自主品牌产品生产基地项目（生物制剂生产线建设项目）

          3、项目地点：南京溧水区永阳工业园区琴音大道与润溧路交叉口

          公司 2020 年 5 月 17 日与江苏幸庄建设发展集团有限公司签署的《溧水区工
      业项目投资建设协议书》，公司拟在溧水永阳工业园区投资建设“南京生物园”
      项目，新建厂房 26,000 ㎡，项目用地约 25.89 亩。2020 年 8 月，溧水区待挂牌
      工业项目用地供地会议审议通过建设项目。

          公司 2021 年 7 月 25 日与江苏永阳建设发展集团有限公司（曾用名“江苏幸
      庄建设发展集团有限公司”）、南京市溧水区人民政府永阳街道办事处签署的《合
      同主体变更三方协议》，《溧水区工业项目投资建设协议书》下江苏永阳建设发
展集团有限公司相关权利、义务由南京市溧水区人民政府永阳街道办事处享有和
承担。2021 年 7 月 30 日与南京市溧水区人民政府永阳街道办事处签署《补充协
议书》。

     其中，2021 年 4 月 26 日，公司与南京市规划和自然资源局溧水分局签订《国
有建设用地使用权出让合同》（合同编号：3201242021CR0022）。2021 年 6 月
7 日，公司已取得该地块的不动产权证书（产权证号：苏（2021）宁溧不动产权
第 0012225 号）。此外，本项目已取得江苏省投资项目备案证（备案编号为溧
审 批 投 备 〔 2020 〕 615 号 ） 和 建 设 工 程 规 划 许 可 证 （ 证 书 编 号 ： 建 字 第
320117202100249 号）

     4、项目实施主体：南京优宁维生物科技有限公司

     统一社会信用代码：91320117MA1YP7QF36

     法定代表人：冷兆武

     住 所：南京市溧水区永阳街道天生桥大道 688 号

     企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

     注册资本：2,000 万人民币

     成立日期：2019-07-11

     营业期限：2019-07-11 至无固定期限

     经营范围：生物科技、医学诊断、生物制品、医药科技领域的试剂、耗材与
设备的研发、生产、销售；生物科技、医学诊断、生物制品、医药科技领域的技
术咨询、技术转让、技术服务；化工产品及原料（不含危险化学品）销售；软件
开发及销售；物业管理服务、房屋租赁；自营和代理各类商品及技术的进出口业
务，但国家限定或禁止公司经营的除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）

     5、投资规模及资金来源：本项目计划投资 28,048.52 万元。拟使用超募资金
28,048.52 万元。公司将会根据项目建设进度通过对南京优宁维逐步增资形式向
该项目提供上述募集资金。
       6、具体建设内容

       本项目计划投资 28,048.52 万元，包括土地费用 450.00 万元，土建工程
15,309.13 万元，软硬件投入 8,459.95 万元，研究开发费 2,670.00 万元，铺底流
动资金 1,159.44 万元，进行自主品牌产品生产基地项目建设。

       7、项目建设周期：4 年

       8、项目投资估算构成

       本项目总投资 28,048.52 万元，项目投资具体构成情况如下：
 序号                   项目       投资金额（万元）          占比

   1               土地费用                    450.00                 1.60%

   2               土建工程                 15,309.13                54.58%

  2.1              一号厂房                  2,597.51                 9.26%

  2.2              二号厂房                  4,532.37                16.16%

  2.3              三号厂房                  5,621.62                20.04%

  2.4                  耗材库                  333.23                 1.19%

  2.5          工程建筑其他费用              1,570.17                 5.60%

  2.6                  预备费                  654.24                 2.33%

   3              软硬件投入                 8,459.95                30.16%

   4              研究开发费                 2,670.00                 9.52%

   5             铺底流动资金                1,159.44                 4.13%

                合计                        28,048.52               100.00%


       9、项目建设的必要性分析

       （1）符合我国生命科学产业创新性发展需求

       生物产业是 21 世纪创新最为活跃、影响最为深远的新兴产业，是我国战略
性新兴产业的主攻方向，对于我国抢占新一轮科技革命和产业革命制高点，加快
壮大新产业、发展新经济、培育新动能，建设“健康中国”具有重要意义。

       此次项目的实施是公司突出技术创新，建立技术创新体系，加强自主知识产
权产品的研究开发，推进行业技术进步，积极发展技术含量高、满足个性化需求
的产品，生产出达到国际领先水平的高附加值科研试剂产品，是逐步拓展出更广
阔的下游市场，增强产品的国内外竞争力的必要途径。

    （2）有利于提高公司自主创新研发的能力，增强公司持续竞争力

    随着免疫实验相关产品的使用在全球范围内逐步普及，加大研发投入、丰富
产品结构、提升企业自主创新能力成为保证公司稳定发展的关键因素。公司一直
致力于免疫实验相关产品的研究和开发，随着下游应用领域的快速发展，科研项
目的研发难度大、技术要求高、实验周期增长、项目管理更加复杂，同时随着检
测试剂盒、荧光抗体产品的应用领域的不断扩大，对人员素质、设备条件、实验
环境和硬件管理等提出了更高的要求。目前，公司自有品牌已有多个研发项目正
在开展，现有的研发条件难以承接更多的研发任务，这在一定程度上制约了公司
技术实力的提升。

    本项目中，公司将购置先进的生物仪器设备，提升公司研发环境条件，同时
引进高端研发人才，优化研发人员结构，从而改善现有研发状况，适应行业未来
的市场发展需要。项目的实施有利于提高公司自主创新研发能力、丰富产品线，
为公司产品的创新和业绩的增长提供技术保障。

    （3）实现公司发展战略的必然途径

    随着人类对生命科学领域研究不断深入，科研试剂、仪器设备等相关产品作
为科学研究工作的核心工具面临较高的需求前景。欧美日等发达国家在生物科学
领域研究起步较早，对研发投入重视，在规模、市场、技术水平等方面都处于领
先地位。在经济全球化推动下，我国生物试剂销售行业发展迅速，但市场集中度
较低，产品同质化严重，还未形成具有国际影响力的企业。公司致力于打造国内
领先的生命科学领域一站式服务商，并成为具有国际影响力的企业；同时全力发
展自有品牌及相关产品的研发和大规模生产。实施该战略需着力提升公司的综合
实力，包括研发能力、生产能力、代理能力、渠道开拓及掌控能力、销售能力、
客户服务能力等，为公司自主研发生产的产品和品牌提供支撑，并加大对销网络
建设和品牌形象推广的投入。
    公司坚持以自有品牌免疫实验相关产品和技术服务为主业的发展原则，不断
深入了解市场需求变化，加大研发和生产的相关投入，提高市场反应速度。公司
通过此项目的建设，在诊断试剂、高灵敏度的检测试剂、高纯化的抗体蛋白、搭
载高端检测平台的检测设备、高通道的检测仪器、以及更多检测服务技术等领域
投入研发力量，同时实现试剂检测盒和荧光抗体的规模化生产，是实现公司发展
战略的关键一步，也是推动中国相关产品国产化的重要举措。公司将以现有技术
为基础，加快新产品、新材料的研发转化，推动市场化进程步伐，在严格控制产
品质量的同时，提供高水平的实验技术服务。

    10、项目建设的可行性分析

    （1）中国生物试剂市场空间巨大

    生物试剂行业是我国近年来发展的新兴产业，与欧美国家相比起步较晚，产
业发展相对滞后，与国外生物试剂相比，国内的生物试剂品种较少，满足不了中
国巨大的市场需求，而且最初大部分生物公司都是国外的生物试剂代理商。但随
着国家对生物科技的重视，以及教学、科研应用领域和临床应用领域对生物试剂
的刚性需求，国内企业开始把握机遇，由代理商开始向研发生产上游领域延伸。
凭借产品性价比高和更为贴近本土市场的优势，不断抢占份额，导致进口产品为
主导的市场格局被逐渐打破。因此，旺盛的市场需求为本次募投项目提供了广阔
的市场发展空间，是本项目顺利实施的重要保障。

    （2）国产试剂成为行业新兴力量

    目前我国生物试剂发展相对薄弱，与科学技术发展不相适应。进口试剂在一
定程度上满足了国内对试剂的迫切需求，节省了时间和人力资源，对促进我国科
学技术、医疗卫生、检验检测等领域发展起到了积极作用。

    随着我国试剂行业正进入快速发展的崭新阶段。国产品牌试剂技术水平的提
升，为市场上提供了更多的产品选择。对于国内流通服务商来说，能够提供的产
品组合将更加丰富。同时，由于更加贴近本土市场，产品更加贴合国内的实际需
求，以上有利因素都为本次项目的顺利实施提供了良好的市场环境。

    （3）依托自身和公司线上、线下营销网络优势，积累了大量优质客户资源
    目前，南京优宁维为生命科学、生物医药、医疗诊断、分析检测等领域科研
工作者提供高品质的产品，具有较强的针对性，客户主要运用科研试剂及相关产
品进行科学实验研究或理论验证，通过实验研究发表文章或期刊。并且实验周期
性及关联性较强，若产品出现质量问题，将对客户造成严重影响，所以其会坚持
使用学术期刊或文章认可的品牌。因此南京优宁维注重质量保障及各环节服务能
力，建立起了良好的口碑，在行业内形成了一定的品牌效应，已与第三军医大、
西安交通大学、复旦大学、中国科学院等保持了良好的合作关系，为此次自主品
牌产品生产基地项目建成后所生产相关产品的销售提供了良好渠道和优质客户。
经过十多年的积累，公司在行业内逐步建立优质的口碑，良好的营销体系是推动
公司业务不断发展壮大的决定性因素之一。目前，在线下建设方面，公司已在全
国主要城市建立了 36 个办事处及子公司，营销体系划分为华东地区的上海、南
京、苏州、杭州、合肥、温州，华北地区的北京、天津、济南、青岛、郑州、太
原、石家庄、呼和浩特，华中地区的武汉、长沙，华南地区的广州、深圳、厦门、
福州、昆明、南宁、海南，西南（北）地区的西安、成都、兰州、银川、乌鲁木
齐，东北地区的沈阳、长春、哈尔滨、大连。在公司线上建设方面，建立了抗体
试剂电子商务综合交易服务平台，整合电商平台、内部业务流程以及 ERP 系统
为一体，不断强化 CRM 系统客户管理、完善物流系统、增强网站抗体搜索功能
和流式抗体配色功能，为客户提供高效、便捷的自助服务，持续提升用户体验。
未来公司将作为南京优宁维的渠道商，助力南京优宁维产品向市场推广，为项目
的实施奠定了良好的渠道和客户资源基础。

    11、项目经济效益分析

    该项目拟总投资 2.80 亿元，计算期 10 年，建设期 4 年，项目开始实施后的
第 4 年全部达产，达产年预计实现销售收入 4.50 亿元，利润总额 9,416.17 万元，
税前内部收益率 28.13%，整体经济效益良好。

    12、项目主要风险分析

    （1）无法及时、顺利通过审批的风险

    本项目的部分建设项目实施尚需向当地有关主管部门办理项目备案、环境影
响评价、安全生产设施设计及审查、消防设计审核、节能评价、生产许可证、建
设工程规划许可和建筑工程施工许可等前置审批手续，项目实施条件和进度受政
府相关政策、规划调整等因素的影响较大，是否能够及时、顺利获得各项审批文
件存在一定不确定性。虽然公司有着丰富的项目建设、管理经验，但若某一审批
环节出现偏差将对项目整体推进产生影响，存在变更、延期、中止或终止的风险。

    （2）固定资产规模增加导致折旧金额增加的风险

    项目全部实施后，每年固定资产折旧将有所增加。在固定资产折旧增加的同
时，如项目建成投产后无法达到预期收益，将对公司的经营业绩造成不利影响。

    （3）产品市场需求增长未达预期的风险

    虽然公司已对本项目产品的市场需求和增长情况进行了充分调研，并进行了
可行性分析论证，认为其市场需求的增长潜力较大，但是若下游应用领域的需求
增长不及预期，将导致本项目产品需求的增长幅度不及预期，存在部分产品的市
场销售不及预期的风险。

    （4）自主品牌生产基地土地及地上建筑物被收回的风险

    根据公司 2020 年 5 月 17 日与江苏幸庄建设发展集团有限公司签署的《溧水
区工业项目投资建设协议书》，公司自用地指标报批之日起至第三年底，第三年
亩均税收不低于 40 万元，至第六年亩均税收计算约定不低于 60 万元。如公司不
能完成前述税收指标，江苏幸庄建设发展集团有限公司有权对地上建筑物按公司
建造时的实际投入成本折价回购，土地按公司办证时摘牌价回购。根据公司 2021
年 7 月 25 日与江苏永阳建设发展集团有限公司（曾用名“江苏幸庄建设发展集团
有限公司”）、南京市溧水区人民政府永阳街道办事处签署的《合同主体变更三
方协议》，《溧水区工业项目投资建设协议书》下江苏永阳建设发展集团有限公
司相关权利、义务由南京市溧水区人民政府永阳街道办事处享有和承担。

    根据公司 2021 年 7 月 30 日与南京市溧水区人民政府永阳街道办事处签署的
《补充协议书》，公司承诺自项目建成正式投产满五年后，亩均税收不低于 40 万
元；满十年后，亩均税收不低于 60 万元。公司在取得土地不动产权证书之后开
始启动建设工作，项目分两期建设，第一期项目建设期为十八个月，自取得建筑
工程施工许可证后开始计算。
    如公司不能完成前述税收指标，南京市溧水区人民政府永阳街道办事处有权
对地上建筑物按公司建造时的实际投入成本折价回购，土地按公司办证时摘牌价
回购。截至目前公司尚未取得该项目的建筑工程施工许可证，项目尚未正式开工
建设。

    如公司自主品牌生产基地施工进度，或自主品牌研发、生产、销售等不达预
期，则自主品牌生产基地面临无法达到约定税收金额的风险，土地及地上建筑物
可能面临被收回的风险，将对公司自主品牌产品的发展构成不利影响。

    13、保证超募资金安全的措施

    为规范公司募集资金存放与使用，保护投资者的合法权益，公司将根据《公
司法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求
（2022 年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》、
等相关规定对项目实施监督，并根据相关事项进展情况及时履行信息披露义务。
公司将会根据项目建设进度通过对南京优宁维逐步增资形式向该项目提供募集
资金。项目实施主体全资子公司将开立募集资金存放专用账户，专项存储本次公
司投入的超募资金，并与公司、保荐机构民生证券股份有限公司和存放募集资金
的商业银行募集资金专户存储三方监管协议。

（二）使用部分超募资金永久补充流动资金基本情况

    1、本次使用部分超募资金永久补充流动资金的计划

    在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提
下，为满足流动资金需求，提高募集资金使用效率，进一步提升公司盈利能力，
根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求
（2022 年修订）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，
结合自身实际经营情况，公司拟使用 39,363 万元超募资金永久性补充流动资金，
占超募资金总额的 29.99%，不超过超募资金总额的 30%。

    2、公司关于本次使用部分超募资金永久补充流动资金的相关说明及承诺
    本次使用部分超募资金永久补充流动资金没有与募集资金投资项目的实施
计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投
向和损害股东利益的情况。

    公司承诺：在永久补充流动资金后十二个月内不得进行证券投资、衍生品交
易等高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。用于永久补充流动
资金的金额，每十二个月内累计金额不超过超募资金总额的 30%。

四、本次超募资金使用计划相关审批程序及意见

    上述事项已经公司第三届董事会第三次会议、第三届监事会第二次会议审核
通过，独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，尚需股东大会审议通过。

五、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：本次使用部分超募资金投资建设项目及永久补充流
动资金有助于提高募集资金使用效率，降低财务成本，不影响募投项目的正常进
行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。该事项已经公司第三
届董事会第三次会议、第三届监事会第二次会议审核通过，独立董事对上述事项
发表了同意的独立意见，尚需股东大会审议通过，符合《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上
市公司规范运作指引》等相关规定。保荐机构对优宁维使用部分超募资金投资建
设项目及永久补充流动资金无异议。

    （以下无正文）
（本页无正文，仅为《民生证券股份有限公司关于上海优宁维生物科技股份有限
公司使用部分超募资金投资建设项目及永久补充流动资金的核查意见》之签章页）




保荐代表人：

                梁   军                卞   进




                                                 民生证券股份有限公司

                                                      2022 年 2 月 20 日