上海优宁维生物科技股份有限公司

                            董事会议事规则


                                 第一章 总   则
    第一条   为明确上海优宁维生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）董
事会的职责权限，规范董事会组织、董事行为及操作规则，充分发挥董事会的作
用，督促董事正确履行其权利和义务,完善公司的法人治理结构,根据《中华人民
共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称
“《证券法》”)、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《股票上市
规则》”）等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《上海优宁维生物科
技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，特制定本规
则,作为董事及董事会运作的行为准则。
                          第二章 董事会的组成和职权
    第二条 公司依法设立董事会，董事会受股东大会的委托，负责经营和管理
公司的法人财产。董事会对股东大会负责，在《公司章程》和股东大会赋予的职
权范围内行使职权。
    第三条 公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名。董事会设董事长 1
名。
    第四条 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任。
    第五条 董事会下设证券事务部，负责处理董事会日常事务。
    第六条 董事会行使下列职权：
    （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
    （二）执行股东大会的决议；
    （三）决定公司的经营计划和投资方案；
    （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
    （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、变更公司形式、
解散的方案；

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    （八）在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
    （九）决定公司内部管理机构的设置；
    （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
    （十一）制定公司的基本管理制度；
    （十二）制订《公司章程》的修改方案；
    （十三）管理公司信息披露事项；
    （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
    （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
    （十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》、股东大会授予的其他职
权。
   第七条    董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大
投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
    公司董事会审批权限具体如下：
    （一）审议公司发生的达到下列标准之一的交易（提供担保、提供财务资助
除外）：
    1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉
及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
    2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元人民币；
    3、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%
以上，且绝对金额超过 1,000 万元人民币；
    4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝
对金额超过 100 万元人民币。
    5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元人民币；



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    （二）审议公司与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的关联交易；与
关联法人发生的成交金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计的净资产绝
对值 0.5%以上的关联交易。

    （三）未达到《公司章程》规定的股东大会审议权限的对外担保由董事会审
议批准。董事会审议对外担保事项时必须经出席董事会会议的 2/3 以上董事通过。

    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。上述交易涉及数额
达到股东大会审议标准的，还应通过股东大会审议。

    除另有规定外，公司在连续十二个内发生的上述交易标的相关的同类交易应
累计计算。

    公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交
股东大会审议。

    第八条   董事会可以在本规则第七条权限范围内授权总经理批准上述交易。
                       第三章 董事会会议的提案与通知
    第九条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下
两个半年度各召开一次定期会议。
    第十条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求
各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当
视情况征求总经理和其他高级管理人员的意见。
    第十一条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
    （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
    （二）三分之一以上董事联名提议时；
    （三）监事会提议时；
    （四）独立董事提议时；
    （五）董事长或总经理认为必要时；
    （六）《公司章程》规定的其他情形。
    第十二条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，除前条第（五）项的董
事长认为必要时之外，均应当通过证券事务部或者直接向董事长提交经提议人签
字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

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   （一）提议人的姓名或者名称；
   （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
   （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
   （四）明确和具体的提案；
   （五）提议人的联系方式和提议日期等。
   提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有
关的材料应当一并提交。证券事务部在收到上述书面提议和有关材料后，应当于
当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可
以要求提议人修改或者补充。董事长应当自接到提议后十日内，召集董事会会议
并主持会议。
   第十三条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
   第十四条 召开董事会定期会议，董事会应当提前十日将书面会议通知通过直
接送达、传真、邮件方式或《公司章程》规定的其他方式提交全体董事、监事及
相关与会人员。
   召开董事会临时会议，董事会应当提前三日通过直接送达、传真、或邮件方
式或其他方式通知全体董事、监事及相关与会人员。非直接送达的，还应当通过
电话进行确认并做相应记录。
   经全体董事同意，临时董事会会议的通知期限的规定可以免于执行。
   会议通知应当至少包括以下内容：
   （一）会议日期和地点；
   （二）会议召开方式及会议期限；
   （三）事由及议题；
   （四）发出通知的日期；
   （五）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提案；
   （六）董事表决所必需的会议材料；
   （七）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
   （八）联系人和联系方式。
   第十五条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、
地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日

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发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会
议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。董事会临时会议
的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取
消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
                     第四章   董事会会议的召开、表决、决议
   第十六条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
   监事可以列席董事会会议；总经理未兼任董事的，应当列席董事会会议；董
事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人
员列席董事会会议。
   第十七条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当
事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应当
载明：
   （一）委托人和受托人的姓名；
   （二）委托人对每项提案的简要意见；
   （三）委托人的授权范围、有效期限和对提案表决意向的指示；
   （四）委托人的签字、日期等。
   委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专
门授权。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托
出席的情况。
   第十八条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
   （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
   （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托。
   （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
   （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。
   第十九条 董事会会议以现场召开为原则。临时董事会会议在保障董事充分表
达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、

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传真或者电子邮件表决等其他方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式
同时进行的方式召开。
   非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的
曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
   董事会审议根据《股东大会议事规则》应当提交股东大会审议的重大关联交
易事项（日常关联交易除外）时，应当以现场方式召开全体会议，董事不得委托
他人出席或以通讯方式参加表决。
   第二十条 董事会审议议题按照下列程序进行：
   （一）董事会召开会议时，首先由会议主持人宣布会议议题，并根据会议议
题主持议事。会议主持人应当认真主持会议，提请出席董事会会议的董事对各项
提案发表明确的意见，充分听取到会董事的意见，控制会议进程、节省时间，提
高议事的效率和决策的科学性。
   （二）对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论
有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事的书面认可意见。
   （三）董事会根据会议议程，可以召集与会议议题有关的其他人员到会介绍
有关情况或听取有关意见。列席会议的非董事成员不介入董事议事，不得影响会
议进程、会议表决和决议。
   （四）董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及
时制止。
   （五）除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议
通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代
表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
   第二十一条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。
   董事可以在会前向证券事务部、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、
会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在
会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
   第二十二条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表
决。

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   会议表决实行一人一票，以记名投票表决方式进行。
   董事的表决意向分为同意、反对和弃权，与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
   第二十三条 与会董事表决完成后，证券事务部工作人员应当及时收集董事的
表决票，并在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。
   现场召开会议的，会议主持人应当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持
人应当要求证券事务部在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决
结果。
   董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
   第二十四条 除本规则第二十三条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并
形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。
法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，
从其规定。
   董事会根据《公司章程》和有关制度的规定，在其权限范围内对担保事项作
出决议，必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。

   不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

   出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
   （一）《公司章程》和公司《关联交易管理制度》规定的与其有关联关系的
关联交易；
   （二）董事本人认为应当回避的情形；
   （三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须
回避的其他情形。
   在关联董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事
出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关
系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大
会审议。
   第二十五条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得

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越权形成决议。
    第二十六条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，
董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
    第二十七条   二分之一以上的与会董事认为提案不明确、不具体，或者因会
议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要
求会议对该议题进行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应
满足的条件提出明确要求。
    第二十八条   现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需
要进行全程录音、录像。
    第二十九条 董事会秘书应当安排证券事务部工作人员对董事会会议做好记
录。会议记录应当包括以下内容：
    （一）会议届次、召开的日期、地点、方式、召集人、主持人、会议通知的
发出情况；
    （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
    （三）会议议程；
    （四）董事发言要点；
    （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）；
    （六）与会董事认为应当记载的其他事项。
    对于视频、电话、传真、电子邮件方式召开的董事会会议，董事会秘书应当
安排工作人员参照上述规定，整理会议记录，可以视需要进行全程录音、录像。
    第三十条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录
和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在
签字时作出书面说明。
    董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视
为完全同意会议记录和决议记录的内容。
    第三十一条 董事会应将《公司章程》及历届股东大会会议记录和董事会档案
存放于公司证券事务部保存，保存期限至少为十年。如果有关事项影响超过十年，
则相关的记录应继续保留，直至该事项的影响消失。
    董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的

                                   8
授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、决议记录等。
   第三十二条 董事会决议的执行和反馈工作程序如下：
   1、董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以
后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
   2、董事会作出决议后，由总经理组织相关人员认真贯彻落实具体的实施工作，
并将执行情况向下次董事会报告。由董事会秘书负责向董事长、董事传送书面报
告材料。
   3、董事长及其他董事有权跟踪检查、督促董事会决议的实施情况，在检查中
发现有违反决议的事项时，董事长及其他董事可根据《公司章程》及本规则的规
定召开临时董事会，做出决议要求总经理予以纠正。
   4、董事会应在以后的会议上通报已经形成的董事会决议的执行情况，并载入
会议记录。
                            第五章 附    则
   第三十三条 本规则未尽事宜，按有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定执行。本规则与相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定不一
致时，以相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。
   第三十四条 本规则中，“以上”、“以下”、“内”、“未超过”包括本数，
“超过”、“少于”、“低于”不包括本数。
   第三十五条 本规则经股东大会批准后生效。
   第三十六条 本规则由董事会负责解释。


                                           上海优宁维生物科技股份有限公司
                                                  2022 年 2 月 20 日




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