上海优宁维生物科技股份有限公司
                 董事会薪酬与考核委员会工作细则

                               第一章     总则

    第一条   为规范公司董事会薪酬与考核委员会运作，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》等法律、行政法规、规
范性文件以及《上海优宁维生物科技股份有限公司章程》 以下简称“《公司章程》”）
的有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“委员会”），并制
定本工作细则。

    第二条   委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制定、审查公司董
事及高级管理人员的薪酬政策与方案，制定高级管理人员的考核标准并进行考核。

    第三条   本工作细则所称董事是指在本公司领取薪酬的董事，高级管理人员
是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书以及董事会确定的
其他高级管理人员。

    第四条   委员会所作决议，必须遵守《公司章程》、本工作细则及其他有关
法律、法规和规范性文件的规定。

                             第二章     人员组成

    第五条   委员会成员由三名董事组成，其中独立董事二名。

    第六条   委员会委员由董事长、1/2 以上独立董事或全体董事 1/3 以上提名，
并由董事会选举产生。

    第七条   委员会设主任委员（召集人）一名，并由独立董事委员担任，主任
委员（召集人）由董事会选举产生。

    委员会主任委员（召集人）负责召集和主持委员会会议，当委员会主任委员
（召集人）不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；委员会
主任既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关
情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行委员会主任委员（召集


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人）职责。

    第八条     委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期
间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第
五至第七条规定补足委员人数。

    第九条     委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数的
三分之二时，公司董事会应尽快指定新的委员人选。在委员会委员人数达到规定
人数的三分之二以前，委员会暂停行使本工作细则规定的职权。

    第十条     《公司法》《公司章程》关于董事义务规定适用于委员会委员。

    第十一条     委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被
考评人员的有关资料，负责筹备委员会会议并执行委员会的有关决议。

                             第三章   职责权限

    第十二条     委员会的主要职责权限：

    （一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其
他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬制度、计划或方案；

    （二）薪酬制度、计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要
评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；

    （三）审查公司董事及高级管理人员履行职责的情况并对其进行绩效考评；

    （四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

    （五）董事会授权的其他事宜。

    第十三条     董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

    第十四条     委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意并提交股
东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。

    第十五条     委员会履行职责时，公司相关部门及人员应给予配合。

                             第四章   决策程序


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    第十六条   委员会下设的工作组负责做好委员会决策的前期准备工作，提供
公司有关方面的资料：

    （一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

    （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

    （三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成
情况；

    （四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情
况；

    （五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据；

    （六）其他相关资料。

    第十七条   委员会对董事和高级管理人员考评程序：

    （一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我
评价；

    （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进
行绩效评价；

    （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的
报酬数额和奖励方式，表决通过后报公司董事会或股东大会审议。

                           第五章   议事规则

    第十八条   委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前五天以电子邮件、
传真、邮寄或专人送达等形式通知全体委员，会议由主任委员（召集人）主持。
主任委员（召集人）不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。

    委员会可根据需要召开临时会议。公司董事会、委员会主任委员（召集人）
或两名以上（含两名）委员联名可要求召开临时会议。临时会议应于会议召开三
日以电子邮件、传真、邮寄或专人送达等形式通知全体委员。情况紧急，需要尽
快召开临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但主任


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委员（召集人）应当在会议上作出说明。

    采用电子邮件、电话等快捷通知方式时，若自发出通知之日起 2 日内未收到
书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。

    第十九条     会议通知应至少包括以下内容：

    （一）会议召开时间、地点；

    （二）会议期限；

    （三）会议需要讨论的议题；

    （四）会议联系人及联系方式；

    （五）会议通知的日期。

    会议通知应附内容完整的议案。

    第二十条     委员会会议以现场召开为原则，会议表决方式为记名投票表决；
紧急情况下经全体委员一致同意，会议可以采取视频、电话、传真、电子邮件或
书面传签等通讯方式召开、表决并做出决议。

    第二十一条     委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委
员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

    第二十二条     未依据法律、法规、《公司章程》及本工作细则规定的合法程
序，不得对已生效的委员会决议作任何修改或变更。

    第二十三条     委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。
委员因故不能亲自出席会议时，可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。
每一名委员只接受一名委员的委托，每一名委员只能向一名委员进行授权委托。
独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。

    委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托
书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。

    第二十四条     授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：



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    （一）委托人姓名；

    （二）被委托人姓名；

    （三）代理委托事项；

    （四）对会议议题行使投票权的指示（同意、反对、弃权）以及未做具体指
示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；

    （五）授权委托的期限；

    （六）授权委托书签署日期。

    第二十五条     委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会
议的，视为未出席会议。委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行
其职责，董事会可以罢免其职务。

    第二十六条     公司董事会秘书和公司人力资源管理部负责人可以列席委员
会会议，必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。

    第二十七条     如有必要，委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，
费用由公司支付。

    第二十八条     委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分
配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本工作细则的规定。

    第二十九条     委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员应当在会议记录
上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。。

    第三十条     委员会会议记录应至少包括以下内容：

    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

    （二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；

    （三）会议议程；

    （四）委员发言要点；

    （五）每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对


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或弃权的票数）；

    （六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

    第三十一条     委员会会议档案，包括会议通知、会议材料、会议签到簿、委
员代为出席的授权委托书、表决票、经与会委员签字确认的会议记录、决议等，
由公司董事会秘书保存。在公司存续期间，保存期限不低于 10 年。

    第三十二条     委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事
会。

    第三十三条     董事会授权或批准后，委员会会议通过的决议需本公司高级管
理人员或其他相关负责人员进一步落实的，董事会秘书应在董事会授权或批准后
尽快将决议相关事项通知相关高级管理人员或其他相关负责人员予以执行。

    第三十四条     公司董事会在年度工作报告中应载明委员会过去一年的工作
内容，包括会议召开情况和决议情况等。

    第三十五条     出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。如出现违反保密义务的行为，有关人员应按照法律、法规、规范性文
件、公司章程及有关保密协议的规定承担法律责任。

    第三十六条     委员会委员个人或其直系亲属或委员会委员及其直系亲属控
制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应尽快
向委员会披露利害关系的性质与程度。

    第三十七条     发生前条所述情形时，有利害关系的委员在委员会会议上应当
详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但委员会其他委员经讨论一致认为
该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系委员可以参加表决。
公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相关议案
的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。

    第三十八条     委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情况下，
对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后导致委员会不足出席会议
的最低法定人数时，由公司董事会对该等议案进行审议。


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    第三十九条     委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的委员未计入
法定人数、未参加表决的情况。

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    第四十条     本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行。本工作细则与相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定不一致时，以相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。

    第四十一条     本工作细则自董事会审议通过之日起生效并施行。

    第四十二条     本工作细则解释权归属公司董事会。

                                            上海优宁维生物科技股份有限公司
                                                      2022 年 2 月 20 日




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