上海市锦天城律师事务所
     关于上海优宁维生物科技股份有限公司
          2022 年第一次临时股东大会的



                     法律意见书




地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
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                         上海市锦天城律师事务所

                 关于上海优宁维生物科技股份有限公司

               2022 年第一次临时股东大会的法律意见书




致：上海优宁维生物科技股份有限公司

     上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海优宁维生物科技股
份有限公司（下称“优宁维”或“公司”）的委托，就公司召开 2022 年第一次临
时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其
他规范性文件以及《上海优宁维生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。

     为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行
了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事
项进行了必要的核查和验证，审查了本所认为出具该法律意见书所需审查的相关
文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。

     鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：




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  一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序

     （一）本次股东大会的召集

     经核查，公司本次股东大会由公司董事会召集。2022 年 2 月 20 日，公司召
开第三届董事会第三次会议，决议召集本次股东大会。公司已于 2022 年 2 月 22
日在深圳证券交易所网站上刊登了《关于召开 2022 年第一次临时股东大会的通
知》，会议通知载明了本次股东大会的召集人、召开日期和时间（包括现场会议
日期、时间和网络投票日期、时间）、召开方式、股权登记日、出席对象、会议
地点、会议审议事项、现场会议登记方法、参加网络投票的具体操作流程、会议
联系人及联系方式。其中，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已超过
15 日。

     （二）本次股东大会的召开

     本次股东大会现场会议于 2022 年 3 月 9 日 14:30 时在上海市浦东新区古丹
路 15 弄 18 号 5 楼公司会议室如期召开，公司董事长冷兆武先生主持本次会议。

     本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会通
过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2022 年 3 月 9 日的交易时间，
即 9:15-9:25、9:30-11:30 和 13:00-15:00，通过深圳证券交易所互联网投票系统进
行网络投票的具体时间为 2022 年 3 月 9 日 9:15-15:00 期间的任意时间。

     本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大
会召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、
规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。




  二、出席本次股东大会会议人员的资格

     （一）出席会议的股东及股东代理人

     1、出席现场会议的股东及股东代理人

     出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共 7 名，均为截至 2022 年 3
月 2 日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公


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司股东，该等股东持有公司股份 42,433,600 股，占公司股份总数的 48.9618%。
经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会
议的资格均合法有效。

     2、参加网络投票的股东

     本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东共计 9 人，代表有表决
权股份 14,610 股，占公司股份总数的 0.0169%。

     3、参加会议的中小投资者股东

     通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计 13 人，代表有表决权
股份 15,010 股，占公司股份总数的 0.0173%。

     （二）出席会议的其他人员

     经本所律师验证，出席及列席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和
高级管理人员，其出席会议的资格均合法有效。

     本所律师审核后认为，公司本次股东大会出席人员资格符合《公司法》《上
市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，合法有效。




  三、本次股东大会审议的议案

     经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权
范围，并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次
股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。




  四、本次股东大会的表决程序及表决结果

     本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行
了审议和表决，未以任何理由搁置或不予表决。经对现场投票与网络投票的表决
结果合并统计，本次股东大会的表决结果如下：




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     1、审议通过《关于变更公司注册资本、公司类型、修订<公司章程>并办理
工商变更登记的议案》

     表决情况：同意 42,448,210 股，占出席会议有表决权股东所持股份的
100.0000％；反对 0 股，占出席会议有表决权股东所持股份的 0.0000％；弃权 0
股，占出席会议有表决权股东所持股份的 0.0000％。

     表决结果：通过。

     2、审议通过《关于使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》

     表决情况：同意 42,448,010 股，占出席会议有表决权股东所持股份的
99.9995％；反对 200 股，占出席会议有表决权股东所持股份的 0.0005％；弃权 0
股，占出席会议有表决权股东所持股份的 0.0000％。

     中小投资者股东表决情况为：同意 14,810 股，占出席会议中小股东所持股
份的 98.6676％；反对 200 股，占出席会议中小股东所持股份的 1.3324％；弃权
0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。

     表决结果：通过。

     3、审议通过《关于追认使用闲置募集资金进行现金管理的议案》

     表决情况：同意 42,448,010 股，占出席会议有表决权股东所持股份的
99.9995％；反对 200 股，占出席会议有表决权股东所持股份的 0.0005％；弃权 0
股，占出席会议有表决权股东所持股份的 0.0000％。

     中小投资者股东表决情况为：同意 14,810 股，占出席会议中小股东所持股
份的 98.6676％；反对 200 股，占出席会议中小股东所持股份的 1.3324％；弃权
0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。

     表决结果：通过。

     4、审议通过《关于使用部分超募资金投资建设项目及永久补充流动资金的
议案》

     表决情况：同意 42,448,010 股，占出席会议有表决权股东所持股份的
99.9995％；反对 200 股，占出席会议有表决权股东所持股份的 0.0005％；弃权 0
股，占出席会议有表决权股东所持股份的 0.0000％。


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     中小投资者股东表决情况为：同意 14,810 股，占出席会议中小股东所持股
份的 98.6676％；反对 200 股，占出席会议中小股东所持股份的 1.3324％；弃权
0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。

     表决结果：通过。

     5、审议通过《关于使用募集资金及自有资金向全资子公司增资及全资子公
司向全资孙公司增资以实施募投项目的议案》

     表决情况：同意 42,448,010 股，占出席会议有表决权股东所持股份的
99.9995％；反对 200 股，占出席会议有表决权股东所持股份的 0.0005％；弃权 0
股，占出席会议有表决权股东所持股份的 0.0000％。

     中小投资者股东表决情况为：同意 14,810 股，占出席会议中小股东所持股
份的 98.6676％；反对 200 股，占出席会议中小股东所持股份的 1.3324％；弃权
0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。

     表决结果：通过。

     6、审议通过《关于修订<募集资金管理办法>等四项制度的议案》

     表决情况：同意 42,448,010 股，占出席会议有表决权股东所持股份的
99.9995％；反对 200 股，占出席会议有表决权股东所持股份的 0.0005％；弃权 0
股，占出席会议有表决权股东所持股份的 0.0000％。

     中小投资者股东表决情况为：同意 14,810 股，占出席会议中小股东所持股
份的 98.6676％；反对 200 股，占出席会议中小股东所持股份的 1.3324％；弃权
0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。

     表决结果：通过。

     7、审议通过《关于制定<委托理财制度>的议案》

     表决情况：同意 42,448,010 股，占出席会议有表决权股东所持股份的
99.9995％；反对 200 股，占出席会议有表决权股东所持股份的 0.0005％；弃权 0
股，占出席会议有表决权股东所持股份的 0.0000％。




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     中小投资者股东表决情况为：同意 14,810 股，占出席会议中小股东所持股
份的 98.6676％；反对 200 股，占出席会议中小股东所持股份的 1.3324％；弃权
0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。

     表决结果：通过。

     8、审议通过《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》

     表决情况：同意 42,447,510 股，占出席会议有表决权股东所持股份的
99.9984％；反对 700 股，占出席会议有表决权股东所持股份的 0.0016％；弃权 0
股，占出席会议有表决权股东所持股份的 0.0000％。

     中小投资者股东表决情况为：同意 14,310 股，占出席会议中小股东所持股
份的 95.3364％；反对 700 股，占出席会议中小股东所持股份的 4.6636％；弃权
0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。

     表决结果：通过。

     9、审议通过《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》

     表决情况：同意 42,447,510 股，占出席会议有表决权股东所持股份的
99.9984％；反对 700 股，占出席会议有表决权股东所持股份的 0.0016％；弃权 0
股，占出席会议有表决权股东所持股份的 0.0000％。

     中小投资者股东表决情况为：同意 14,310 股，占出席会议中小股东所持股
份的 95.3364％；反对 700 股，占出席会议中小股东所持股份的 4.6636％；弃权
0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。

     表决结果：通过。

     10、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相
关事宜的议案》

     表决情况：同意 42,448,010 股，占出席会议有表决权股东所持股份的
99.9995％；反对 200 股，占出席会议有表决权股东所持股份的 0.0005％；弃权 0
股，占出席会议有表决权股东所持股份的 0.0000％。



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     表决结果：通过。

     本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序符合《公司法》《上市公司
股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有
关规定，表决结果合法有效。




  五、结论意见

     综上所述，本所律师认为，公司 2022 年第一次临时股东大会的召集和召开
程序、召集人资格、出席会议人员资格及表决程序等，均符合《公司法》《上
市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》
的有关规定，本次股东大会的表决结果合法有效。

     （以下无正文）




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   （本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于上海优宁维生物科技股份有
   限公司 2022 年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页）




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                                                                       汪海飞



   负责人：______________                           经办律师：_________________
                  顾功耘                                               陈   晨




                                                                       2022 年 3 月 9 日




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