上海市锦天城律师事务所
     关于上海优宁维生物科技股份有限公司
 2022 年限制性股票激励计划股票授予事项的



                     法律意见书




地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
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                 关于上海优宁维生物科技股份有限公司

     2022 年限制性股票激励计划股票授予事项的法律意见书




致：上海优宁维生物科技股份有限公司

     上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海优宁维生物科技股
份有限公司（下称“优宁维”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）以及《上
海优宁维生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规
定，本所现就优宁维 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计
划”） 股票授予事项相关事项出具本法律意见书。


                          第一节   律师声明事项

     （一）本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，对本次股权激励计划的合法性、有效性进行了充分的核查验证，
保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准
确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
     （二）本所律师已经对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及说明进行
审查判断。同时，优宁维向本所保证：其已经提供了本所认为出具本法律意见书
所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或书面说明，公司在向本所提供文件
时并无遗漏；所有文件上的签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件与原


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件一致。
     （三）本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或
说明。
     （四）本法律意见书仅供公司为本次股权激励计划之目的使用，未经本所书
面许可，不得被任何人用于其他任何目的。




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                              第二节     正文

     一、本次股权激励计划股票授予事项的批准和授权

     （一）2022 年 2 月 20 日，优宁维召开第三届董事会第三次会议，审议并通
过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股
东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立
董事发表了独立意见。

     （二）2022 年 2 月 20 日，优宁维召开第三届监事会第二次会议，审议并通
过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公
司<2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案。

     （三）2022 年 2 月 22 日，公司独立董事蔡鸿亮针对 2022 年第一次临时股
东大会审议的以下议案向公司全体股东公开征集委托投票权：《关于公司<2022
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理
限制性股票激励计划相关事宜的议案》。征集投票权的征集时间为 2022 年 3 月
3 日至 2022 年 3 月 4 日（上午 9:30-11:30，下午 13:30-17:30）。公司就该征集
投票权事宜发布了公告。

     （四）2022 年 2 月 22 日至 2022 年 3 月 3 日，公司对本次授予激励对象名
单的姓名和职务在公司内部进行了公示。2022 年 3 月 4 日，公司公告了《上海
优宁维生物科技股份有限公司监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次
授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

     （五）2022 年 3 月 9 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议并通
过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股
东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。



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     （六）2022 年 3 月 9 日，公司召开了第三届董事会第四次会议，审议并通
过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会同意以 2022 年 3
月 9 日为授予日，向 119 名首次授予激励对象授予 79.00 万股限制性股票。关联
董事在审议该等议案时进行了回避。公司独立董事发表了独立意见。

     （七）2022 年 3 月 9 日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议并通过
了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会认为：本次实际获授
限制性股票的 119 名激励对象均为公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过的
公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）
中确定的激励对象中的人员，不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情
形。

     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次股权激励计划
股票授予事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计
划（草案）》的相关规定。

       二、关于本次股权激励计划的首次授予日

     （一）根据公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大
会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董
事会确定本次激励计划的授予日。

     （二）2022 年 3 月 9 日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议并通过
了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定公司本次激励计划限制
性股票首次授予日为 2022 年 3 月 9 日。

     （三）2022 年 3 月 9 日，公司独立董事就本次股权激励计划限制性股票授
予事项发表了独立意见，同意公司 2022 年限制性股票激励计划限制性股票的首
次授予日确定为 2022 年 3 月 9 日。

     （四）根据公司的确认并经本所律师核查，公司董事会确定的本次激励计划
首次授予日为 2022 年 3 月 9 日，是公司股东大会审议通过本次激励计划后 60
日内的交易日。

     综上，本所律师认为，本次股权激励计划的首次授予日符合《管理办法》《激
励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。

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     三、本次股权激励计划的授予条件

     根据《管理办法》《创业板上市规则》和《激励计划（草案）》的有关规定，
在同时满足下列条件时，本次激励计划的激励对象才能获授限制性股票，反之，
若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票：

     （一）公司未发生如下任一情形：

     1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；

     2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；

     3、上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；

     4、法律法规规定不得实行股权激励的；

     5、中国证监会认定的其他情形。

     （二）激励对象未发生以下任一情形：

     1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

     2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

     3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；

     4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

     5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

     6、中国证监会认定的其他情形。

     根据公司的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司及首
次授予的激励对象不存在上述情形，本次激励计划的授予条件已经满足，公司向
激励对象授予限制性股票符合《管理办法》《创业板上市规则》和《激励计划（草
案）》的有关规定。

     四、结论意见


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     综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次股权激励
计划股票授予事项已经取得现阶段必要的批准和授权；本次股权激励计划首次授
予日符合《管理办法》《创业板上市规则》和《激励计划（草案）》的相关规定；
本次股权激励计划的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合
《管理办法》《创业板上市规则》和《激励计划（草案）》的有关规定。

     （以下无正文）




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   （本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于上海优宁维生物科技股份有
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