优宁维：关于向激励对象首次授予限制性股票的公告2022-03-10
证券代码：301166 证券简称：优宁维 公告编号：2022-019
上海优宁维生物科技股份有限公司
关于向激励对象首次授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
限制性股票首次授予日：2022 年 3 月 9 日
限制性股票首次授予数量：79.00 万股，占目前公司股本总额 8666.67
万股的 0.91%
限制性股票首次授予价格：39.39 元/股
股权激励方式：第二类限制性股票
根据《上海优宁维生物科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草
案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）规定的 2022 年限
制性股票首次授予条件已经成就，根据上海优宁维生物科技股份有限公司（以下
简称“公司”）2022 年第一次临时股东大会授权，公司于 2022 年 3 月 9 日召开的
第三届董事会第四次会议、第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于向激励
对象首次授予限制性股票的议案》，确定 2022 年 3 月 9 日为首次授予日，以 39.39
元/股的授予价格向 119 名激励对象授予 79.00 万股限制性股票。现将有关事项说
明如下：
一、限制性股票授予情况
（一）公司股权激励计划简述
2022 年 3 月 9 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了《激
励计划（草案）》及其摘要，其主要内容如下：
1、激励工具：本激励计划采取的激励工具为第二类限制性股票
2、标的股票来源：定向增发
3、授予价格：39.39 元/股
4、激励对象：公司（含控股子公司、分公司，下同）董事、高级管理人员、
核心技术人员、董事会认为需要被激励的其他人员
5、本激励计划授予权益在激励对象间的分配情况：
获授的限制
占授予限制性股 占目前总股
序号 姓名 国籍 职务 性股票数量
票总量的比例 本的比例
（万股）
一、董事、高级管理人员
1 唐敏 中国 副总经理、财务总监 12.90 14.33% 0.15%
2 胡雪薇 中国 副总经理 1.84 2.04% 0.02%
3 陈娃瑛 中国 董事、副总经理 1.00 1.11% 0.01%
4 缪娓 中国 副总经理 1.00 1.11% 0.01%
5 胡冰 中国 副总经理 1.00 1.11% 0.01%
董事、董事会秘书、
6 祁艳芳 中国 1.00 1.11% 0.01%
副总经理
小计 18.74 20.48% 0.21%
二、核心技术人员
1 张书萍 中国 业务总监 1.84 2.04% 0.02%
2 董浩 中国 产品经理 1.1429 1.27% 0.01%
3 吴丽丽 中国 业务总监 1.00 1.11% 0.01%
4 郭惠芳 中国 业务总监 1.00 1.11% 0.01%
小计 4.9829 5.53% 0.05%
三、其他激励对象
董事会认为需要被激励的其他人员（109 人） 55.2771 61.42% 0.64%
预留部分 11.00 12.22% 0.13%
合计（119 人） 90.00 100.00% 1.04%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本
的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时
公司股本总额的 20%。
2、预留部分的激励对象自本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董
事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露
激励对象相关信息。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排
（1）本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
（2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属。归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
①公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日
期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日；
③自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之
日或在决策过程中，至依法披露之日内；
④中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
若未来相关法律、法规、规范性文件的有关规定发生了变化，则相应的归属安
排需符合修改后的相关规定。
（3）本激励计划首次授予的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
首次授予的限制性 自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日至首次
30%
股票第一个归属期 授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
首次授予的限制性 自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日至首次
30%
股票第二个归属期 授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
首次授予的限制性 自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日至首次
40%
股票第三个归属期 授予之日起 48 个月内的最后一个交易日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等
情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债
务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，作
废失效。
（二）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2022 年 2 月 20 日，公司召开第三届董事会第三次会议，会议审议通过
了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东
大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本
激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司<2022 年
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2022 年限制性股票激
励计划首次授予激励对象名单>的议案》。公司监事会对本激励计划发表了核查
意见。
2、2022 年 2 月 22 日至 2022 年 3 月 3 日，公司对本激励计划首次授予激励
对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本
激励计划激励对象有关的任何异议。2022 年 3 月 4 日，公司于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计
划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：
2022-014）。
3、2022 年 3 月 9 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议并通过
了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东
大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于
2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自
查报告》（公告编号：2022-016）。
4、2022 年 3 月 9 日，公司召开第三届董事会第四次会议与第三届监事会第
三次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定
2022 年 3 月 9 日为限制性股票首次授予日，授予价格为 39.39 元/股，向 119 名
激励对象授予 79.00 万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，
认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对首次
授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异
情况
本次授予的内容与公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过的激励计划相
关内容一致。
（三）董事会关于符合授予条件的说明，独立董事及监事会发表的明确意
见
1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据《激励计划（草案）》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需
同时满足如下条件：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和本次授予的激励对象均未出现上述任
一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予
条件已经成就。同意以 2022 年 3 月 9 日为首次授予日，授予价格为 39.39 元/股，
向 119 名激励对象授予 79.00 万股限制性股票。
2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明
经审核，监事会认为：
（1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文
件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；
（2）首次授予的激励对象均具备《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符
合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020
年 12 月修订）》规定的激励对象条件，符合《2022 年限制性股票激励计划（草
案）》及其摘要规定的激励对象范围，不存在《上市公司股权激励管理办法》第
八条规定的不得成为激励对象的情形。激励对象中无独立董事、监事、单独或合
计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。首次
授予激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。
（3）公司确定本次激励计划的首次授予日符合《上市公司股权激励管理办
法》以及《2022 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中有关授予日的相
关规定。公司和首次授予激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司
2022 年限制性股票激励计划设定的首次授予条件已经成就。
综上，公司监事会认为，2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象均
符合相关法律法规及规范性文件所规定的条件，符合《2022 年限制性股票激励
计划（草案）》规定的激励对象条件和授予条件，其作为本次激励计划激励对象
的主体资格合法、有效，其获授限制性股票的条件已经成就。因此，监事会同意
公司本次激励计划的首次授予日为 2022 年 3 月 9 日，并同意以 39.39 元/股的授
予价格向 119 名激励对象授予 79.00 万股限制性股票。
3、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明
经审核，我们认为：
（1）根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司 2022
年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的首次授予日为 2022 年 3
月 9 日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
以及公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
（2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止
实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（3）公司首次授予限制性股票的激励对象，均符合《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规和《公司章程》中关于本次股权
激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合
公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公
司 2022 年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计
划或安排。
（5）公司董事会会议在审议该项议案时，本次激励计划的激励对象涉及公
司董事，关联董事已根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规
章和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联
董事审议表决，董事会审议和决策程序合法、合规。
（6）公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全
公司激励约束机制，增强公司管理团队对实现公司持续、健康发展的责任感、使
命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上所述，我们同意公司本次激励计划的首次授予日为 2022 年 3 月 9 日，
以 39.39 元/股的价格向 119 名激励对象授予 79.00 万股限制性股票。
（四）首次授予的具体情况
1、首次授予日：2022 年 3 月 9 日
2、首次授予数量：79.00 万股，占目前公司股本总额 8666.67 万股的 0.91%
3、首次授予人数：119 人
4、授予价格：39.39 元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票
6、激励对象名单及首次授予情况
获授的限制
占授予限制性股 占目前总股
序号 姓名 国籍 职务 性股票数量
票总量的比例 本的比例
（万股）
一、董事、高级管理人员
1 唐敏 中国 副总经理、财务总监 12.90 14.33% 0.15%
2 胡雪薇 中国 副总经理 1.84 2.04% 0.02%
3 陈娃瑛 中国 董事、副总经理 1.00 1.11% 0.01%
4 缪娓 中国 副总经理 1.00 1.11% 0.01%
5 胡冰 中国 副总经理 1.00 1.11% 0.01%
董事、董事会秘书、
6 祁艳芳 中国 1.00 1.11% 0.01%
副总经理
小计 18.74 20.48% 0.21%
二、核心技术人员
1 张书萍 中国 业务总监 1.84 2.04% 0.02%
2 董浩 中国 产品经理 1.1429 1.27% 0.01%
3 吴丽丽 中国 业务总监 1.00 1.11% 0.01%
4 郭惠芳 中国 业务总监 1.00 1.11% 0.01%
小计 4.9829 5.53% 0.05%
三、其他激励对象
董事会认为需要被激励的其他人员（109 人） 55.2771 61.42% 0.64%
合计（119 人） 79.00 87.78% 0.91%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总
股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审
议时公司股本总额的 20%。
2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
二、监事会对激励对象名单核实的情况
1、公司本次激励计划首次授予的激励对象均不存在《管理办法》第八条及
《上市规则》第 8.4.2 条规定的不得成为激励对象的情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
2、本激励计划首次授予的激励对象为公司（含控股子公司、分公司）任职
的董事、高级管理人员、核心技术人员、董事会认为需要被激励的其他人员，不
包括独立董事、监事，不包括外籍人员，也不包括单独或合计持有公司 5%以上
股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、公司首次授予的激励对象人员名单与公司 2022 年第一次临时股东大会批
准的《2022 年限制性股票激励计划（草案）》中规定的激励对象范围相符。
4、本次激励计划首次授予的激励对象名单人员符合《公司法》《证券法》
等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》
《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《2022
年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围。
综上，监事会同意公司本次激励计划首次授予的激励对象名单，同意公司本
次激励计划的首次授予日为 2022 年 3 月 9 日，以 39.39 元/股的授予价格向 119
名激励对象授予 79.00 万股限制性股票。
三、本次授予激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前 6
个月买卖公司股份情况的说明
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持
股及股份变更查询证明》及公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在
授予日前 6 个月均不存在买卖公司股票的行为。
四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股
票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会
计准则第 11 号-股份支付》和《企业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量》的
相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型计算第二类限制性股票的公允价值。公
司于 2022 年 3 月 9 日对首次授予的 79.00 万股限制性股票的公允价值进行测算，
具体参数如下：
1、标的股价：73.99 元/股（授予日收盘价为 2022 年 3 月 9 日收盘价）；
2、有效期分别为：12 个月、24 个月、36 个月（第二类限制性股票授予之
日至每期归属日的期限）；
3、历史波动率：22.57%、25.73%、26.78%（分别采用创业板综最近 12 个
月、24 个月、36 个月的波动率）；
4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金
融机构 1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率）；
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本
激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的
比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国企业会计准则要求，预计本激励计划首次授予的限制性股票对各期
会计成本的影响如下表所示：
授予的限制性股 需摊销的总
2022 2023 2024 2025
票数量（万股） 费用（万元）
79.00 2910.18 1391.78 975.06 476.00 67.33
注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，
激励对象在归属前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减
少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由四舍五入所造成。
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有
所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、
团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率、降低代理人成
本，给公司经营业绩和内在价值的长期提升带来积极促进作用。
五、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为
激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括
为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳
的个人所得税及其他税费。
六、法律意见书的结论性意见
截至本法律意见书出具之日，公司本次股权激励计划股票授予事项已经取得
现阶段必要的批准和授权；本次股权激励计划首次授予日符合《管理办法》《创
业板上市规则》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次股权激励计划的授予
条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》《创业板上市
规则》和《激励计划（草案）》的有关规定。
七、公司授予限制性股票所筹集的资金的用途
公司此次限制性股票激励计划筹集的资金将用于补充流动资金。
八、独立财务顾问意见
上海荣正投资咨询股份有限公司作为独立财务顾问认为：截至本报告出具日，
上海优宁维生物科技股份有限公司本次限制性股票激励计划已取得了必要的批
准与授权；公司不存在不符合 2022 年限制性股票激励计划规定的授予条件的情
形；本次限制性股票首次授予日、授予价格、首次授予对象、首次授予数量等的
确定符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则
（2020 年 12 月修订）》等法律法规和规范性文件的规定。
九、备查文件
1、第三届董事会第四次会议决议；
2、第三届监事会第三次会议决议；
2、独立董事关于公司第三届董事会第四次会议相关事宜的独立意见；
3、上海市锦天城律师事务所关于上海优宁维生物科技股份有限公司 2022
年限制性股票激励计划股票授予事项的法律意见书；
4、上海荣正投资咨询股份有限公司关于上海优宁维生物科技股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
上海优宁维生物科技股份有限公司董事会
2022 年 3 月 10 日
