证券代码：301166             证券简称：优宁维            公告编号：2022-024



                    上海优宁维生物科技股份有限公司
               关于参与投资股权投资基金暨关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、投资概述
    上海优宁维生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）为借助专业投资机构
资源和平台优势，储备有良好发展前景的生命科学领域相关投资标的，降低公司
收购生命科学领域相关企业的投资风险，公司拟作为有限合伙人以自有资金认缴
出资2,500万元人民币，参与关联方上海泰礼创业投资管理有限公司（以下简称
“泰礼创业”）作为普通合伙人及基金管理人，海南嘉穗实业发展合伙企业（有限
合伙）（以下简称“嘉穗实业”）、海南万林富盛投资合伙企业（有限合伙）、
上海马达投资有限公司、上海稣叶企业管理有限公司、诚品道生投资管理（上海）
有限公司和上海金山科技创业投资有限公司为有限合伙人设立的上海泰礼璟裕
创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“泰礼璟裕”、“合伙企业”或“股权投
资基金”）。
    公司于2022年3月18日召开了第三届董事会第五次会议和第三届监事会第四
次会议，分别审议通过了《关于参与投资股权投资基金暨关联交易的议案》，关
联董事陈韵已在董事会上对该议案回避表决。董事会表决结果：8票赞成、0票反
对、0票弃权、1票回避。独立董事对此发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本次交易涉及关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组情况。根据相关法律法规和《公司章程》的规定，公司本次投资暨关
联交易在董事会审批权限内，无需经过股东大会审批。
    二、合伙人信息
    1、关联方基本情况
    上海泰礼创业投资管理有限公司
    住所：上海市闵行区友东路39号1幢1134室
    企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
    法定代表人：祁玉伟
    注册资本：1,000万人民币
    统一社会信用代码：913101123124226081
    经营范围：创业投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动】
    主要股东：祁玉伟，出资250万元，持股25%；上海创业接力基金创业投资
管理有限公司，出资250万元，持股25%；余道孔，出资190万元，持股19%；刘
春松，出资190万元，持股19%；张德旺，出资120万元，持股12%。
    登记备案情况：已在中国证券投资基金业协会登记为私募股权、创业投资基
金管理人，登记编号：P1016986
    财务信息：2021年12月31日（未经审计）总资产1,248.36万元，净资产638.47
万元，2021年度营业收入917.88万元，净利润-387.12万元。
    实际控制人：张德旺
    关联关系：泰礼创业为持有公司7.04%股权的股东-上海创业接力泰礼创业投
资中心（有限合伙）和持有公司1.44%股权的股东-上海含泰创业投资合伙企业（有
限合伙）的实际控制人。公司董事陈韵先生在泰礼创业任职，泰礼创业符合《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.3条第（三）、（四）项规定的关联关
系。
    除上述情况外，截至披露日，泰礼创业与公司、公司实际控制人、董事、监
事、高级管理人员不存在其他关联关系和利益安排。泰礼创业非失信被执行人。
    2、其他合伙人基本情况
    （1）海南嘉穗实业发展合伙企业（有限合伙）
    住所：海南省海口市龙华区滨海街道32号复兴城A1区5002-548
    企业性质：有限合伙企业
    法定代表人：海南嘉东实业投资有限公司(委派代表:岑淼)
    注册资本：5,010万人民币
    统一社会信用代码：91469002MA5TMHPT53
    经营范围：一般项目：企业管理；企业总部管理；创业投资；创业空间服务；
信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；个人商务服务；法律咨询（不包括
律师事务所业务）；财务咨询；工程管理服务；会议及展览服务；组织文化艺术
交流活动；企业形象策划；项目策划与公关服务；市场营销策划（除许可业务外，
可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）（一般经营项目自主经营，许可
经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动。）
    （2）海南万林富盛投资合伙企业（有限合伙）
    住所：海南省海口市秀英区向荣路福秀小区商业楼裙楼C栋238-64
    企业性质：有限合伙企业
    法定代表人：舟山富盛投资合伙企业（有限合伙）（委派代表：谢爱芳）
    注册资本：1,000万人民币
    统一社会信用代码：91469027MAA908JP0T
    经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理
服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；国内贸易代理；贸易经纪；
会议及展览服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
    （3）上海马达投资有限公司
    住所：上海市虹口区四平路421弄107号N45室
    企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
    法定代表人：何晓
    注册资本：2,600万人民币
    统一社会信用代码：91469027MAA908JP0T
    经营范围：实业投资，投资咨询，投资管理，资产管理，房地产开发、经营。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
    （4）上海稣叶企业管理有限公司
    住所：上海市崇明区横沙乡富民支路58号（上海横泰经济开发区）
    企业性质：有限责任公司（自然人独资）
    法定代表人：张苏叶
    注册资本：100万人民币
    统一社会信用代码：91310230MA7ARDHD6W
    经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可
类信息咨询服务）；商务信息咨询（不含投资类咨询）；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）
    （5）诚品道生投资管理（上海）有限公司
    住所：上海市杨浦区淞沪路151号1层1F-07-3铺位
    企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
    法定代表人：余明阳
    注册资本：3,000万人民币
    统一社会信用代码：91310000MA1K35U40Y
    经营范围：一般项目：实业投资，创业投资，投资管理，资产管理，企业管
理咨询，证券投资咨询，财务咨询，投资咨询，商务咨询，电子商务（不得从事
金融业务），品牌管理，广告设计、代理，广告制作，从事计算机技术领域内的
技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，接受金融机构委托从事金融信息技
术外包，接受金融机构委托从事金融业务流程外包，接受金融机构委托从事金融
知识流程外包。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
    （6）上海金山科技创业投资有限公司
    住所：上海市金山工业区天工路857号2幢4楼
    企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
    法定代表人：郭铁军
    注册资本：33,500万人民币
    统一社会信用代码：91310116791408546N
    经营范围：创业投资、投资及管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动】
    以上“2、其他合伙人基本情况”中所述股权投资基金的有限合伙人均非公司
关联人，均非失信被执行人。
    三、基金的基本情况
    1、基金名称：上海泰礼璟裕创业投资合伙企业（有限合伙）
    2、组织形式：有限合伙企业
    3、成立日期：2016年3月2日
    4、统一社会信用代码：91310116MA1J892N5F
    5、注册地址：上海市金山区朱泾镇沈浦泾路28号二楼388室
   6、经营范围： 一般项目：创业投资。（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）
   7、基金备案情况：已于2022年3月7日在中国证券投资基金业协会完成备案，
备案编码：SVC354
   8、基金规模：目前已认缴3.41亿元，预计最终规模不超过4.5亿元
   9、经营状况：未实际经营。
   10、出资方式：所有合伙人之出资方式均为货币出资
   11、认缴出资情况：截至本公告日，股权投资基金认缴出资总额34,100万人
民币，合伙人情况如下：
                                                              单位：万元

                   合伙人                 认缴出资额     认缴出资占比
   上海泰礼创业投资管理有限公司                  600              1.76%
   海南嘉穗实业发展合伙企业（有限合伙）       20,000             58.65%
   海南万林富盛投资合伙企业（有限合伙）        5,000             14.66%
   上海马达投资有限公司                        2,000              5.87%
   上海稣叶企业管理有限公司                    2,000              5.87%
   诚品道生投资管理（上海）有限公司            2,000              5.87%
   上海金山科技创业投资有限公司                2,500              7.33%
                   合计                       34,100            100.00%
   本次公司参与投资后，合伙人认缴出资情况如下：
                                                              单位：万元

                    合伙人                 认缴出资额    认缴出资占比
   上海泰礼创业投资管理有限公司                    600            1.64%
   上海优宁维生物科技股份有限公司                2,500            6.83%
   海南嘉穗实业发展合伙企业（有限合伙）         20,000           54.64%
   海南万林富盛投资合伙企业（有限合伙）          5,000           13.66%
   上海马达投资有限公司                          2,000            5.46%
   上海稣叶企业管理有限公司                      2,000            5.46%
   诚品道生投资管理（上海）有限公司              2,000            5.46%
   上海金山科技创业投资有限公司                  2,500            6.83%
                     合计                       36,600          100.00%
    四、合伙协议主要内容
    1、合伙目的：充分发挥普通合伙人的投资管理和创业投资经验及有限合伙
人的资金优势，向具有高成长性的早期创业企业进行投资，以期获得资本增值收
益，实现合伙人和各方经济效益、社会效益最大化。
    2、投资范围：重点投资于新材料、医疗健康、节能环保、智能制造及服务。
    3、投资限制
    （1）不得对境内外公开市场上市交易的公司进行证券投资（全国中小企业
股份转让系统及地方性股权交易中心、托管中心及产权交易所挂牌的企业除外），
但出售被投资公司股票、上市公司定向增发收购有限合伙企业的投资项目及在新
三板市场交易新三板挂牌公司股份不在此列。
    （2）除非经全体合伙人一致同意，有限合伙企业自投资期始至清算结束不
得举借债务、委托贷款或对外提供任何形式的担保，也不得向他人出借款项，包
括对拟投资公司和投资组合公司提供过桥资金。有限合伙企业的闲置资金只能用
于存放银行或购买国债等符合国家有关规定的金融产品。
    （3）除本协议允许的临时投资外，有限合伙不得从事股票、期货、担保、
购买信托产品、证券投资基金、保险计划及其他金融衍生品、向任何第三方提供
赞助、捐赠、进行承担无限连带责任的对外投资、房地产以及国家政策限制类行
业等业务。有限合伙可以在法律法规允许的范围内以全额资产对外投资。
    4、经营期限：七（7）年，其中：投资期为三（3）年，回收期为四（4）年；
根据有限合伙企业经营需要，经普通合伙人提议并且经合伙人大会决议同意，回
收期限可以延长（“延长期”）。
    5、出资期限
    第一期（首次）出资为认缴出资额的10%，除本协议另有规定外，合伙人应
当于本协议签订、收到执行事务合伙人发出缴付通知书后三十（30）个工作日内
实缴到位；
    第一期（二次）出资为认缴出资额的20%，除本协议另有规定外，合伙人应
当于收到执行事务合伙人发出缴付通知书后三十（30）个工作日内实缴到位；
    第二期出资为认缴出资额的40%，除本协议另有规定外，合伙人应当于执行
事务合伙人发出缴付通知后三十（30）个工作日内实缴到位；
    第三期出资为认缴出资额的30%，除本协议另有规定外，合伙人应当于执行
事务合伙人发出缴付通知后三十（30）个工作日内实缴到位。
    全体合伙人的全部认缴出资应当自本协议签订之日起三年内全部实缴到位。
    6、管理费
    投资期内，即投资期开始后的三年，管理人每年的管理费比例为2.5%，回收
期内，即投资期终止后的四年，每年的管理费比例为1.5%；若有限合伙企业依据
本协议第十四条的约定延长经营期限，则在延长期限内不收取管理费。
    7、管理模式
    （1）管理及决策机制
    股权投资基金设立投资决策委员会，投资决策委员会的成员为五名，由执行
事务合伙人的四名代表以及一名外部专家委员组成。有限合伙企业的每笔投资或
其退出必须经过投资决策委员会表决。投资决策委员会作出的项目决策至少须经
投资决策委员会四票表决权通过。投资决策委员会的表决结果对执行事务合伙
人、管理人和有限合伙企业具有约束力。
    （2）各投资人的合作地位及权利义务
    1）普通合伙人享有经营管理权，对合伙企业债务承担无限连带责任。
    2）有限合伙人不执行合伙事务，不对外代表有限合伙企业，有权根据合伙
协议参加合伙人大会并依协议的约定行使表决权、合伙收益分配权等，并以其认
缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
    （3）收益分配机制
    1）首先，该有限合伙人的实缴出资，直至该有限合伙人根据本第1）项所取
得的累计分配金额足以使其收回截至该分配时点其在有限合伙企业的累计实缴
出资额为止。
    2）如有余额，向该有限合伙人分配直至该有限合伙人根据本第2）项所取得
的累计分配金额使得其累计实缴出资额实现按8%/年（单利）之利率计算所得的
优先回报（以下简称“优先回报”，从每次出资缴付通知上列明的到账日期分别
起算到该分配时点为止）。
    3）如有余额，向普通合伙人分配直至普通合伙人根据本第3）项所取得的累
计分配金额等于本第3）项与有限合伙人根据前述第2）项取得的优先回报之和的
20%。
    4）如有余额，80%归于该有限合伙人，20%归于普通合伙人（普通合伙人
根据前述第3）项和本第4）项有权取得的分配金额统称为“绩效收益（carry）”）。
    5）如果发生任何出资违约且违约合伙人截至分配时点仍未完成整改的，则
为体现前述违约情形，普通合伙人有权对本条中的“实缴出资比例”进行调整。
    8、会计核算方式
    以股权投资基金为会计核算主体，建立账簿，独立核算。普通合伙人根据企
业会计准则编制会计报表，并定期向有限合伙人提交季报、半年报、年报。
    公司为股权投资基金的有限合伙人，对其不构成控制，该投资股权投资基金
不纳入公司合并财务报表范围。
    9、争议解决
    各方因本协议或与本协议有关而发生的任何争议，包括有关违反本协议、本
协议的终止或有效性的任何争议，首先应由各方争取通过友好协商解决。
    如果争议在一方向另一方或其他各方发出要求开始友好协商的书面通知后
的三十(30)日内并未通过友好协商解决，则任何一方均有权将争议提交上海国际
经济贸易仲裁委员会按照届时有效的中国仲裁法和该仲裁会的仲裁规则在上海
进行仲裁。
    10、协议生效
    本协议自各方正式签字或者盖章之日起成立生效。
    五、投资目的、对公司的影响和存在的风险
    1、投资目的、对公司的影响
    本次投资符合公司发展战略，公司通过参与股权投资基金的方式，借助投资
机构的专业团队优势、项目资源优势和平台优势，为公司以抗体为中心的试剂业
务储备有良好发展前景的投资标的，有利于加速公司自身产业布局和发展，进一
步加快公司发展，有助于降低公司并购风险，积极把握产业发展中的良好机会，
加快实现公司战略目标，提升公司未来盈利能力。股权投资基金投资于医疗健康
等领域，与公司主营业务具有协同关系。
    本次对外投资的资金来源为公司自有资金，不会影响公司现金流的正常运
转，不会对公司的日常经营管理造成影响。
    2、存在的风险
    本次投资短期内对公司财务状况和经营成果不会造成重大影响；基金具有周
期较长，流动性较低的特点，本次投资回收期较长，在投资过程中受宏观经济、
行业周期、政策变化、基金管理水平、投资标的企业自身经营状况等多种因素影
响，存在投资失败或亏损等不能实现预期收益的风险。敬请广大投资者注意投资
风险。
    公司将及时了解合伙企业的运作情况，督促防范各方面的投资风险，尽力维
护公司投资资金的安全，并在股权投资基金后续运作过程中逐步建立好运行协同
机制，以保证公司合理诉求。公司将严格按照有关法律法规的规定，及时披露相
关事项的进展情况。
       六、其他说明
    1、公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级
管理人员未参与股权投资基金份额认购、未在股权投资基金中任职。
    2、公司作为有限合伙人无一票否决权，公司亦无委派或推荐人员担任股权
投资基金的投资决策委员会委员。
    3、股权投资基金现阶段不涉及与公司同业竞争。若将来有变化的，将按照
相关法律法规履行相应程序。
    4、本次参与投资基金符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号—
—交易与关联交易》第四十七条规定的说明
    公司作为生命科学一站式服务商，面向高等院校、科研院所、医院和生物医
药企业等，提供以抗体为核心的生命科学试剂及相关仪器、耗材和综合技术服务。
公司专注于生命科学研究服务，根据生命科学试剂品种繁多、单一品牌产品品种
有限，客户群体庞大、应用领域分散的特点，搭建了国内专业全面的生命科学综
合服务一站式平台，并致力于成为世界知名生物制品供应商。公司紧紧围绕抗体
及抗体相关产品，不断拓展分子生物学、细胞生物学、生化试剂以及耗材、仪器
等品类和管线。
    公司本次参与投资的股权投资基金投向之一为医疗健康行业，基金投资方向
符合公司战略发展需求，属于公司主营业务相关业务，符合《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》第四十七条的相关规定。
    5、2022年初至披露日与泰礼创业未发生关联交易。
    6、交易的定价政策及定价依据：本次对外投资股权投资基金，本着平等互
利的原则，出资各方经友好协商，以等价现金形式出资，不会影响公司的正常运
营。
       七、监事会意见
    经审核，监事会认为：公司本次使用自有资金参与投资股权投资基金符合公
司投资策略，关联交易决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
    八、独立董事事前认可和独立意见
    1、独立董事事前认可意见
    公司通过参与专业投资机构管理的股权投资基金，借助专业投资机构资源和
平台优势，储备有良好发展前景的生命科学领域相关投资标的，有助于降低公司
收购生命科学领域相关企业的投资风险，加快实现公司战略目标。本次交易是经
各方友好协商，按照市场化方式进行的，不存在损害公司及全体股东，特别是中
小股东利益的情形。我们一致同意公司参与投资上海泰礼璟裕创业投资合伙企业
（有限合伙）暨关联交易的事项，并同意将该事项提交公司第三届董事会第五次
会议审议，关联董事需回避表决。
    2、独立董事意见
    关联方上海泰礼创业投资管理有限公司已在中国证券投资基金业协会登记
为私募基金管理人。公司通过参与专业投资机构管理的股权投资基金，借助专业
投资机构资源和平台优势，储备有良好发展前景的生命科学领域相关投资标的，
有助于降低公司收购生命科学领域相关企业的投资风险，加快实现公司战略目
标。本次交易是经各方友好协商，按照市场化方式进行的，不存在损害公司及全
体股东，特别是中小股东利益的情形。本次关联交易事项在董事会审议过程中，
关联董事依法进行了回避表决，审议程序合法合规。综上，我们一致同意公司参
与投资上海泰礼璟裕创业投资合伙企业（有限合伙）暨关联交易的事项。
    九、保荐机构核查意见
    本次公司参与投资股权投资基金暨关联交易事项已经上市公司董事会及监
事会审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事对该事项发表了事前认可意见
及独立意见，履行了必要的内部审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的
规定要求。保荐机构同意本次公司参与投资股权投资基金暨关联交易事项。
    十、备查文件
    1、第三届董事会第五次会议决议；
    2、第三届监事会第四次会议决议；
   3、独立董事事前认可意见、独立董事意见；
   4、民生证券股份有限公司关于上海优宁维生物科技股份有限公司参与投资
股权投资基金暨关联交易的核查意见。


   特此公告。
                                 上海优宁维生物科技股份有限公司董事会
                                             2022年3月21日