民生证券股份有限公司
            关于上海优宁维生物科技股份有限公司
         2021 年度内部控制自我评价报告的核查意见



    民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“保荐机构”）作为上海优宁
维生物科技股份有限公司（以下简称“优宁维”或者“公司”）持续督导的保荐机构，
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定，对
优宁维2021年度内部控制自我评价报告进行了审慎核查，核查情况如下：

    一、内部控制评价工作情况

    （一）内部控制评价范围

    公司根据风险导向原则确定评价范围。评价范围的主要单位包括公司及重要
控股公司。业务事项包含内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监
督等内控五个主要要素和高风险领域。

    1、内部环境

    （1）治理结构

    公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和有关
监管部门的要求及《上海优宁维生物科技股份有限公司章程》（以下简称《公司
章程》）的规定，按照公司治理的基本原则，设立了股东大会、董事会、监事会，
制定各类议程规则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的
职责分工和制衡机制。根据上市公司监管要求公司推举独立董事，独立董事按照
监管要求履行独立董事的权限职责；并建立董事会专门委员会，制定委员会的决
策会议机制和工作机制。不断地完善公司治理，规范公司运作，公司治理的实际
情况基本符合有关治理的规范性文件要求，能严格按照相关规定履行义务。
    （2）机构设计及权责分配

    公司根据现代企业制度以及法律法规要求，结合自身业务特点和内部控制要
求设置相应内部机构。职能中心下设行政部、企管部、IT部、证券事务部、人力
资源部、财务部、信控部、采购部、物流部等，业务中心下设市场部、产品部、
销售管理部（含办事处）、采购部、物流部等部门，并制定内部控制手册。通过
内部管理手册，全体员工掌握内部机构设置、岗位职责、业务流程等情况，明确
权责分配，正确行使职权，相互牵制，确保了公司内部控制的有效执行。

    （3）内部审计

    公司按照《企业内部控制基本规范》制定了内部控制建设的总体方案，设立
企管部承担内部审计职能。企管部负责公司内外部审计工作开展，并监督执行整
改。此外，公司在董事会下设审计委员会，完善企业审计监督机构，保证内部审
计的独立性。企管部在审计委员会领导下，对公司及所属公司风险管理和内部控
制的有效性、财务信息的真实性和完整性以及经营活动的效率和效果，财务收支、
资产质量等展开评价，促进管理者加强经营管理，保护股东权益，实现经济目标。

    （4）公司的人力资源政策

    随着业务的迅速发展，大量具有较高综合素质的管理人才和技术人才是公司
稳健发展的根本。公司进一步完善了人力资源管理体系，形成了具有竞争力与吸
引力的薪酬制度，制定了《人力资源管理办法》、《招聘工作流程规范》、《员工晋
升制度》、《离职管理制度》、《员工手册》等一系列规章制度，对人员录用、员工
培训、辞退与辞职、工资薪酬、福利保障、绩效考核、晋升与奖惩等进行了详细
规定。公司将职业道德修养和专业胜任能力作为选拔和聘用员工的重要标准，切
实加强员工培训和继续教育，不断提升员工素质。公司在制定和实施有利于企业
可持续发展的人力资源政策的同时，积极营造适合人才竞争和发展的企业文化氛
围，为高素质人才提供发挥才智、实现价值的平台的机会。

    （5）企业文化

    公司自成立以来，一直大力培育自己的企业文化，公司管理层深刻认识到人
才永远是第一位的，员工的思想和行为方式，决定着企业的发展模式。适时组织
管理层及员工参加各类活动，通过加强企业文化建设，不断培养员工积极向上的
价值观和社会责任感，倡导诚实守信、开拓创新和团队合作的精神。公司董事、
监事、经理及其他高级管理人员在公司文化的建设中发挥了主导作用。公司全体
员工均能够做到遵守公司的各项制度，认真履行岗位职责。通过企业文化的提炼，
内部宣讲与培训等途径来引导员工建立符合企业战略要求的道德价值观。

    2、风险评估

    公司作为国内科研试剂与实验设备的优质经销商，获得多个知名品牌的代理
权，且孙公司上海云焱软件科技有限公司凭借信息软件开发成功申请为高新技术
企业。国家出台的一系列政策和措施，加大了对公司的扶持力度。公司已拟定了
中长期的战略目标，并根据战略目标制定了公司的发展规划。对于整体层面的风
险，公司通过销售管理部、信控部等部门提供的一些综合性的统计数据和分析报
告供管理层参考。公司高级管理人员和相关部门负责人行业经验丰富，定期参加
各种行业会议进行交流，及时了解行业的发展现状、最新的技术成果和未来的发
展趋势。同时公司与政府和监管部门保持良好的关系，及时获悉相关的产业政策、
监管要求、经济形势、融资环境等外部信息。公司根据所获悉的外部信息，由相
关部门制定恰当的策略进行应对。

    公司在风险评估时，所关注的内部风险影响因素包括：高级管理人员的职业
操守、员工专业胜任能力、团队精神等人员素质因素；经营方式、资产管理、业
务流程设计、财务报表编制与信息披露等管理因素；财务状况、经营成果、现金
流量等基础实力因素；技术投入、信息技术运用、供应链管理等技术因素；营运
安全、员工健康、安全、环保等因素。

    公司按照《公司法》的规定，建立了股东大会、董事会与监事会，分别履行
决策、管理与监督的职能，公司根据自身的特点建立了相应的内部控制机构及相
关的管理部门，建立并健全了相应的控制制度。公司建立严格的供应链管理闭环，
在销售运营中严格遵守国家的法律、法规。公司对产品发掘与售后服务十分重视，
在众多科研试剂品牌中选择合适的供应商，提供一对一的售后服务，提升客户满
意度，增强客户黏性，确保公司在行业中的竞争地位。

    公司对于人力资源这一影响内部控制的因素给予足够重视，选聘员工时，重
视其职业道德素养与专业胜任能力；公司经常性对各层级员工，包括高级管理人
员进行相关的职业素养和业务培训，确保员工诚实守信的职业操守、遵纪守法、
维护投资者和债权人的利益。监事会严格按照《公司法》开展监督工作，控股股
东承诺严格遵守《公司法》的规定，履行股东义务，行使股东权利，不从事与公
司业务有竞争或者可能产生竞争的业务活动，以公平、公正原则处理与公司的关
系，以保障中小投资者的利益。

    公司企管部承担内部审计工作并直接对董事会负责，对公司经营活动和内部
控制执行情况进行检查和监督，提出建议和意见，确保内部控制制度的贯彻和实
施。公司建立了投诉举报制度以开展反舞弊工作，鼓励员工就公司各重要经营环
节的弄虚作假或未经授权、滥用职权或采取不正当行为侵占、挪用公司财产等现
象向公司董事会、监事会等类似机构进行举报，以杜绝舞弊现象的发生。

    3、控制活动

    为合理保证各项目标的实现，公司建立了相关的控制政策和程序，主要包括：
授权管理控制、不相容职务相互分离控制、会计系统控制、财产保全控制、独立
稽查控制等。

    （1）授权管理控制：明确了授权批准的范围、权限、程序、责任等相关内
容，公司内部的各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权，经办人员也必须
在授权范围内办理经济业务。

    （2）不相容职务相互分离控制：建立了岗位责任制度和内部控制制度，通
过权力、职责的划分，制定了各部门及其成员岗位责任制，以防止差错及舞弊行
为的发生，合理设置分工，科学划分职责权限，贯彻不相容职务相分离及每个人
的工作能自动检查另一个人或更多人工作的原则，形成相互制衡机制。不相容的
职务主要包括：授权批准、业务经办、会计记录、财产保管、监督检查等。

    （3）会计系统控制：严格执行国家统一的会计准则制度，其中包括凭证与
记录的控制程序、审核原始凭证并合理制定了凭证流转程序、交易执行应及时编
制有关凭证并送交会计部门记录、已登账凭证应依序归档、收入确认要获取有力
的外部证据等内容。
    （4）财产保全控制：严格限制未经授权的人员对财产的直接接触，采取实
物保管、定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，以使各种财产安全
完整。

    （5）独立稽核控制：公司设置企管部作内审部门，配置专职内审人员。企
管部承担内部审计工作，对公司及控股子公司的财务信息的真实性和完整性、经
济运行质量、经济效益、内部控制制度的执行以及资产保护等进行审计和监督。

    4、信息与沟通的控制

    公司已建立了良好的信息与沟通制度，公司已建立了必要的网络和通讯设施
保障公司的信息沟通。公司明确了各部门的信息收集职责，市场部负责品牌管理
的信息收集及整理，销售管理部负责产品销量的信息收集与整理，采购部负责供
应商的信息收集和整理，人力资源部负责内部员工的反馈信息及整理，信控部负
责客户信用信息的管理与维护，财务部及时对公司的经营情况进行财务处理，编
制财务报告，反映公司目前的运营情况。公司不定期举行管理层会议，各相关部
门在会上通报各部门目前的情况，使相关信息在公司内部各管理级次、责任单位、
业务环节之间进行了充分的沟通和反馈。

    5、内部监督的控制

    公司设监事会，对股东大会负责，对董事、高级管理人员执行公司职务的行
为进行监督。公司现已制定《内部审计管理办法》，企管部作为公司内部审计工
作的归口管理部门，配备专职人员，负责组织实施公司内部审计制度，指导监督
公司各内部机构、控股子公司以及重大影响的参股子公司的内部审计工作。发现
公司经营情况异常，可以进行调查，必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务
所等专业机构协助其工作。公司设立董事会审计委员会为董事会设立的专门工作
机构，主要负责内部审计与外部审计之间的沟通、审核公司的财务信息及其披露、
审查公司内部控制制度、对重大关联交易进行审计等。

    在以上框架基础上，针对重要业务循环的内控控制介绍和评价：

    1、资金管理的内控

    公司在货币资金控制方面，严格遵循不兼容岗位分离原则，建立了货币资金
业务岗位责任制和严格的授权批准制度。经办人员在职责范围内，按照审批人的
批准意见办理货币资金业务。出纳作为独立的岗位，与稽核、会计档案保管和收
入、支出、费用、债权债务账目的登记工作严格的分离。货币资金支付业务按照
请款、审批、复核、支付的程序严格执行。

    公司按规定限额使用现金，并逐日盘点。每月总账结账日，出纳人员和总账
会计进行现金监盘，编制现金盘点表，核对现金明细表和现金日记账，确保账实
相符，账账相符。若出现盘点差异，需出具情况说明并提交财务经理审批后做账
务处理。

    出纳每月月初获取银行对账单，会计人员核对银行存款日记账与银行对账单，
编制银行存款余额调节表，经复核后交财务经理备案，以确保账账相符；如发生
核对不符的事项，报告财务经理，并进行相关处理。

    公司明确了各种票据的购买、保管、领用、背书转让、注销等环节的职责权
限和程序，并专设登记簿进行记录。公司按照规定管理印章，公章和法定代表人
章由总裁办负责保管；财务专用章由财务部负责保管；合同专用章由采购部和各
办事处负责保管；其他用章由所属部门负责保管，并备有用章登记簿。

    2、资产管理的内控

    公司制定了严格的资产管理制度，主要涉及固定资产、无形资产及存货。固
定资产的归口管理部门为财务部，负责固定资产卡片创建和固定资产台账的日常
维护，对固定资产进行价值核算与财务管理，正确计提固定资产折旧，对固定资
产增减变动及时进行账务处理。固定资产使用部门负责对固定资产的维护管理和
使用情况进行检查指导和实时监督，并及时将固定资产变动情况通知财务部更新
固定资产卡片信息，保证固定资产卡片数据和固定资产实物一致。

    无形资产的归口管理部门为财务部，负责无形资产卡片创建和无形资产台账
的日常维护，无形资产项目的会计核算，无形资产报废或处置的财务核价，正确
计提无形资产摊销，对无形资产增减变动及时进行账务处理。无形资产使用部门
负责日常管理，无形资产的使用情况进行登记，会同财务部进行无形资产清查。

    物流部负责组织建立公司仓储、周转等仓库管理体系，制订和完善各项仓库
管理流程和制度，保障货物安全和按相应需求及时供应，降低货物保管成本，提
高公司货物使用效率，降低货物流转过程的风险。财务部负责存货的会计核算，
存货的报废或处置的财务核算，对存货的增减变动及时进行账务处理。

    3、采购与付款循环方面的内控

    公司设置了采购部与物流部，专职从事试剂、设备采购、物流分装等采购、
运输业务，在请购与审批、询价与确定供应商、采购合同的谈判与核准、采购、
验收与相关会计记录、付款申请、审批与执行等环节明确了各自的权责及相互制
约要求与措施。

    （1）请购与审批控制：公司建立了严格的请购审批制度。请购主要分为以
销定采、备货采购，均通过ERP系统或OA系统加以管制，请购与审批人员均有
其独立的账号及权限。

    （2）询价与确定供应商：公司制定了《采购订单标准作业程序》，根据不同
品牌及毛利率的高低，严格规定采购订单的价格审批权限；制定了《供应商管理
制度》，对供应商的准入及考核制定严格规定，以合理选择最佳供应商。

    （3）采购控制：公司以销定采，在ERP系统中，根据销售订单，由业务人
员在ERP系统中进行下推，下推后自动生成采购申请单；备货采购，采购部根据
畅销商品清单、再订货点和再订货数量编制计划备货方案清单，并通过审批后，
在ERP系统中设置安全库存，采购助理在收到计划备货报警自动邮件后，编制采
购申请单。

    （4）采购合同：公司制定了采购合同管理制度，对于采购合同审批有明确
权限规定。对于我方标准采购合同模板审批，供应拓展部负责合同模板的制定与
修订，经部门内部审核，相关部门会审，总裁审批最终确认。采购合同作为采购
的书面依据，应指定专门的部门/岗位进行合同的归档工作。

    （5）验收控制：公司制定了严格的验收制度，供应商发货后，采购人员编
制收料通知单提供至物流部。物流部收到货物，由收货专员进行货物验收检查，
产品类型及数量确认无误后，物流人员将存货转移至仓库存放点，并在系统中编
制入库单，内容包括货号、到货温度、效期、规格、数量等信息。购进产品经物
流人员验收发现不合格后，通知采购部，由采购部与供应商联系，编制采购退料
单，办理退料补料或退料并扣款。

    （6）对账：财务人员定期将供应商往来明细发给采购人员，由采购人员负
责与供应商通过邮件或者书面的形式进行对账，并将对账结果进行记录。

    （7）付款控制：公司与供应商签订合同后，根据合同条款约定需要付款时，
由采购员提出付款申请单，说明项目名称、项目代号、付款明细、付款方式、供
应商名称等，后附采购订单或合同，财务部收到付款申请单后，应付专员核对付
款申请单、合同（如有）、发票（如有）及采购申请单据是否完整、金额是否一
致，核对无误后在财务系统中制作凭证，经财务经理审批后由出纳进行支付。如
出现货到发票未到情况时，财务部根据采购订单进行暂估入账，待收到发票后进
行调整。财务部收到发票后，将发票与采购合同或采购订单进行核对，核对无误
后确认库存商品/原材料、应付账款，并冲销暂估的应付账款。

    4、销售与收款循环方面的内控

    公司设立经销商部、工业客户部、设备事业部、销售管理部（含各办事处）、
财务部和信控部，负责公司的销售与收款业务。公司制定了《销售管理办法》、
《客户信用管理办法》等，明确了相关部门和岗位的职责、权限、确保办理销售
与收款业务的不兼容岗位互相分离、制约和监督。

    （1）销售定价：公司管理层根据采购目录价确定销售底价，完成基础定价
工作。销售人员严格按照被授权的销售底价进行报价，低于底价的销售订单按照
毛利率的高低按权限审批。

    （2）客户信用管理控制：公司将客户分为工业（企业）客户、经销商客户、
科研（个人）客户及其他四大类，公司制定了客户信用管理办法，降低公司的应
收账款风险，优化客户资源。由信控部负责对客户信用的评估及管理，销售管理
部监督客户授信额度及授信账期，按照授信额度和授信账期的审批权限对客户信
用评估报告进行批准。

    （3）销售合同：公司对销售合同签订进行规范，销售合同主要分为试剂类、
设备类、实验室服务类。根据客户性质（企业、经销商、科研个人），签订年度
协议、销售合同或销售订单。我方销售合同模板经严格审批，录入系统统一规范
使用。销售合同作为销售的书面依据，确定销售合同签订的金额标准，并指定专
门的部门/岗位进行合同的归档工作。

    （4）发货与收款控制：公司制定了明确的发货制度，销售人员根据销售订
单编制发货通知单，并在发货当天审核发货通知单，审核后系统自动生成销售出
库单，流转至物流部门，物流单据组人员审核销售出库单，审核通过后，进入发
货流程。

    公司制定合理的应收账款管理制度，财务收到货款后，编制收款单，将货款
信息上传至OA系统的“网银到账管理”模块，每月由销售人员认领，匹配每笔款
项与其对应的发票，认领完成后财务人员进行核销。当月未认领货款月末在金蝶
系统的收款单中注明待查，根据回款信息挂在对应的办事处上，下月冲回后继续
认领。

    对于应收账款，信控部协同业务部门、财务部门进行监控管理。信控部通过
邮件发函，销售和技术人员日常催收；邮件催收没有回复的客户，信控部采用电
话、函证等多种方法进行催收。

    5、关联交易的内部控制

    公司制定了《关联交易管理办法》，对关联方和关联交易、关联交易的审批
权限和决策程序等作了明确的规定，规范与关联方的交易行为，力求遵循诚实信
用、公正、公平、公开的原则，保护公司及中小股东的利益。

    上述纳入评价范围的单位、业务以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要
方面，不存在重大遗漏。

    （二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

    公司依据企业内部控制规范体系及其配套指引等相关规定结合公司实际情
况组织开展内部控制评价工作。公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺
陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风
险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适
用于公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。
    公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

    1、财务报告内部控制缺陷认定标准

    公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：定量标准以营业收
入、资产总额作为衡量指标。

    内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润表相关的，以营业收入指标衡量。
如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额不超过营业收入
的2%，则认定为一般缺陷；如果超过营业收入的2%但不超过5%，则为重要缺陷；
如果超过营业收入的5%，则认定为重大缺陷。

    内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡
量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额不超过资产总
额的0.5%，则认定为一般缺陷；如果超过资产总额的0.5%但不超过1.5%认定为
重要缺陷；如果超过资产总额1.5%，则认定为重大缺陷。

    公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

    重大缺陷：单独缺陷或连同其他缺陷导致不能及时防止或发现并纠正财务报
告中的重大错报。出现下列情形的，认定为重大缺陷：（1）公司董事、监事和高
级管理人员舞弊并给企业造成重大损失和不利影响；（2）外部审计发现当期财务
报告存在重大错报，公司未能首先发现；（3）已经发现并报告给管理层的重大缺
陷在合理的时间内未加以改正；（4）公司审计委员会和公司内部审计部门对内部
控制的监督无效。

    重要缺陷：指可能导致企业偏离控制目标但严重程度和经济后果都低于重大
缺陷的一个缺陷或多个缺陷的组合。公司财务报告内部控制重要缺陷的定性标准：
（1）未按公认会计准则选择和应用会计政策；（2）未建立反舞弊和重要的制衡
制度和控制措施；（3）财务报告过程中出现单独或多项缺陷，虽然未达到重大缺
陷认定标准，但影响到财务报告的真实、准确目标。

    一般缺陷：未构成重大缺陷、重要缺陷标准的其他内部控制缺陷。

    2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
    公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：定量标准以营业
收入、资产总额作为衡量指标。

    内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润报表相关的，以营业收入指标衡
量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额不超过营业收
入的2%，则认定为一般缺陷；如果超过营业收入的2%但不超过5%认定为重要缺
陷；如果超过营业收入的5%，则认定为重大缺陷。

    内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡
量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额不超过资产总
额的0.5%，则认定为一般缺陷；如果超过资产总额0.5%但不超过1.5%的，则认
定为重要缺陷；如果超过资产总额1.5%，则认定为重大缺陷。

    公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：非财务报告缺陷
认定主要以缺陷对业务流程有效性的影响程度、发生的可能性作判定。如果缺陷
发生的可能性较小，会降低工作效率或效果、或加大效果的不确定性、或使之偏
离预期目标为一般缺陷；如果缺陷发生的可能性较高，会显著降低工作效率或效
果、或显著加大效果的不确定性、或使之显著偏离预期目标为重要缺陷；如果缺
陷发生的可能性高，会严重降低工作效率或效果、或严重加大效果的不确定性、
或使之严重偏离预期目标为重大缺陷。

    以上定量标准将随着公司经营规模的扩大而作适当调整。

    根据上述认定标准，结合日常监督和专项监督情况，本次内部控制评价过程
中未发现报告期内存在重要缺陷和重大缺陷。

    （三）内部控制缺陷认定及整改情况

    1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

    根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷或重要缺陷。

    2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

    根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务
报告内部控制重大缺陷或重要缺陷。

    二、其他内部控制相关重大事项说明

    报告期内无其他内部控制相关重大事项。

    三、内部控制评价结论

    根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准
日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为：公司已按照企业内部控制
规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

    根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准
日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

    自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内
部控制有效性评价结论的因素。

    四、保荐机构的核查工作

    保荐机构审阅了《上海优宁维生物科技股份有限公司2021年度内部控制自我
评价报告》、查阅公司股东大会、董事会、监事会等会议文件以及各项业务和管
理规章制度、信息披露文件等，对公司内部控制的完整性、合理性、有效性进行
了核查。

    五、保荐机构核查意见
    经核查，保荐机构认为：优宁维结合自身经营特点，建立了较为完善的法人
治理结构和内部控制体系，现有的内部控制制度和执行情况符合《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《企业内部控制
基本规范》等相关法律法规和证券监管部门的要求，公司在与企业业务经营及管
理相关的所有重大方面保持了有效的内部控制，公司董事会出具的《上海优宁维
生物科技股份有限公司 2021 年度内部控制自我评价报告》客观、真实地反映了
其内部控制制度的建设及运行情况。
    （本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于上海优宁维生物科技股份有
限公司 2021 年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签章页）




保荐代表人：

                      梁   军                卞   进




                                                  民生证券股份有限公司

                                                         2022年4月21日