民生证券股份有限公司
            关于上海优宁维生物科技股份有限公司
 使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的
                        自筹资金的核查意见



    民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为上海
优宁维生物科技股份有限公司（以下简称“优宁维”或“公司”）首次公开发行
股票并在创业板上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理
办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的规定，
对优宁维使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事
项进行了核查，具体核查情况如下：

    一、募集资金投入和置换情况概述

    （一）本次募集资金的基本情况

    经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意上海优宁维生物科技股份有限
公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3556 号）同意注册，并
经深圳证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 2,166.6668
万股，每股面值为人民币 1.00 元，发行价格为人民币 86.06 元/股，募集资金总
额为人民币 186,463.34 万元，扣除发行费用人民币 26,911.62 万元（不含税）后，
实际募集资金净额为人民币 159,551.73 万元。

    上述募集资金已全部到账，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已对上
述资金到位情况进行了审验，并出具了天职业字[2021]45819 号《验资报告》。

    上述募集资金到账后，公司对募集资金的存放和使用进行专户管理，并与专
户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。
        （二）募集资金投资项目情况

        1、首次公开发行股票募投项目情况

        公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露的公开发行股票
募集资金投资项目基本情况如下：
                                                                                        单位：万元

  序号                   项目名称                         投资总额            拟使用募集资金
    1       线上营销网络与信息化建设项目                           8,079.60                8,079.60
    2       线下营销及服务网络升级项目                             6,828.15                6,828.15
    3       研发中心建设项目                                       8,431.58                8,431.58
    4       补充流动资金项目                                       5,000.00                5,000.00
                      合计                                        28,339.33               28,339.33

        公司实际募集资金净额为人民币 159,551.73 万元，其中超募资金金额为人民
币 131,212.40 万元。

        2、超募资金投资项目情况

        2022 年 2 月 20 日召开第三届董事会第三次会议、2022 年 3 月 9 日召开 2022
年第一次临时股东大会分别审议通过了《关于使用部分超募资金投资建设项目及
永 久 补 充 流 动 资 金 的 议 案 》， 同 意 公 司 使 用 首 次 公 开 发 行 股 票 的 超 募 资 金
28,048.52 万元用于自主品牌产品生产基地项目（生物制剂生产线建设项目）建
设；同意使用 39,363.00 万元超募资金永久性补充流动资金。

        （三）本次置换情况概述

        1、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

        为加快募集资金投资项目的建设进度，在公司首次公开发行股票募集资金到
位前，公司已使用自筹资金进行了部分募投项目的投资。截至 2022 年 6 月 6 日，
公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目金额为人民币 841.16 万元。具体情
况如下：
                                                                                        单位：万元
                                                                     截至披露日自有
 募集资金投资项目        投资总额         募集资金承诺投资金额                           拟置换金额
                                                                     资金已投入金额
 研发中心建设项目              8,431.58                8,431.58                841.16         841.16
      总计                     8,431.58                   8,431.58                841.16         841.16


    2、自筹资金预先投入超募资金投资项目情况

    自公司第三届董事会第三次会议审议通过《关于使用部分超募资金投资建设
项目及永久补充流动资金的议案》后，已预先投入超募资金投资项目-自主品牌
产品生产基地项目（生物制剂生产线建设项目）的自筹资金，金额合计为人民币
1,650.00 万元。具体情况如下：
                                                                                           单位：万元
                                             募集资金承诺       截至披露日自有资金
      超募资金投资项目          投资总额                                                    拟置换金额
                                               投资金额              已投入金额
自主品牌产品生产基地项目（生
                                 28,048.52       28,048.52                  1,650.00            1,650.00
   物制剂生产线建设项目）
             总计                28,048.52       28,048.52                  1,650.00            1,650.00


    3、自筹资金预先支付发行费用情况

    截至 2022 年 6 月 6 日，公司以自筹资金预先支付的发行费用为人民币
1,151.36 万元（不含税），本次拟进行置换 1,151.36 万元。具体情况如下：
                                                                                           单位：万元
        项目名称                  自筹资金预先支付金额                    拟本次置换金额
        律师费用                                          520.11                               520.11
     审计及验资费用                                       396.23                               396.23
      信息披露费用                                        113.21                               113.21
 发行手续费及其他费用                                      71.82                                 71.82
     保荐及承销费用                                        50.00                                 50.00
             总计                                    1,151.36                                 1,151.36
    注：上表中部分数据差异系四舍五入所致。

    二、募集资金置换先期投入的实施

    根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，公司已对使用
募集资金置换先期投入做出如下安排：“本次募集资金到位前，公司将根据项目
实际建设进度以自有资金或银行借款先行投入，待募集资金到位后予以置换。若
本次实际募集资金不能满足上述项目的资金需求，不足部分由公司自筹解决。”
本次募集资金置换行为与发行申请文件中的内容一致，未与募集资金投资项目的
实施计划相抵触。
    公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资
金，募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6 个月。本次募集资金置换
行为系基于项目实际需求，有利于提高募集资金使用效率，符合《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板
上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的规定，不影响募集资金投资计划
的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途的情形。

    三、履行的审议程序及相关意见

    （一）董事会审议情况

    2022 年 6 月 17 日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于使用募
集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》。董事会同
意公司募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金
合计 3,642.52 万元。

    （二）监事会意见

    2022 年 6 月 17 日，公司第三届监事会第七次会议审议通过了《关于使用募
集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》。监事会认
为，公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金
事项，相关内容及程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业
板上市公司规范运作》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，符合募集资
金的使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情况，不存在损害公司及股东利
益的情形。

    （三）独立董事意见

    经核查，公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的
自筹资金的事项符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市
公司规范运作》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，且履行了必要的审
批程序。本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，
决策程序合法有效。本次置换时间距离募集资金到账时间不超过 6 个月，没有与
募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在改变或变相改变募集资金投向的情
形，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不会对公司募投项目建设造成不利
影响，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，同意《关于使用募集资金置换
预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》。

    （四）会计师事务所鉴证意见

    天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已对优宁维以自筹资金预先投入募
投项目及已支付发行费用情况的实际使用情况进行了专项审核，并出具《关于上
海优宁维生物科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付
发行费用的自筹资金的鉴证报告》天职业字[2022] 33361 号），该鉴证报告认为：
公司管理层编制的《上海优宁维生物科技股份有限公司关于使用募集资金置换预
先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的专项说明》符合《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 深圳证券交易所创
业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规和制度规定的编制要
求，与实际使用情况相符。

    （五）保荐机构意见

    经核查，保荐机构认为：本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付
发行费用的自筹资金的事项经公司第三届董事会第九次会议和第三届监事会第
七次会议审议通过，全体独立董事发表了同意的独立意见，并经天职国际会计师
事务所（特殊普通合伙）专项审核。上述事项的内容和审议程序符合《上市公司
监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 深圳证券交易
所创业板股票上市规则》 深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创
业板上市公司规范运作》等相关规定，不影响募集资金投资项目的正常实施，不
存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东利益的情形。

    综上，保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发
行费用的自筹资金的事项无异议。
    （本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于上海优宁维生物科技股份有
限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核
查意见》之签章页）




保荐代表人：

                     梁军                 卞进




                                                 民生证券股份有限公司

                                                        2022年6月17日