民生证券股份有限公司

            关于上海优宁维生物科技股份有限公司

 使用自有资金支付部分募投项目款项并以募集资金等额置
                            换的核查意见


    民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为上海优宁
维生物科技股份有限公司（以下简称“优宁维”或“公司”）2021 年首次公开发行
股票并在创业板上市之保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深
圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业
板上市公司规范运作》等相关规定，民生证券对优宁维使用自有资金支付部分募
投项目款项并以募集资金等额置换事项进行了核查，具体情况如下：


一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意上海优宁维生物科技股份有限
公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3556 号）同意注册，并经
深圳证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 2,166.6668
万股，每股面值为人民币 1.00 元，发行价格为人民币 86.06 元/股，募集资金总
额为人民币 186,463.34 万元，扣除发行费用人民币 26,911.62 万元（不含税）后，
实际募集资金净额为人民币 159,551.73 万元。

    上述募集资金已全部到账，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已对上
述资金到位情况进行了审验，并出具了天职业字[2021]45819 号《验资报告》。

    上述募集资金到账后，公司对募集资金的存放和使用进行专户管理，并与专
户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。
二、募集资金使用计划

（一）首次公开发行股票募投项目情况

    公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露的公开发行股票
募集资金投资项目基本情况如下：

                                                                          单位：万元

  序号                 项目名称                   投资总额        拟使用募集资金
    1     线上营销网络与信息化建设项目                8,079.60              8,079.60
    2     线下营销及服务网络升级项目                  6,828.15              6,828.15
    3     研发中心建设项目                            8,431.58              8,431.58
    4     补充流动资金项目                            5,000.00              5,000.00
                    合计                             28,339.33             28,339.33

    公司实际募集资金净额为人民币 159,551.73 万元，其中超募资金金额为人民
币 131,212.40 万元。

（二）超募资金投资项目情况

    2022 年 2 月 20 日召开第三届董事会第三次会议、2022 年 3 月 9 日召开 2022
年第一次临时股东大会分别审议通过了《关于使用部分超募资金投资建设项目及
永 久 补 充 流 动 资 金 的 议 案》 ， 同意 公 司使 用 首次 公 开 发行 股 票的 超募资金
28,048.52 万元用于自主品牌产品生产基地项目（生物制剂生产线建设项目）建
设；同意使用 39,363.00 万元超募资金永久性补充流动资金。


三、使用自有资金支付部分募投项目款项并以募集资金等额置换的原

因及操作流程

（一）使用自有资金支付部分募投项目款项并以募集资金等额置换的原因

    鉴于集中采购的便利性和按照募投项目向供应商拆分付款不符合操作实践，
为确保募投项目款项及时支付，保障募投项目的顺利推进，公司拟根据实际情况
先以自有资金支付募投项目相关研发费用款项，后续按月统计以自有资金支付的
募投项目款项金额，按照募集资金实际使用情况进行分别归集与核算，并从募集
资金专项账户等额划转至公司自有资金账户。
（二）使用自有资金支付部分募投项目款项并以募集资金等额置换的操作流程

    1、根据募投项目实施进度和具体情况，项目经办部门依据相关合同提交付
款申请单，按公司规定的资金使用审批程序审核，财务部根据审批通过的付款申
请单，使用自有资金进行款项支付。

    2、财务部根据研发费用归集的内部管理制度相关规定，每月归集、核算募
投项目相关研发费用，汇总编制《募集资金置换申请单》，并于次月发起置换申
请审批流程，经公司募集资金使用审批程序后，将等额募集资金由募集资金专户
转入公司及子公司（募投项目实施主体）的自有资金账户。

    3、保荐机构和保荐代表人将依照《证券发行上市保荐业务管理办法》《深
圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业
板上市公司规范运作》等有关规定，对公司在募投项目实施期间使用自有资金支
付部分募投项目款项并以募集资金等额置换事项进行监督。

    4、年度审计时，公司将聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具
鉴证报告，包括对上述资金支付情况的核查。


四、对公司的影响

    公司使用自有资金支付募集资金投资项目涉及的款项，再以募集资金进行等
额置换，有利于提高募集资金使用效率，符合公司及股东利益，不影响募集资金
投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。


五、履行审批程序和相关意见

（一）董事会意见

    公司于 2022 年 10 月 25 日召开的第三届董事会第十一次会议审议通过了
《关于使用自有资金支付部分募投项目款项并以募集资金等额置换的议案》，公
司董事会同意公司使用自有资金先行支付募投项目所需部分款项，后续定期从募
集资金专项账户划转等额款项至公司自有资金账户。
（二）监事会意见

    公司于 2022 年 10 月 25 日召开的第三届监事会第九次会议审议通过了《关
于使用自有资金支付部分募投项目款项并以募集资金等额置换的议案》。公司监
事会认为：公司使用自有资金先行支付募投项目所需部分款项，后续定期从募集
资金专项账户划转等额款项至公司自有资金账户的行为，能够保证合理使用募集
资金，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损
害股东利益的情形，符合公司发展的需要。

（三）独立董事意见

    独立董事认为：公司使用自有资金先行支付募投项目所需部分款项，后续定
期从募集资金专项账户划转等额款项至公司自有资金账户的行为，考虑了公司的
实际情况，履行了必要的审批手续，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存
在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所创业板
股票上市规则（2020 年 12 月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》等相关法律、法规和规范性文
件及公司《募集资金管理办法》的有关要求。因此，我们一致同意使用自有资金
支付募投项目部分款项后续以募集资金等额置换事项。


六、保荐机构意见

    经核查，保荐机构认为：优宁维本次使用自有资金支付募集资金投资项目涉
及的款项，再以募集资金进行等额置换的事项，已经公司董事会、监事会审议通
过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的程序，符合相关法律法规的规定，
有利于提高募集资金使用效率，符合公司及股东利益，不影响募集资金投资项目
的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。综上，保
荐机构对优宁维本次使用自有资金支付募集资金投资项目涉及的款项，再以募集
资金进行等额置换的事项无异议。

    （以下无正文）
（本页无正文，仅为《民生证券股份有限公司关于上海优宁维生物科技股份有限
公司使用自有资金支付部分募投项目款项并以募集资金等额置换的核查意见》之
签章页）




保荐代表人：

                梁   军                卞   进




                                                 民生证券股份有限公司

                                                     2022 年 10 月 25 日