优宁维：关于向激励对象授予预留部分限制性股票的公告2022-11-29
证券代码：301166 证券简称：优宁维 公告编号：2022-085
上海优宁维生物科技股份有限公司
关于向激励对象授予预留部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
限制性股票预留授予日：2022 年 11 月 28 日
限制性股票预留授予数量：11.00 万股，占目前公司股本总额 8,666.67 万
股的 0.13%
限制性股票预留授予价格：38.89 元/股（调整后）
股权激励方式：第二类限制性股票
根据《上海优宁维生物科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划》（以
下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）规定的 2022 年限制性股票预留授予
条件已经成就，根据上海优宁维生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）2022
年第一次临时股东大会的授权，公司于 2022 年 11 月 28 日召开第三届董事会第
十二次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留
部分限制性股票的议案》，确定以 2022 年 11 月 28 日为预留授予日，以 38.89 元
/股的授予价格，向符合预留授予条件的 13 名激励对象授予预留部分的 11.00 万
股第二类限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、本次激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）本次激励计划简述
2022 年 3 月 9 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了《激
励计划》及其摘要，其主要内容如下：
1、激励工具：本次激励计划采取的激励工具为第二类限制性股票
2、标的股票来源：定向增发
3、授予价格：39.39 元/股（调整前）
4、激励对象：公司（含控股子公司、分公司，下同）董事、高级管理人员、
核心技术人员、董事会认为需要被激励的其他人员
5、本次激励计划授予权益在激励对象间的分配情况：
获授的限制 占授予限制 占本次激励计划
序号 姓名 国籍 职务 性股票数量 性股票总量 公告日公司股本
（万股） 的比例 总额的比例
一、董事、高级管理人员
1 唐敏 中国 副总经理、财务总监 12.90 14.33% 0.15%
2 胡雪薇 中国 副总经理 1.84 2.04% 0.02%
3 陈娃瑛 中国 董事、副总经理 1.00 1.11% 0.01%
4 缪娓 中国 副总经理 1.00 1.11% 0.01%
5 胡冰 中国 副总经理 1.00 1.11% 0.01%
董事、董事会秘书、
6 祁艳芳 中国 1.00 1.11% 0.01%
副总经理
小计 18.74 20.48% 0.21%
二、核心技术人员
1 张书萍 中国 业务总监 1.84 2.04% 0.02%
2 董浩 中国 产品经理 1.1429 1.27% 0.01%
3 吴丽丽 中国 业务总监 1.00 1.11% 0.01%
4 郭惠芳 中国 业务总监 1.00 1.11% 0.01%
小计 4.9829 5.53% 0.05%
三、其他激励对象
董事会认为需要被激励的其他人员（109 人） 55.2771 61.42% 0.64%
预留部分 11.00 12.22% 0.13%
合计（119 人） 90.00 100.00% 1.04%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票
均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超
过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 20%。
2、预留部分的激励对象自本次激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事
会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在
指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
6、本次激励计划的有效期、归属期限和归属安排
（1）本次激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的
限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
（2）本次激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按
约定比例分次归属。归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
①公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公
告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
①公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日；
①自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
①中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
若未来相关法律、法规、规范性文件的有关规定发生了变化，则相应的归属
安排需符合修改后的相关规定。
（3）本次激励计划首次授予的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
首次授予的限制性 自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日至首次
30%
股票第一个归属期 授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
首次授予的限制性 自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日至首次
30%
股票第二个归属期 授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
首次授予的限制性 自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日至首次
40%
股票第三个归属期 授予之日起 48 个月内的最后一个交易日止
预留部分的限制性股票的各批次归属比例与首次授予部分一致。
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等
情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债
务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，作
废失效。
7、限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
①最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
①上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
①法律法规规定不得实行股权激励的；
①中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
①最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
①最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
①具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
①法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
①中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划
已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述
第（2）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归
属，并作废失效。
（3）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
（4）满足公司层面业绩考核要求
本次激励计划首次授予的限制性股票的考核年度为 2022-2024 年三个会计
年度，每个会计年度考核一次。公司层面各年度业绩考核目标如下表所示：
归属期 业绩考核指标
首次授予的限制性股票
以 2021 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长不低于 25%
第一个归属期
首次授予的限制性股票
以 2021 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长不低于 56%
第二个归属期
首次授予的限制性股票
以 2021 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长不低于 95%
第三个归属期
注：上述“营业收入”以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并
报表所载数据为计算依据。
预留部分的业绩考核目标与首次授予部分一致。
若公司未满足上述业绩考核目标的，则所有激励对象对应考核当年计划归属
的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
（5）满足激励对象个人层面绩效考核要求
所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核相关规定组织
实施，激励对象的绩效考核结果分为优秀、良好、合格、不合格四个档次，届时
根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股
份数量：
个人上一年度考核结果 优秀 良好 合格 不合格
个人层面归属比例 100% 80% 60% 0%
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际归属的限制性股票
数量=个人当年计划归属的股票数量×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至以后年度。
（二）本次激励计划已履行的相关审批程序
1、2022 年 2 月 20 日，公司召开第三届董事会第三次会议，会议审议通过
了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次
激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司<2022 年
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2022 年限制性股票激
励计划首次授予激励对象名单>的议案》。公司监事会对本次激励计划发表了核
查意见。
2、2022 年 2 月 22 日至 2022 年 3 月 3 日，公司对本次激励计划首次授予激
励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与
本次激励计划激励对象有关的任何异议。2022 年 3 月 4 日，公司于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计
划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-
014）。
3、2022 年 3 月 9 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议并通过
了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于 2022
年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报
告》（公告编号：2022-016）。
4、2022 年 3 月 9 日，公司召开第三届董事会第四次会议与第三届监事会第
三次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定 2022
年 3 月 9 日为限制性股票首次授予日，授予价格为 39.39 元/股，向 119 名激励对
象授予 79.00 万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为
激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对首次授予
日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
5、2022 年 11 月 28 日，公司召开第三届董事会第十二次会议与第三届监事
会第十次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的
议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意对本次激励计
划的授予价格（含预留)由 39.39 元/股调整为 38.89 元/股，并确定以 2022 年 11
月 28 日为预留授予日，向符合授予条件的 13 名激励对象授予预留部分共计 11.00
万股限制性股票。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对预
留授予的激励对象名单进行核实并发表核查意见。
二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划的差异
情况说明
公司于 2022 年 6 月 1 日实施完成了 2021 年年度权益分派：方案以截至 2021
年 12 月 31 日公司总股本 86,666,668 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红
利 5 元（含税），共派发现金红利 43,333,334 元（含税）。根据《上市公司股权
激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和本次激励计划的有关规定以及公
司 2022 年第一次临时股东大会的授权，于 2022 年 11 月 28 日召开第三届董事会
第十二次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制
性股票激励计划授予价格的议案》，同意公司对 2022 年限制性股票激励计划授
予价格（含预留，下同）进行相应调整，将限制性股票授予价格由 39.39 元/股调
整为 38.89 元/股。
除上述情况以外，本次预留部分限制性股票授予的内容与 2022 年第一次临
时股东大会审议通过的股权激励计划不存在差异。
三、本次激励计划的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明
根据《激励计划》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足
如下条件：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担
任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和本次授予的激励对象均未出现上述任
一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本次激励计划的预
留授予条件已经成就。
四、限制性股票的预留授予情况
（一）预留授予日：2022 年 11 月 28 日
（二）预留授予数量：11.00 万股
（三）预留授予人数：13 人
（四）预留授予价格：38.89 元/股（调整后）
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票
（六）预留授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制 占授予限制 占目前公司
序号 姓名 国籍 职务 性股票数量 性股票总量 股本总额的
（万股） 的比例 比例
一、董事、高级管理人员
1 潘红阳 中国 副总经理 3.87 4.30% 0.04%
2 周寅 中国 副总经理 3.468 3.85% 0.04%
小计 7.338 8.15% 0.08%
二、其他激励对象
董事会认为需要被激励的其他人员（11 人） 3.662 4.07% 0.04%
小计 3.662 4.07% 0.04%
合计（13 人） 11.00 12.22% 0.13%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票
均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超
过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 20%。
2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
五、限制性股票的预留授予对公司财务状况和经营成果的影响
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股
票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会
计准则第 11 号-股份支付》和《企业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量》的
相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型计算第二类限制性股票的公允价值。公
司于 2022 年 11 月 28 日对预留授予的 11.00 万股限制性股票的公允价值进行测
算，具体参数如下：
1、标的股价：52.78 元/股（预留授予日 2022 年 11 月 28 日收盘价）；
2、有效期分别为：12 个月、24 个月、36 个月（第二类限制性股票授予之日
至每期首个归属日的期限）；
3、历史波动率：26.8595%、24.9858%、27.0453%（分别采用创业板综最近
12 个月、24 个月、36 个月的波动率）；
4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融
机构 1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率）。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定预留授予日限制性股票的公允价值，并最终确
认本次激励计划的股份支付费用，该等费用将在本次激励计划的实施过程中按归
属安排的比例进行分期摊销。由本次激励计划产生的激励成本将在经常性损益中
列支。
根据中国企业会计准则要求，预计本次激励计划预留授予的限制性股票对各
期会计成本的影响如下表所示：
预留授予的限制性 需摊销的总费 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
股票数量（万股） 用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
11.00 190.27 8.83 101.85 53.70 25.90
注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本与授予日、授予价格和
归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会
相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影
响。
2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由四舍五入所造成。
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有
所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、
团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率、降低代理人成
本，给公司经营业绩和内在价值的长期提升带来积极促进作用。
六、参与激励的董事、高级管理人员、持股 5%以上股东，在授予日前 6 个
月买卖公司股份情况的说明
经核查，参与激励计划本次预留授予的高级管理人员，在限制性股票预留授
予日前 6 个月内均无卖出公司股票的行为。
七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为
激励对象依本次激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，
包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应
交纳的个人所得税及其他税费。
八、公司授予限制性股票所筹集的资金的用途
公司此次限制性股票激励计划筹集的资金将用于补充流动资金。
九、独立董事意见
经审核，独立董事认为：
1、根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司本次激励
计划的预留授予日为 2022 年 11 月 28 日，该授予日符合《管理办法》等法律、
法规以及本次激励计划中关于授予日的相关规定中关于授予日的相关规定。
2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实
施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3、本次激励计划预留授予的激励对象，均符合《公司法》《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规和规范性文件规定的任职资
格，符合《管理办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月
修订》（以下简称“《上市规则》”）规定的激励对象条件，符合《激励计划》规
定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其它财务资助的计划或安
排。
5、公司实施本次预留授予限制性股票的事宜有利于进一步完善公司治理结
构，建立、健全公司激励约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持
续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体
股东的利益。
综上，公司 2022 年限制性股票激励计划规定的预留授予条件已经成就，我
们同意公司以 38.89 元/股的授予价格，向符合预留授予条件的 13 名激励对象授
予预留部分的 11.00 万股限制性股票。
十、监事会对预留授予部分激励对象名单的核查意见
经核实，监事会认为：
1、公司本次激励计划预留授予的激励对象均不存在《管理办法》第八条及
《上市规则》第 8.4.2 条规定的不得成为激励对象的情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
2、本次激励计划预留授予的激励对象为公司（含控股子公司、分公司，下
同）任职的高级管理人员、董事会认为需要被激励的其他人员，均为与公司建立
正式聘用关系或劳动关系的在职员工，激励对象中不包括独立董事、监事，不包
括外籍人员，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及
其配偶、父母、子女。
3、公司预留授予的激励对象人员名单与公司 2022 年第一次临时股东大会批
准的《2022 年限制性股票激励计划（草案）》中规定的激励对象范围相符。
4、本次激励计划预留授予部分的激励对象名单人员均符合《公司法》《证
券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管
理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激
励计划》规定的激励对象范围。
综上，监事会认为：列入本次激励计划预留授予激励对象名单的人员均符合
相关法律法规、规范性文件规定的获授条件，其作为本次激励计划的激励对象的
主体资格合法、有效。
十一、法律意见书的结论性意见
本次激励计划授予价格调整及预留部分授予事项已取得现阶段必要的批准
和授权，符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；本次激励计划授予价格
调整符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；本次激励计划预留部分的授
予对象、授予数量、授予价格以及授予日的确定符合《管理办法》和《激励计划》
的相关规定；本次激励计划预留部分的授予条件已经满足，公司向激励对象授予
预留部分限制性股票符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。
十二、独立财务顾问意见
上海优宁维生物科技股份有限公司本次限制性股票激励计划的调整及预留
授予事项已取得了必要的批准与授权，已履行的程序符合《管理办法》及本激励
计划的规定。公司不存在不符合 2022 年限制性股票激励计划规定的授予条件的
情形；本激励计划的调整事项以及限制性股票的预留授予日、授予价格、预留授
予对象、预留授予数量等的确定均符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规
和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
十三、备查文件
1、上海优宁维生物科技股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议
2、上海优宁维生物科技股份有限公司第三届监事会第十次会议决议
3、上海优宁维生物科技股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第十
二次会议相关事项的独立意见
4、上海市锦天城律师事务所关于上海优宁维生物科技股份有限公司 2022 年
限制性股票激励计划授予价格调整及预留部分授予相关事项的法律意见书
5、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于上海优宁维生物科技
股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划调整及预留授予相关事项之独立财务
顾问报告
特此公告。
上海优宁维生物科技股份有限公司董事会
2022 年 11 月 29 日
