上海优宁维生物科技股份有限公司独立董事
     关于公司第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见
    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市
公司独立董事规则》等相关法律法规、规章制度的规定以及《上海优宁维生物科
技股份有限公司章程》《独立董事工作制度》等相关规定，我们作为上海优宁维
生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，参加了公司于 2022 年
11 月 28 日召开的第三届董事会第十二次会议，基于独立判断的立场，对本次会
议审议的相关事宜进行了认真审核，并发表独立意见如下：
    一、关于聘任高级管理人员的独立意见
    本次公司高级管理人员的提名、聘任程序符合《公司法》、《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等规范性文件和
《公司章程》的有关规定，程序合法有效。经审阅相关人员的个人履历，本次受
聘的公司高级管理人员具备相关法律法规和《公司章程》规定的任职条件，未发
现有《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上
市公司规范运作》以及其他规范性文件规定的不得担任公司高级管理人员之情形，
不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，亦不属
于失信被执行人，符合《公司法》及其他法律法规关于担任公司高级管理人员的
相关规定，具备担任公司高级管理人员的资格和能力，符合公司经营管理工作需
要，有利于公司的发展。因此，我们一致同意聘任周寅先生为公司副总经理。
    二、关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的独立意见
    经审核，我们认为：
    公司本次对 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“《激
励计划》”）授予价格（含预留，下同）的调整符合相关法律、法规、规范性文件
以及本次激励计划的相关规定。本次调整在公司 2022 年第一次临时股东大会的
授权范围内，且履行了必要的程序，公司董事会会议在审议该项议案时，关联董
事已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权
激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规、规章和规范性文
件以及《公司章程》中的有关规定对该议案回避表决，由非关联董事审议表决，
董事会审议和决策程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
    综上，我们同意公司对 2022 年限制性股票激励计划授予价格进行调整。
       三、关于向激励对象授予预留部分限制性股票的独立意见
    经审核，我们认为：
    1、根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司本次激励
计划的预留授予日为 2022 年 11 月 28 日，该授予日符合《管理办法》等法律、
法规以及本次激励计划中关于授予日的相关规定。
    2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实
施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
    3、本次激励计划预留授予的激励对象，均符合《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管
理办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订》规定的
激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计
划激励对象的主体资格合法、有效。
    4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其它财务资助的计划或安
排。
    5、公司实施本次预留授予限制性股票的事宜有利于进一步完善公司治理结
构，建立、健全公司激励约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持
续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体
股东的利益。
    综上，公司 2022 年限制性股票激励计划规定的预留授予条件已经成就，我
们同意公司以 38.89 元/股的授予价格，向符合预留授予条件的 13 名激励对象授
予预留部分的 11.00 万股限制性股票。




                                            独立董事：石磊、唐松、蔡鸿亮
                                                       2022 年 11 月 28 日