证券代码：301166             证券简称：优宁维             公告编号：2022-084


                   上海优宁维生物科技股份有限公司
        关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
  虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    上海优宁维生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 11 月 28
日召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关
于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》。根据公司《2022 年限制
性股票激励计划》（以下简称“本次激励计划”或“《激励计划》”）的有关规定和
公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，公司董事会同意 2022 年限制性股票激
励计划授予价格（含预留，下同）由 39.39 元/股调整为 38.89 元/股，现将具体内
容公告如下：
    一、本次激励计划已履行的相关审批程序
    1、2022 年 2 月 20 日，公司召开第三届董事会第三次会议，会议审议通过
了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次
激励计划相关议案发表了独立意见。
    同日，公司召开第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司<2022 年
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2022 年限制性股票激
励计划首次授予激励对象名单>的议案》。公司监事会对本次激励计划发表了核
查意见。
    2、2022 年 2 月 22 日至 2022 年 3 月 3 日，公司对本次激励计划首次授予激
励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与
本次激励计划激励对象有关的任何异议。2022 年 3 月 4 日，公司于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计
划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-
014）。
    3、2022 年 3 月 9 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议并通过
了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于 2022
年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报
告》（公告编号：2022-016）。
    4、2022 年 3 月 9 日，公司召开第三届董事会第四次会议与第三届监事会第
三次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定 2022
年 3 月 9 日为限制性股票首次授予日，授予价格为 39.39 元/股，向 119 名激励对
象授予 79.00 万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为
激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对首次授予
日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
    5、2022 年 11 月 28 日，公司召开第三届董事会第十二次会议与第三届监事
会第十次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的
议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意对本次激励计
划的授予价格（含预留)由 39.39 元/股调整为 38.89 元/股，并确定以 2022 年 11
月 28 日为预留授予日，向符合授予条件的 13 名激励对象授予预留部分共计 11.00
万股限制性股票。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对预
留授予的激励对象名单进行核实并发表核查意见。
    二、本次对限制性股票授予价格进行调整的情况
    本次调整前，2022 年限制性股票激励计划授予价格为 39.39 元/股。
    1、调整事由
    公司于 2022 年 6 月 1 日实施完成了 2021 年年度权益分派：方案以截至 2021
年 12 月 31 日公司总股本 86,666,668 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红
利 5 元（含税），共派发现金红利 43,333,334 元（含税）。
    根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及本次
激励计划的有关规定，若在本次激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属
登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派
息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
    派息：P＝P0-V
    其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
    2、调整结果
    调整后的授予价格：39.39 元/股﹣0.5 元/股=38.89 元/股。
    综上所述，公司 2022 年限制性股票激励计划限制性股票的授予价格由 39.39
元/股调整为 38.89 元/股（以下简称“本次调整”）。
    根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，本次调整事项经董事会审议
通过即可实施，无需提交股东大会审议。
    三、本次调整对公司的影响
    公司本次对 2022 年限制性股票激励计划授予价格的调整符合《管理办法》
和《激励计划》的有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
    四、独立董事意见
    经审核，独立董事认为：
    公司本次对 2022 年限制性股票激励计划授予价格的调整符合相关法律、法
规、规范性文件以及本次激励计划的相关规定。本次调整在公司 2022 年第一次
临时股东大会的授权范围内，且履行了必要的程序，公司董事会会议在审议该项
议案时，关联董事已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定
对该议案回避表决，由非关联董事审议表决，董事会审议和决策程序合法、合规，
不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上，我们同意公司对 2022 年限制性
股票激励计划授予价格进行调整。
    五、监事会意见
    经审核，监事会认为：
    因公司实施 2021 年年度权益分派方案，公司对 2022 年限制性股票激励计划
授予价格的调整事项符合《管理办法》及本次激励计划中关于授予价格调整方法
的规定。本次调整事项在公司 2022 年第一次临时股东大会的授权范围内，不存
在损害公司及股东利益的情形。因此，监事会同意本次激励计划限制性股票的授
予价格由 39.39 元/股调整为 38.89 元/股。
    六、法律意见书的结论性意见
    本次激励计划授予价格调整及预留部分授予事项已取得现阶段必要的批准
和授权，符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；本次激励计划授予价格
调整符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；本次激励计划预留部分的授
予对象、授予数量、授予价格以及授予日的确定符合《管理办法》和《激励计划》
的相关规定；本次激励计划预留部分的授予条件已经满足，公司向激励对象授予
预留部分限制性股票符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。
    七、独立财务顾问意见
    上海优宁维生物科技股份有限公司本次限制性股票激励计划的调整及预留
授予事项已取得了必要的批准与授权，已履行的程序符合《管理办法》及本激励
计划的规定。公司不存在不符合 2022 年限制性股票激励计划规定的授予条件的
情形；本激励计划的调整事项以及限制性股票的预留授予日、授予价格、预留授
予对象、预留授予数量等的确定均符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规
和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
    八、备查文件
    1、上海优宁维生物科技股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议
    2、上海优宁维生物科技股份有限公司第三届监事会第十次会议决议
    3、上海优宁维生物科技股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第十
二次会议相关事项的独立意见
    4、上海市锦天城律师事务所关于上海优宁维生物科技股份有限公司 2022 年
限制性股票激励计划授予价格调整及预留部分授予相关事项的法律意见书
    5、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于上海优宁维生物科技
股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划调整及预留授予相关事项之独立财务
顾问报告


    特此公告。




                                  上海优宁维生物科技股份有限公司董事会
                                            2022 年 11 月 29 日