优宁维：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于上海优宁维生物科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整及预留授予相关事项之独立财务顾问报告2022-11-29
证券简称：优宁维 证券代码：301166
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
上海优宁维生物科技股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划
调整及预留授予相关事项
之
独立财务顾问报告
2022 年 11 月
目 录
一、释义 ....................................................................................................................... 3
二、声明 ....................................................................................................................... 4
三、基本假设 ............................................................................................................... 5
四、独立财务顾问意见 ............................................................................................... 6
五、备查文件及咨询方式 ......................................................................................... 11
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一、 释义
优宁维、公司、上市公
指 上海优宁维生物科技股份有限公司
司
本激励计划、限制性股
《上海优宁维生物科技股份有限公司 2022 年限制性股票激
票激励计划、《激励计 指
励计划》
划》
限制性股票、第二类限 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条
指
制性股票 件后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含控股子
激励对象 指 公司、分公司，下同）董事、高级管理人员、核心技术人
员及董事会认为需要被激励的其他人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交
授予日 指
易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性股
有效期 指
票全部归属或作废失效的期间
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登
归属 指
记至激励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票
归属条件 指
所需满足的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记
归属日 指
的日期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修
《上市规则》 指
订）》
《自律监管指南第 1 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—
指
号》 —业务办理》
《公司章程》 指 《上海优宁维生物科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、万元
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由优宁维提供，本激励计
划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所
依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票授予对优宁维股东是否公平、
合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对优宁维的
任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，
本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次限制性股票授予的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查
并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关
董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上
市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，
并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规
则》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、独立财务顾问意见
（一）本次限制性股票激励计划的审批程序
上海优宁维生物科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划已履行必要
的审批程序：
1、2022 年 2 月 20 日，公司召开第三届董事会第三次会议，会议审议通过
了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东
大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本
次激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司<2022
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2022 年限制性股票
激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。公司监事会对本次激励计划发表了
核查意见。
2、2022 年 2 月 22 日至 2022 年 3 月 3 日，公司对本次激励计划首次授予激
励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到
与本次激励计划激励对象有关的任何异议。2022 年 3 月 4 日，公司于巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于公司 2022 年限制性股票激
励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：
2022-014）。
3、2022 年 3 月 9 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议并通过
了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东
大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于
2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自
查报告》（公告编号：2022-016）。
4、2022 年 3 月 9 日，公司召开第三届董事会第四次会议与第三届监事会第
三次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定
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2022 年 3 月 9 日为限制性股票首次授予日，授予价格为 39.39 元/股，向 119 名
激励对象授予 79.00 万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，
认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对首
次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
5、2022 年 11 月 28 日，公司召开第三届董事会第十二次会议与第三届监事
会第十次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的
议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意对本次激励计
划的授予价格（含预留）由 39.39 元/股调整为 38.89 元/股，并确定以 2022 年 11
月 28 日为预留授予日，向符合授予条件的 13 名激励对象授予预留部分共计
11.00 万股限制性股票。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事
会对预留授予的激励对象名单进行核实并发表核查意见。
综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，优宁维本次调整及预留
授予激励对象限制性股票的事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》
《上市规则》及《激励计划》的相关规定。
（二）本次实施的限制性股票激励计划与股东大会审议通过的限制
性股票激励计划差异情况
公司于 2022 年 6 月 1 日实施完成了 2021 年年度权益分派：方案以截至 2021
年 12 月 31 日公司总股本 86,666,668 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红
利 5 元（含税），共派发现金红利 43,333,334 元（含税）。根据《管理办法》
和《激励计划》的有关规定以及公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，于
2022 年 11 月 28 日召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十次会议，
审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》，同意公
司对 2022 年限制性股票激励计划授予价格（含预留，下同）进行相应调整，将
限制性股票授予价格由 39.39 元/股调整为 38.89 元/股。
除上述情况以外，公司本次实施的限制性股票激励计划的其他内容与 2022
年第一次临时股东大会审议通过的限制性股票激励计划不存在差异。
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（三）本次限制性股票预留授予条件说明
根据《激励计划》的规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象
授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授
予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，优宁维及本次授予的
激励对象均未发生上述任一情形，公司本次限制性股票激励计划的预留授予条
件已经成就。
（四）本次限制性股票计划的调整及预留授予情况
1、本激励计划的调整：
（1）调整事由
公司于 2022 年 6 月 1 日实施完成了 2021 年年度权益分派：方案以截至 2021
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年 12 月 31 日公司总股本 86,666,668 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红
利 5 元（含税），共派发现金红利 43,333,334 元（含税）。
根据《管理办法》及本激励计划的有关规定，若在本激励计划公告日至激
励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的
调整。调整方法如下：
派息：P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（2）调整结果
调整后的授予价格：39.39 元/股﹣0.5 元/股=38.89 元/股。
综上所述，公司 2022 年限制性股票激励计划限制性股票的授予价格由
39.39 元/股调整为 38.89 元/股。
根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，本次调整事项经董事会审议
通过即可实施，无需提交股东大会审议。
2、预留授予日：2022 年 11 月 28 日
3、预留授予数量：11.00 万股，占目前公司股本总额 8666.67 万股的 0.13%
4、预留授予人数：13 人
5、预留授予价格：38.89 元/股（调整后）
6、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票
7、本激励计划的有效期、归属期限和归属安排
（1）本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限
制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
（2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约
定比例分次归属。归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
①公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公
告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日；
③自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
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④中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
若未来相关法律、法规、规范性文件的有关规定发生了变化，则相应的归
属安排需符合修改后的相关规定。
本激励计划预留授予的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
预留授予的限制性 自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日至预留
30%
股票第一个归属期 授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
预留授予的限制性 自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日至预留
30%
股票第二个归属期 授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
预留授予的限制性 自预留授予之日起 36 个月后的首个交易日至预留
40%
股票第三个归属期 授予之日起 48 个月内的最后一个交易日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股
等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿
还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归
属，作废失效。
8、预留授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制 占授予限制 占目前公司
序号 姓名 国籍 职务 性股票数量 性股票总量 股本总额的
（万股） 的比例 比例
一、董事、高级管理人员
1 潘红阳 中国 副总经理 3.87 4.30% 0.04%
2 周寅 中国 副总经理 3.468 3.85% 0.04%
小计 7.338 8.15% 0.08%
二、其他激励对象
董事会认为需要被激励的其他人员（11 人） 3.662 4.07% 0.04%
小计 3.662 4.07% 0.04%
合计（13 人） 11.00 12.22% 0.13%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公
司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股
东大会审议时公司股本总额的 20%。
2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
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经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，优宁维本次限制性股
票激励计划的调整及预留授予事项符合《管理办法》《上市规则》以及《激励
计划》的相关规定。
（五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说
明
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务
顾问建议优宁维在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准
则第 22 号——金融工具确认和计量》的前提下，应当按照有关监管部门的要求，
对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能
产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具
的年度审计报告为准。
（六）结论性意见
本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，上海优宁维生物科技股份有限
公司本次限制性股票激励计划的调整及预留授予事项已取得了必要的批准与授
权，已履行的程序符合《管理办法》及本激励计划的规定。公司不存在不符合
2022 年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形；本激励计划的调整事项以
及限制性股票的预留授予日、授予价格、预留授予对象、预留授予数量等的确
定均符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，不存在
损害公司及全体股东利益的情形。
五、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《上海优宁维生物科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草
案）》
2、《上海优宁维生物科技股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议》
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3、《上海优宁维生物科技股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第
十二次会议相关事项的独立意见》
4、《上海优宁维生物科技股份有限公司第三届监事会第十次会议决议》
5、《上海优宁维生物科技股份有限公司章程》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经 办 人：王茜
联系电话：021-52588686
传 真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
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（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于上
海优宁维生物科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划调整及预留授予相
关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：王茜
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
2022 年 11 月 28 日
