上海优宁维生物科技股份有限公司独立董事
     关于公司第三届董事会第十四次会议相关事项的独立意见
    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》《上市公司独立董事规则》等相
关法律法规、规章制度的规定以及《上海优宁维生物科技股份有限公司章程》《独
立董事工作制度》等相关规定，我们作为上海优宁维生物科技股份有限公司（以
下简称“公司”）的独立董事，参加了公司于 2023 年 4 月 25 日召开的第三届董事
会第十四次会议，基于独立判断的立场，对本次会议审议的相关事项进行了认真
审核，并发表独立意见如下：
    一、关于控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金、公司对外担保
情况的专项说明及独立意见
    经审核，我们认为：2022年度，公司控股股东及其他关联方不存在占用公司
资金的情况，也不存在以前年度发生延续至报告期的占用资金情况。公司不存在
为控股股东、实际控制人及其他关联方、非法人单位或个人提供担保的情形。截
至报告期末，公司不存在对外担保情形。
   二、关于2022年度利润分配方案的独立意见
    经审核，我们认为：公司 2022 年度利润分配方案，符合《关于进一步落实
上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金
分红》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运
作》及《公司章程》等相关规定，符合公司当前的实际情况和公司股东的利益，
不存在违法、违规和损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。我们同意《关于
2022 年度利润分配方案的议案》，并同意将该议案提交公司 2022 年度股东大会
审议。
    三、关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见
    经审核，我们认为：2022年度公司募集资金的存放和使用情况符合中国证监
会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在变相
改变募集资金用途的行为，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情
形。公司向广大投资者披露募集资金实际存放和使用情况的内容真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。我们同意公司出具的《2022年
度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
    四、关于2022年度内部控制自我评价报告的独立意见
    经审核，我们认为：《2022年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映
了公司内部控制体系的建设和运作的实际情况。公司已根据自身的经营特点，建
立了较为健全的内部控制制度并得到了有效执行，能够适应企业运营管理的需要，
保证公司经营活动的有序开展，确保公司战略规划和经营目标的全面实施。我们
同意公司出具的《2022年度内部控制自我评价报告》。
    五、关于公司2023年度董事薪酬的独立意见
    经审核，我们认为：公司制定的2023年度董事薪酬，兼顾了公平与激励，充
分考虑了公司的经营情况及行业薪酬水平，符合公司的发展阶段，可以充分调动
公司董事的工作积极性，有利于公司的稳定经营和发展,不存在损害公司 及股东
利益特别是中小股东利益的情形。我们一致同意《关于公司2023年度董事薪酬的
议案》，并同意将该议案提交2022年年度股东大会审议。
    六、关于公司 2023 年度高级管理人员薪酬的独立意见
    经审核，我们认为：公司制定的2023年度高级管理人员薪酬，兼顾了公平与
激励，充分考虑了公司的经营情况及行业薪酬水平，符合公司的发展阶段，可以
充分调动公司管理人员的工作积极性，有利于公司的稳定经营和发展,不 存在损
害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。我们一致同意《关于公司2023年
度高级管理人员薪酬的议案》。
    七、关于续聘2023年度审计机构的独立意见
    经审核，我们认为：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）在 2022 年担
任公司审计机构期间，认真负责、勤勉尽职、熟悉公司业务，严格依据现行法律
法规的相关规定对公司财务状况进行审计，表现出较高的专业水平，对公司规范
运作和相关管理工作给予了积极建议和帮助。天职国际会计师事务所（特殊普通
合伙）具备足够的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力，诚信状况良好，聘
任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）能够保障公司审计工作的质量，有利
于保护公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益。为保持审计工作的连续性，
我们一致同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2023 年度
财务报告的审计机构，并同意将该事项提交公司 2022 年年度股东大会审议。
    八、关于2022年度计提资产减值准备的独立意见
    经审核，我们认为：公司本次计提资产减值准备采用稳健的会计原则，依据
充分合理，决策程序规范合法，符合《企业会计准则》和相关规章制度，能客观
公允反映公司截止 2022 年 12 月 31 日的财务状况、资产价值及经营成果；且公
司本次计提资产减值准备符合公司的整体利益，不存在损害公司和全体股东特别
是中小股东利益的情况，我们同意本次计提资产减值准备。
    九、关于会计政策变更的独立意见
    经审核，我们认为：本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计
准则进行的合理变更，本次会计政策变更后，公司的会计政策符合财政部的相关
规定，能够更客观、公允地反映公司财务状况、经营成果和现金流量，本次会计
政策变更的决策程序符合相关法律、行政法规和《公司章程》有关规定，不存在
损害公司及中小股东利益的情形。
    十、关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股
票的独立意见
    经审核，独立董事认为：根据公司《2022 年限制性股票激励计划》的规定，
由于 2022 年度公司未达到规定的业绩考核指标，公司层面第一个归属期的归属
条件未成就，第一个归属期对应的限制性股票共计 26.07045 万股不得归属，并
作废失效。由于 8 名激励对象因离职而不具备激励对象资格，其已授予尚未归属
的限制性股票全部不得归属，由公司作废处理，共计 3.0985 股。
    公司本次作废限制性股票的事项符合有关法律、法规、规范性文件以及《激
励计划》等相关规定，履行了必要的程序，且关联董事均已回避表决，由非关联
董事审议表决，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
    综上，我们同意公司作废 2022 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属
的限制性股票合计 29.16895 万股。
    十一、关于使用部分超募资金永久补充流动资金的独立意见
    经审核，我们认为：为满足公司日常经营需要，公司本次使用部分超募资金
永久补充流动资金，不会与募集资金投资项目实施计划相抵触，不存在变相改变
募集金投向和损害股东利益的情况。公司本次使用部分超募资金永久补充流动资
金，内容及程序符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司
规范运作》等相关法规规定，有利于提高募集资金使用效率，进一步提升公司盈
利能力，符合公司及全体股东利益的需要。因此，我们一致同意公司使用部分超
募资金永久补充流动资金，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
    十二、关于募投项目延期的独立意见
    经审核，我们认为：公司本次募投项目延期是根据项目实际进展情况做出的
审慎决定，未改变募投项目的实施主体、实施方式、募集资金投资用途及投资规
模，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形，不存在损害公司及全体股东尤
其是中小股东利益的情形。上述事项履行了必要的审批程序，符合相关法律法规
及规范性文件的规定。因此，独立董事同意关于募投项目延期的议案。




                                         独立董事：石磊、唐松、蔡鸿亮
                                                 2023 年 4 月 25 日