浙江天册律师事务所
关于
易点天下网络科技股份有限公司
首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的
律师工作报告
浙江杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 310007
电话：0571 8790 1111 传真：0571 8790 1500
目 录
释义 ......................................................................................................................... 2
第一部分 引言 ............................................................................................................ 5
一、本所及经办律师简介............................................................................................ 5
二、制作本律师工作报告的工作过程........................................................................ 6
三、本所律师声明及承诺............................................................................................ 7
第二部分 正文 ............................................................................................................ 9
一、 本次发行上市的批准和授权 ......................................................................... 9
二、 发行人本次发行上市的主体资格 ............................................................... 11
三、 本次发行上市的实质条件 ........................................................................... 12
四、 发行人的设立 ............................................................................................... 15
五、 发行人的独立性 ........................................................................................... 18
六、 发起人和股东 ............................................................................................... 22
七、 发行人的股本及其演变 ............................................................................... 36
八、 发行人的业务 ............................................................................................... 70
九、 关联交易及同业竞争 ................................................................................... 72
十、 发行人的主要财产 ..................................................................................... 115
十一、 发行人的重大债权债务 ............................................................................. 128
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并 ............................................................. 131
十三、 发行人公司章程的制定与修改 ................................................................. 132
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ..................... 133
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ......................................... 136
十六、 发行人的税务 ............................................................................................. 139
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ......................................... 148
十八、 发行人募集资金的运用 ............................................................................. 149
十九、 发行人业务发展目标 ................................................................................. 151
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 ............................................................................. 151
二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价................................................ 154
二十二、律师认为需要说明的其他问题................................................................ 156
二十三、 结论....................................................................................................... 155
3-3-2-1
释 义
在本律师工作报告中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
本所 浙江天册律师事务所
发行人、易点天下或公司 易点天下网络科技股份有限公司
高曼重工 湖北高曼重工股份有限公司
西安点告 西安点告网络科技有限公司
西安广知 西安广知网络科技有限公司
华艺世嘉 北京华艺世嘉网络有限公司
星合之星 北京星合之星网络科技有限公司
云充点 上海云充点网络科技有限公司
易联趣 西安易联趣网络科技有限责任公司
点聚创 西安点聚创网络科技有限责任公司
点光年 深圳点光年网络科技有限公司
香港 Click Click Tech Limited
Cloud Star Cloud Star Mobi Tech Limited（星云互动科技有限公司）
Microcloud Microcloud Mobi Tech Limited（微云科技有限公司）
Dream Invest Dream Invest Limited
美国 Click Easy Click Limited
德国 Click Click Tech GmbH
印度 Click Click Tech Digital India Private Limited
日本 Click CLICK TECH 株式会社
韩国 Click Click Tech Korea
Rock Shake Rock Shake Technology (Hong Kong) Limited
Fantacy Click Fantacy Click Limited
APP CM 株式会社アップシーエム
3-3-2-2
零一基金 01 VC Poseidon Fund I, L.P.
Wolves Wolves Fight Co., Limited
Xender Xender Technologies Limited
Capfront Capfront Technologies Private Limited
Bidease Bidease Group Inc.
《公司法》 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公
《编报规则》
开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
《证券法律业务管理办法》 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《证券法律业务执业规则》 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
《章程指引》 《上市公司章程指引》
《上市规则》 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》 发行人现行有效的《易点天下网络科技股份有限公司章程》
经发行人 2020 年第二次股东大会审议通过，并将于公司股
《公司章程（草案）》 票发行上市后生效的《易点天下网络科技股份有限公司章
程（草案）》
发行人本次境内公开发行人民币普通股（A 股）股票并在
本次发行上市
深圳证券交易所创业板上市
A股 每股面值 1.00 元人民币之普通股
中国证监会/证监会 中国证券监督管理委员会
深交所 深圳证券交易所
保荐机构/中信证券 中信证券股份有限公司
毕马威会计师 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
毕马威咨询公司 毕马威企业咨询（中国）有限公司北京分公司
报告期、最近三年 2017 年、2018 年、2019 年
法律意见书 本所为发行人本次发行上市出具的 TCYJS2020H1377 号
《关于易点天下网络科技股份有限公司首次公开发行 A 股
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股票并在创业板上市的法律意见书》
本所为发行人本次发行上市出具的 TCLG2020H1341 号《关
本律师工作报告 于易点天下网络科技股份有限公司首次公开发行 A 股股票
并在创业板上市的律师工作报告》
发行人为本次发行上市出具的《易点天下网络科技股份有
《招股说明书》
限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》
毕马威会计师为发行人本次发行上市出具的毕马威华振审
《审计报告》
字第 2000628 号《审计报告》
毕马威会计师为发行人本次发行上市出具的毕马威华振专
《内部控制审核报告》 字第 2000060 号《易点天下网络科技股份有限公司 2019 年
12 月 31 日内部控制审核报告》
毕马威会计师为发行人本次发行上市出具的毕马威华振专
《税务报告》 字第 2000055 号《关于易点天下网络科技股份有限公司主
要税种纳税情况说明的专项报告》
毕马威会计师为发行人本次发行上市出具的毕马威华振专
《非经常性损益专项报告》 字第 2000057 号《关于易点天下网络科技股份有限公司非
经常性损益明细表的专项报告》
中华人民共和国，为本律师工作报告之目的，不包括香港
中国
特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
元 中国法定货币人民币元
3-3-2-4
浙江天册律师事务所
关于易点天下网络科技股份有限公司
首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的
律师工作报告
编号：TCLG2020H1341 号
致：易点天下网络科技股份有限公司
本所接受发行人的委托，作为发行人本次发行上市之专项法律顾问，根据《证
券法》《公司法》等法律、法规和《管理办法》《编报规则》《证券法律业务管理
办法》《证券法律业务执业规则》《上市规则》等有关规定，并按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为发行人本次发行上市出具本律师工作
报告。
第一部分 引言
一、 本所及经办律师简介
1. 本所简介
本所成立于 1986 年 4 月，住所地为浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场
A 座 11 楼，负责人：章靖忠。邮政编码：310007，电话号码：0571-87901111（总
机），传真：0571-87901500。
本所是一家综合性的律师事务所，主要从事金融证券、国际投资和国际贸易、
公司购并、房地产、知识产权等方面的法律服务及相关的诉讼和仲裁事务；目前
有 400 余名专业人员。本所多次获得司法部授予的“部级文明律师事务所”和“全
国优秀律师事务所”等荣誉称号。
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2. 经办律师简介
孔瑾 律师
孔瑾律师于 2010 年加入浙江天册律师事务所，现为浙江天册律师事务所合
伙人；孔瑾律师主要从事证券发行上市、并购重组、涉外法律服务等业务，具有
多年的证券法律业务从业经历，从业以来无违法违纪记录。
裘晓磊 律师
裘晓磊律师于 2010 年加入浙江天册律师事务所，现为浙江天册律师事务所
律师；裘晓磊律师主要从事证券发行上市、并购重组、涉外法律服务等业务，具
有多年的证券法律业务从业经历，从业以来无违法违规记录。
二、 制作本律师工作报告的工作过程
本所接受公司的委托，作为公司本次发行上市工作的特聘法律顾问，根据公
司提供的文件以及现行有效的有关法律、法规及其他规范性文件，对与公司本次
发行上市相关的法律问题进行了查验并出具法律意见书及本律师工作报告。
本所接受发行人的委托担任本次发行上市工作的专项法律顾问后，依据《证
券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》和中国证监会、深圳证券交易
所的其他有关规定，结合发行人的实际情况编制了《查验计划表》，确定了查验
事项、查验程序及查验方法。为出具法律意见书及本律师工作报告之目的，本所
律师对发行人本次发行上市的法律资格及其具备的条件进行了查验，查阅了本所
律师认为出具法律意见书及本律师工作报告所需查阅的文件，包括但不限于涉及
本次发行上市的批准和授权、发行人主体资格、本次发行上市的实质条件、发行
人的设立、发行人的独立性、发行人的业务、发行人的发起人和股东、关联交易
及同业竞争、发行人的主要财产、发行人的重大债权债务、发行人重大资产变化
及收购兼并、发行人的章程及其制定与修改、发行人的规范运作、发行人的董事、
发行人的监事、发行人的高级管理人员、发行人的税务、发行人的环境保护、本
次发行上市的募集资金运用、发行人的诉讼等方面的有关记录、资料和证明，并
就有关事项向发行人作了询问，并进行了必要的讨论。
3-3-2-6
本所律师为发行人本次发行上市开展的工作自2019年2月始。在查验工作中，
本所律师向发行人提出了发行人应向本所律师提供的全面尽职调查资料清单，并
得到了发行人依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明；本所律师还
就本次发行上市所涉及的有关问题向发行人作了询问并与相关人员进行了必要
的讨论。在查验工作中，本所律师单独或与其他中介机构联合采取了核查、访谈、
实地调查、查询、函证等查验方式，以独立、客观、公正的立场，遵循审慎性及
重要性原则，就所涉必要事项进行了查验。该等资料、文件和说明以及本所律师
查验或进一步复核的结果构成本所律师出具法律意见书及本律师工作报告的基
础。此外，在对某些事项的合法性的认定上，我们也同时充分考虑了政府主管部
门给予的批准和确认，有关政府主管部门的批准和确认亦构成本所律师出具法律
意见书及本律师工作报告的支持性材料或依据。本所律师积极组织、参与中介机
构协调会，及时沟通并与其他中介机构共同解决发行上市中存在的问题。基于上
述工作，本所律师为发行人本次发行上市制作了法律意见书和本律师工作报告。
法律意见书和本律师工作报告制作完成后，本所根据本所业务规则的要求对法律
意见书和本律师工作报告进行了讨论复核。
前述查验工作中，本所律师得到发行人如下保证，即已经向本所律师提供了
为出具本次发行上市的法律意见书、律师工作报告及其他相关文件所必需的、真
实的、准确的、完整的原始书面材料、副本材料或书面的确认函、说明函，一切
足以影响本所出具法律意见书、律师工作报告及其他相关文件任何有关结论的事
实与文件均已向本所披露，并无遗漏、隐瞒、虚假或误导之处。发行人保证提供
的所有副本材料或复印件均与正本或原件相一致，有关材料上的签字和/或印章
均是真实的。
三、 本所律师声明及承诺
本所律师依据本律师工作报告出具日以前已经发生或存在的事实，并基于对
有关事实的了解和对中国有关法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。本
律师工作报告依据现行有效的中国法律、法规和相关规定出具。
本所律师仅就与本次发行上市有关的法律问题发表法律意见，不对有关审计、
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资产评估、投资决策等专业事项发表评论和意见。在就有关事项的认定上，本所
律师从相关的会计师事务所、资产评估机构取得的文书，在本所律师履行普通人
的一般注意义务后作为出具相关意见的依据。就本律师工作报告中涉及的评估报
告、验资报告、审计报告的相关内容，均为严格按照有关中介机构出具的报告引
述。对于为发行人本次发行上市出具审计报告、评估报告等专业报告的会计师事
务所、资产评估机构及其签字人员的主体资质，本所律师履行了特别注意义务并
进行了查验。
本所及经办律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业
务执业规则》等规定及本律师工作报告出具日以前已经发生或者存在的事实，严
格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次
发行上市申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本律师工
作报告所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师同意将本律师工作报告作为发行人申请首次公开发行A股股票并
在创业板上市所必备的法定文件，随同其他申报材料提呈深圳证券交易所/中国
证监会审核，并依法对所出具的法律意见承担责任。本律师工作报告仅供发行人
为本次发行上市之目的使用，未经本所书面许可，不得用作任何其他目的和用途。
本所律师同意发行人在其为本次发行上市而编制的招股说明书中部分或全
部自行引用或根据深圳证券交易所/中国证监会审核要求引用本律师工作报告的
内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
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第二部分 正文
一、 本次发行上市的批准和授权
1.1 根据《公司法》与发行人《公司章程》规定的股东大会召开程序，发
行人于 2020 年 4 月 3 日召开了 2020 年第二次临时股东大会，会议以投票表决的
方式，一致审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》
及其他相关议案，同意发行人向社会公众公开发行人民币普通股股票（A 股），
本次发行的具体方案如下：
（1） 股票种类：人民币普通股股票（A 股）。
（2） 每股面值：每股面值人民币 1.00 元。
（3） 发行规模：本次拟公开发行新股不超过 75,501,745 股，且发行数量占
发行后总股本的比例不低于 10.00%；本次新股发行的最终数量将按照中国证监
会在本公司发行上市时的最新政策，由公司与主承销商协商确定。
（4） 发行方式：采用网下向配售对象询价发行与网上向社会公众投资者定
价发行相结合的方式，或中国证监会认可的其他发行方式。
（5） 发行对象：符合资格的网下投资者和在深圳证券交易所开户并开通创
业板市场交易账户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规、中国证监会
及深圳证券交易所规范性文件规定的禁止购买者除外）。
（6） 承销方式：余额包销。
（7） 拟上市证券交易所：深圳证券交易所。
1.2 发行人 2020 年第二次临时股东大会同时作出决议，股东大会授权董
事会办理与公司本次发行上市有关的各项具体事宜，包括但不限于：
（1） 履行与公司本次发行上市有关的一切程序，包括向中国证监会提出向
社会公众公开发行股票的申请，并于获准发行后向证券交易所提出上市的申请；
（2） 确定及调整公司本次发行上市有关的具体发行方案，包括但不限于发
行股票种类及每股面值、发行数量、发行对象、定价方式、发行方式、承销方式、
上市地等；
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（3） 审阅、修订及签署公司本次发行上市的相关文件，包括但不限于《招
股说明书》及其他有关文件；
（4） 根据公司实际情况或中国证监会的要求，调整、修订公司本次发行募
集资金运用方案；
（5） 根据本次发行上市情况，相应修订《公司章程（草案）》；
（6） 在公司本次发行上市后，办理工商变更登记和公司章程备案等手续；
（7） 聘任中介机构并决定其专业服务费用；
（8） 办理与实施公司本次发行上市有关的其他一切事宜。
前述授权有效期为 24 个月，自公司股东大会审议通过之日起算。
1.3 查验与结论
本所律师核查了发行人 2020 年第二次临时股东大会相关表决票及决议等会
议文件，书面核查了发行人《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的
议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司申请首次公开发行股票并在创业
板上市有关具体事宜的议案》等议案以及其他相关会议文件。根据《公司法》及
《公司章程》等相关规定，本所律师经核查后认为：
（1） 发行人召开 2020 年第二次临时股东大会作出批准股票发行上市的决
议，符合法定程序；
（2） 根据有关法律、法规、规范性文件以及公司章程等规定，上述决议的
内容合法有效；
（3） 股东大会授权董事会具体办理有关股票发行上市事宜的授权范围、程
序合法有效；
（4） 发行人本次发行上市尚待履行以下法定程序：深交所关于同意发行人
本次发行的审核意见以及中国证监会予以注册的决定；深交所关于发行人本次发
行后股票在深交所创业板上市的核准。
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二、 发行人本次发行上市的主体资格
2.1 发行人的法律地位
经本所律师核查，发行人的前身为 2005 年 4 月 6 日成立的武汉孚曼工贸有
限公司，该公司于 2008 年 9 月 8 日更名为“武汉孚曼机械有限公司”（以下统称
“孚曼有限”）。2013 年 2 月 6 日，孚曼有限以经审计的净资产折股整体变更设
立为股份有限公司。
发行人现持有统一社会信用代码为 914201047713896834 的《营业执照》，注
册资本现为 39,638.416 万元，法定代表人为邹小武，发行人的经营范围为：“手
机软件技术开发、技术服务；软件开发；信息技术咨询服务；企业管理咨询服务；
商品信息咨询服务；市场营销策划与咨询服务；广告设计、制作、发布及代理；
货物与技术的进出口经营（国家限制、禁止和须经审批进出口的货物和技术除外）；
网络信息技术服务；房屋租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）”。
2.2 发行人存续的合法性
根据西安市工商行政管理局核发的发行人现行有效的《营业执照》并经本所
律师核查，发行人为永久存续的股份有限公司，截至本律师工作报告出具之日，
发行人不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，
为依法有效存续的股份有限公司。
2.3 发行人的经营情况
发行人在合法存续期间，依照其《营业执照》及《公司章程》所载明的业务
范围依法经营。经本所律师核查，发行人不存在违法经营的行为，可以认定其从
事的业务活动与其法定行为能力相一致。
2.4 发行人发行上市的限制性条款
经本所律师核查，发行人《公司章程》、股东大会决议、发行人对外签署的
合同文件或政府权力机关的文件中不存在限制发行人本次发行上市的条款或规
定。
2.5 查验与结论
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本所律师查阅了发行人工商登记资料，在国家企业信用信息公示系统进行了
查询，书面核查了与发行人主体资格相关的《营业执照》《公司章程》等文件，
向工商登记主管部门进行了查证，并访谈了发行人实际控制人。
根据《公司法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，本所律师经核查后
认为：发行人合法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》
规定需要终止的情形，发行人具有本次发行上市的主体资格。
三、 本次发行上市的实质条件
3.1 发行人符合《证券法》规定的公开发行新股的条件
3.1.1 发行人已依法设立股东大会、董事会、监事会，选举了独立董事、职
工监事，聘请了总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员，具
备健全且运行良好的公司组织机构。
3.1.2 根据毕马威会计师出具的《审计报告》，发行人具有持续经营能力。
3.1.3 根据毕马威会计师出具的《审计报告》，发行人最近三年财务会计报
告已被出具无保留意见的审计报告。
3.1.4 经发行人及其控股股东、实际控制人确认，并经本所律师核查，发行
人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。
3.2 发行人符合《管理办法》规定的首次公开发行股票并在创业板上市的
条件
3.2.1 发行人前身孚曼有限成立于 2005 年 4 月 6 日；2013 年 2 月 6 日，孚
曼有限整体变更为股份有限公司。经发行人确认，发行人已经依法设立股东大会、
董事会、监事会，选举了独立董事、职工代表监事，聘请了总经理、副总经理、
财务总监、董事会秘书等高级管理人员，具备健全且运行良好的公司组织机构。
本所律师经核查后认为，发行人为依法设立且持续经营三年以上的股份有限公
司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，发行
人符合《管理办法》第十条的规定。
3-3-2-12
3.2.2 根据《审计报告》及发行人确认，并经本所律师核查，发行人会计基
础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规
定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最
近三年财务会计报告由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告。根据毕马威
会计师出具的无保留结论的《内部控制审核报告》及发行人确认，并经本所律师
核查，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合
法合规和财务报告的可靠性，发行人符合《管理办法》第十一条的规定。
3.2.3 经本所律师核查，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营
的能力：
（1）根据发行人提供的相关资产权属证书等材料及发行人确认，并经本所
律师核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不
存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
（2）根据发行人提供的营业执照、股东名册、管理团队、核心技术人员的
选举聘任文件等材料及发行人、发行人控股股东、实际控制人确认，并经本所律
师核查，发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、
高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支
配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存
在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
（3）根据毕马威会计师出具的《审计报告》、发行人提供的资产权属证书、
资产查询机构出具的查询文件等材料，经发行人确认并经本所律师核查，发行人
不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大
担保、诉讼、仲裁等或有事项，也不存在经营环境已经或者将要发生的重大变化
等对持续经营有重大不利影响的事项。
综上所述，发行人符合《管理办法》第十二条的规定。
3.2.4 根据相关政府部门出具的证明文件及发行人确认，并经本所律师核
查，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。
3-3-2-13
经发行人及其控股股东、实际控制人确认，并经本所律师核查，最近三年
内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违
法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领
域的重大违法行为。
经发行人及其董事、监事和高级管理人员确认，并经本所律师核查，发行
人的董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或
者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查且
尚未有明确结论意见等情形。
综上所述，发行人符合《管理办法》第十三条的规定。
3.3 发行人符合《上市规则》规定在创业板上市的条件
3.3.1 本次发行符合中国证监会规定的创业板发行条件，符合《上市规则》
第 2.1.1 条第（一）项的规定。
3.3.2 发行人本次发行前股本总额为 39,638.4160 万元，本次发行后股本总
额不低于 3,000 万元，符合《上市规则》第 2.1.1 条第（二）项的规定。
3.3.3 根据发行人 2020 年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司申请
首次公开发行股票并在创业板上市的议案》，发行人本次发行后股本总额超过 4
亿元，拟公开发行股份的比例为 10%以上，符合《上市规则》第 2.1.1 条第（三）
项的规定。
3.3.4 根据《审计报告》，以扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净
利润之低者作为计算依据，发行人选择的具体上市标准为“最近两年净利润均为
正，且累计净利润不低于 5,000 万元”，市值及财务指标符合《上市规则》第 2.1.1
条第（四）项的规定以及《上市规则》第 2.1.2 条第（一）项标准。
3.4 查验与结论
本所律师逐条比照《证券法》《管理办法》《上市规则》规定的首次公开发行
股票并在创业板上市的条件，结合毕马威会计师出具的《审计报告》《内部控制
3-3-2-14
审核报告》《税务报告》等文件披露的相应内容，单独或综合运用了必要的书面
核查、查证、访谈、实地调查、函证等核查方式进行了查验。
根据《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关
规定，本所律师经核查后认为，发行人具备本次发行上市的实质条件。
四、 发行人的设立
4.1 发行人的设立
发行人之前身孚曼有限于2005年4月6日注册成立，并取得了武汉市工商行政
管理局核发的注册号为4201002135514的《企业法人营业执照》，成立时的注册资
本为200万元。
根据武汉正丰会计师事务所有限公司出具的“武正丰验字[2005]第0020号”
《验资报告》，截至2005年4月4日，孚曼有限已收到全体股东缴纳的资本合计200
万元整。
孚曼有限设立时，股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 夏曙光 196 98
2 陈 蓉 4 2
合 计 200 100
4.2 孚曼有限整体变更设立为股份有限公司
4.2.1 孚曼有限的内部批准
2012 年 12 月 7 日，孚曼有限召开临时股东会并通过决议，全体股东一致确
认按照截至 2012 年 9 月 30 日经审计的净资产 7,386,442.78 元，按照 1:0.9477 的
比例折股，整体变更为股份公司，变更后股份公司股份 700 万股，每股面值 1 元，
注册资本 700 万元，超出股本部分的净资产 386,442.78 元作为股本溢价计入资本
公积。同时公司名称变更为“湖北高曼重工股份有限公司”。夏曙光、陈蓉以其
3-3-2-15
持有的孚曼有限股权所对应的净资产认购发行人股份，整体变更为股份有限公司
前后夏曙光、陈蓉的持股比例不变。
4.2.2 审计
根据中兴财光华会计师事务所有限责任公司上海分所于 2012 年 12 月 6 日出
具的“中兴财光华会师报字（2012）沪第 ZXHF0022 号”《审计报告》，截至 2012
年 9 月 30 日，孚曼有限经审计的净资产为 7,386,442.78 元。
4.2.3 评估
根据上海申威资产评估有限公司于 2012 年 12 月 7 日出具的“沪申威评报字
（2012）第 377 号”《资产评估报告》，以 2012 年 9 月 30 日为评估基准日，孚曼
有限的评估价值为 7,887,637.31 元。
4.2.4 名称变更核准
2012 年 12 月 4 日，湖北省工商行政管理局核发“（鄂工商）名称变核内字[2012]
第 03212 号”《企业名称变更核准通知书》，核准股份有限公司名称为“湖北高曼
重工股份有限公司”。
4.2.5 发起人协议的签署
2012 年 12 月 20 日，孚曼有限全体股东夏曙光、陈蓉作为发起人共同签署
了《湖北高曼重工股份有限公司（筹）发起人协议书》，同意将共同投资设立的
孚曼有限按经审计的净资产折股整体变更为股份有限公司；股份公司的总股本为
700 万股，每股面值人民币 1 元，注册资本为 700 万元。各发起人共同授权筹备
小组全权负责处理与股份公司设立有关的事宜。
4.2.6 创立大会召开
2012 年 12 月 22 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，全体发起人参
加了本次会议并对相关议案表决。会议表决通过了包括《关于湖北高曼重工股份
有限公司筹办情况的报告》《关于湖北高曼重工股份有限公司发起人出资情况的
报告》《湖北高曼重工股份有限公司章程》等多项议案，并选举产生了发行人第
一届董事会和除职工代表监事以外的第一届监事会成员。
4.2.7 验资
3-3-2-16
中兴财光华会计师事务所有限责任公司上海分所于 2012 年 12 月 22 日出具
了“中兴财光华会师报字（2012）沪第 ZXHS0007 号”《验资报告》，对发行人由
有限责任公司变更为股份有限公司的注册资本实缴情况进行了审验。
4.2.8 工商登记
发行人就其变更为股份有限公司等事项办理了工商变更登记手续，并于 2013
年 2 月 6 日取得武汉市工商行政管理局硚口分局核发的注册号为
420104000019518 的营业执照。公司整体变更为股份有限公司时，住所为硚口区
解放大道 41 号汉正街都市工业区 B2-04，法定代表人为夏曙光，经营范围为：“机
械设备、机电产品、日用化学品的加工、生产、销售；纺织品、汽车（不含小轿
车）及零配件销售；机械设备租赁；保洁服务；货物进出口、技术进出口、代理
进出口业务（不含国家限制或禁止的货物进出口、技术进出口和代理进出口）；
工厂自动化工程、节能改造、模具加工、五金塑胶配件、机电工程安装、技术服
务、劳保及办公用品的销售。”公司注册资本为 700 万元，实收资本为 700 万元。
孚曼有限整体变更为股份有限公司后，股本结构如下：
序号 发起人姓名 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 夏曙光 694.4 99.2
2 陈蓉 5.6 0.8
合 计 700 100
4.3 查验与结论
本所律师查阅了发行人设立的全套工商登记资料，书面核查了发行人整体变
更设立而出具的《评估报告》《审计报告》及《验资报告》等文件，核查了经发
行人之发起人签署的发起人协议、《公司章程》等文件，核查了发行人创立大会
及相关董事会、监事会会议决议等文件。根据《公司法》等有关法律、法规的规
定，本所律师经核查后认为：
（1） 发行人整体变更设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法
规和规范性文件的规定；
3-3-2-17
（2） 发行人整体变更设立过程中签署的发起人协议符合相关法律、法规和
规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷；
（3） 发行人整体变更设立过程中有关审计、评估、验资等履行了必要程序，
符合当时法律、法规和规范性文件的规定；
（4） 发行人创立大会的程序及所议事项符合相关法律、法规和规范性文件
的规定。
五、 发行人的独立性
5.1 发行人的业务独立于股东单位及其他关联方
5.1.1 根据发行人持有的现行有效的《营业执照》，发行人的经营范围为：
“手机软件技术开发、技术服务；软件开发；信息技术咨询服务；企业管理咨询
服务；商品信息咨询服务；市场营销策划与咨询服务；广告设计、制作、发布及
代理；货物与技术的进出口经营（国家限制、禁止和须经审批进出口的货物和技
术除外）；网络信息技术服务；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）”。
5.1.2 查验与小结
本所律师书面核查了发行人现行有效的《营业执照》，实地走访了发行人经
营场所，了解发行人开展业务的主要流程；本所律师还与发行人部分负责人进行
了访谈，了解发行人及其子公司与关联方各自实际从事的业务范围及相互间的关
联交易，并核查了控股股东、实际控制人出具的避免同业竞争的承诺函。
本所律师经核查后认为：发行人独立从事其经营范围中所规定的业务，发行
人与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争，以及严重影
响公司独立性或者显失公平的关联交易。
5.2 发行人的资产独立完整
5.2.1 截至2020年4月7日，发行人具备与主营业务有关的研发、销售及管理
系统和配套设施，合法拥有与主营业务相关的房屋租赁使用权、注册商标、软件
著作权等知识产权。发行人拥有独立于股东的经营场所。
3-3-2-18
5.2.2 查验与小结
本所律师查阅了中兴财光华会计师事务所有限责任公司上海分所于2012年
12月22日出具的“中兴财光华会师报字（2012）沪第ZXHS0007号”《验资报告》
及整体变更为股份有限公司后历次股份发行对应的《验资报告》，书面核查了发
行人拥有的商标注册证书、计算机软件著作权登记证书等财产权利证书，通过网
络检索、向财产登记机关查证等方式查验了发行人主要财产的权属及当前状态，
实地考察了发行人与经营有关的场所和办公设备，并就发行人资产的完整性和独
立性与发行人的部分高级管理人员进行了访谈并核查了公司全体董事的承诺。
本所律师经核查后认为：发行人的资产独立完整。
5.3 发行人的人员独立
5.3.1 经本所律师核查，截至2020年4月7日，发行人的总经理、副总经理、
财务总监和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业领薪。发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业中兼职。
5.3.2 根据发行人提供的会议资料并经本所律师核查，发行人的董事、股东
代表监事由发行人股东大会选举产生，职工代表监事由发行人职工代表大会选举
产生，高级管理人员由发行人董事会聘任。
5.3.3 发行人拥有独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的研发、
销售、管理团队及其他员工，并在有关的社会保障、工薪报酬等方面分账独立管
理。发行人的劳动、人事及工资管理完全独立于控股股东、实际控制人。
5.3.4 查验与小结
本所律师访谈了发行人董事、监事及高级管理人员，核查了其在除发行人以
外的其他企业任职和投资等情况，书面核查了发行人董事、监事及高级管理人员
选举和聘任的会议决议等文件，并向有关机构查证了发行人员工的社会保险、公
积金缴纳情况。
本所律师经核查后认为：发行人的人员独立。
3-3-2-19
5.4 发行人的财务独立
5.4.1 发行人设立了独立的财务部门，财务人员未在关联企业中兼职，建立
了独立的财务会计核算体系和财务管理制度，能够独立进行财务决策，具有规范
的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
5.4.2 发行人拥有独立的银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业共用银行账户的情形。
5.4.3 发行人依法独立进行纳税申报和履行缴纳税款的义务。
5.4.4 截至2020年4月7日，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业没有占用发行人的资金、资产或其他资源。
5.4.5 截至2020年4月7日，发行人没有为其控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业或其他关联方违规提供担保，或将以发行人名义获得借款转借股东使
用。
5.4.6 查验与小结
本所律师核查了毕马威会计师为发行人出具的《审计报告》《内部控制审核
报告》和《税务报告》等文件，对发行人的银行存款、银行贷款、对外担保等事
项向其往来银行进行了函证，并与发行人的财务总监就相关事项进行了访谈。
本所律师经核查后认为：发行人的财务独立。
5.5 发行人的机构独立
5.5.1 发行人已依据其《公司章程》设立了股东大会、董事会及其下属的各
专门委员会、监事会，聘请了总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级
管理人员。发行人的内部组织机构图如下：
3-3-2-20
5.5.2 根据本所律师实地考察和了解，发行人独立行使经营管理职权，生产
经营和办公机构与股东单位完全分开，不存在与其控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业间机构混同的情形。
5.5.3 发行人及其职能部门与控股股东及其职能部门之间不存在上下级关
系。
5.5.4 查验与小结
本所律师实地走访了发行人的经营和办公场所，书面核查了发行人内部组织
机构的设立和会议记录等文件，与发行人相关负责人进行了访谈。
本所律师经核查后认为：发行人的机构独立。
5.6 发行人具有独立完整的运营、服务系统
本所律师对发行人拥有的与运营、服务有关的资产进行了实地考察了解，并
针对发行人的运营、服务流程和具体运作模式与发行人相关负责人进行了访谈。
本所律师经核查后认为：发行人具有独立完整的运营、服务系统。
5.7 根据发行人确认并经本所律师核查，发行人独立从事其《营业执照》
所核定的经营范围中的业务，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场自主经
营的能力。
3-3-2-21
5.8 根据发行人确认并经本所律师核查，发行人在独立性方面不存在其他
严重缺陷。
5.9 查验与结论
本所律师就发行人本次发行上市关于业务、资产、人员、机构、财务等方面
独立性情况，结合毕马威会计师出具的《审计报告》《内部控制审核报告》《税务
报告》中的相应内容，根据具体核查事项所需单独或综合采取了必要的书面核查、
查证、访谈、实地调查、函证等查验方式进行了核查。
根据《公司法》等相关法律法规的规定，本所律师经核查后认为：
（1） 发行人业务独立于股东单位及其他关联方；
（2） 发行人的资产独立完整，人员、机构、财务独立；
（3） 发行人具有完整的业务体系和直接面向市场自主经营的能力。发行人
与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影
响公司独立性或者显失公允的关联交易。
六、 发起人和股东
6.1 发行人的发起人
根据发行人的工商登记资料及《公司章程》，发行人的发起人为夏曙光、陈
蓉。具体信息如下：
（1） 夏曙光，男，身份证号码：4201021966********，发行人发起设立时
为无境外永久居留权的中国公民；
（2） 陈蓉，女，身份证号码：4201051971********，发行人发起设立时为
无境外永久居留权的中国公民。
发行人整体变更为股份有限公司时，各发起人持股数量及持股比例如下：
序号 发起人姓名 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 夏曙光 694.4 99.2
3-3-2-22
2 陈蓉 5.6 0.8
合 计 700 100
6.2 发行人现有持股5%以上的主要股东
6.2.1 持股5%以上的股东
6.2.1.1 邹小武，男，身份证号码：3624241987********，中国国籍，无境外
永久居留权；截至本律师工作报告出具之日，邹小武直接持有发行人 30.1796%
股份。
6.2.1.2 宁波众点股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波众点”）
宁波众点成立于 2016 年 4 月 7 日，现持有宁波市市场监督管理局核发的统
一社会信用代码为 91360824MA35H6BM6T 的《营业执照》，主要经营场所为浙
江省宁波高新区扬帆广场 8、20、32 号 14-32，执行事务合伙人为邹小武，合伙
人认缴出资总额为 3,000 万元，经营范围为：“股权投资；股权投资管理。（未经
金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）
资等金融业）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
截至本律师工作报告出具之日，宁波众点的具体出资情况如下：
序号 合伙人姓名 出资额（万元） 财产份额（%） 类别
1 邹小武 278.10 9.27 普通合伙人
2 孙凤正 2,606.70 86.89 有限合伙人
3 王向阳 115.20 3.84 有限合伙人
合 计 3,000 100 -
截至本律师工作报告出具之日，宁波众点持有发行人 9.06%股份。
6.2.1.3 宁波恒盛博利股权投资合伙企业（有限合伙） 以下简称“宁波恒盛”）
宁波恒盛成立于 2016 年 4 月 7 日，现持有宁波市市场监督管理局核发的统
一社会信用代码为 91360824MA35H6CF57 的《营业执照》，主要经营场所为浙江
省宁波高新区扬帆广场 8、20、32 号 14-33，执行事务合伙人为孙凤正，合伙人
认缴出资总额为 3,000 万元，经营范围为：“股权投资；股权投资管理。（未经金
3-3-2-23
融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）
资等金融业务） 依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
截至本律师工作报告出具之日，宁波恒盛的具体出资情况如下：
序号 合伙人姓名 出资额（万元） 财产份额（%） 类别
1 孙凤正 6 0.2 普通合伙人
2 王向阳 2,994 99.8 有限合伙人
合 计 3,000 100 -
截至本律师工作报告出具之日，宁波恒盛持有发行人5.60%股份。
6.2.1.4 孙凤正，男，身份证号码：3403221985********，中国国籍，无境外
永久居留权。截至本律师工作报告出具之日，孙凤正直接持有发行人 3.36%股份，
通过宁波众点间接持有发行人 7.87%权益，通过宁波恒盛间接持有发行人 0.01%
权益；因此孙凤正直接和间接合计持有发行人 11.24%权益。
6.2.1.5 王向阳，男，身份证号码：6101111985********，中国国籍，无境外
永久居留权。截至本律师工作报告出具之日，王向阳直接持有发行人 3.36%股份，
通过宁波众点间接持有发行人 0.35%权益，通过宁波恒盛间接持有发行人 5.59%
权益；因此王向阳直接和间接合计持有发行人 9.30%权益。
6.3 其他需要特别说明的股东相关信息
6.3.1 契约型基金、信托计划、资产管理计划等“三类股东”的情况
发行人现有股东中存在一家“三类股东”，即银杉科创战略新兴产业基金（以
下简称“银杉科创”），银杉科创目前持有发行人1,515,475股股份，占发行人股本
总额的0.3823%。银杉科创系经中国证券投资基金业协会备案的契约型私募基金，
基金编号为S69844，基金类型为股权投资基金，成立时间为2015年12月1日。
根据银杉科创的书面确认，银杉科创的出资人情况如下：
序号 投资人姓名/名称 出资额（元） 份额（%） 性质
1 赵益彭 10,000,000.00 21.69 个人
2 岳冬立 6,000,000.00 13.02 个人
3-3-2-24
3 郝文义 5,000,000.00 10.85 个人
4 阚清华 5,000,000.00 10.85 个人
5 王立哲 3,006,012.02 6.51 个人
6 彭少江 3,000,000.00 6.51 个人
7 刘勇 3,000,000.00 6.51 个人
8 马荣 2,000,000.00 4.34 个人
9 李伶 1,603,206.41 3.47 个人
10 康军 1,500,000.00 3.25 个人
11 同创壹玖（北京）科技有限公司 1,002,004.01 2.17 有限公司
12 赵瑞延 1,002,004.01 2.17 个人
13 刁燕蓉 1,002,004.01 2.17 个人
14 张荣华 1,002,004.01 2.17 个人
15 孙洲 1,000,000.00 2.17 个人
16 戴明 1,000,000.00 2.17 个人
合 计 46,117,234.47 100 -
银杉科创的基金管理人北京银杉科创投资管理中心（有限合伙）（以下简称
“银杉科创基金管理人”）成立于2015年5月25日，现持有北京市工商行政管理局
平谷分局核发的统一社会信用代码为91110117344338101W的《营业执照》，主要
经营场所为北京市平谷区中关村科技园区平谷园兴谷A区7号-95，执行事务合伙
人为王立法，其已在中国证券投资基金业协会作为基金管理人履行登记程序，基
金管理人登记编号为“P1018332”，基金管理人登记类型为“私募股权、创业投
资基金管理人”。北京银杉科创投资管理中心（有限合伙）的合伙人情况如下：
序号 合伙人姓名 出资额（万元） 财产份额（%） 类别
1 王立法 600 60 普通合伙人
2 张伟明 200 20 普通合伙人
3 陈晓锋 200 20 有限合伙人
3-3-2-25
合 计 1,000 100 -
本所律师书面核查了银杉科创的基金合同及其补充协议，书面核查了银杉科
创出具的关于其最终出资人结构及其穿透后权益主体的确认文件，在全国企业信
用信息公示系统及其他第三方网络平台查询了银杉科创基金管理人及其他非自
然人投资人的工商登记情况及其最终权益主体情况，核查了银杉科创基金管理人
出具的情况调查表、相关情况说明与承诺，核查了银杉科创基金管理人提供的其
向中国证券投资基金业协会履行的银杉科创产品备案、披露资料或信息，并就相
关事项访谈了发行人实际控制人。本所律师经核查后认为：
（1）2016年10月24日，经发行人2016年第七次临时股东大会审议通过，发
行人于全国中小企业股份转让系统（以下简称“股转系统”）向合格投资者定向
发行股票，银杉科创通过参与该次定向发行认购发行人393,095股，成为发行人
的股东之一。2017年10月，发行人资本公积转增股本（每10股转增40股），银杉
科创持有的发行人股份总数变更为1,965,475股；2019年6月，银杉科创减持
450,000股，目前银杉科创持有发行人的股份数量为1,515,475股；
（2）银杉科创不属于发行人控股股东、实际控制人，也不是上述主体控制
或持有权益的投资主体；
（3）根据中国证券投资基金业协会公开信息，银杉科创于2015年12月1日成
立，系依法设立并有效存续的契约型基金，已纳入国家金融监管部门有效监管，
并已按照规定履行审批、备案或报告程序，其管理人北京银杉科创投资管理中心
（有限合伙）也已依法注册登记；
（4）根据银杉科创基金管理人代表银杉科创出具的《三类股东杠杆、分级、
嵌套等事宜的情况说明》，银杉科创不存在使用杠杆、分级的情形，不存在多层
嵌套的情形，符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（银发〔2018〕
106号）等相关法律法规、规范性文件或政策的要求，不涉及根据《关于规范金
融机构资产管理业务的指导意见》（银发〔2018〕106号）需要整改的事项；
（5）根据银杉科创基金管理人确认，以及银杉科创最终权益人填写的调查
表及声明承诺，银杉科创最终权益人中不包括发行人控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员及其近亲属；根据本次发行的保荐代表人及审计机构的
3-3-2-26
签字会计师确认，其本人及其所任职单位未直接或间接在银杉科创中持有权益；
本所作为本次发行的专项法律顾问，本所及签字律师也未直接或间接在银杉科创
中持有权益；根据银杉科创基金管理人代表银杉科创出具的《承诺函》，银杉科
创持有的发行人的股份均属于银杉科创所有，不存在以信托、协议或其他任何方
式代他人持有股份或由他人代为持有股份的情形，所持发行人股份未设定质押，
不存在权属纠纷；
（6）根据银杉科创基金合同的补充合同及其在中国证券投资基金业协会备
案情况，银杉科创存续期为自基金成立日期2015年12月1日起6年，基金到期日为
2021年11月30日；根据银杉科创基金管理人代表银杉科创出具的关于所持易点天
下股份流通限制及自愿锁定的《承诺函》，自发行人首次公开发行股票上市之日
起12个月内，银杉科创不转让或者委托他人管理（管理人除外）所持有的首发前
股份，也不由发行人回购该部分股份。对于银杉科创所持发行人股份锁定期及减
持义务与银杉科创存续期之间可能存在的差异，银杉科创基金管理人代表银杉科
创承诺：如在发行人首次公开发行股票上市之日起12个月锁定期内银杉科创战略
新兴产业基金到期的，则银杉科创展期至上述股份锁定期届满之后，银杉科创基
金到期后展期不存在障碍；如银杉科创因存续期届满或其他因素导致基金合同终
止而进行清算，银杉科创在上述股份锁定期内不清算出售所持有的发行人股份，
确保银杉科创所持有的发行人股份能够遵守锁定承诺和要求，不会对发行人首次
公开发行股票并在创业板上市造成不利影响；若银杉科创遵守上述股份锁定承诺
存在障碍，则银杉科创基金管理人承诺在发行人首次公开发行股票并在创业板上
市获得中国证监会的核准和深圳证券交易所的批准前，将银杉科创所持有的发行
人股份转让给符合要求的第三方，确保发行人股东所持有的股份能够遵守股份锁
定承诺和要求。根据银杉科创基金管理人的上述承诺和确认，本所律师经核查后
认为，银杉科创已作出合理安排，可确保符合现行锁定期和减持规则要求。
6.3.2 发行人的国有股东及国有股权管理方案批复
（1） 发行人的国有股东基本情况
截至本律师工作报告出具之日，符合《上市公司国有股权监督管理办法》（国
资委、财政部、证监会令第36号，以下简称“36号令”）项下国有股东标准的发
行人股东为陕西文化产业投资管理有限公司（以下简称“陕文投公司”）。
3-3-2-27
陕文投公司成立于2010年12月29日，现持有西安市工商行政管理局核发的统
一社会信用代码为91610133566034883C的《营业执照》，住所为西安曲江新区雁
塔南路300-9号陕西文化大厦B座10层1006室，法定代表人为朱劲松，注册资本为
10,000万元，经营范围为：“文化产业创业投资、文化产业投资管理及咨询（不
得以公开方式募集资金，仅限以自有资产投资）；财务咨询；资产管理（不得以
公开方式募集资金，仅限以自有资产投资）；房屋租赁。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）”。截至本律师工作报告出具之日，陕文投
公司的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 陕西文化金融投资控股有限公司 10,000 100
合 计 10,000 100
（2） 国有股权管理方案批复
陕西文化产业投资控股（集团）有限公司（以下简称“陕文投集团”）系陕
西文化金融投资控股有限公司唯一股东，后者持有陕文投公司100%权益。陕文
投集团作为陕文投公司的上级国有控股集团，于2019年5月14日出具了“陕文投
字[2019]24号”《关于办理参股公司国有股东标识的请示》，将《易点天下网络科
技股份有限公司国有股权管理方案》上报对陕文投集团履行国有出资人义务1的
中共陕西省委宣传部审核。根据该请示，陕文投集团持有易点天下股东陕文投公
司100%股权，现为中共陕西省委宣传部控股的国有大型文化企业，控股股东中
共陕西省委宣传部持股62.01%；陕文投公司为国有股东，申请加注“SS”，截至
上述股权管理方案出具之日，其持有易点天下2,563,660股股份，持股比例为
0.6468%，通过参与定增方式入股并持有易点天下股份符合国有资产监督管理的
相关法律规定，其增资行为真实、有效，不存在纠纷或潜在纠纷，不存在导致国
有资产流失或损害国有资产权益的情形。
2019年6月24日，中共陕西省委宣传部出具编号为“陕宣函[2019]102号”《关
于易点天下网络科技股份有限公司国有股权管理方案的批复》，批复内容如下：
1
根据《陕西文化产业投资控股（集团）有限公司章程》规定，陕文投集团是经陕西省政府批准设立的国
有全资公司，省政府作为第一大股东授权陕西省委宣传部代其履行国有资产出资人职责。同时，根据 36 号
令第七十五条规定：“政府部门、机构、事业单位及其所属企业持有的上市公司国有股权变动行为，按照现
行监管体制，比照 36 号令管理。”
3-3-2-28
“一、同意易点天下网络科技股份有限公司国有股权管理方案。二、截止2019
年6月16日，易点天下网络科技股份有限公司总股本为396,384,160股，其中陕西
文化产业投资管理有限公司（SS）持有2,563,660股，占总股本的0.6468%。三、
国有股东须严格按照国家有关规定行使股东权利，确保国有资产保值增值。”
除陕文投公司外，易点天下现有股东中不存在《上市公司国有股权监督管理
办法》（国资委、财政部、证监会令第36号）规定的国有股东。
6.3.3 发行人机构股东的基金备案情况
本所律师通过中国证券投资基金业协会官方网站（http://gs.amac.org.cn/）“信
息公示”板块中的“私募基金管理人信息”“基金产品”等栏目进行了检索，并
查阅了相关股东提供的私募投资基金备案证明等资料，关于发行人现有股东中已
备案/登记为私募基金、私募基金管理人或资产管理计划的情况核查结果如下：
序 私募基金/私募基 私募基金/私募基金
股东名称
号 金管理人编号 管理人类型
1. 天津金星创业投资有限公司 私募股权、创业投
P1025269
资基金管理人
北京渤海通宸股权投资基金管理合伙企业
2. SS5636 创业投资基金
（有限合伙）
南京华文弘盛文化产业创业投资基金合伙企
3. S32469 创业投资基金
业（有限合伙）
4. 共青城富易投资管理合伙企业（有限合伙） SX7578 创业投资基金
5. 杭州先锋基石股权投资合伙企业（有限合伙） SD5011 股权投资基金
深圳前海博创股权投资基金合伙企业（有限
6. SS4749 股权投资基金
合伙）
7. 上海晨溪投资中心（有限合伙） SE5684 创业投资基金
8. 深圳市国信众创股权投资基金（有限合伙） S32272 股权投资基金
9. 前海股权投资基金（有限合伙） SE8205 创业投资基金
10. 济宁先锋基石股权投资企业（有限合伙） S23652 股权投资基金
陕西高端装备制造产业投资基金合伙企业
11. SR6032 股权投资基金
（有限合伙）
3-3-2-29
上海金浦文创股权投资基金合伙企业（有限
12. SCS960 股权投资基金
合伙）
13. 厦门驰骤投资合伙企业（有限合伙） SY8735 股权投资基金
14. 安徽科讯创业投资基金合伙企业（有限合伙） SK2543 创业投资基金
15. 陕西文化产业投资管理有限公司 私募股权、创业投
P1001988
资基金管理人
16. 深圳谷仓创业投资合伙企业（有限合伙） SW9231 股权投资基金
17. 西安鑫源产业投资中心合伙企业（有限合伙） SEW150 股权投资基金
18. 弘湾资本管理有限公司 私募股权、创业投
P1061283
资基金管理人
19. 陕西文化产业投资基金（有限合伙） S20915 股权投资基金
20. 银杉科创战略新兴产业基金 S69844 股权投资基金
21. 新干县东正投资管理中心（有限合伙） SH0632 创业投资基金
22. 无锡泓石汇泉股权投资管理中心（有限合伙） SD8702 私募证券投资基金
东莞市融易中以创业投资合伙企业（有限合
23. SW1166 创业投资基金
伙）
24. 珠海臻泰大靖创新投资企业（有限合伙） SY1742 股权投资基金
25. 深圳谷仓健行投资合伙企业（有限合伙） SEH358 创业投资基金
26. 杭州万点之汇股权投资合伙企业（有限合伙） SCU706 股权投资基金
深圳力合新一代信息技术创业投资合伙企业
27. SCL409 创业投资基金
（有限合伙）
28. 台州泓石汇泉投资管理合伙企业（有限合伙） SN2336 股权投资基金
29. 厦门坚果兄弟创业投资合伙企业（有限合伙） SC9888 创业投资基金
30. 珠海市瑞信兆丰股权投资基金（有限合伙） SY5214 股权投资基金
31. 朗玛一号（深圳）创业投资中心（有限合伙） SY6208 创业投资基金
32. 朗玛四号（深圳）创业投资中心（有限合伙） SEF693 创业投资基金
33. 佛山市瑞信兆丰贰期投资中心（有限合伙） SK7806 股权投资基金
本所律师核查了发行人非自然人股东的营业执照、公司章程/合伙协议、相
关工商登记资料，查阅了非自然人股东出具的情况调查表、关于股权穿透情况的
3-3-2-30
确认函、持股情况等相关承诺函，核查了相关非自然人股东出具的情况说明，并
与发行人实际控制人就非自然人股东是否为私募投资基金等情况进行了访谈确
认。
关于发行人非自然人股东中未备案/登记为私募基金、私募基金管理人的情
况核查结果如下：
序
股东名称 主营业务 股东的确认及说明
号
系孙凤正、王向阳、邹小武共同出资设立的
宁波众点股权投资合伙 有限合伙企业，不存在以非公开方式向合格
1. 股权投资
企业（有限合伙） 投资者募集资金设立的情形，亦未聘请基金
管理人进行投资管理
系孙凤正、王向阳共同出资设立的有限合伙
宁波恒盛博利股权投资 企业，不存在以非公开方式向合格投资者募
2. 股权投资
合伙企业（有限合伙） 集资金设立的情形，亦未聘请基金管理人进
行投资管理
系由山东金海集团有限公司及其全资子公司
烟台金海投资有限公司持有100%权益的公
山东江诣创业投资有限
3. 创业投资 司，不存在以非公开方式向合格投资者募集
公司
资金设立的情形，亦未聘请基金管理人进行
投资管理
系上市公司吉宏股份（证券代码：002803）
的股东，由四名自然人合伙人共同出资设立
霍尔果斯金润悦网络科
4. 股权投资 的有限合伙企业，不存在以非公开方式向合
技合伙企业（有限合伙）
格投资者募集资金设立的情形，亦未聘请基
金管理人进行投资管理
系上市公司中信证券股份有限公司（证券代
青岛金石灏汭投资有限
5. 股权投资 码：600030）全资子公司金石投资有限公司
公司
之全资子公司
系由两名自然人股东共同出资设立的有限公
北京汇智时创投资管理 司，不存在以非公开方式向合格投资者募集
6. 股权投资
有限公司 资金设立的情形，亦未聘请基金管理人进行
投资管理
系由三名自然人合伙人出资的合伙企业，不
宁波中金国联元泰股权
存在以非公开方式向合格投资者募集资金设
7. 投资合伙企业（有限合 股权投资
立的情形，亦未聘请基金管理人进行投资管
伙）
理
武汉华工科技投资管理 系上市公司华工科技（证券代码：000988）
8. 投资管理
有限公司 的全资子公司
西安华商广告有限责任 广告设计、 系由上市公司华闻集团（证券代码：000793）
9.
公司 制作、代理 及其全资子公司陕西华商传媒集团有限责任
3-3-2-31
等 公司持有100%权益的公司
农业信息
咨询、农业 系由三名自然人股东持股的有限公司，不存
陕西裕正农业科技有限
10. 技术开发、 在以非公开方式向合格投资者募集资金设立
公司
生态农业 的情形，亦未聘请基金管理人进行投资管理
开发等
系由三名自然人股东间接持股的有限公司，
陕西石洋投资管理有限 不存在以非公开方式向合格投资者募集资金
11. 投资管理
公司 设立的情形，亦未聘请基金管理人进行投资
管理
系由上市公司赣锋锂业（证券代码：002460）
新余市长锋投资合伙企 及其参股公司江西长业投资管理有限公司出
12. 投资管理
业（有限合伙） 资设立的企业，不存在以非公开方式向合格
投资者募集资金设立的情形
系由普通合伙人厦门汉瑞投资管理有限公司
及自然人姚文答出资设立的企业，穿透至（自
厦门千鑫股权投资管理
13. 投资管理 然人、国资部门或者上市公司）最终持有人
合伙企业（有限合伙）
为两人，不存在以非公开方式向合格投资者
募集资金设立的情形
系由普通合伙人林乔智及两名自然人有限合
伙人持有的企业，穿透至（自然人、国资部
厦门维斯塔科投资咨询
14. 投资咨询 门或者上市公司）最终持有人为三人，不存
合伙企业（有限合伙）
在以非公开方式向合格投资者募集资金设立
的情形
系由胡亚明出资设立的一人有限公司，穿透
至（自然人、国资部门或者上市公司）最终
厦门华睿投资管理有限 资产管理、
15. 股东为一人，不存在以非公开方式向合格投
公司 投资管理
资者募集资金设立的情形，亦未聘请基金管
理人进行投资管理
综上所述，本所律师经核查后认为，易点天下现有非自然人股东共48家，其
中，宁波众点、宁波恒盛、山东江诣创业投资有限公司、霍尔果斯金润悦网络科
技合伙企业（有限合伙）、青岛金石灏汭投资有限公司、北京汇智时创投资管理
有限公司、宁波中金国联元泰股权投资合伙企业（有限合伙）、武汉华工科技投
资管理有限公司、西安华商广告有限责任公司、陕西裕正农业科技有限公司、陕
西石洋投资管理有限公司、新余市长锋投资合伙企业（有限合伙）、厦门千鑫股
权投资管理合伙企业（有限合伙）、厦门维斯塔科投资咨询合伙企业（有限合伙）、
厦门华睿投资管理有限公司等15家股东均由其各自的股东、合伙人出资，且均已
承诺不属于私募投资基金和私募投资基金管理人，不需要按照《中华人民共和国
证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人
3-3-2-32
登记和基金备案办法（试行）》等规定进行备案登记。其余33家股东均为已备案/
登记的私募基金或私募基金管理人。
6.4 发行人的实际控制人
6.4.1 控股股东与实际控制人
根据发行人目前的股本结构，邹小武直接持有发行人119,627,005股股份，占
发行人股本总额的30.18%；同时，邹小武作为宁波众点的普通合伙人，通过宁波
众点间接持有发行人0.84%的权益。因此，邹小武直接和间接合计持有发行人
31.02%的权益，系发行人的控股股东与实际控制人。
6.4.2 实际控制人过往的一致行动关系
2015年12月29日，邹小武、金林、王向阳、孙凤正、郝超、王一舟、邹园斌、
兰向辉、陈文凯签署了《一致行动协议》，在邹小武和其他各方共同持有发行人
所有已发行股份期间，邹小武和其他各方在行使发行人的股东大会的各项议案的
表决权时，其他各方一直保持与邹小武的一致；对于邹小武通过股东大会或其他
形式依法提议或作出的各项决策，其他各方均予以支持。其他各方完全认可邹小
武的经营管理能力并充分信任邹小武会维护公司及其股东的合法利益，支持邹小
武为公司的董事、法定代表人。
2017年11月14日，邹小武、金林、王向阳、孙凤正、郝超、王一舟、邹园斌、
兰向辉、陈文凯签署了原《一致行动协议之补充协议》，确认郝超、金林因个人
原因退出《一致行动协议》约定的一致行动关系，邹小武、王向阳、孙凤正、王
一舟、邹园斌、兰向辉、陈文凯均认可继续作为前述一致行动关系的一致行动人，
在发行人相关事项中保持一致行动，关于一致行动的决策方式与《一致行动协议》
一致。
2018年4月8日，邹小武、王向阳、孙凤正、王一舟、邹园斌、兰向辉、陈文
凯签署了原《一致行动协议之补充协议2》，确认上述股东因个人原因解除一致行
动关系。
本所律师核查了发行人实际控制人邹小武与过往一致行动人签署的《一致行
动协议》及其各补充协议，查阅了发行人在新三板挂牌期间披露的《关于实际控
制人签署<一致行动人协议>的公告》（2015年12月31日）、《关于公司部分股东解
3-3-2-33
除一致行动协议的公告》（2017年11月15日）以及发行人历次董事会、股东大会
会议文件，并核查了发行人实际控制人及其过往一致行动人出具的情况说明等。
本所律师经核查后认为，在一致行动关系存续期间，就各一致行动人形成决
议的机制，其他各方均与邹小武保持一致，对于邹小武通过股东大会或其他形式
依法提议或作出的各项决策，其他各方均予以支持；一致行动关系解除后，邹小
武仍是发行人的控股股东，实际控制的表决权比例超过30%，仍为发行人的实际
控制人；报告期内，针对公司内部的重大决策，公司董事会各董事、参与股东大
会投票的股东均与邹小武的意见保持一致。
因此，结合发行人在新三板挂牌期间做出的与其实际控制人认定有关的披露
信息，发行人报告期内实际控制人均为邹小武，未发生变更。
6.5 截至本律师工作报告出具之日，发行人共有股东88名，其中持股1%以
上的主要股东共21名，其股东及股本结构如下：
序号 股东姓名/名称 股份（股） 股份比例
1 邹小武 119,627,005 30.1796%
2 宁波众点股权投资合伙企业（有限合伙） 35,910,000 9.0594%
宁波恒盛博利股权投资合伙企业（有限
3 22,199,414 5.6005%
合伙）
4 天津金星创业投资有限公司 15,069,500 3.8017%
5 孙凤正 13,324,890 3.3616%
6 王向阳 13,324,890 3.3616%
7 山东江诣创业投资有限公司 11,452,120 2.8891%
北京渤海通宸股权投资基金管理合伙企
8 10,382,840 2.6194%
业（有限合伙）
南京华文弘盛文化产业创业投资基金合
9 8,545,550 2.1559%
伙企业（有限合伙）
10 王一舟 8,326,500 2.1006%
11 袁晓强 6,666,700 1.6819%
12 郝超 6,255,200 1.5781%
3-3-2-34
13 庄浩 5,467,800 1.3794%
共青城富易投资管理合伙企业（有限合
14 5,210,000 1.3144%
伙）
15 邹园斌 5,141,384 1.2971%
杭州先锋基石股权投资合伙企业（有限
16 4,585,285 1.1568%
合伙）
霍尔果斯金润悦网络科技合伙企业（有
17 4,525,000 1.1416%
限合伙）
18 上海晨溪投资中心（有限合伙） 4,276,620 1.0789%
深圳市国信众创股权投资基金（有限合
19 4,272,775 1.0779%
伙）
20 前海股权投资基金（有限合伙） 4,272,770 1.0779%
21 青岛金石灏汭投资有限公司 4,020,475 1.0143%
其他 67 名股东 83,527,442 21.07%
合 计 396,384,160 100%
6.6 经中兴财光华会计师事务所有限责任公司上海分所出具“中兴财光华会
师报字（2012）沪第ZXHS0007号”《验资报告》验证，发行人整体变更为股份有
限公司时的注册资本已足额缴纳。
6.7 根据发行人承诺并经本所律师核查，发行人整体变更设立股份有限公司
后已办理相关资产和财产权的更名手续，不存在法律障碍或风险。
6.8 查验与结论
本所律师查阅了发行人及其发起人、股东的工商登记资料及年度报告公示资
料、身份证件、公司章程、合伙协议，综合采取了书面核查、访谈、外部查证等
查验方式，就发行人主体资格、住所、出资及所涉的评估、验资、出资资产向发
行人的交付等事项进行了核查验证；书面核查了发行人主要非自然人股东的企业
基本信息及追溯至自然人、国有主体、上市公司的最终出资人情况，通过中国证
券投资基金业协会官方网站检索了发行人非自然人股东的私募基金管理人或私
募基金产品登记备案情况，核查了相关股东的私募投资基金备案证明，核查了股
东出具的相关情况说明和承诺函；书面核查了发行人三类股东的基金合同及其补
3-3-2-35
充协议，核查了关于其最终出资人结构及其穿透后权益主体的确认文件，在全国
企业信用信息公示系统及其他第三方网络平台查询了三类股东管理人及其他非
自然人投资人的工商登记情况及其最终权益主体情况，核查了相关情况调查表和
承诺文件，核查了三类股东管理人提供的其向中国证券投资基金业协会履行的基
金产品备案、披露资料或信息，并就相关事项访谈了发行人实际控制人；书面核
查了国有股东陕文投公司及其母公司陕文投集团出具的《易点天下网络科技股份
有限公司国有股权管理方案》及其附件，以及国有股东的国资主管部门出具的相
关批复文件；书面核查了发行人实际控制人及其过往一致行动人签署的《一致行
动协议》及其补充协议，发行人的相关公告文件，并对原一致行动人进行了访谈
确认。本所律师经核查后认为：
（1） 发行人的发起人、股东依法存续，具有法律、法规和规范性文件规定
担任发起人或进行出资的资格；
（2） 发行人的发起人或股东人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和
规范性文件的规定；
（3） 发起人已投入发行人的资产产权关系清晰，将上述资产投入发行人不
存在法律障碍；
（4） 发起人投入发行人的资产或权利的权属证书已由发起人转移给发行
人，不存在法律障碍或风险。
七、 发行人的股本及其演变
7.1 发行人的股本演变
7.1.1 孚曼有限的设立
2005 年 4 月 6 日，经武汉市工商行政管理局核准，孚曼有限成立，注册号
为 4201002135514。孚曼有限成立时的经营范围为：“机电产品，日用化学品的
加工、生产、销售；纺织品、汽车（不含小轿车）及零配件销售；机械设备租赁；
保洁服务”，注册资本人民币 200 万元，其中自然人夏曙光出资 196 万元，自然
人陈蓉出资 4 万元。
3-3-2-36
2005 年 4 月 4 日，武汉正丰会计师事务有限公司出具了“武正丰验字（2005）
第 0020 号”《验资报告》，对孚曼有限截至 2005 年 4 月 4 日的注册资本实收情况
进行了审验，经验证全体股东出资已全部实缴到位，其中货币出资合计 122 万元，
实物出资合计 78 万元。
孚曼有限设立时的股东实物出资由湖北正丰财务咨询评估有限公司进行评
估并于 2005 年 4 月 4 日出具了“鄂正丰评报字（2005）第 0018 号”《资产评估
报告书》，根据上述资产评估报告及《验资报告》所附之《注册资本实收情况明
细表》《企业注册资本（金）入资专用存款证明》《实物移交清单》等，上述资产
评估价值为 78 万元，且已交割完毕。孚曼有限设立时的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 夏曙光 196 98
2 陈 蓉 4 2
合 计 200 100
7.1.2 公司更名为武汉孚曼机械有限公司
2008 年 8 月 30 日，孚曼有限召开股东会并通过决议，决定公司全称由“武
汉孚曼工贸有限公司”变更为“武汉孚曼机械有限公司”。
2008 年 9 月 8 日，孚曼有限办理完成了上述更名的工商变更登记。
7.1.3 孚曼有限第一次增资
2010 年 12 月 1 日，孚曼有限召开股东会并通过决议，决定同意公司注册资
本增加至人民币 350 万元，其中，夏曙光认缴新增注册资本人民币 150 万元。
2011 年 1 月 5 日，武汉乐信会计师事务所有限责任公司出具“武乐信验字
（2011）第 LX-1003 号”《验资报告》，根据上述《验资报告》，截至 2011 年 1
月 5 日，孚曼有限已收到股东夏曙光缴纳的全部新增出资合计人民币 150 万元，
均为货币出资。
2011 年 1 月 12 日，孚曼有限办理完成了上述增资的工商变更登记，上述增
资完成后孚曼有限的股权结构变更为：
3-3-2-37
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 夏曙光 346 98.86
2 陈 蓉 4 1.14
合 计 350 100
7.1.4 孚曼有限第二次增资
2012 年 5 月 8 日，孚曼有限召开股东会并通过决议，决定同意公司注册资
本增加至 500 万元，其中夏曙光认缴新增注册资本 150 万元。
2012 年 5 月 15 日，湖北中邦联合会计师事务所出具“鄂中邦会（2012）D
验字 B5-051 号”《验资报告》，根据上述《验资报告》，截至 2012 年 5 月 15 日，
孚曼有限已收到股东夏曙光缴纳的全部新增出资合计人民币 150 万元，均为货币
出资。
2012 年 5 月 18 日，孚曼有限办理完成了上述增资的工商变更登记，上述增
资完成后孚曼有限的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 夏曙光 496 99.2
2 陈 蓉 4 0.8
合 计 500 100
7.1.5 2012 年 12 月孚曼有限整体变更为股份有限公司时的股本结构
2012 年 12 月，孚曼有限以截止 2012 年 9 月 30 日的经审计净资产折股整体
变更为股份有限公司，整体变更后的股份公司名称为“湖北高曼重工股份有限公
司”，注册资本为 700 万元，股份总数为 700 万股。孚曼有限整体变更为股份有
限公司的具体情况详见本律师工作报告“4.2 孚曼有限整体变更设立为股份有限
公司”相关内容。
2013 年 2 月 6 日，公司办理完成了整体变更为股份有限公司的工商登记，
股份公司的股本结构如下：
3-3-2-38
序号 股东姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
1 夏曙光 6,944,000 99.2
2 陈蓉 56,000 0.8
合 计 7,000,000 100
7.1.6 股份公司于全国中小企业股份转让系统挂牌
根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的编号为“股转系统函
[2013]520 号”《关于同意湖北高曼重工股份有限公司股票在全国中小企业股份转
让系统挂牌的函》，经全国中小企业股份转让系统有限责任公司核查，同意高曼
重工在全国中小企业股份转让系统挂牌。
2013 年 7 月 24 日，中国证监会出具编号为“证监许可〔2013〕978 号”《关
于核准湖北高曼重工股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统公开转让
的批复》，核准高曼重工在全国中小企业股份转让系统公开转让，并将其纳入非
上市公众公司监管。
高曼重工于 2013 年 8 月 8 日起在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让，
证券简称为“高曼重工”，证券代码为“430270”。挂牌时高曼重工的总股本为
700 万股，均为有限售条件股份，转让方式为协议转让。
高曼重工股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后，根据规定，高曼重工股
票可以进行协议转让。
7.1.7 2015 年 9 月公司股份转让
2015 年 8 月 24 日，夏曙光与邹小武、金林签署《股份转让协议》，约定夏
曙光将其持有的高曼重工 1,007,000 股股份，以 1.77 元/股的价格协议转让给邹小
武，将其持有的高曼重工 729,000 股股份，以 1.77 元/股的价格协议转让给金林。
2015 年 9 月 8 日，夏曙光与邹小武、金林通过股转系统办理完成了上述股
份转让的交割。
上述协议转让完后，高曼重工的股本结构如下：
序号 股东姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
3-3-2-39
1 夏曙光 5,208,000 74.4000
2 邹小武 1,007,000 14.3857
3 金林 729,000 10.4143
4 陈蓉 56,000 0.8000
合 计 7,000,000 100
7.1.8 第一次定向发行股票
2015 年 9 月 11 日，高曼重工召开董事会审议并通过了《关于公司股票发行
方案的议案》《关于签署附生效条件的<股份认购协议>的议案》《关于修改<公司
章程>的议案》 关于公司在册股东无本次股票发行股份的优先认购权的议案》 关
于提请股东大会授权董事会办理本次股票发行相关事宜的议案》《关于召开公司
2015 年第一次临时股东大会的议案》等与本次定向发行股份相关的议案。经审
议决定定向发行股份 4,655.1 万股，发行价格为 1 元/股，预计募集资金不超过
4,655.1 万元。
2015 年 9 月 29 日，高曼重工召开 2015 年第一次临时股东大会并通过决议，
审议通过了《关于公司股票发行方案的议案》《关于签署附生效条件的<股份认购
协议>的议案》《关于修改<公司章程>的议案》《关于公司在册股东无本次股票发
行股份的优先认购权的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次股票发行
相关事宜的议案》等与本次定向发行股份相关的议案。
根据高曼重工分别与邹小武、王向阳、孙凤正、郝超、王一舟、邹园斌、兰
向辉、陈文凯签署附条件生效的《股份认购协议》，各方约定由上述认购方以 1
元/股的价格分别认购高曼重工股份 19,612,544 股、10,250,978 股、10,250,978 股、
2,310,000 股、1,665,300 股、1,752,800 股、354,200 股、354,200 股，上述认购方
均以现金方式出资。
根据高曼重工本次定向发行的《股票发行情况报告书》，本次定向发行的具
体认购情况如下：
序号 认购人姓名 认购股份数量（股） 认购方式
1 邹小武 19,612,544 现金
3-3-2-40
2 王向阳 10,250,978 现金
3 孙凤正 10,250,978 现金
4 郝超 2,310,000 现金
5 王一舟 1,665,300 现金
6 邹园斌 1,752,800 现金
7 兰向辉 354,200 现金
8 陈文凯 354,200 现金
合 计 46,551,000 -
2015 年 10 月 10 日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了编号
为“XYZH/2015XAA10033 号”的《验资报告》，对本次增资进行了审验，截至
2015 年 10 月 9 日止，已收新增实收资本合计 4,655.1 万元，各股东以货币出资
4,655.1 万元，高曼重工变更后的注册资本为 5,355.1 万元。
鉴于本次定向发行导致高曼重工实际控制人发生变更，即高曼重工的实际控
制人由夏曙光变更为邹小武。2015 年 11 月 9 日，邹小武根据《非上市公众公司
收购管理办法》规定披露了《收购报告书》，履行了相关信息披露义务。
根据高曼重工 2015 年 12 月 10 日作出的《关于股票发行新增股票将在全国
股份转让系统挂牌并公开转让的公告》，本次定向发行的股份于 2015 年 12 月 15
日起在股转系统挂牌公开转让。
2015 年 12 月 14 日，高曼重工办理完成了本次定向发行对应的工商变更登
记，截至 2015 年 12 月 15 日新增股份挂牌公开转让之日，高曼重工的股本结构
如下：
序号 股东姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
1 邹小武 20,619,544 38.5045
2 王向阳 10,250,978 19.1425
3 孙凤正 10,250,978 19.1425
4 夏曙光 5,208,000 9.7253
3-3-2-41
5 郝超 2,310,000 4.3136
6 邹园斌 1,752,800 3.2731
7 王一舟 1,665,300 3.1097
8 金 林 729,000 1.3613
9 兰向辉 354,200 0.6614
10 陈文凯 354,200 0.6614
11 陈蓉 56,000 0.1046
合 计 53,551,000 100
7.1.9 2015 年 12 月公司股份转让
2015 年 12 月 25 日，股东王向阳通过股转系统将其持有的高曼重工 7,586,000
股股份，以 1 元/股的价格协议转让给新干县正旗投资管理中心（普通合伙企业）
（以下简称“正旗投资”）。
2015 年 12 月 25 日，股东孙凤正通过股转系统将其持有的高曼重工 7,586,000
股股份，以 1 元/股的价格协议转让给正旗投资。
上述协议转让完后，高曼重工的股本结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 邹小武 20,619,544 38.5045
新干县正旗投资管理中心（普通合伙
2 15,172,000 28.3319
企业）
3 夏曙光 5,208,000 9.7253
4 郝超 2,310,000 4.3136
5 孙凤正 2,664,978 4.9765
6 王向阳 2,664,978 4.9765
7 邹园斌 1,752,800 3.2731
8 王一舟 1,665,300 3.1097
9 金 林 729,000 1.3613
3-3-2-42
10 兰向辉 354,200 0.6614
11 陈文凯 354,200 0.6614
12 陈蓉 56,000 0.1046
合 计 53,551,000 100
根据发行人于股转系统披露的权益变动报告书，并经孙凤正、王向阳确认：
正旗投资系由孙凤正与新干县新联华创投资管理中心（普通合伙企业）（以下简
称“新联华创投”）共同出资设立的普通合伙企业，其中孙凤正持有 0.05%财产
份额，新联华创投持有 99.95%财产份额；新联华创投系由孙凤正、王向阳出资
的普通合伙企业，其中孙凤正、王向阳各持有该合伙企业 50%财产份额。本次孙
凤正及王向阳分别转让其各自持有的发行人股份 7,586,000 股给正旗投资，系通
过变更持股方式谋求合伙企业在注册地的税收优惠。
2016 年 4 月 28 日，正旗投资将其持有的 5,322,000 股、2,776,000 股发行人
股份通过协议转让的方式分别转让给宁波恒盛及宁波众点2，转让价格为 9.5 元/
股。2016 年 5 月 16 日，正旗投资将其持有的 4,406,000 股发行人股份通过协议
转让的方式转让给宁波众点，转让价格为 9.5 元/股。根据孙凤正、王向阳的确认，
上述股份转让的定价依据系参考股份转让当时发行人最近一次定向发行股票的
价格而定；上述股份转让的原因系考虑正旗投资作为普通合伙企业所适用的税收
政策可能发生变化，二人因此调整其持有发行人股份的方式，即由宁波恒盛、宁
波众点两个有限合伙企业持有发行人股份。
除上述股份转让外，正旗投资于 2016 年 3 月至 2016 年 5 月期间通过股转系
统转让其持有的发行人股份（详见本章“7.1.12 第二次定向发行至第三次定向
发行期间的主要股份变动情况”）。截至 2016 年 5 月 17 日，正旗投资不再持有
2 2016 年 4 月 7 日，孙凤正和王向阳共同设立有限合伙企业新干县金达投资管理中心（有限合伙）（后迁址
至宁波并更名为“宁波众点股权投资合伙企业（有限合伙）”，以下统称“宁波众点”）和新干县博利投
资管理中心（有限合伙）（后迁址至宁波并更名为“宁波恒盛博利股权投资合伙企业（有限合伙）”，以下
统称“宁波恒盛”）。根据二人的确认：上述两家合伙企业工商登记的合伙人情况均为孙凤正持有 0.20%权
益并担任普通合伙人，王向阳持有 99.80%权益并担任有限合伙人。宁波众点、宁波恒盛两个持股平台合伙
企业自设立至 2019 年末宁波恒盛对外转让股份前，孙凤正、王向阳在其中实际享有的权益均为各占 50%（扣
除代邹小武持有的权益），王向阳名下登记的宁波众点 86.69%出资额系代孙凤正持有。王向阳通过宁波众
点代孙凤正持有部分出资额及其还原情况，详见本律师工作报告“7.2 发行人历史上的委托持股及其还原”
相关内容。
3-3-2-43
发行人的任何股份，也无其他经营业务。2017 年 2 月 28 日，正旗投资、新联华
创投均办理完成工商注销登记。
7.1.10 股份公司名称变更
2016 年 1 月 10 日，高曼重工召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于公司名称变更的议案》《关于修改<公司章程>的议案》，经审议决定公司
名称变更为“易点天下网络科技股份有限公司”，并对《公司章程》作出相应修
订。
2016 年 1 月 19 日，高曼重工办理完成了上述更名的工商变更登记。
根据高曼重工 2016 年 2 月 19 日作出的《公司全称和证券简称变更公告》，
公司于 2016 年 2 月 22 日正式在股转系统上进行名称变更。公司全称由“湖北高
曼重工股份有限公司”变更为“易点天下网络科技股份有限公司”，公司证券简
称由“高曼重工”变更为“易点天下”，公司证券代码为“430270”保持不变。
7.1.11 第二次定向发行股票
2015 年 12 月 11 日，公司召开第一届董事会第十六次会议并通过决议，审
议通过了《关于公司股票发行方案的议案》《关于签署附生效条件的<股份认购协
议>的议案》《关于修改<公司章程>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理
本次股票发行相关事宜的议案》《关于召开公司 2015 年第五次临时股东大会的议
案》等与本次定向发行股份相关的议案。经审议决定定向发行股份 1,004.07 万股，
发行价格为 9.5 元/股，预计募集资金不超过 95,386,650 元。
2015 年 12 月 27 日，公司召开 2015 年第五次临时股东大会并通过决议，审
议通过了《关于公司股票发行方案的议案》《关于签署附生效条件的<股份认购协
议>的议案》《关于修改<公司章程>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理
本次股票发行相关事宜的议案》等与本次定向发行股份相关的议案。
根据公司分别与天津金星投资有限公司、厦门驰骤投资合伙企业（有限合伙）、
北京金山安全软件有限公司签署附条件生效的《股份认购协议》，各方约定由上
述认购方以 9.5 元/股的价格分别认购公司股份 3,346,900 股、3,346,900 股、
3,346,900 股，上述认购方均以现金方式出资。
3-3-2-44
根据发行人实际控制人及相关股东方的访谈确认，天津金星投资有限公司、
厦门驰骤投资合伙企业（有限合伙）、北京金山安全软件有限公司等三家公司系
原 NDP Media Corp（以下简称“NDP”）的 A 轮投资人 Red Better Limited、CAPITAL
NUTS (HK) LIMITED （坚果资本（香港）有限公司）、 Cheetah Technology
Corporation Limited（猎豹科技有限公司）分别指定的境内投资主体，前述三家
境内主体认购易点天下股份之认购款是按照 NDP 分别回购其对应的三家境外投
资主体所持 NDP 股份的回购款金额而确定。关于 NDP 的具体情况请详见本律师
工作报告“9.1.8 NDP Media Corp 及其子公司情况”相关内容。
根据公司本次定向发行的《股票发行情况报告书》，本次定向发行的认购情
况如下：
序号 认购人名称 认购股份数量（股） 认购方式
1 北京金山安全软件有限公司 3,346,900 现金
2 天津金星投资有限公司3 3,346,900 现金
3 厦门驰骤投资合伙企业（有限合伙） 3,346,900 现金
合 计 10,040,700 -
2016 年 1 月 6 日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了编号为
“XYZH/2015XAA10134 号”的《验资报告》，对本次增资进行了审验，截至 2015
年 12 月 30 日止，公司已收新增缴纳注册资本（实收资本）合计 10,040,700 元，
各股东以货币出资 10,040,700 元，公司变更后的注册资本为 63,591,700 元，累计
实收资本（股本）63,591,700 元。
根据公司于 2016 年 2 月 16 日作出的《关于股票发行新增股票将在全国股份
转让系统挂牌并公开转让的公告》，本次定向发行的股份于 2016 年 2 月 19 日起
在股转系统挂牌公开转让。
2016 年 3 月 15 日，公司办理完成了本次定向发行对应的工商变更登记，截
至 2016 年 2 月 19 日新增股份挂牌公开转让之日，股份公司的股本结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%）
3
2018 年 8 月，天津金星投资有限公司名称变更为天津金星创业投资有限公司。
3-3-2-45
1 邹小武 20,619,544 32.4249
新干县正旗投资管理中心（普通合伙
2 15,172,000 23.8585
企业）
3 夏曙光 5,208,000 8.1897
4 北京金山安全软件有限公司 3,346,900 5.2631
5 天津金星投资有限公司 3,346,900 5.2631
6 厦门驰骤投资合伙企业（有限合伙） 3,346,900 5.2631
7 郝超 2,310,000 3.6326
8 孙凤正 2,664,978 4.1908
9 王向阳 2,664,978 4.1908
10 邹园斌 1,752,800 2.7563
11 王一舟 1,665,300 2.6187
12 金 林 729,000 1.1464
13 兰向辉 354,200 0.5570
14 陈文凯 354,200 0.5570
15 陈蓉 56,000 0.0881
合 计 63,591,700 100
7.1.12 第二次定向发行至第三次定向发行期间的主要股份变动情况
第二次定向发行完成工商变更之日（2016 年 3 月 15 日）至第三次定向发行
完成工商变更登记之日（2016 年 5 月 17 日）期间，与发行人实际控制人或其过
往一致行动人相关的通过股转系统交易的股份转让情况如下：
序 转让股份 转让价格
出让方 受让方 转让日期
号 数量（股） （元/股）
新干县正旗投资管理中
1 廖江 211,000 9.5 2016/3/24
心（普通合伙企业）
新干县正旗投资管理中 新干县博利投资管理
2 5,322,000 9.5 2016/4/28
心（普通合伙企业） 中心（有限合伙）
3-3-2-46
序 转让股份 转让价格
出让方 受让方 转让日期
号 数量（股） （元/股）
新干县金达投资管理
3 2,776,000 9.5
中心（有限合伙）
新干县正旗投资管理中 福州唐雅实业有限公
4 341,000 35.11 2016/5/5
心（普通合伙企业） 司
新干县正旗投资管理中 北京兴众合投资管理
5 150,000 35.11 2016/5/10
心（普通合伙企业） 中心（有限合伙）
厦门驰骤投资合伙企业 新干县博利投资管理
6 333,000 9.5 2016/5/10
（有限合伙） 中心（有限合伙）
新干县博利投资管理
7 天津金星投资有限公司 333,000 9.5 2016/5/11
中心（有限合伙）
北京兴众合投资管理
8 134,000 35.11
中心（有限合伙）
北京汇智时创投资管
9 新干县正旗投资管理中 355,000 28.1
理有限公司 2016/5/12
心（普通合伙企业）
厦门千鑫股权投资管
10 理合伙企业（有限合 907,000 35.11
伙）
新干县正旗投资管理中 新干县金达投资管理
11 4,406,000 9.5 2016/5/16
心（普通合伙企业） 中心（有限合伙）
安徽科讯创业投资基
新干县正旗投资管理中
12 金合伙企业（有限合 570,000 35.11 2016/5/17
心（普通合伙企业）
伙）
7.1.13 第三次定向发行股票
2016 年 3 月 3 日，易点天下召开第二届董事会第三次会议并通过决议，审
议通过了《关于易点天下网络科技股份有限公司股票发行方案的议案》《关于签
署附生效条件的<股份认购协议>的议案》《关于修改<公司章程>的议案》《关于
提请股东大会授权董事会办理本次股票发行相关事宜的议案》《关于召开公司
2016 年第三次临时股东大会的议案》等与本次定向发行股份相关的议案。经审
议决定定向发行股份 477.03 万股，发行价格为 35.11 元/股，预计募集资金不超
过 167,485,233 元。
3-3-2-47
2016 年 2 月 29 日，易点天下分别与富舜资产管理（上海）有限公司（代富
舜投资-畅享 2 号基金）、厦门国海坚果创业投资合伙企业（有限合伙）、厦门坚
果兄弟创业投资合伙企业（有限合伙）、青岛金石灏汭投资有限公司、上海晨溪
投资中心（有限合伙）、邹小武签署附条件生效的《股份认购协议》，约定由上述
认购方以 35.11 元/股的价格分别认购易点天下股份 1,637,176 股、142,424 股、
142,424 股、1,424,095 股、1,139,324 股、284,857 股，上述认购方均以现金方式
出资。
2016 年 3 月 20 日，易点天下召开 2016 年第三次临时股东大会并通过决议，
审议通过了《关于易点天下网络科技股份有限公司股票发行方案的议案》《关于
签署附生效条件的<股份认购协议>的议案》《关于修改<公司章程>的议案》《关
于提请股东大会授权董事会办理本次股票发行相关事宜的议案》等与本次定向发
行股份相关的议案。
根据易点天下本次发行的《股票发行情况报告书》，本次定向发行的认购情
况如下：
序号 认购人姓名/名称 认购股份数量（股） 认购方式
1 邹小武 284,857 现金
2 富舜投资-畅享 2 号基金 1,637,176 现金
3 青岛金石灏汭投资有限公司 1,424,095 现金
4 上海晨溪投资中心（有限合伙） 1,139,324 现金
厦门国海坚果创业投资合伙企业
5 142,424 现金
（有限合伙）
厦门坚果兄弟创业投资合伙企业
6 142,424 现金
（有限合伙）
合计 4,770,300 -
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为
“XYZH/2016XAA10381 号”的《验资报告》，经审验，截至 2016 年 3 月 25 日
止，公司已收新增缴纳注册资本（实收资本）合计 4,770,300 元，各股东以货币
3-3-2-48
出资 4,770,300 元，易点天下变更后的注册资本为 68,362,000 元，累计实收资本
（股本）68,362,000 元。
根据易点天下于 2016 年 5 月 4 日作出的《关于股票发行新增股票将在全国
股份转让系统挂牌并公开转让的公告》，本次定向发行的股份于 2016 年 5 月 9 日
起在股转系统挂牌公开转让。
2016 年 5 月 17 日，易点天下办理完成了本次定向发行对应的工商变更登记，
截至 2016 年 5 月 9 日新增股份挂牌公开转让之日，易点天下的股本结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 邹小武 20,904,401 30.5790
新干县正旗投资管理中心（普通合伙企
2 6,522,000 9.5404
业）
3 新干县博利投资管理中心（有限合伙） 5,322,000 7.7850
4 夏曙光 5,208,000 7.6183
5 北京金山安全软件有限公司 3,346,900 4.8958
6 天津金星投资有限公司 3,346,900 4.8958
7 厦门驰骤投资合伙企业（有限合伙） 3,346,900 4.8958
8 新干县金达投资管理中心（有限合伙） 2,776,000 4.0607
9 王向阳 2,664,978 3.8983
10 孙凤正 2,664,978 3.8983
11 郝超 2,310,000 3.3791
12 邹园斌 1,752,800 2.5640
13 王一舟 1,665,300 2.4360
14 富舜投资-畅享 2 号基金 1,637,176 2.3949
15 青岛金石灏汭投资有限公司 1,424,095 2.0832
16 上海晨溪投资中心（有限合伙） 1,139,324 1.6666
17 金林 729,000 1.0664
3-3-2-49
18 兰向辉 354,200 0.5181
19 陈文凯 354,200 0.5181
20 福州唐雅实业有限公司 341,000 0.4988
21 廖江 211,000 0.3087
厦门国海坚果创业投资合伙企业（有限
22 142,424 0.2083
合伙）
厦门坚果兄弟创业投资合伙企业（有限
23 142,424 0.2083
合伙）
24 陈蓉 56,000 0.0819
合 计 68,362,000 100
7.1.14 发行人自武汉迁址至西安
2016 年 6 月 3 日，发行人召开 2016 年第四次临时股东大会，审议通过了《关
于变更公司注册地址的议案》《关于修改<公司章程>的议案》，发行人注册地址由
武汉市硚口区解放大道 41 号汉正街都市工业区 B2-04 变更为西安市高新区天谷
八路 528 号国家电子商务示范基地东区 405 号。2016 年 6 月 27 日，发行人办理
完成了本次注册地址变更的工商变更登记。
7.1.15 第三次定向发行至第四次定向发行期间的主要股份变动情况
第三次定向发行完成工商变更之日（2016 年 5 月 17 日）至第四次定向发行
完成工商变更登记之日（2017 年 7 月 18 日）期间，与实际控制人或其过往一致
行动人相关的通过股转系统交易的股份转让情况如下：
转让股份数 转让价格
序号 出让方 受让方 转让日期
量（股） （元/股）
1 夏曙光 邹小武 3,020,000 1.77 2016/7/1
2 金林 2,187,000 1.77
夏曙光 2016/7/7
3 邹小武 1,000 1.77
根据本所律师与发行人实际控制人及夏曙光访谈确认，邹小武有意收购新三
板挂牌公司高曼重工，但受限于高曼重工时任控股股东夏曙光的董事身份，因此
于 2015 年 9 月受让夏曙光持有的 1,007,000 股股份（不超过其当时持有高曼重工
3-3-2-50
股份数量的 25%）；夏曙光辞去高曼重工的董事职务后，邹小武再受让其持有的
发行人 3,021,000 股股份，前后两次股份转让价格均为 1.77 元/股，各方对此未发
生过任何争议或纠纷。
7.1.16 第四次定向发行股票
2016 年 9 月 30 日，易点天下召开第二届董事会第十二次会议并通过决议，
审议通过了《关于易点天下网络科技股份有限公司 2016 年第二次股票发行方案
的议案》《关于修改<公司章程>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次
股票发行相关事宜的议案》《关于设立募集资金专项账户及签订三方监管协议的
议案》《关于召开公司 2016 年第七次临时股东大会的议案》等与本次定向发行股
份相关的议案。经审议决定公司拟向不超过 35 名符合《非上市公众公司监督管
理办法》以及《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》规
定条件的合格投资者发行股份合计不超过 1,200 万股（含 1,200 万股），发行价格
为 58.51 元/股，预计募集资金不超过 70,212 万元（含 70,212 万元）。
2016 年 10 月 24 日，易点天下召开 2016 年第七次临时股东大会并通过决议，
审议通过了《关于易点天下网络科技股份有限公司 2016 年第二次股票发行方案
的议案》《关于修改<公司章程>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次
股票发行相关事宜的议案》等与本次定向发行股份相关的议案。
2016 年 10 月 28 日，易点天下召开第二届董事会第十四次会议并通过决议，
审议通过了《关于公司拟与本次发行的投资方签署<公司股份认购协议>的议案》
《关于公司、公司实际控制人及其一致行动人拟与投资方签署含特殊条款的<股
份认购协议之补充协议>的议案》《关于<易点天下网络科技股份有限公司 2016
年第二次股票发行方案（修订稿）>的议案》等与本次定向发行股份相关的议案。
2016 年 11 月 14 日，易点天下召开 2016 年第八次临时股东大会并通过决议，
审议通过了《关于公司拟与本次发行的投资方签署<公司股份认购协议>的议案》
《关于公司、公司实际控制人及其一致行动人拟与投资方签署含特殊条款的<股
份认购协议之补充协议>的议案》《关于<易点天下网络科技股份有限公司 2016
年第二次股票发行方案（修订稿）>的议案》等与本次定向发行股份相关的议案。
3-3-2-51
2017 年 2 月 10 日，易点天下召开第二届董事会第十六次会议并通过决议，
审议通过了《关于公司、公司实际控制人及其一致行动人拟与投资方签署含特殊
条款的<关于易点天下网络科技股份有限公司在全国中小企业股份转让系统发行
股票之股份认购协议之补充协议（二）>的议案》等与本次定向发行股份相关的
议案。
2017 年 2 月 14 日，公司董事会（股东大会召集人）收到股东邹小武先生（持
有公司 35%的股份）书面提交的《关于公司 2017 年第一次临时股东大会增加临
时议案的提议函》，提议公司董事会在公司 2017 年第一次临时股东大会审议事项
中增加《关于修订<关于易点天下网络科技股份有限公司在全国中小企业股份转
让系统发行股票之股份认购协议之补充协议（二）>部分条款的议案》的临时议
案。2017 年 2 月 15 日，易点天下召开第二届董事会第十七次会议并通过决议，
审议通过了《关于修订<关于易点天下网络科技股份有限公司在全国中小企业股
份转让系统发行股票之股份认购协议之补充协议（二）>部分条款的议案》，并提
交股东大会审议。
2017 年 2 月 26 日，易点天下召开 2017 年第一次临时股东大会并通过决议，
审议通过了《关于公司、公司实际控制人及其一致行动人拟与投资方签署含特殊
条款的<关于易点天下网络科技股份有限公司在全国中小企业股份转让系统发行
股票之股份认购协议之补充协议（二）>的议案》《关于修订<关于易点天下网络
科技股份有限公司在全国中小企业股份转让系统发行股票之股份认购协议之补
充协议（二）>部分条款的议案》等与本次发行股份相关的议案。
2016 年 11 月 30 日，易点天下分别与武汉华工科技投资管理有限公司、北
京渤海通新股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）、杭州先锋基石股权投资合
伙企业（有限合伙）、红土创新基金管理有限公司（作为红土创新红石 51 号新三
板资产管理计划的管理人）、济宁先锋基石股权投资企业（有限合伙）、南京华文
弘盛文化产业创业投资基金合伙企业（有限合伙）、前海股权投资基金（有限合
伙）、陕西文化产业投资管理有限公司、陕西文化产业投资基金（有限合伙）、深
圳前海博创股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市国信众创股权投资基金
（有限合伙）、深圳协和聚翔股权投资管理企业（有限合伙）、新干县东正投资管
理中心（有限合伙）、银杉科创战略新兴产业基金（基金管理人为北京银杉科创
3-3-2-52
投资管理中心（有限合伙））签署附条件生效的《股份认购协议》，约定由上述认
购方以 58.51 元/股的价格分别认购易点天下股份 340,000 股、2,076,568 股、
917,057 股、406,000 股、792,053 股、1,709,110 股、854,554 股、512,732 股、341,821
股、1,025,465 股、854,555 股、350,000 股、341,822 股、393,095 股，上述认购
方均以现金方式出资。
根据易点天下本次定向发行的《股票发行情况报告书》，本次定向发行的认
购情况如下：
序号 认购人姓名/名称 认购股份数量（股） 认购方式
北京渤海通宸股权投资基金管理合伙企业
1 2,076,568 现金
（有限合伙）4
南京华文弘盛文化产业创业投资基金合伙企
2 1,709,110 现金
业（有限合伙）
深圳前海博创股权投资基金合伙企业（有限
3 1,025,465 现金
合伙）
4 杭州先锋基石股权投资合伙企业（有限合伙） 917,057 现金
5 深圳市国信众创股权投资基金（有限合伙） 854,555 现金
6 前海股权投资基金（有限合伙） 854,554 现金
7 济宁先锋基石股权投资企业（有限合伙） 792,053 现金
8 陕西文化产业投资管理有限公司 512,732 现金
9 红土创新红石 51 号新三板资产管理计划 406,000 现金
10 银杉科创战略新兴产业基金 393,095 现金
11 深圳协和聚翔股权投资管理企业（有限合伙） 350,000 现金
12 新干县东正投资管理中心（有限合伙） 341,822 现金
13 陕西文化产业投资基金（有限合伙） 341,821 现金
14 武汉华工科技投资管理有限公司 340,000 现金
合 计 10,914,832 -
4 2017 年 3 月，“北京渤海通新股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）”名称变更为“北京渤海通宸股
权投资基金管理合伙企业（有限合伙）”。
3-3-2-53
根据利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为“利安达验字[2017]
第 2019 号”的《验资报告》，经审验，截至 2016 年 12 月 9 日止，公司已收新增
缴纳注册资本（实收资本）合计 10,914,832 元，各股东以货币出资 10,914,832 元，
易点天下变更后的注册资本为 79,276,832 元。
根据易点天下 2017 年 5 月 9 日作出的《关于股票发行新增股票将在全国股
份转让系统挂牌并公开转让的公告》，本次定向发行的股份于 2017 年 5 月 12 日
起在股转系统挂牌公开转让。
2017 年 7 月 18 日，易点天下办理完成了本次定向发行对应的工商变更登记，
截至 2017 年 5 月 12 日新增股份挂牌公开转让之日，易点天下的股本结构如下：
持股数量 持股比例
序号 股东姓名/名称
（股） （%）
1 邹小武 23,925,401 30.1796
2 新干县金达投资管理中心（有限合伙） 7,182,000 9.0594
3 新干县博利投资管理中心（有限合伙） 5,988,000 7.5533
4 天津金星投资有限公司 3,013,900 3.8017
5 厦门驰骤投资合伙企业（有限合伙） 3,013,900 3.8017
6 金林 2,916,000 3.6782
7 王向阳 2,664,978 3.3616
8 孙凤正 2,664,978 3.3616
9 北京金山安全软件有限公司 2,643,900 3.3350
10 郝超 2,310,000 2.9138
北京渤海通宸股权投资基金管理合伙企业
11 2,076,568 2.6194
（有限合伙）
12 邹园斌 1,752,800 2.2110
南京华文弘盛文化产业创业投资基金合伙企
13 1,709,110 2.1559
业（有限合伙）
14 王一舟 1,665,300 2.1006
15 青岛金石灏汭投资有限公司 1,424,095 1.7964
3-3-2-54
深圳前海博创股权投资基金合伙企业（有限
16 1,025,465 1.2935
合伙）
17 杭州先锋基石股权投资合伙企业（有限合伙） 917,057 1.1568
厦门千鑫股权投资管理合伙企业（有限合伙）
18 907,000 1.1441
公司
19 上海晨溪投资中心（有限合伙） 855,324 1.0789
20 深圳市国信众创股权投资基金（有限合伙) 854,555 1.0779
21 前海股权投资基金（有限合伙） 854,554 1.0779
22 济宁先锋基石股权投资企业（有限合伙） 792,053 0.9991
23 富舜投资-畅享 2 号基金 689,176 0.8693
24 红土创新红石 51 号新三板资产管理计划 576,000 0.7265
25 安徽科讯创业投资基金合伙企业（有限合伙） 570,000 0.7190
26 陕西文化产业投资管理有限公司 512,732 0.6468
27 银杉科创战略新兴产业基金 393,095 0.4959
28 北京汇智时创投资管理有限公司 355,000 0.4478
29 兰向辉 354,200 0.4468
30 陈文凯 354,200 0.4468
31 深圳协和聚翔股权投资管理企业（有限合伙） 350,000 0.4415
32 新干县东正投资管理中心（有限合伙） 625,822 0.7894
33 陕西文化产业投资基金（有限合伙） 341,821 0.4312
34 张岳 341,000 0.4301
35 武汉华工科技投资管理有限公司 340,000 0.4289
36 须聪 317,000 0.3999
37 张建捷 315,000 0.3973
38 陈加军 315,000 0.3973
39 张永平 284,000 0.3582
40 莱芜中泰安盈创业投资基金（有限合伙） 257,000 0.3242
3-3-2-55
41 莱芜中泰投股权投资基金（有限合伙） 192,000 0.2422
42 富舜投资-卓越 2 号基金 171,000 0.2157
43 厦门国海坚果创业投资合伙企业（有限合伙） 142,424 0.1797
44 厦门坚果兄弟创业投资合伙企业（有限合伙） 142,424 0.1797
45 陈蓉 56,000 0.0706
46 霍鹏 47,000 0.0593
47 廖江 41,000 0.0517
48 杨斌 24,000 0.0303
49 富舜新能源股权投资管理（上海）有限公司 10,000 0.0126
50 吴萍萍 1,000 0.0013
51 钱祥丰 1,000 0.0013
52 杨晋峰 1,000 0.0013
合 计 79,276,832 100
7.1.17 2017 年 10 月资本公积转增股本
2017 年 9 月 30 日，易点天下召开 2017 年第四次临时股东大会并通过决议，
审议通过了《关于资本公积转增股本的议案》等。经审议决议，公司拟以股权登
记日的总股本 79,276,832 股为基数，向全体股东每 10 股以资本公积金转增 40 股，
共计转增股本 317,107,328 股（每股面值 1 元），权益分派后公司总股本增加到
396,384,160 股。该次权益分派权益登记日为 2017 年 10 月 18 日，除权除息日为
2017 年 10 月 19 日。
2017 年 10 月 29 日，易点天下办理完成了本次资本公积转增股本对应的工
商变更登记，注册资本变更为 396,384,160 元。
2019 年 7 月 13 日，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）陕西分所出
具了编号为“中兴财光华（陕）审验字（2019）第 01001 号”的《验资报告》，
对本次增资进行了审验。截至 2017 年 10 月 19 日止，公司已将资本公积
317,107,328.00 元转增股本，易点天下变更后的股本为 396,384,160 元。
7.1.18 2017 年 10 月资本公积转增股本至终止挂牌期间的主要股份变动情况
3-3-2-56
发行人 2017 年 10 月资本公积转增股本完成工商变更登记之日（2017 年 10
月 29 日）至股份公司终止挂牌之日（2018 年 4 月 2 日）期间，与实际控制人或
其过往一致行动人相关的通过股转系统交易的股份转让情况如下：
转让股份数 转让价格
序号 出让方 受让方 转让日期
量（股） （元/股）
1 1,000,000 11
2 金林 庄浩 1,000,000 11 2017/11/20
3 500,000 11
4 1,000,000 11.11
深圳谷仓创业投资合
金林 2017/11/20
5 伙企业（有限合伙） 950,000 11.11
6 金林 李捷 500,000 10.4 2017/11/21
7 金林 庄浩 200,000 11 2017/11/21
8 金林 孙体 500,000 11 2017/11/22
9 1,000,000 11
厦门吉宏包装科技股
金林 2017/11/24
10 份有限公司5 1,000,000 11
11 金林 曲卉 410,000 11 2017/12/5
12 金林 黄雪林 500,000 11 2017/12/6
13 1,000,000 11
14 金林 庄浩 1,000,000 11 2017/12/8
15 375,000 11
7.1.19 股份公司于全国中小企业股份转让系统终止挂牌
根据易点天下 2018 年 3 月 30 日《关于公司股票在全国中小企业股份转让系
统终止挂牌的公告》，股份公司股票自 2018 年 4 月 2 日起终止在全国中小企业股
份转让系统挂牌。公司股票终止挂牌后，公司股票的登记、转让、管理等事宜将
严格按照《公司法》及《公司章程》等相关规定执行。
7.1.20 股份公司终止挂牌后的股份转让情况
5 2019 年 9 月，“厦门吉宏包装科技股份有限公司”名称变更为“厦门吉宏科技股份有限公司”，该公司
系 A 股上市公司，股票简称：吉宏股份，股票代码：002803。
3-3-2-57
易点天下终止挂牌后，2018 年 4 月 3 日至本律师工作报告出具日期间的股
份变动情况如下：
序 转让股份数 转让价格 协议签署日
出让方 受让方
号 量（股） （元/股） 期
厦门千鑫股权投 韩钢 600,000 15.50
1. 资管理合伙企业 2018/4/18
（有限合伙） 王玮 500,000 15.50
弘湾资本管理有限公
2. 1,860,000 15.50
司
红土创新红石 51 2018/4/27
号新三板资产管
3. 柴培深 20,000 15.50
理计划
4. 王玮 1,000,000 15.50 2018/5/3
青岛金石灏汭投
5. 刘新渭 1,100,000 14.00 2018/5/15
资有限公司
杭州万点之汇股权投
6. 庄浩 资合伙企业（有限合 900,000 15.50 2018/5/17
伙）
7. 杨斌 陈文凯 1,000 14.00 2018/5/20
厦门吉宏包装科
8. 骆伟民 2,000,000 14.50 2018/5/21
技股份有限公司
深圳协和聚翔股 宁波中金国联元泰股
9. 权投资管理企业 权投资合伙企业（有 1,750,000 14.20 2018/5/25
（有限合伙） 限合伙）
青岛金石灏汭投 珠海臻泰大靖创新投
10. 1,000,000 14.00 2018/6/22
资有限公司 资企业（有限合伙）
深圳谷仓健行投资合
11. 骆伟民 1,000,000 15.00 2018/6/23
伙企业（有限合伙）
佛山市瑞信兆丰贰期
325,000 15.50
厦门千鑫股权投 投资中心（有限合伙）
12. 资管理合伙企业 2018/7/31
（有限合伙） 珠海市瑞信兆丰股权
675,000 15.50
投资基金（有限合伙）
厦门维斯塔科投资咨
13. 骆伟民 询合伙企业（有限合 1,000,000 17.00 2018/8/31
伙）
14. 青岛金石灏汭投 韩钢 1,000,000 14.00 2018/9/25
3-3-2-58
序 转让股份数 转让价格 协议签署日
出让方 受让方
号 量（股） （元/股） 期
资有限公司
朗玛一号（深圳）创
业投资中心（有限合 625,000
伙）
15. 韩钢 15.80 2018/10/21
朗玛四号（深圳）创
业投资中心（有限合 375,000
伙）
注
16. 庄浩 袁晓强 6,666,700 6.00 2019/2/27
新余市长锋投资合伙
17. 郝超 1,748,700 17.155 2019/5/14
企业（有限合伙）
厦门维斯塔科投 深圳力合新一代信息
18. 资咨询合伙企业 技术创业投资合伙企 450,000 16.50 2019/6/18
（有限合伙） 业（有限合伙）
深圳力合新一代信息
银杉科创战略新
19. 技术创业投资合伙企 450,000 16.50 2019/6/20
兴产业基金
业（有限合伙）
深圳前海博创股
20. 权投资基金合伙 丁渺淼 555,556 18.00 2019/7/3
企业（有限合伙）
宁波恒盛博利股
21. 份投资合伙企业 姜勇 1,836,879 14.1 2019/12/18
（有限合伙）
22. 邹园斌 孙体 384,616 13 2019/12/20
上海金浦文创股权投
23. 邹园斌 资基金合伙企业（有 3,000,000 11.5 2019/12/31
限合伙）
24. 邹园斌 高万平 238,000 12.6 2020/1/16
陕西高端装备制造产
25. 郝超 业投资基金合伙企业 3,546,100 14.1 2020/1/15
（有限合伙）
宁波恒盛博利股 2020/1/17
西安华商广告有限责
26. 份投资合伙企业 1,285,714 14
任公司
（有限合伙）
27. 宁波恒盛博利股 朱筠笙 71,400 14 2020/1/17
份投资合伙企业
3-3-2-59
序 转让股份数 转让价格 协议签署日
出让方 受让方
号 量（股） （元/股） 期
（有限合伙）
宁波恒盛博利股 西安鑫源产业投资中
28. 份投资合伙企业 心合伙企业（有限合 1,935,483 15.5 2020/1/21
（有限合伙） 伙）
29. 王平 53,812 8 2020/2/12
30. 厦门千鑫股权投 王其荣 35,875 8 2020/2/12
资管理合伙企业
31. （有限合伙） 莫懿 35,875 8 2020/2/12
32. 高淑芹 21,525 8 2020/2/12
深圳前海博创股
厦门华睿投资管理有
33. 权投资基金合伙 888,890 18 2020/2/18
限公司
企业（有限合伙）
宁波恒盛博利股
厦门华睿投资管理有
34. 份投资合伙企业 2,611,110 14 2020/2/20
限公司
（有限合伙）
注：庄浩与袁晓强之间的股份转让相关情况请详见本章“7.3 庄浩与袁晓强之间的股份
转让”相关内容。
7.1.21 截止本律师工作报告出具之日，发行人共有股东 88 名，其股东及股
本结构如下：
序号 股东姓名/名称 股份（股） 股份比例
1 邹小武 119,627,005 30.1796%
2 宁波众点股权投资合伙企业（有限合伙） 35,910,000 9.0594%
3 宁波恒盛博利股权投资合伙企业（有限合伙） 22,199,414 5.6005%
4 天津金星创业投资有限公司 15,069,500 3.8017%
5 孙凤正 13,324,890 3.3616%
6 王向阳 13,324,890 3.3616%
7 山东江诣创业投资有限公司 11,452,120 2.8891%
北京渤海通宸股权投资基金管理合伙企业（有限
8 10,382,840 2.6194%
合伙）
3-3-2-60
南京华文弘盛文化产业创业投资基金合伙企业
9 8,545,550 2.1559%
（有限合伙）
10 王一舟 8,326,500 2.1006%
11 袁晓强 6,666,700 1.6819%
12 郝超 6,255,200 1.5781%
13 庄浩 5,467,800 1.3794%
14 共青城富易投资管理合伙企业（有限合伙） 5,210,000 1.3144%
15 邹园斌 5,141,384 1.2971%
16 杭州先锋基石股权投资合伙企业（有限合伙） 4,585,285 1.1568%
17 霍尔果斯金润悦网络科技合伙企业（有限合伙） 4,525,000 1.1416%
18 上海晨溪投资中心（有限合伙） 4,276,620 1.0789%
19 深圳市国信众创股权投资基金(有限合伙) 4,272,775 1.0779%
20 前海股权投资基金(有限合伙) 4,272,770 1.0779%
21 青岛金石灏汭投资有限公司 4,020,475 1.0143%
22 济宁先锋基石股权投资企业（有限合伙） 3,960,265 0.9991%
深圳前海博创股权投资基金合伙企业（有限合
23 3,682,879 0.9291%
伙）
24 金林 3,645,000 0.9196%
陕西高端装备制造产业投资基金合伙企业（有限
25 3,546,100 0.8946%
合伙）
26 厦门华睿投资管理有限公司 3,500,000 0.8830%
上海金浦文创股权投资基金合伙企业（有限合
27 3,000,000 0.7568%
伙）
28 厦门驰骤投资合伙企业（有限合伙） 2,999,500 0.7567%
29 安徽科讯创业投资基金合伙企业（有限合伙） 2,850,000 0.7190%
30 陕西文化产业投资管理有限公司 2,563,660 0.6468%
31 须聪 2,535,880 0.6398%
32 深圳谷仓创业投资合伙企业（有限合伙） 1,950,000 0.4919%
3-3-2-61
33 西安鑫源产业投资中心合伙企业（有限合伙） 1,935,483 0.4883%
34 弘湾资本管理有限公司 1,860,000 0.4692%
35 姜勇 1,836,879 0.4634%
36 北京汇智时创投资管理有限公司 1,775,000 0.4478%
37 新余市长锋投资合伙企业（有限合伙） 1,748,700 0.4412%
38 陈文凯 1,772,000 0.4470%
39 兰向辉 1,771,000 0.4468%
宁波中金国联元泰股权投资合伙企业（有限合
40 1,750,000 0.4415%
伙）
41 陕西文化产业投资基金（有限合伙） 1,709,105 0.4312%
42 张岳 1,705,000 0.4301%
43 武汉华工科技投资管理有限公司 1,700,000 0.4289%
44 张建捷 1,575,000 0.3973%
45 陈加军 1,575,000 0.3973%
46 银杉科创战略新兴产业基金 1,515,475 0.3823%
47 王玮 1,500,000 0.3784%
48 新干县东正投资管理中心（有限合伙） 1,424,110 0.3593%
49 张永平 1,420,000 0.3582%
50 西安华商广告有限责任公司 1,285,714 0.3244%
51 孙体 1,644,616 0.4149%
52 刘新渭 1,100,000 0.2775%
53 无锡泓石汇泉股权投资管理中心（有限合伙） 1,080,000 0.2725%
54 东莞市融易中以创业投资合伙企业（有限合伙） 1,020,000 0.2573%
55 珠海臻泰大靖创新投资企业（有限合伙） 1,000,000 0.2523%
56 深圳谷仓健行投资合伙企业（有限合伙） 1,000,000 0.2523%
57 蒋琳 905,000 0.2283%
3-3-2-62
58 杭州万点之汇股权投资合伙企业（有限合伙） 900,000 0.2271%
深圳力合新一代信息技术创业投资合伙企业（有
59 900,000 0.2271%
限合伙）
60 台州泓石汇泉投资管理合伙企业（有限合伙） 750,000 0.1892%
61 陕西裕正农业科技有限公司 714,000 0.1801%
62 厦门坚果兄弟创业投资合伙企业（有限合伙） 712,120 0.1797%
63 珠海市瑞信兆丰股权投资基金（有限合伙） 675,000 0.1703%
64 朗玛一号（深圳）创业投资中心（有限合伙） 625,000 0.1577%
65 陕西石洋投资管理有限公司 619,000 0.1562%
66 韩钢 600,000 0.1514%
67 丁渺淼 555,556 0.1402%
68 厦门维斯塔科投资咨询合伙企业（有限合伙） 550,000 0.1388%
69 李捷 500,000 0.1261%
70 黄雪林 500,000 0.1261%
71 董旭东 428,000 0.1080%
72 厦门千鑫股权投资管理合伙企业（有限合伙） 426,973 0.1077%
73 曲卉 409,000 0.1032%
74 朗玛四号（深圳）创业投资中心（有限合伙） 375,000 0.0946%
75 佛山市瑞信兆丰贰期投资中心（有限合伙） 325,000 0.0820%
76 陈蓉 280,000 0.0706%
77 高万平 238,000 0.0600%
78 陈哲 150,000 0.0378%
79 白玉龙 100,000 0.0252%
80 李洪瀚 100,000 0.0252%
81 朱筠笙 71,400 0.0180%
82 王平 53,812 0.0136%
3-3-2-63
83 王其荣 35,875 0.0091%
84 莫懿 35,875 0.0091%
85 高淑芹 21,525 0.0054%
86 柴培深 20,000 0.0050%
87 纪翔 10,000 0.0025%
88 钱祥丰 5,000 0.0013%
合 计 396,384,160 100%
7.2 发行人历史上的委托持股及其还原
（1） 孙凤正、王向阳及邹小武之间委托持股关系的形成
2015 年 12 月，孙凤正及王向阳分别转让其各自持有的发行人股份 7,586,000
股给正旗投资，孙凤正、王向阳分别持有正旗投资约 50%权益，上述股份转让仅
变更两人的持股方式，彼此的权益比例未发生变更。
2016 年 4 月至 5 月，正旗投资将其持有的发行人股份分别转让给宁波恒盛
5,322,000 股、转让给宁波众点 7,182,000 股。根据王向阳、孙凤正确认，上述转
让并不导致其各自实际持有的发行人权益发生变动，但宁波恒盛、宁波众点工商
登记的普通合伙人均为孙凤正且由其持有 0.20%权益，有限合伙人均为王向阳且
由其持有 99.80%权益，导致工商登记的权益比例与实际权益比例不同。根据王
向阳、孙凤正确认，上述工商登记情况系出于普通合伙人与有限合伙人在注册地
执行的税收成本差异及工商登记便利的考虑，双方实际分别持有两合伙企业全部
权益的 50%（扣除 2016 年 5 月后代邹小武持有的权益部分）。
2016 年 5 月 10 日，厦门驰骤投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“驰骤
投资”）将 333,000 股公司股票以 9.5 元/股价格转让给宁波恒盛（当时的名称为
博利投资，下同）；2016 年 5 月 11 日，天津金星投资有限公司（以下简称“金
星创投”）将 333,000 股公司股票以 9.5 元/股价格转让给宁波恒盛。驰骤投资和
金星创投转让给博利投资的股份实际是作为投资人对易点天下实际控制人邹小
武的股权激励，转让价格按照驰骤投资、金星投资的持股成本确定。由于宁波恒
盛注册地税收征缴政策存在优势，因此邹小武委托宁波恒盛受让上述股份；鉴于
3-3-2-64
宁波众点、宁波恒盛均为孙凤正、王向阳持有全部权益，为后续整合的便利，三
方约定由王向阳通过宁波众点代邹小武持有该部分权益。
2017 年 10 月，发行人以资本公积转增股本，宁波众点持有的发行人股份变
更为 7,182,000 股；宁波恒盛持有的发行人股份变更为 5,322,000 股，王向阳、孙
凤正、邹小武在宁波众点的代持关系如下：
对应发行人股份数量
名义持有人 实际持有人 出资额（万元） 财产份额
（股）
邹小武 278.10 9.27% 3,330,000
王向阳 孙凤正 2,600.70 86.69% 31,128,300
王向阳 115.20 3.84% 1,379,880
孙凤正（自行实际持有） 6 0.2% 71,820
合 计 3,000 100% 35,910,000
截至 2019 年末宁波恒盛对外转让股份前，宁波恒盛的合伙人及出资情况如
下：
对应发行人股份数量
合伙人姓名 出资额（万元） 财产份额
（股）6
王向阳 2,994 99.8% 29,880,120
孙凤正 6 0.2% 59,880
合 计 3,000 100% 29,940,000
（2） 委托持股关系的解除
为解除上述代持关系并体现真实的权益结构，2020 年 3 月 6 日，王向阳分
别与邹小武、孙凤正签署了《解除委托持股协议》，约定王向阳将其受托持有的
宁波众点出资份额转让给实际权益人，解除委托持股关系，即王向阳将宁波众点
278.10 万元出资额转让给邹小武、将宁波众点 2,600.70 万元出资额转让给孙凤正。
6
发行人 2017 年 10 月资本公积转增股本后的股份数量。
3-3-2-65
2020 年 4 月 1 日，宁波众点就上述股权还原事宜办理完成了工商变更登记手续。
上述代持关系解除后，宁波众点的权益结构如下：
序 出资额 （万 对应持有发行人
合伙人姓名 财产份额 类别
号 元） 的股份数量（股）
1 邹小武 278.10 9.27% 3,330,000 普通合伙人
2 孙凤正 2,606.70 86.89% 31,200,120 有限合伙人
3 王向阳 115.20 3.84% 1,379,880 有限合伙人
合 计 3,000 100% 35,910,000 -
（3） 查验与小结
根据邹小武、王向阳、孙凤正的确认：在宁波众点设立之日起至上述委托持
股关系解除之日止，王向阳名下的宁波众点 278.10 万元出资额系代邹小武持有，
王向阳名下的宁波众点 2,600.70 万元出资额系代孙凤正持有。上述委托持股关系
已于 2020 年 4 月解除。就上述委托持股事宜及解除代持，邹小武、王向阳、孙
凤正相互之间，以及与易点天下、宁波众点等主体之间均不存在任何纠纷及潜在
纠纷。
本所律师书面审阅了宁波众点自设立至今的全套工商登记档案、财务报表、
出资缴款凭证，对邹小武、王向阳、孙凤正进行了访谈，核查了邹小武、王向阳、
孙凤正出具的相关确认和承诺。本所律师经核查后认为：宁波众点曾经存在的委
托持股情况未违反相关法律、法规和规范性文件的强制性规定，该等委托持股关
系已经解除；宁波众点目前为持有发行人股份的持股平台合伙企业，不存在委托
代持的情形；上述委托持股各方未因宁波众点该等委托持股关系发生过纠纷，上
述委托持股的形成、存续及解除不存在纠纷或潜在纠纷，不会对发行人本次股票
发行上市构成实质性法律障碍。
7.3 庄浩与袁晓强之间的股份转让
（1） 股份转让的背景
2017 年 11 月，庄浩因个人对外投资存在资金需求，向其好友袁晓强借款，
袁晓强向庄浩支付了款项人民币 4,000 万元，均为袁晓强个人自有资金，该债务
不计息、未约定债务期限。为保证上述债务的履行，庄浩与袁晓强协商确定，由
3-3-2-66
庄浩后续以其名下的易点天下股份抵偿上述债务。根据双方协商，庄浩持有的易
点天下股份抵偿上述债务时应参考庄浩持有易点天下股份的成本（除权后约为
6.53 元/股，经双方协商按照 6.6 元/股计价）扣除庄浩持有上述股份期间的现金
分红收益（税后）作为抵偿单价，由庄浩在结算时将相应股份过户给袁晓强。
（2） 股份交割
2019 年 2 月，庄浩与袁晓强决定结算上述股份抵偿债务事项，经双方确认，
庄浩持有易点天下股份期间，分别于 2017 年 9 月、2017 年 11 月、2018 年 9 月
取得现金分红 0.2 元/股（除权后）、0.4 元/股、0.15 元/股，以上现金分红合计
0.75 元/股，扣除个人所得税影响后约为 0.6 元/股，按照双方原协商的冲抵单价
扣除上述分红影响后，确定冲抵股份单价为 6 元/股，4,000 万元对价折算股份为
6,666,700 股。
2019 年 2 月 7 日，庄浩与袁晓强签订股份转让协议，约定庄浩将其持有的
易点天下 6,666,700 股股份过户给袁晓强，袁晓强无需另行支付股份转让对价。
（3） 查验与小结
根据本所律师与庄浩、袁晓强确认：庄浩、袁晓强之间上述债务的建立系出
于各自真实意思表示，上述债务的清偿方式系双方协商确定，合法、合规、真实、
有效；在上述债务存续期间直至庄浩以易点天下股份冲抵债务之日，双方无纠纷
及潜在纠纷；截止 2019 年 2 月，庄浩将易点天下 6,666,700 股股份过户给袁晓强
后，双方权利义务即告结清，不存在争议或纠纷；除上述情况外，庄浩及袁晓强
彼此之间或与第三方之间均不存在关于易点天下股份的委托持股相关约定。
本所律师书面审阅了庄浩与袁晓强之间的股份转让协议、转账凭证等，核查
了庄浩、袁晓强出具的情况说明等。本所律师经核查后认为：庄浩与袁晓强上述
股份转让情况不违反相关法律、法规和规范性文件的强制性规定，不存在潜在争
议或纠纷，不会对发行人本次股票发行上市构成实质性法律障碍。
7.4 发行人历史上的对赌及其解除
（1）过往的对赌条款情况
3-3-2-67
在易点天下第四次定向发行股票过程中，公司、公司实际控制人邹小武及其
过往一致行动人与投资人签订了《关于易点天下网络科技股份有限公司在全国中
小企业股份转让系统发行股票之股份认购协议》《关于易点天下网络科技股份有
限公司在全国中小企业股份转让系统发行股票之股份认购协议之补充协议》（以
下简称《补充协议一》）、《关于易点天下网络科技股份有限公司在全国中小企业
股份转让系统发行股票之股份认购协议之补充协议（二）》（以下简称《补充协议
二》）。
上述股份认购协议及补充协议就公司第四次定向发行股票后的股东权利义
务进行明确约定，主要内容包括股份的认购、交割、业务经营、款项用途、投资
者保护条款等事项，其中涉及投资方所享有的特别权利条款为业绩承诺、重大资
产重组的业绩承诺、股份回购、反稀释、共同出售权、优先购买权及优先认购权、
豁免行使、股东大会及董事会等条款（以下一并简称“投资方特殊权利条款”）。
（2）对赌协议的解除情况
截至 2020 年 3 月 14 日，公司、公司实际控制人邹小武及其过往一致行动人、
公司股东宁波众点、宁波恒盛与公司第四次定向发行的投资方7武汉华工科技投
资管理有限公司、北京渤海通宸股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）、杭州
先锋基石股权投资合伙企业（有限合伙）、济宁先锋基石股权投资企业（有限合
伙）、南京华文弘盛文化产业创业投资基金合伙企业（有限合伙）、前海股权投资
基金（有限合伙）、陕西文化产业投资管理有限公司、陕西文化产业投资基金（有
限合伙）、深圳前海博创股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市国信众创股
权投资基金（有限合伙）、新干县东正投资管理中心（有限合伙）、北京银杉科创
投资管理中心（有限合伙）（代表其管理的银杉科创战略新兴产业基金）签署了
《关于易点天下网络科技股份有限公司股份认购相关事项之补充协议》（以下简
称《补充协议三》），解除了上述投资方特殊权利条款。
协议各方共同确认，截止《补充协议三》生效之日，不存在其他与公司及其
现有股东关于企业业绩承诺、对赌、上市要求、及相关赔偿、股份回购、股权结
构调整的任何约定，亦不存在与上述类别约定相关的尚未结清的赔偿或尚未履行
7
截至 2018 年 5 月，公司第四次定向发行的投资方中，红土创新红石 51 号新三板资产管理计划、深圳协
和聚翔股权投资管理企业（有限合伙）等两家原股东已将其持有的发行人股份全部转让退出，至本律师工
作报告出具日，未再持有发行人股份。
3-3-2-68
完毕的回购义务。《补充协议三》生效后，投资方作为公司股东依照法律、法规、
公司章程享有权利、承担义务，不存在与公司其他股东不一致的特别权利。
（3）对赌协议解除对本次发行上市的影响
本所律师核查了上述机构股东签署的《补充协议三》及相关《确认函》，访
谈了发行人实际控制人，并经其过往一致行动人书面确认。本所律师经核查后认
为，《补充协议三》生效后，投资者与公司及其他股东等相关主体之间已不存在
任何对赌安排或其他涉及股权调整、补偿等特殊安排，不存在任何现有或潜在纠
纷或争议。对赌协议的解除有利于保持公司股权结构的稳定性，对本次发行上市
不构成重大不利影响。
7.5 股份质押情况
经发行人及其股东确认并经本所律师核查，发行人全体股东所持股份不存在
质押、冻结及其他形式的法律负担，发行人各股东持有的发行人股份不存在任何
权属纠纷。
7.6 查验与结论
本所律师查阅了发行人的工商登记资料，关注了其间所涉审计、评估及验资
机构出具的相关法律文件，并以书面核查结合必要的访谈、向工商登记机关查证
等查验方式，就上述发行人的设立、股权权益形成及变动原因、定价基础和所涉
的交易合同、股票交易对账单等，以及发行人全体股东所持的发行人股份是否存
在质押、冻结等情况进行了查验。
本所律师经核查后认为：
（1） 发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效；
（2） 除本律师工作报告已披露之代持情况外，发行人自成立以来不存在其
他股权代持的情形，上述代持情况现已解除；除上述外，发行人历次股权变动合
法、合规、真实、有效；
（3） 发起人所持股份不存在质押。
3-3-2-69
八、 发行人的业务
8.1 发行人的经营范围
8.1.1 根据发行人《营业执照》及《公司章程》记载，发行人的经营范围
为：“手机软件技术开发、技术服务；软件开发；信息技术咨询服务；企业管理
咨询服务；商品信息咨询服务；市场营销策划与咨询服务；广告设计、制作、发
布及代理；货物与技术的进出口经营（国家限制、禁止和须经审批进出口的货物
和技术除外）；网络信息技术服务；房屋租赁（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）”。
8.2 发行人的主营业务
8.2.1 根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人主营业务为为客户提
供全球营销推广服务。
8.2.2 根据发行人说明并经本所律师核查，发行人报告期内主营业务未发
生重大变更。
8.2.3 根据毕马威会计师出具的《审计报告》，发行人 2017 年、2018 年、
2019 年的主营业务经营状况为：
单位：元
年度 2017 年 2018 年 2019 年
主营业务收入 1,799,249,049.23 1,978,418,096.83 2,492,106,618.01
其他业务收入 - 205,848.96 1,015,959.21
合 计 1,799,249,049.23 1,978,623,945.79 2,493,122,577.22
根据发行人的上述财务数据，发行人主营业务突出。
8.3 业务资质
根据发行人说明，公司主要通过提供效果广告服务、品牌广告服务和头部媒
体账户管理服务，为客户提供全球营销推广服务。
根据发行人确认，并经本所律师对发行人住所地信息产业主管部门访谈了
解，发行人及其控股子公司无需取得互联网信息服务增值电信业务经营许可证或
3-3-2-70
其他互联网信息服务相关资质证照；发行人及其控股子公司不存在因违反国家和
地方网络安全和信息化管理相关的法律、法规、规章、规范性文件而被处罚的情
形。
8.4 根据相关境外律师就发行人境外子公司出具的法律意见书，并经发行
人确认，报告期内发行人在中国大陆以外的经营符合当地法律规定。发行人报告
期内在中国大陆以外其他国家或地区设立分、子公司开展业务经营的情况，请详
见本律师工作报告第九章“关联交易及同业竞争”之“发行人的境外控股子公司”
等相关内容。
8.5 经本所律师核查，发行人股东已在《公司章程》中约定，发行人为永
久存续的股份有限公司。经发行人说明并经本所律师核查，发行人不存在需要终
止经营或影响公司持续经营的其他事项，故发行人不存在影响持续经营的法律障
碍。
8.6 查验与结论
本所律师采用书面核查、访谈和实地调查等查验方式，结合毕马威会计师出
具的《审计报告》，关注了现行法律法规对发行人所处行业或所从事业务的产业
政策、发行人工商登记经营期限与经营范围、对外投资、所从事业务的分类和收
入占比、主要客户和供应商与发行人间的商业交易模式等方面的情况。
本所律师经核查后认为：
（1） 发行人的经营范围和主要经营方式符合有关法律、法规和规范性文件
规定，符合国家产业政策；
（2） 发行人报告期内在中国大陆以外设立子公司开展业务经营，相关业务
合法合规；
（3） 发行人报告期内主营业务未发生重大变更；
（4） 发行人的主营业务突出；
（5） 发行人不存在影响持续经营的法律障碍。
3-3-2-71
九、 关联交易及同业竞争
9.1 发行人的关联方
9.1.1 发行人的子公司发行人的境内控股子公司
根据发行人确认及本所律师核查，截至 2020 年 4 月 7 日，发行人对外投资
包括 8 家境内子公司，其具体情况如下：
（1） 西安点告网络科技有限公司
西安点告系发行人全资子公司，成立于 2015 年 6 月 12 日，现持有西安市市
场监督管理局核发的统一社会信用代码为 916101313337729812 的《营业执照》，
住所为西安市高新区天谷八路 156 号软件新城研发基地二期 A3-1 西侧二层
02002 室，法定代表人为邹小武，注册资本为 74,000 万元，经营范围为“广告的
设计、制作、代理、发布（须经审批的除外）；计算机软件开发、销售及网上销
售；电脑图文设计；系统集成；计算机技术开发及技术服务；增值电信业务；电
子商务平台及电子商务技术服务；货物与技术的进出口经营（国家限制、禁止和
须经审批进出口的货物和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）”。截至 2020 年 4 月 7 日，发行人持有西安点告 100%股权。
（2） 西安广知网络科技有限公司
西安广知系西安点告全资子公司，成立于 2016 年 1 月 25 日，现持有西安市
市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91610131MA6TXHGM2F 的《营业
执照》，住所为陕西省西安市高新区天谷八路 156 号软件新城研发基地二期 A3-1
西侧二层 02003 室，法定代表人为邹小武，注册资本为 500 万元，经营范围为“一
般经营项目：广告的设计、制作、发布、代理；计算机软件开发、销售；电脑图
文设计；系统集成；计算机技术开发及技术服务。（以上经营范围除国家规定的
专控及许可项目）”。截至 2020 年 4 月 7 日，西安点告持有西安广知 100%股权。
（3） 北京华艺世嘉网络有限公司
华艺世嘉系西安点告全资子公司，成立于 2016 年 6 月 3 日，现持有北京市
工商行政管理局海淀分局核发的统一社会信用代码为 91110108MA005YR84C 的
《营业执照》，住所为北京市海淀区海淀北二街 8 号 10 层 1101，法定代表人为
3-3-2-72
邹小武，注册资本为 500 万元，经营范围为“互联网信息服务；技术开发、技术
推广、技术转让、技术咨询、技术服务；经济贸易咨询；企业策划；企业管理咨
询；工程和技术研究与试验发展。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展
经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”。截至 2020
年 4 月 7 日，西安点告持有华艺世嘉 100%股权。
（4） 上海云充点网络科技有限公司
云充点系西安点告全资子公司，成立于 2017 年 4 月 28 日，现持有中国（上
海）自由贸易试验区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
91310115MA1K3PP27T 的《营业执照》，住所为中国（上海）自由贸易试验区芳
春路 400 号 1 幢 3 层，法定代表人为邹小武，注册资本为 500 万元，经营范围为
“从事网络科技、计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转
让，计算机软硬件的研发、设计、销售，系统集成，电脑图文设计，各类广告的
设计、制作、代理、发布。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）”。截至 2020 年 4 月 7 日，西安点告持有云充点 100%股权。
（5） 北京星合之星网络科技有限公司
星合之星系西安点告全资子公司，成立于 2016 年 4 月 25 日，现持有北京市
工商行政管理局海淀分局核发的统一社会信用代码为 91110108MA0051E57J 的
《营业执照》，住所为北京市海淀区海淀北二街 8 号 10 层 1119，法定代表人为
邹小武，注册资本为 500 万元，经营范围为“技术开发、技术推广、技术转让、
技术咨询、技术服务；经济贸易咨询；企业策划；企业管理咨询；工程和技术研
究与试验发展；接受金融机构委托从事金融信息技术外包服务；接受金融机构委
托从事金融业务流程外包服务；接受金融机构委托从事金融知识流程外包服务；
设计、制作、代理、发布广告；技术进出口、货物进出口、代理进出口。（企业
依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营
活动。）”。截至 2020 年 4 月 7 日，西安点告持有星合之星 100%股权。
（6） 西安点聚创网络科技有限责任公司
3-3-2-73
点聚创系西安点告全资子公司，成立于 2019 年 4 月 30 日，现持有西安市市
场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91611105MA6TWQMBXP 的《营业执
照》，住所为陕西省西安市沣东新城沣东大道（东段）2196 号自贸新天地创星社
C0111，法定代表人为邹小武，注册资本为 500 万元，经营范围为“网络科技研
发；广告的设计、制作、代理、发布；计算机软件开发、销售；电脑图文设计；
计算机系统集成；计算机技术开发及技术服务。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）”。截至 2020 年 4 月 7 日，西安点告持有点聚创
100%股权。
（7） 西安易联趣网络科技有限责任公司
易联趣系西安点告全资子公司，成立于 2019 年 4 月 30 日，现持有西安市市
场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91611105MA6TWQMC8P 的《营业执
照》，住所为陕西省西安市沣东新城东大道（东段）2196 号自贸新天地创星社
C0109，法定代表人为邹小武，注册资本为 500 万元，经营范围为“网络科技研
发；广告的设计、制作、代理、发布；计算机软件开发、销售；电脑图文设计；
计算机系统集成；计算机技术开发及技术服务（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）”。截至 2020 年 4 月 7 日，西安点告持有易联趣 100%
股权。
（8） 深圳点光年网络科技有限公司
点光年系西安点告全资子公司，成立于 2019 年 7 月 17 日，现持有深圳市市
场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91440300MA5FPNQ39F 的《营业执照》，
住所为深圳市宝安区西乡街道河东社区新城广场 3 层，法定代表人为邹小武，注
册资本为 300 万元，经营范围为“计算机软硬件的技术开发、技术服务及销售；
电脑图文设计；系统集成；从事广告业务；国内贸易；经营进出口业务。（法律、
行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）”。
截至 2020 年 4 月 7 日，西安点告持有点光年 100%股权。
9.1.1.2 发行人的境外子公司
根据发行人确认及本所律师核查，截至报告期末，发行人对外投资包括 11
家境外子公司，其具体情况如下：
3-3-2-74
（1） Click Tech Limited
根据何耀棣律师事务所出具的编号为“524-915-929-946-1487-2019(23)-5”
的法律意见书，截至报告期末，香港 Click 基本情况如下：
香港 Click 系西安点告全资子公司，成立于 2015 年 7 月 23 日，注册地位于
香港，公司编号为“2266617”；注册地址为 Room503, 5/F, Wayson Commercial
Building, 28 Connaught Road West, Sheung Wan, Hong Kong；已发行股份总数为
80,000,000 股普通股，总款额为 80,000,000 美元，其中，西安点告持有香港
Click100%股权。
根据上述法律意见书，截至报告期末，香港 Click 业务性质为“软件设计、
开发、销售、网络设计与开发、系统集成、技术服务”，香港 Click 业务从未涉
及需申请政府许可、注册或牌照领域（商业登记除外），境外律师未有发现针对
该公司的实际经营活动违反适用的法律法规。
除本律师工作报告“20.2 发行人及其控股子公司涉及行政处罚的情况”中
披露的香港 Click 曾受到的行政处罚外，根据上述法律意见书，截至报告期末，
香港 Click 及其董事未牵涉于诉讼查册报告中所涵盖的香港有关法院及审裁处的
任何诉讼案件。
西安点告投资香港 Click 的境内审批情况如下：
2018 年 3 月 20 日 ， 西 安 点 告 取 得 了 陕 西 省 商 务 厅 下 发 的 编 号 为
“N6100201800019 号”《企业境外投资证书》，核准同意西安点告对香港 Click
的投资总额增加至 8,000 万美元。
2018 年 5 月 23 日，西安点告取得了西安高新区行政审批服务局下发的编号
为“西高新审批发[2018]4 号”《境外投资项目备案通知书》，本次备案完成后，
西安点告对香港 Click 的总投资额为 8,000 万美元。
（2） Easy Click Limited
根据 LEXINT LAW GROUP, APLC 出具的法律意见书，截至报告期末，美国
Click 基本情况如下：
美国 Click 系香港 Click 的全资子公司，成立于 2016 年 3 月 8 日，注册地位
3-3-2-75
于美国，公司编号为“C3883771”；注册地址为 245 E. Main Street, Suite 107,
Alhambra, CA 91801；授权股本数为 100,000 股，香港 Click 持有美国 Click100%
股权。
根据上述法律意见书，美国 Click 的章程性文件中没有规定明确的经营范围，
根据当地法律法规，美国 Click 开展业务不需要取得特定的许可，亦不存在为开
展业务应当获取而未获取特定资质、登记或政府核准的情况。
除本律师工作报告“20.2 发行人及其控股子公司涉及行政处罚的情况”中
披露的美国 Click 曾受到的行政处罚外，根据上述法律意见书，美国 Click 自设
立以来不存在其他诉讼、破产、清算或解散、仲裁或因违反可适用的法律法规而
受到的行政处罚；截至报告期末，美国 Click 未曾牵涉、且未正牵涉于任何法院、
审判机构或政府部门的任何其他诉讼、仲裁或行政程序。
2016 年 8 月 2 日，西安点告办理了香港 Click 投资美国 Click 的境外企业再
投资备案。
（3） Click Tech GmbH
根 据 Taylor Wessing Partnerschaftsgesellschaft mbB 出 具 的 编 号 为
“EAS27.D1000”的法律意见书，截至报告期末，德国 Click 基本情况如下：
德国 Click 系香港 Click 全资子公司，成立于 2017 年 3 月 15 日，注册地位
于德国，公司编号为“HRB 185086 B”；注册地址为 Ritterstrae 14, 13597 Berlin；
授权股本为 100,000 欧元，香港 Click 持有德国 Click 的 100%股权。
根据上述法律意见书，德国 Click 开展业务一般来说不需要取得许可或核准，
德国 Click 从事的业务经营是被德国法律法规所准许的。
根据上述法律意见书，德国 Click 曾于 2019 年缴纳社会保险滞纳金合计 69.50
欧元，德国法律不认定滞纳金为处罚或罚款。除该等情况外，自德国 Click 成立
之日起，不存在其他因违反行业、商业、税务、土地和房产、关税或其他可适用
的法律法规而已发生的或潜在的违约、诉讼、仲裁或行政处罚。
2017 年 10 月 24 日，西安点告办理了香港 Click 投资德国 Click 的境外企业
再投资备案。
3-3-2-76
（4） Dream Invest Limited
根据 WALKERS (HONG KONG)（滙嘉律師事務所（香港），下同）出具的
编号为“JDG/SSNC/E2371-H19142”的法律意见书，截至报告期末，Dream Invest
基本情况如下：
Dream Invest 系香港 Click 全资子公司，成立于 2016 年 5 月 17 日，注册地
位于英属维尔京群岛（BVI），公司编号为“1913952”；注册地址为 Vistra Corporate
Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town, Tortola, VG1110, British Virgin
Islands；授权股本数为 50,000 股（50,000 美元），香港 Click 持有 Dream Invest100%
股权。
根据上述法律意见书，截至报告期末，Dream Invest 拥有完全的权利、权力
和能力来开展或从事任何业务或经营，开展或达成任何交易；BVI 最高法院数据
库中不存在针对 Dream Invest 的未决诉讼或行政程序。
2017 年 2 月 19 日，西安点告办理了香港 Click 投资 Dream Invest 的境外企
业再投资备案。
（5） Cloud Star Mobi Tech Limited
根据何耀棣律师事务所出具的编号为“524-915-929-946-1487-2019(23)-5”
的法律意见书，截至报告期末，Cloud Star 基本情况如下：
Cloud Star 系香港 Click 全资子公司，成立于 2017 年 7 月 11 日，注册地位
于香港，公司编号为“2554650”；注册地址为 Room 503，5/F，Wayson Commercial
Building，28 Connaught Road West，Sheung Wan，Hong Kong；公司已发行股份
总数为 700,000 股普通股，总款额为 700,000 美元，香港 Click 持有 Cloud Star
的 100%股权。
根据上述法律意见书，截至报告期末，Cloud Star 业务性质为“软件设计、
开发、销售、网络设计与开发、系统集成、技术服务”，Cloud Star 业务从未涉及
需申请政府许可、注册或牌照领域（商业登记除外），境外律师未有发现针对该
公司的实际经营活动违反适用的法律法规。截至报告期末，Cloud Star 及其董事
未牵涉于诉讼查册报告中所涵盖的香港有关法院及审裁处的任何诉讼案件。
3-3-2-77
2017 年 12 月 18 日，西安点告办理了香港 Click 投资 Cloud Star 的境外企业
再投资备案。
（6） Microcloud Mobi Tech Limited
根据何耀棣律师事务所出具的编号为“524-915-929-946-1487-2019(23)-5”
的法律意见书，截至报告期末，Microcloud 基本情况如下：
Microcloud 系 Cloud Star 全资子公司，成立于 2017 年 9 月 1 日，注册地位
于香港，公司编号为“2572942”；注册地址为 Room 503，5/F，Wayson Commercial
Building，28 Connaught Road West，Sheung Wan，Hong Kong；公司已发行股份
总数为 10,000 股普通股，总款额为 10,000 美元，Cloud Star 持有 Microcloud100%
股权。
根据上述法律意见书，截至报告期末，Microcloud 业务性质为“软件设计、
开发、销售、网络设计与开发、系统集成、技术服务”，Cloud Star 业务从未涉及
需申请政府许可、注册或牌照领域（商业登记除外），境外律师未有发现针对该
公司的实际经营活动违反适用的法律法规。截至报告期末，Microcloud 及其董事
未牵涉于诉讼查册报告中所涵盖的香港有关法院及审裁处的任何诉讼案件。
2017 年 12 月 19 日，西安点告办理了 Cloud Star 投资 Microcloud 的境外企
业再投资备案。
（7） Click Tech Digital India Private Limited
根据 Link Legal India Law Services 出具的法律意见书，截至报告期末，印度
Click 基本情况如下：
印度 Click 系香港 Click 持有 100%权益的子公司，成立于 2016 年 7 月 6 日，
注册地位于印度，公司编号为“U72900HR2016FTC064907”；注册地址为 V-08, 5th
Floor, Plot No. 149, Sector - 44, Gurgaon - 122003, Haryana, India；授权股本数为
500,000 股，每股面值 10 卢比，股本总额为 5,000,000 卢比。
截至报告期末，印度 Click 股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 股权比例（%）
1 Click Tech Limited 495,000 99
3-3-2-78
2 Dream Invest Limited 5,000 1
合 计 500,000 100
根据上述法律意见书，截至报告期末，印度 Click 的主营业务是提供广告和
营销解决方案，该公司已取得了开展现有业务必要的所有核准、许可和登记，且
持续有效。自该公司设立之日起至报告期末，该公司及其董事均未曾牵涉、亦未
正牵涉于任何诉讼、仲裁、行政程序、裁判、处罚或其他争议解决程序。
2016 年 8 月 2 日，西安点告办理了香港 Click 投资印度 Click 的境外企业再
投资备案。
（8） CLICK TECH株式会社
根据 ANDERSON MORI & TOMOTSUNE 律师事务所出具的法律意见书，
截至报告期末，日本 Click 基本情况如下：
日本 Click 系香港 Click 全资子公司，成立于 2016 年 6 月 29 日，注册地位
于日本，公司编号为“0100-01-176753”；注册地址为 20-1, Sakuragaoka-cho,
Shibuya-ku, Tokyo（东京都涩谷区桜丘町 20 番 1 号）；公司可发行股份（股票）
总数为 100,000 股，已发行股份总数为 5,000 股（每股 1 万日元），资本金额度（注
册资本）为 5,000 万日元，香港 Click 持有日本 Click100%股权。
根据上述法律意见书，日本 Click 的经营范围包括互联网广告发行、网络游
戏发行、数字文化产品的制作与发行、股权投资、管理咨询等 32 类业务，该等
业务范围均符合日本法律的相关规定。对于运营移动广告平台业务的公司，日本
法律没有资质、注册或政府核准等方面的限制要求。
除本律师工作报告“20.1 发行人及其控股子公司涉及诉讼、仲裁的情况”
中所披露的日本 Click 涉及的诉讼情况，以及“20.2 发行人及其控股子公司涉及
行政处罚的情况”中所披露日本 Click 受到的处罚外，根据上述法律意见书，日
本 Click 及其董事均不涉及其他诉讼、仲裁、监管程序、行政程序、判决、处罚
或其他争议解决程序。
2016 年 8 月 2 日，西安点告办理了香港 Click 投资日本 Click 的境外企业再
投资备案。
3-3-2-79
（9） Click Tech Korea
根据 Kiseong You, partner at Hankyul Law Group 出具的法律意见书，截至报
告期末，韩国 Click 基本情况如下：
韩国 Click 系香港 Click 全资子公司，成立于 2018 年 6 月 8 日，注册地位于
韩国，公司编号为“110114-0224648”；注册地址为首尔特别市江南区江南大路
382 号 18 层；公司授权股本为 100,000,000 韩元，已发行股份 20,000 股，每股面
值为 5,000 韩元，香港 Click 持有韩国 Click100%股权。
根据上述法律意见书，截至报告期末，韩国 Click 的经营范围是移动广告，
软件开发和分销，以及与前述两项业务直接或间接有关的任何其他经营活动；根
据当地法律法规，韩国 Click 不存在为经营业务需要取得而未取得的任何特定资
质、登记或政府核准。
根据上述法律意见书，韩国 Click 自设立之日起至报告期末，不存在因违反
行业、商业、税务、土地和房产、关税或其他可适用的法律法规而已发生的或潜
在的违约、诉讼、仲裁或行政处罚。
2018 年 7 月 2 日，西安点告办理了香港 Click 投资韩国 Click 的境外企业再
投资备案。
（10） Rock Shake Technology（Hong Kong）Limited
根据何耀棣律师事务所出具的编号为 524-915-929-946-1487-2019(23)-5 的法
律意见书，截至报告期末，Rock Shake 基本情况如下：
Rock Shake 系香港 Click 全资子公司，成立于 2018 年 6 月 22 日，注册地位
于香港，公司编号为“2713390”；注册地址为 Room 1501, Grand Millennium Plaza
(Lower Block)，181 Queen’s Road Central，Hong Kong；已发行股份总数为 100,000
股普通股，总款额为 100,000 美元，香港 Click 持有 Rock Shake100%股权。
根据上述法律意见书，截至报告期末，Rock Shake 业务性质为“软件设计、
开发、销售、网络设计与开发、系统集成、技术服务”，Rock Shake 业务从未涉
及需申请政府许可、注册或牌照领域（商业登记除外），境外律师未有发现针对
3-3-2-80
该公司的实际经营活动违反适用的法律法规。截至报告期末，Rock Shake 及其董
事未牵涉于诉讼查册报告中所涵盖的香港有关法院及审裁处的任何诉讼案件。
2018 年 6 月 26 日，西安点告办理了香港 Click 投资 Rock Shake 的境外企业
再投资备案。
（11） Fantacy Click Limited
根据何耀棣律师事务所出具的编号为 524-915-946-2223-2019(23)-1 的法律意
见书，截至报告期末，Fantacy Click 基本情况如下：
Fantacy Click 系香港 Click 全资子公司，成立于 2019 年 5 月 6 日，注册地位
于香港，公司编号为“2824531”；注册地址为 Room 1502, Easey Commercial
Building, 253-261 Hennessy Road, Wanchai, Hong Kong；已发行股份总数为 10,000
股普通股，总款额为 10,000 港币，香港 Click 持有 Fantacy Click100%股权。
根据上述法律意见书，截至报告期末，Fantacy Click 业务性质为“软件设计、
开发、销售、网络设计与开发、系统集成、技术服务”，Fantacy Click 业务从未
涉及需申请政府许可、注册或牌照领域（商业登记除外），境外律师未有发现针
对该公司的实际经营活动违反适用的法律法规。截至报告期末，Fantacy Click 及
其董事未牵涉于诉讼查册报告中所涵盖的香港有关法院及审裁处的任何诉讼案
件。
2020 年 2 月 26 日，西安点告办理了香港 Click 投资 Fantacy Click 的境外企
业再投资备案。
9.1.1.3 发行人的过往子公司
根据发行人确认及本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人在
报告期内的子公司注销或转让的具体情况如下：
（1） 深圳市聚梦互动科技有限公司（以下简称“聚梦互动”）
聚梦互动注销前系西安点告全资子公司，成立于 2014 年 2 月 25 日。根据发
行人实际控制人的相关说明，该公司原计划在深圳招聘研发人员并开展 Facebook
相关业务，后因一直未能组建合适的团队，因此未能实际开展经营业务，于 2017
年 9 月 30 日在深圳市市场监督管理局办理完成注销登记手续。
3-3-2-81
注销前，聚梦互动持有深圳市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
91440300088474250E 的《营业执照》，住所为深圳市南山区深南大道 9030 号世
纪假日广场 A 座（瑞思中心）816，法定代表人为王向阳，注册资本为 20 万元，
经营范围为“计算机软硬件、电子产品、电子元器件、手机产品、通讯产品及相
关配件的研发、销售与技术咨询；国内贸易；经营进出口业务。”聚梦互动注销
前西安点告持有聚梦互动 100%股权。
（2） 陕西正佳天下网络科技有限公司（以下简称“正佳天下”）
正佳天下注销前系发行人全资子公司，成立于 2017 年 6 月 22 日。根据发行
人实际控制人的相关说明，发行人投资正佳天下原计划自行开展传统展示广告业
务，后因该业务开展困难，未实际经营，发行人及时终止了在该领域的投资，于
2019 年 3 月 5 日在西安市工商行政管理局高新分局办理完成了正佳天下的注销
登记手续。
正佳天下注销前，持有西安市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为
91610131MA6U5U581H 的《营业执照》，住所为西安市高新区天谷八路 156 号软
件新城研发基地二期 A3-1 西侧二层 02004 室，法定代表人为邹小武，注册资本
为 5,000 万元，经营范围为“广告设计、制作、发布及代理（除审批）；市场营
销策划；商务信息咨询；增值电信业务服务。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）”。正佳天下注销前易点天下持有其 100%股权。
（3） 上海点搜亿网络科技有限公司（以下简称“点搜亿”）
点搜亿注销前系西安点告全资子公司，成立于 2015 年 9 月 11 日。根据发行
人实际控制人的相关说明，该公司设立时原计划开展 DSP 业务并作为邹小武及
其团队在上海的主要运营主体。2017 年 4 月，发行人与 DSP 业务主要负责人在
上海共同投资成立了云充点开展 DSP 业务并作为上海地区的主要经营实体，点
搜亿已无存续必要性，并已于 2018 年 8 月 29 日在中国（上海）自由贸易试验区
市场监督管理局办理完成注销登记手续。
注销前，点搜亿持有中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局核发的统
一社会信用代码为 91310000350846145G 的《营业执照》，住所为中国（上海）
自由贸易试验区祖冲之路 2277 弄 1 号 809 室，法定代表人为王向阳，注册资本
3-3-2-82
为 4,000 万元，经营范围为“从事网络科技、计算机科技领域内的技术开发、技
术咨询、技术服务、技术转让，计算机软硬件的研发、设计、销售，系统集成，
电脑图文设计，广告的设计、制作、代理，利用自有媒体发布。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。点搜亿注销前西安点告持有点
搜亿 100%股权。
（4） ナノ·コミュニケーション株式会社（以下简称“NANO”）
根据 ANDERSON MORI & TOMOTSUNE 律师事务所出具的法律意见书，
NANO 基本情况如下：
NANO 注销前系日本 Click 全资子公司，成立于 2016 年 7 月 1 日，注册地
位于日本，公司编号为“0100-01-176838”；注册地址为 20-1, Sakuragaoka-cho,
Shibuya-ku, Tokyo（东京都涩谷区樱丘町 20 番 1 号）；公司可发行股份（股票）
总数为 10,000 股，已发行股份总数为 10,000 股，资本金额度（注册资本）为 100
万日元，日本 Click 持有 NANO100%股权。
2017 年 10 月 24 日，西安点告办理了日本 Click 投资 NANO 的境外企业再
投资备案。
根据发行人实际控制人相关情况说明、毕马威咨询公司出具的税务审阅报告
以及发行人提供的 NANO 注销登记相关资料，发行人经过数年经营，认为 NANO
的主营业务发展有限，未能实现预期的收益，因此决定予以清算注销。2019 年 8
月 31 日，NANO 通过股东会决议同意解散；2020 年 2 月 27 日，NANO 完成了
清算注销的登记手续。
（5） One Click Tech Limited（以下简称“One Click”）
根据 WALKERS (HONG KONG)出具的编号为“JDG/SSNC/E2371-H19142”
的法律意见书，One Click 基本情况如下：
One Click 股权对外转让前系 Dream Invest 全资子公司，成立于 2016 年 6 月
1 日，注册地为英属维尔京群岛（BVI），公司编号为“1915185”；注册地址为
Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town, Tortola, VG1110,
British Virgin Islands。
3-3-2-83
报告期初至 2017 年 6 月 29 日 One Click 股权对外转让前，One Click 已发行
股份总数为 50,000 股，每股面值 1.00 美元，Dream Invest 持有 One Click100%的
股权。根据发行人实际控制人的相关说明，One Click 系发行人投资 Lotus. F 项
目的持股公司（SPV），由于发行人投资 Lotus.F 后整合未达到预期，因此决定转
让持股公司 One Click 从而间接转让 Lotus. F 股权。根据 Dream Invest 与 Cyber
Carrier Capital Limited 签署的股权转让协议，Dream Invest 将其持有 One Click 的
100%股权转让给 Cyber Carrier Capital Limited。2017 年 6 月 29 日起，Dream Invest
不再持有 One Click 的股权。
（6） Lotus. F株式会社（以下简称“Lotus. F”）
根据 ANDERSON MORI & TOMOTSUNE 律师事务所出具的法律意见书，
Lotus. F 基本情况如下：
报告期初至 2017 年 6 月 29 日 Lotus. F 股权对外转让前，发行人通过 Dream
Invest 的子公司 One Click 间接持有 Lotus. F72%的股权。Lotus. F 成立于 2012 年
4 月 20 日，注册地位于日本，公司编号为“0104-01-099427”；注册地址为 No. 618
of ペガサス青山, 5-40, Akasaka 8 cho-me, Minato-ku, Tokyo（东京都港区赤坂八
丁目 5 番 40 号ペガサス（Pegasasu/天马）青山 618 号室）。
根据发行人实际控制人的相关说明，Lotus. F 主营业务为运营面向女性群体
的社群类媒体，发行人收购该公司希望能够增加媒体资源，提升业务协同。由于
发行人投资 Lotus.F 后整合未达到预期，因此决定转让持股公司 One Click 间接
转让 Lotus. F 股权。2017 年 6 月 29 日，Dream Invest 将其持有 One Click 的 100%
股权转让给 Cyber Carrier Capital Limited 后，发行人即不再间接持有 Lotus. F 股
权。
9.1.2 发行人的参股公司
9.1.2.1 发行人现有的参股公司
根据发行人确认及本所律师核查，截至报告期末，发行人对外投资包括 6 家
参股公司，其具体情况如下：
（1） Xender Technologies Limited
3-3-2-84
根据 Appleby（毅柏律师事务所）出具的尽职调查报告，截至报告期末，Xender
基本情况如下：
Xender 系香港 Click 参股公司，成立于 2018 年 5 月 3 日，注册地位于开曼
群岛，公司编号为“336545”；注册地址为 Sertus Chambers, Governors square, Suite
#5-204, 23 Lime Tree Bay Avenue, P. O. Box 2547, Grand Cayman, KY1-1104,
Cayman Islands；公司股本为 1,000,000 美元。其中，香港 Click 持有 Xender16.06%
股权。
截至报告期末，Xender 的股东持股数量及股权比例如下：
序 持股数量
股东名称 股份性质 持股比例
号 （股）
1 Brilliance Jumpstart Holdings Limited 普通股 3,775,327 37.75%
2 Puneet Holdings Limited 种子轮优先股 294,000 2.94%
CHOWDHURY MOHAMMAD
3 种子轮优先股 221,288 2.21%
ARIFUL HASAN
4 Union Digital Capital Holdings Limited 种子轮优先股 206,156 2.06%
5 GX Guangya II Limited A-1 轮优先股 818,280 8.18%
6 Linear Venture, L.P A-2 轮优先股 376,801 3.77%
7 Manzi Fund I, L.P. A-2 轮优先股 163,657 1.64%
8 Two-win Investment Limited A-2 轮优先股 81,829 0.82%
A-3 轮优先股 1,348,824
9 CLICK TECH LIMITED 16.06%
B-1 轮优先股 256,919
10 Mo Bai Holdings Limited B-1 轮优先股 256,919 2.57%
C-1 轮优先股 2,000,000
11 Redefine Capital Fund LP 22.00%
C-2 轮优先股 200,000
合计 10,000,000 100.00%
2019 年 1 月 11 日，西安点告办理了香港 Click 投资 Xender 的境外企业再投
资备案。
（2） 株式会社アップシーエム
3-3-2-85
根据 ANDERSON MORI & TOMOTSUNE 律师事务所出具的法律意见书，
截至报告期末，APP CM 基本情况如下：
APP CM 系香港 Click 参股公司，成立于 2014 年 2 月 25 日，注册地位于日
本，公司编号为“0100-01-158937”；注册地址为 1-17, Mukougaoka, 1-chome,
Bunkyo-ku, Tokyo, Japan（东京都文京区向丘一丁目 1 番 17 号）；公司可发行股
份总数为 1,000 万股，已发行股份总数为 148,909 股，注册资本为 67,760,785 日
元。
截至报告期末，香港 Click 持有 APP CM24.73%股权，APP CM 股东持股数
量及股权比例如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例
1. 大塚淳史 80,746 54.23%
2. Click Tech Limited 36,820 24.73%
3. 株式会社 KHS 16,594 11.14%
4. 松永刚贵 1,436 0.96%
5. 株式会社 KF&P 1,099 0.74%
6. Mobius Entertainment LCC 1,099 0.74%
7. MT パートナーズ株式会社 1,099 0.74%
8. 冈田刚 1,099 0.74%
9. 平泽创 1,099 0.74%
10. 西江肇司 1,099 0.74%
11. 山崎直树 1,099 0.74%
12. 寺田航平 1,099 0.74%
13. 谷家卫 1,099 0.74%
14. 里见治记 1,099 0.74%
15. 树林伸 1,099 0.74%
16. 八木田树 745 0.50%
17. 城户祐亮 209 0.14%
3-3-2-86
18. 依田伸树 90 0.06%
19. 小林贤 90 0.06%
20. 村上太一 90 0.06%
合 计 148,909 100.00%
2016 年 5 月 20 日，西安点告办理了香港 Click 投资 APP CM 的境外企业再
投资备案。
（3） 01 VC Poseidon Fund I, L.P.
根据 Appleby（毅柏律师事务所）出具的尽职调查报告以及公司提供的零一
基金注册登记、认购协议等相关资料，截至报告期末，零一基金基本情况如下：
零一基金系香港 Click 参股的合伙企业，成立于 2016 年 12 月 13 日，注册
地位于开曼群岛，登记编号为“88251”；出资总额为 13,500,000 美元。香港 Click
于 2017 年 5 月 11 日投资 500,000 美元，认购并持有零一基金 3.70%财产份额。
零一基金的普通合伙人为 01VC GP II LTD，成立于 2016 年 11 月 2 日，注册
地位于开曼群岛，登记编号为“317701”，唯一股东为 Yin Long Goh，持有该公
司的已发行股本 1 股，面值 1 美元。
截至报告期末，香港 Click 持有零一基金 3.70%财产份额。
2018 年 1 月 31 日，西安点告办理了香港 Click 投资零一基金的境外企业再
投资备案。
（4） Wolves Fight Co., Limited
根据何耀棣律师事务所出具的编号为“524-915-929-946-1487-2019-(23)-5”
的法律意见书，截至报告期末，Wolves 基本情况如下：
Wolves 系香港 Click 参股公司，成立于 2018 年 9 月 20 日，注册地位于香港，
公司编号为“2747689”；注册地址为 Room 503, 5/F, Waysor Commercial Building,
28 Connaugnt Road West, Sheung Wan, Hong Kong；公司已发行股份总数为 12,500
股普通股，总款额为 1,501,290 美元，其中香港 Click 持有 Wolves 20%股权。
截至报告期末，Wolves 的股东持股数量及股权比例如下：
3-3-2-87
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例
1. Horie Rin 10,000 80.00%
2. Click Tech Limited 2,500 20.00%
合 计 12,500 100.00%
2020 年 2 月 26 日，西安点告办理了香港Click认购Wolves20%股权间接持有
Wolves之全资子公司Cross Magic株式会社 20%股权的境外企业再投资备案。
（5） Capfront Technologies Private Limited
根据 Link Legal India Law Services 出具的法律意见书以及公司提供的董事
决议等文件，截至报告期末，Capfront 基本情况如下：
Capfront 系香港 Click 参股公司，成立于 2018 年 11 月 22 日，注册地位于印
度，公司编号为“U72900KA2018PTC118747”；注册地址为 No. 1, Second Floor, Old
Airport Road, Domlur Layout, Near Domlur Post Office, Bangalore 560071
Kamataka；公司授权股本为 5,000,000 卢比，已发行股份数量为 19,644 股，每股
面值 10 卢比。其中，香港 Click 持有 Capfront18.74%股权。
截至报告期末，Capfront 股东持股数量及股权比例如下：
序号 股东名称 股份性质 持股数量（股） 持股比例
Itha Venkata Raghava
1 普通股 6,966 35.46%
Gowrinath
2 Ting Hiu Tuan 普通股 2,850 14.51%
种子轮优先股 2,143
3 Capfront PTE Ltd 21.94%
种子 C 轮优先股 2,166
普通股 184
4 Akshay R Shah 种子 A 轮优先股 442 3.84%
种子 C 轮优先股 128
5 Click Tech Limited 种子 B 轮优先股 3,682 18.74%
CoBuilder Partners
6 种子 C 轮优先股 1,083 5.51%
Venture Fund L.P.
3-3-2-88
合计 19,644 100.00%
2019 年 4 月 3 日，西安点告办理了香港 Click 投资 Capfront 的境外企业再投
资备案。
（6） Bidease Group Inc.
根据 WALKERS (HONG KONG)出具的编号为“JDG/SSNC/E2371-H19142”
的法律意见书，截至报告期末，Bidease 基本情况如下：
Bidease 系香港 Click 参股公司，成立于 2019 年 1 月 21 日，注册地位于英属
维尔京群岛（BVI），公司编号为“2004893”；注册地址为 3rd Floor,Yamraj Building,
Market Square, P.O.BOX 3175, Road Town, Tortola, British Virgin Islands；公司股本
为 76.92308 美元，授权总股本为 7,692,308 股股份，每股面值 0.00001 美元。截
至 2019 年 12 月 31 日，Bidease 已发行 7,192,308 股普通股，其中香港 Click 持有
2,692,308 股普通股，占 Bidease 已发行股份数量的 37.43%；Wellus Limited 持有
4,500,000 股普通股，占 Bidease 已发行股份数量的 62.57%。
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1. Wellus Limited 4,500,000 62.57%
2. Click Tech Limited 2,692,308 37.43%
合 计 7,192,308 100.00%
2019 年 6 月 19 日，西安点告办理了香港 Click 投资 Bidease 的境外企业再投
资备案。
9.1.2.2 发行人参股公司的重要控股子公司
发行人参股公司的重要控股子公司（报告期内与发行人有关联交易）主要包
括：
序
企业名称 关联关系 备注
号
发行人参股公司 Xender
Xender (HK) Limited（闪传 报告期内与发行人存
1 Technologies Limited 的全资子
（香港）有限公司） 在关联交易
公司
3-3-2-89
闪传（香港）有限公司的全资子 报告期内与发行人存
2 北京安奇智联科技有限公司
公司 在关联交易
Xender Mobile Technology 报告期内与发行人存
北京安奇智联科技有限公司的
3 (HK) Limited（闪传移动科技 在关联交易
全资子公司
（香港）有限公司）
发行人参股公司 Bidease Group 报告期内与发行人存
4 Bidease Inc.
Inc.的控股子公司 在关联交易
9.1.2.3 发行人过往的参股公司
根据发行人确认及本所律师核查，发行人在报告期内转让或减资退出的境内
外参股公司合计 4 家，其具体情况如下：
（1） 上海创奖慧信息科技有限公司（以下简称“创奖慧”）
创奖慧成立于 2015 年 12 月 7 日，报告期初，西安点告持有创奖慧 25%的股
权，对应出资额 250 万元。根据发行人实际控制人的相关说明，由于创奖慧业务
发展和财务状况不及发行人预期，与发行人业务协同效应不够，经各方协商一致，
2018 年 8 月 27 日，西安点告将其持有的创奖慧 25%的股权转让给上海隆慧投资
管理有限公司后，不再持有创奖慧的股权。
西安点告将其上述股权转让前，创奖慧持有中国（上海）自由贸易试验区市
场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91310000MA1K33PY9G 的《营业执照》，
住所为中国（上海）自由贸易试验区耀华路 251 号一幢一层，法定代表人为黄玉
琤，注册资本为 1,000 万元，经营范围为“从事信息科技、网络科技、计算机科
技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，云平台服务，云基础设
施服务，金融信息服务（除金融业务），企业管理咨询。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
（2） 深圳科思通信息科技有限公司（以下简称“科思通”）
科思通成立于 2019 年 1 月 9 日，西安点告于 2019 年 2 月入股科思通持有其
8%股权。根据发行人实际控制人的相关说明，由于科思通财务数据不及预期，
2019 年 9 月 11 日，西安点告将其持有的科思通 8%的股权全部转让给深圳栋盈
投资中心（有限合伙）后，西安点告不再持有科思通的任何股权。
3-3-2-90
上述股权转让前，科思通持有深圳市市场监督管理局核发的统一社会信用代
码为 91440300MA5FFFN256 的《营业执照》，住所为深圳市盐田区沙头角街道沙
深路 112 号建工大厦 1603，法定代表人为杜佳星；注册资本为 125 万元，经营
范围为“网络技术的研发；计算机网络系统工程技术开发；信息技术咨询；商务
信息咨询；计算机软硬件、数码产品的技术开发、技术服务、技术咨询、咨询服
务；数据类服务；仓储代理服务；计算机软硬件、数码产品、日用百货的批发、
经营进出口业务(不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其他专项
规定管理的商品,按国家有关规定办理申请)；搬运、装卸服务；航空货运代理服
务；航空、陆路国际货运代理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开
展经营活动)代理报检；代理报关，普通货运”。
（3） Finnov Private Limited（以下简称“FINNOV”）
根据 Rajah & Tann Singapore LLP 出具的编号为“DLC/CLF/345017/1”的法
律意见书，FINNOV 基本情况如下：
FINNOV 成立于 2016 年 3 月 21 日，注册地位于新加坡，公司编号为
“201607350G”；截至 2018 年 4 月其注册地址为 275B COMPASSVALE LINK
#11-212 ASPELLA SINGAPORE (542275) 。 报 告 期 初 ， 香 港 Click 持 有
FINNOV11.36%股权；后经 FINNOV 数轮融资，截至香港 Click 退出前，香港
Click 持有 FINNOV7.44%股权。
2016 年 8 月 5 日，西安点告办理了香港 Click 投资 FINNOV 的境外企业再
投资备案。
根据发行人实际控制人的相关说明，FINNOV 主营业务为印度市场消费金融
服务，发行人为了聚焦主业，后决定将其转让。2018 年 4 月 11 日，香港 Click
将其持有 FINNOV7.44%的股权转让给 Cyber Carrier Capital Limited。上述股权转
让完成后，香港 Click 不再持有 FINNOV 的股权。
（4） SMART GAIN TECH LIMITED（以下简称“启骏科技”）
根据何耀棣律师事务所出具的编号为 524-915-929-946-1487-2019(23)-5 的法
律意见书，启骏科技基本情况如下：
3-3-2-91
启骏科技原系香港 Click 合资设立的公司，成立于 2016 年 7 月 18 日，注册
地为香港，公司编号为“2404266”，注册地址为 Flat A, Floor 15, Manly Commercial
Building, 15 Soy Street, Mong Kok, Kowloon，公司已发行股份总数为 2,700,000 股
普通股，总款额为 2,700,000 港元。启骏科技设立至 2017 年 6 月香港 Click 对外
转让其股权前，香港 Click 持有其 60%股权。
2017 年 2 月 19 日，西安点告办理了香港 Click 投资启骏科技的境外企业再
投资备案。
根据发行人实际控制人的相关说明，由于启骏科技移动互联网的订阅业务发
展不及发行人预期，故发行人决定退出该投资项目。2017 年 6 月和 2019 年 10
月，香港 Click 分别将其持有启骏科技 35%、25%股权转让予 Eternal Galaxy
Limited，此后香港 Click 不再持有启骏科技股权。
9.1.3 发行人的控股股东及实际控制人
根据发行人目前的股本结构，邹小武直接持有发行人 119,627,005 股股份，
占发行人股本总额的 30.18%；同时，邹小武作为宁波众点的普通合伙人通过宁
波众点间接持有发行人 0.84%的权益。因此，邹小武直接和间接合计持有发行人
31.02%的权益，系发行人的控股股东与实际控制人。
9.1.4 持有发行人 5%以上股份的股东
截至 2020 年 4 月 7 日，直接持有发行人 5%以上股份的股东包括邹小武、宁
波众点和宁波恒盛。此外，孙凤正直接持有发行人 3.36%股份，通过宁波众点间
接持有发行人 7.87%权益，通过宁波恒盛间接持有发行人 0.01%权益，孙凤正直
接和间接合计持有发行人 11.24%权益；王向阳直接持有发行人 3.36%股份，通过
宁波众点间接持有发行人 0.35%权益，通过宁波恒盛间接持有发行人 5.59%权益，
王向阳直接和间接合计持有发行人 9.30%权益。
9.1.5 发行人的重要关联自然人
截至 2020 年 4 月 7 日，发行人的主要关联自然人，包括持有发行人 5%以上
股份的自然人股东、发行人现任董事、监事、高级管理人员，如下所列：
姓名 关联关系
3-3-2-92
邹小武 控股股东、实际控制人、董事长、总经理
孙凤正 董事、副总经理、间接持有发行人 5%以上股份的股东
王向阳 间接持有发行人 5%以上股份的股东
王萍 董事、董事会秘书
程华杰 董事
俞喆 董事
李艳 董事
张蒙 独立董事
冯辕 独立董事
张国昀 独立董事
陈文凯 监事会主席
李文珠 职工代表监事
周云龙 监事
王一舟 副总经理
武莹 副总经理
杨晓鸥 财务总监
发行人的其他关联自然人包括上述关联自然人关系密切的家庭成员，包括配
偶、父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、兄
弟姐妹、子女配偶的父母。
9.1.6 发行人的其他重要关联企业
截至 2020 年 4 月 7 日，发行人控股股东、实际控制人、直接或间接持有发
行人 5%以上股份的股东、现任董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭
成员控制或担任董事、高级管理人员的其他重要关联企业情况如下：
序号 企业名称 主要关联关系
间接持有发行人 5%以上的股东王向阳及
1 西安广聚盈合信息咨询服务有限公司 发行人董事、副总经理孙凤正共同控制的
企业
3-3-2-93
序号 企业名称 主要关联关系
发行人董事程华杰控制并担任董事、高级
2 共青城和瑞投资管理有限公司
管理人员的企业
共青城和致投资管理合伙企业（有限合
3 发行人董事程华杰控制的企业
伙）
4 上海梓洋网络科技股份有限公司 发行人董事程华杰担任董事的企业
5 北京挖玖电子商务有限公司 发行人董事程华杰担任董事的企业
6 南京硅基智能科技有限公司 发行人董事程华杰担任董事的企业
7 湖南微算互联信息技术有限公司 发行人董事程华杰担任董事的企业
8 北京古盘创世科技发展有限公司 发行人董事程华杰担任董事的企业
9 成都任性科技有限公司 发行人董事程华杰担任董事的企业
10 无花果大冒险（北京）科技有限公司 发行人董事程华杰担任董事的企业
11 盟拓软件（苏州）有限公司 发行人董事李艳担任董事的企业
12 绍兴市上虞区百官街道传成木材经营部 发行人董事李艳之父李传法控制的企业
全美在线（北京）教育科技股份有限
13 发行人独立董事张蒙担任独立董事的企业
公司
14 天津市红桥区嘉和易商便利店 发行人独立董事张蒙之弟张卓控制的企业
15 天津市南开区易商嘉和食品超市 发行人独立董事张蒙之弟张卓控制的企业
16 天津市河西区优棒食品便利超市 发行人独立董事张蒙之弟张卓控制的企业
17 天津市南开区优棒食品超市 发行人独立董事张蒙之弟张卓控制的企业
发行人独立董事张国昀担任独立董事的企
18 远信工业股份有限公司
业
发行人独立董事张国昀担任独立董事的企
19 浙江德斯泰新材料股份有限公司
业
发行人独立董事张国昀担任独立董事的企
20 浙江双环传动机械股份有限公司
业
发行人独立董事张国昀担任独立董事的企
21 浙江省新能源投资集团股份有限公司
业
发行人独立董事张国昀担任高级管理人员
22 浙江圣达集团有限公司
的企业
3-3-2-94
序号 企业名称 主要关联关系
杭州萧山东熙智诚企业管理咨询服务
23 发行人独立董事张国昀控制的企业
部
发行人独立董事张国昀之配偶范薇薇担任
24 浙江天铁实业股份有限公司
高级管理人员的企业
发行人独立董事张国昀之配偶的母亲许秀
25 天台喜兰登酒店有限公司
华控制并担任高级管理人员的企业
发行人独立董事张国昀之配偶的母亲许秀
26 天台黛茉儿汽车用品厂
华控制的企业
发行人独立董事张国昀之弟张国华担任高
27 绍兴市上虞区水处理发展有限责任公司
级管理人员的企业
28 南京科远智慧科技集团股份有限公司 发行人独立董事冯辕担任独立董事的企业
29 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司 发行人独立董事冯辕担任独立董事的企业
30 埃夫特智能装备股份有限公司 发行人独立董事冯辕担任独立董事的企业
31 江苏原力数字科技股份有限公司 发行人独立董事冯辕担任独立董事的企业
发行人独立董事冯辕担任高级管理人员的
32 福奇食品销售有限公司
企业
发行人监事会主席陈文凯之兄陈练兵控制
33 西安凯奇财务咨询管理有限公司
并担任董事和高级管理人员的企业
发行人监事会主席陈文凯之兄陈练兵与第
西安华艺时代企业咨询服务有限公司
34 三方共同控制并担任董事和高级管理人员
（以下简称“华艺时代”）
的企业
发行人监事会主席陈文凯之兄陈练兵通过
35 西安妙火网络科技有限公司 华艺时代控股并担任董事和高级管理人员
的企业
发行人监事会主席陈文凯之兄陈练兵通过
36 广州红珊网络科技有限公司 华艺时代控股并担任董事和高级管理人员
的企业
发行人监事会主席陈文凯之兄陈练兵通过
37 西安跨信网络科技有限公司 华艺时代控股并担任董事和高级管理人员
的企业
发行人监事会主席陈文凯之兄陈练兵通过
38 西安顺全鼎富网络科技有限公司
华艺时代控股的企业
39 西安凯德华企业管理有限公司 发行人职工代表监事李文珠之配偶贾凯控
3-3-2-95
序号 企业名称 主要关联关系
制并担任董事和高级管理人员的企业
40 XY Finspect Limited 发行人财务总监杨晓鸥控制的企业
发行人副总经理武莹之配偶周建伟控制并
41 晶婵文化传播（上海）有限公司
担任董事的企业
发行人副总经理武莹之配偶周建伟控制并
42 晶婵数码科技（上海）有限公司
担任董事的企业
发行人副总经理武莹之配偶周建伟控制并
43 上海实榴甜网络科技有限公司
担任董事的企业
发行人副总经理武莹之配偶周建伟控制并
44 上海再兴网络科技中心
担任董事的企业
发行人副总经理武莹之配偶之姐周建芳控
45 上海惠半教育科技有限公司
制并担任董事的企业
9.1.7 发行人报告期内其他重要过往关联方
经本所律师核查，截至 2020 年 4 月 7 日，发行人报告期内的其他重要过往
关联方情况如下：
序号 名称/姓名 主要关联关系 备注
天津亚智网络科技研 发行人控股股东、实际控制人邹 该企业已于 2019 年 12 月 10
1
发有限公司 小武曾控制的企业 日注销
发行人控股股东、实际控制人邹 该企业已于 2019 年 8 月 19
2 JPmedia Limited
小武曾控制的企业 日注销
发行人控股股东、实际控制人邹 该企业已于 2019 年 8 月 19
3 NDP Media Corp
小武曾控制并担任董事的企业 日注销
发行人控股股东、实际控制人邹 该企业已于 2019 年 1 月 25
4 Imobile Tech limited
小武曾控制的企业 日注销
云广天下（西安）网络 发行人控股股东、实际控制人邹 该企业已于 2017 年 12 月 29
5
科技有限公司 小武曾控制的企业 日注销
NDP Media Corp 原持有该
发行人控股股东、实际控制人邹
6 NDP Media 株式会社 企业的股权已于 2017 年 4
小武曾控制的企业
月 1 日转让给伊藤隆治
新干县新联华创投资 间接持有发行人 5%以上的股东
该企业已于 2017 年 2 月 28
7 管理中心（普通合伙企 王向阳及发行人董事、副总经理
日注销
业） 孙凤正曾共同控制的企业
3-3-2-96
序号 名称/姓名 主要关联关系 备注
间接持有发行人 5%以上的股东
新干县正旗投资管理 该企业已于 2017 年 2 月 28
8 王向阳及发行人董事、副总经理
中心（普通合伙企业） 日注销
孙凤正曾共同控制的企业
间接持有发行人 5%以上的股东 该企业已于 2019 年 8 月 19
9 FLBL Media Limited
王向阳曾控制的企业 日注销
间接持有发行人 5%以上的股东 该企业已于 2018 年 8 月 6
10 NDP Media GmbH
王向阳曾控制的企业 日注销
发行人董事、副总经理孙凤正曾 该企业已于 2019 年 8 月 19
11 Almedia Limited
控制的企业 日注销
嘉兴甘甜电子商务有 发行人董事程华杰曾担任董事 该企业已于 2018 年 12 月 11
12
限公司 的企业 日注销
嘉兴阿甘生鲜电子商 发行人董事程华杰曾担任董事 该企业已于 2018 年 12 月 11
13
务有限公司 的企业 日注销
发行人董事程华杰已于
上海印鹰网络科技有 发行人董事程华杰曾担任董事
14 2018 年 10 月卸任该企业董
限公司 的企业
事
南京必拓狮网络科技 发行人董事程华杰曾担任董事 该企业已于 2019 年 12 月 30
15
有限公司 的企业 日注销
江苏秋林特能装备股 发行人董事李艳曾担任董事的 发行人董事李艳已于 2019
16
份有限公司 企业 年 5 月卸任该企业董事
发行人董事李艳之父李传
上海轶畅建筑装潢有 发行人董事李艳之父李传法曾 法于 2018 年 3 月失去该企
17
限公司 控制并担任法定代表人的企业 业控制权并卸任法定代表
人的职务
淮安慧科技术服务中 该企业已于 2018 年 11 月 22
18 发行人董事俞喆曾控制的企业
心 日注销
发行人独立董事张国昀已
思美传媒股份有限公 发行人独立董事张国昀曾担任
19 于 2019 年 1 月卸任该企业
司 董事及高级管理人员的企业
董事及高级管理人员
发行人独立董事张国昀已
浙江布噜文化传媒有 发行人独立董事张国昀曾担任
20 于 2019 年 4 月卸任该企业
限公司 董事及高级管理人员的企业
董事
发行人独立董事张国昀已
上海智海扬涛广告有 发行人独立董事张国昀曾担任
21 于 2019 年 3 月卸任该企业
限公司 董事及高级管理人员的企业
董事
3-3-2-97
序号 名称/姓名 主要关联关系 备注
发行人独立董事张国昀已
北京爱德康赛广告有 发行人独立董事张国昀曾担任
22 于 2018 年 12 月卸任该企业
限公司 董事及高级管理人员的企业
董事
发行人独立董事张国昀于
传化控股集团有限公 发行人独立董事张国昀曾担任
23 2019 年 1 月至 2020 年 2 月
司 高级管理人员的企业
担任该公司副总裁
Noah Technology 发行人副总经理王一舟曾控制 该企业已于 2019 年 8 月 19
24
Limited 的企业 日注销
发行人监事会主席陈文凯之兄
陕西脉通网络科技有 该企业已于 2020 年 1 月 16
25 陈练兵曾通过华艺时代控股的
限公司 日注销
企业
金林已于 2017 年 11 月 14
26 金林 原实际控制人之一致行动人 日与发行人实际控制人邹
小武解除一致行动关系
报告期内曾担任发行人独立董
27 胡云路
事
陕西杉德会计师事务 胡云路已于 2019 年 3 月 28
28 胡云路控制的企业
所（普通合伙） 日卸任发行人独立董事
天津中兴财咨询有限 胡云路担任负责人的企业分支
29
公司陕西分公司 机构
报告期内曾任发行人董事及高
30 郝超 级管理人员，原实际控制人之一
致行动人
西安少伯派企业管理
31 咨询合伙企业（有限合 郝超控制的企业 郝超已于 2017 年 9 月 8 日
伙） 卸任发行人高级管理人员，
于 2017 年 9 月 30 日卸任发
西安蚨源资产管理有
32 郝超担任高级管理人员的企业 行人董事，于 2017 年 11 月
限公司
14 日与实际控制人邹小武
解除一致行动关系
西安光照企业孵化器
33 郝超曾控制的企业
有限公司
34 360media Limited 郝超曾控制并担任董事的企业
35 Pocket River Limited 郝超曾担任董事的企业
报告期内曾担任发行人职工代 兰向辉已于 2018 年 4 月 8
36 兰向辉 表监事，原实际控制人之一致行 日与实际控制人邹小武解
动人 除一致行动关系，于 2019
3-3-2-98
序号 名称/姓名 主要关联关系 备注
年 3 月 28 日卸任发行人职
37 Minda Simon Limited 兰向辉曾控制的企业 工代表监事
报告期内曾担任发行人监事会
38 邹园斌 主席，原实际控制人之一致行动
人 邹园斌已于 2018 年 4 月 8
日与实际控制人邹小武解
Dark Knight Holdings 除一致行动关系，于 2019
39 邹园斌曾控制的企业
Limited 年 3 月 28 日卸任发行人监
事会主席
杭州智春科技有限公
40 邹园斌配偶盛敏控制的企业
司
41 肖洁 报告期内曾担任发行人董事
北京貔貅科技有限公 肖洁担任董事及高级管理人员
42
司 的企业
猎豹（天津）融资租赁 肖洁担任董事及高级管理人员
43
有限公司 的企业
景德镇极豹金服信息
44 肖洁担任高级管理人员的企业
服务有限公司
北京极豹科技有限公
45 肖洁担任高级管理人员的企业
司
北京金山安全软件有 肖洁担任负责人的企业分支机
46 肖洁已于 2017 年 9 月 30 日
限公司上海分公司 构
卸任发行人董事
乐趣家（北京）信息技
47 肖洁担任董事的企业
术有限公司
魔秀科技（北京）股份
48 肖洁担任董事的企业
有限公司
北京智趣生活科技有
49 肖洁担任董事的企业
限公司
景德镇友乾科技有限 肖洁担任董事及高级管理人员
50
公司 的企业
北京旺米友乾科技有 肖洁担任董事及高级管理人员
51
限公司 的企业
北京金山安全软件有 报告期内曾合计持有发行人 5% 报告期内，自 2017 年 8 月
52
限公司 以上股份的股东。猎豹集团与小 24 日起，北京金山安全软件
米集团于 2017 年 10 月前曾受同 有限公司与天津金星投资
天津金星创业投资有 一控制，北京金山安全软件有限 有限公司合计持有发行人
53
限公司 公司（猎豹集团体系内公司）及 的股份比例低于 5%。在此
3-3-2-99
序号 名称/姓名 主要关联关系 备注
天津金星创业投资有限公司（小 披露北京金山安全软件有
米集团体系内公司）持股比例合 限公司与天津金星创业投
并计算 资有限公司体系内，在关联
期间内（报告期初至 2018
北京金山安全软件有限公司的 年 8 月 24 日）与发行人或
54 Cheetah Mobile Inc.
控股股东，肖洁担任董事的企业 其子公司存在关联交易的
主要关联方
Cheetah Medialink HK
55 Cheetah Mobile Inc.控制的企业
Limited
Cheetah Technology
56 Cheetah Mobile Inc.控制的企业
Corporation Limited
Hong Kong Live. Me
57 Cheetah Mobile Inc.控制的企业
Corporation Limited
Hong Kong Zoom
Interactive Network
58 Cheetah Mobile Inc.控制的企业
Marketing Technology
Limited
Cheetah Mobile
59 Cheetah Mobile Inc.控制的企业
Singapore Pte. Ltd.
Kingsoft Office
与天津金星创业投资有限公司
60 Software Corporation
Limited 为同一控制下的企业
北京小米移动软件有 与天津金星创业投资有限公司
61
限公司 为同一控制下的企业
广州小米信息服务有 与天津金星创业投资有限公司
62
限公司 为同一控制下的企业
63 庄浩
厦门吉宏科技股份有 报告期内曾合计持有发行人 5%
64 限公司（简称“吉宏股 以上股份的股东。庄浩系吉宏股 报告期内，庄浩、吉宏股份、
份”） 份第一大股东、实际控制人，金 金润悦自 2017 年 12 月 8 日
润悦系吉宏股份前十大股东，上 起合计持有发行人股份比
霍尔果斯金润悦网络 述三方的持股比例合并计算 例超过 5%；自 2018 年 2 月
65 科技合伙企业(有限合 13 日起，合计持有发行人的
伙)（简称“金润悦”） 股份比例低于 5%。在此披
露吉宏股份体系内，在关联
香港吉客印电子商务 期间内（报告期初至 2019
厦门吉宏科技股份有限公司控
66 有 限 公 司 （ Lucky 年 2 月 13 日）与发行人或
制的企业
Ecommerce Limited） 其子公司存在关联交易的
主要关联方
香港金印客电子商务
厦门吉宏科技股份有限公司控
67 有 限 公 司 （ JYK
制的企业
Ecommerce Limited）
3-3-2-100
序号 名称/姓名 主要关联关系 备注
北京龙域之星科技有 厦门吉宏科技股份有限公司控
68
限公司 制的企业
霍尔果斯金域网络科 厦门吉宏科技股份有限公司控
69
技有限公司 制的企业
香港百泽惠科技有限
公 司 （ Bai Ze Hui 厦门吉宏科技股份有限公司控
70
Technology (HK) Co., 制的企业
Limited）
香港丹骏电子商务有
厦门吉宏科技股份有限公司控
71 限 公 司 （ Danjun
制的企业
Ecommerce Limited）
2017 年 3 月 14 日至 2018
报告期内重要控股子公司的
72 段晶璟 年 5 月 17 日持有星合之星
10%以上的股东
10%以上股权
2016 年 6 月 29 日至 2018
报告期内重要控股子公司的
73 半沢龙之介 年 5 月 10 日 持 有 日 本
10%以上的股东
Click10%以上股权
9.1.8 NDP Media Corp及其子公司情况
9.1.8.1 NDP 的基本情况及主要历史沿革
（1） NDP 的基本情况
NDP 系邹小武及其团队原于塞舌尔共和国共同出资设立的公司， 根据
Appleby International Services (Seychelles) Ltd.执业律师 Juliette Maria Alexandra
Ally 出具的编号为“JA/JK/442521.0001”的法律意见书，以及发行人提供的 NDP
公司章程、公司注册及历次变更登记、内部决策文件等相关资料，NDP 的基本
情况如下：
NDP 成立于 2012 年 12 月 12 日，注册地为塞舌尔共和国，公司编号为
“116650”；注册地址为 Vistra Corporate Services Centre, Suite 23, 1st Floor, Eden
Plaza, Eden Island, Mahe, Seychelles。NDP 已于 2019 年 8 月 19 日完成注销登记，
NDP 注销前的董事为邹小武、孙凤正、王向阳、郝超、王一舟、邹园斌，NDP
注销前的已发行股份、股东及股本结构如下：
3-3-2-101
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 股权比例（%） 股份类型
1 JPmedia Limited 5,342,040 66.7755 普通股
2 ALmedia Limited 601,920 7.5240 普通股
3 FLBL Media Limited 601,920 7.5240 普通股
4 360media Limited 601,920 7.5240 普通股
5 Noah Technology Limited 376,200 4.7025 普通股
6 Dark Knight Holdings Limited 396,000 4.9500 普通股
7 Minda Simon Limited 80,000 1.0000 普通股
合 计 8,000,000 100.00 -
（2） NDP 回购投资人股份
2016 年 1 月 27 日，NDP 向 Cheetah Technology Corporation Limited（猎豹科
技有限公司）、CAPITAL NUTS (HK) LIMITED（坚果资本（香港）有限公司）、
Red Better Limited 回购其持有的全部 NDP 股份。上述股份回购完成后，NDP 授
权股本为 1,000,000 美元，其中普通股 100,000,000 股，每股面值为 0.01 美元。
本次股份回购完成后，NDP 的发行股份数量、股东及股本结构如下：
股权比例
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 股份类型
（%）
1 JPmedia Limited 5,342,040 66.7755 普通股
2 FLBL Media Limited 601,920 7.5240 普通股
3 ALmedia Limited 601,920 7.5240 普通股
4 360media Limited 601,920 7.5240 普通股
5 Noah Technology LIMITED 376,200 4.7025 普通股
6 Dark Knight Holdings Limited 396,000 4.9500 普通股
7 Minda Simon Limited 80,000 1.0000 普通股
合 计 8,000,000 100 -
3-3-2-102
上述股份回购完成之后至 NDP 及其七家普通股股东注销前，NDP 股本结构
未发生变化。
（3） NDP 及其七家普通股股东的注销
NDP 及其七家普通股股东 JPmedia Limited、FLBL Media Limited、ALmedia
Limited、360media Limited、Noah Technology LIMITED、Dark Knight Holdings
Limited、Minda Simon Limited 于 2019 年 5 月 31 日在《北京晚报》刊登《注销
公告》，“根据《塞舌尔共和国国际商业公司法》，本公司自愿进行清算，清算开
始于 2019 年 5 月 30 日。”
截至 2019 年 8 月 19 日，NDP 及其六家普通股股东 JPmedia Limited、FLBL
Media Limited、ALmedia Limited、360media Limited、Noah Technology LIMITED、
Dark Knight Holdings Limited 均已办理完注销登记手续。截至 2019 年 8 月 28 日，
NDP 普通股股东 Minda Simon Limited 办理完成注销登记手续。
9.1.8.2 NDP 报告期内存续过的控股子公司情况
（1） Imobile Tech Limited-易动网络有限公司（以下简称“易动网络”）
根据何耀棣律师事务所出具的编号为“524-915-929-946-1487-2019(23)-5”
的法律意见书，易动网络基本情况如下：
易动网络注销前，原系 NDP 全资子公司，NDP 持有易动网络的 100%股权。
易动网络成立于 2014 年 2 月 7 日，注册地为香港，公司编号为“2035258”；注
册地址为 Room 1907, 19/F., Lee Garden One 33 Hysan Avenue, Causeway Bay,
Hong Kong；股份总数为 100,000 股普通股，解散前总款额为 100,000 港元（已
缴或视作已缴）。
易动网络已于 2019 年 1 月 25 日办理完注销登记手续。
（2） 云广天下（西安）网络科技有限公司（以下简称“云广天下”）
云广天下原系易动网络全资子公司，NDP 通过易动网络间接持有云广天下
100%股权。云广天下成立于 2014 年 4 月 29 日，于 2017 年 12 月 29 日在西安市
工商行政管理局办理完成注销登记手续。
3-3-2-103
报告期初至注销前，云广天下持有注册号为“610100400012383”的《营业
执照》，住所为西安市高新区高新路二号西部国际广场 6 楼西侧，法定代表人为
郝超，注册资本为 100 万美元，经营范围为“手机软件设计、开发，自产软件销
售，网络设计与开发，系统集成、技术支持，技术服务，系统内职工培训。（未
取得专项许可的项目除外）”。云广天下注销前易动网络持有其 100%股权。
（3） NDP Media 株式会社（以下简称“日本 NDP”）
根据 ANDERSON MORI & TOMOTSUNE 律师事务所出具的法律意见书，
日本 NDP 于 2017 年 4 月 1 日前的基本情况如下：
日本 NDP 原系 NDP 全资子公司，NDP 持有日本 NDP 的 100%股权。日本
NDP 成立于 2014 年 7 月 24 日，注册地位于日本，公司编号为“0110-01-101239”；
注册地址为 55-7, Nihonbashihama-cho 2-chome, Chuo-ku, Tokyo。
2017 年 4 月 1 日，NDP 将其持有日本 NDP 的 990 股（占该公司 100%股权）
转让给伊藤隆治，转让价格为每股 1 日元，共 990 日元。本次股权转让完成后，
NDP 不再持有日本 NDP 的股权。
9.2 发行人与关联方之间的关联交易
根据毕马威会计师出具的《审计报告》以及发行人提供的相关资料，报告期
内发行人与关联方之间发生的主要关联交易情况如下：
9.2.1 接受劳务的关联交易
报告期内，发行人和关联方之间因接受劳务发生的关联交易情况如下：
单位：万元
关联方 关联交易内容 2019 年 2018 年 2017 年
Cheetah Mobile Inc. 流量购买 不适用 31,489.53 30,524.99
北京安奇智联科技有限公
流量购买 25.85 129.99 620.50
司
厦门吉宏科技股份有限公
流量购买 0.01 14.06 9.36
司
北京小米移动软件有限公
流量购买 不适用 1.44 7.46
司
3-3-2-104
Bidease Group Inc. 流量购买 38.10 3.02 不适用
西安顺全鼎富网络科技有
系统开发维护 22.91 - -
限公司
合计 86.87 31,638.04 31,162.31
注 1：本表中流量购买金额为效果广告营销服务采购量及广告销售代理服务代采购量的
总和。
注 2：本表中对关联方及其同一控制的关联公司交易金额进行合并披露，下同。
注 3：“不适用”是指当年度该主体根据《上市规则》等相关规定不作为关联方认定。
公司接受劳务的关联交易主要包括流量购买和系统开发维护费。公司在开展
广告营销推广服务过程中，会发生向关联方的 APP 等流量平台采购流量，或由
关联方为公司代理采购流量的情况，因此产生向关联方购买流量的关联交易。公
司 2019 年度向西安顺全鼎富网络科技有限公司采购的系统开发维护费用主要为
公司发生的办公系统维护费用。
公司关联交易采购价格均参照市场价格定价，定价公允。
9.2.2 提供劳务的关联交易
报告期内，发行人和关联方之间因提供劳务发生的关联交易情况如下：
单位：万元
关联方 关联交易内容 2019 年 2018 年 2017 年
Cheetah Mobile Inc. 效果广告营销服务 不适用 2,754.06 9,307.98
厦门吉宏科技股份
效果广告营销服务 60.44 363.88 32.05
有限公司
Bidease Group Inc. 效果广告营销服务 1.91 - 不适用
Wolves Fight Co.,
Limited 效果广告营销服务 2,386.70 - 不适用
合计 2,449.05 3,117.95 9,340.03
公司为关联方提供劳务的关联交易主要是为关联方提供应用类、游戏类、电
商类产品广告营销推广服务、头部媒体账户管理服务等，公司向关联方提供服务
的价格参照市场定价，价格公允。
3-3-2-105
除上述向关联方提供效果广告营销服务外，报告期内，公司向 Cheetah Mobile
Inc.和吉宏股份提供了头部媒体账户管理服务。由于该业务的特点，公司向上述
关联方提供头部媒体账户管理服务而收取的款项为代收款项并不确认为收入，故
金额未在上表中列示。2017 年 Cheetah Mobile Inc.向公司已支付及应支付的头部
媒体账户管理服务业务代收款为 17.57 万元。2017 年、2018 年及 2019 年吉宏股
份向公司已支付及应支付的头部媒体账户管理服务业务代收款分别为 8,027.16
万元、27,130.43 万元及 2,388.77 万元。
9.2.3 关联方资产转让
（1） 2018 年 1 月，发行人收购吉宏股份所持有的正佳天下 55%股权
2017 年 6 月 22 日，易点天下和吉宏股份共同出资设立正佳天下，易点天下
持股 45%，吉宏股份持股 55%。双方计划在传统展示广告领域进行合作；后由
于战略改变，不考虑在传统展示广告领域继续进行合作，因此吉宏股份将其所持
正佳天下股份转让给公司。
2017 年 11 月 27 日，易点天下第二届董事会第二十五次会议作出决议，以 0
元的对价收购吉宏股份持有的正佳天下 55%股权（对应 2,750 万元出资额）。2017
年 12 月 13 日，公司 2017 年第六次临时股东大会审议通过上述事项。2017 年 12
月 18 日，易点天下和吉宏股份签署了《陕西正佳天下网络科技有限公司股权转
让协议》。
股权转让前，正佳天下注册资本 5,000 万元尚未实缴，未开展任何业务，净
资产为 0 元，故公司以 0 元对价受让正佳天下 55%股权，交易定价公允。
2018 年 1 月 8 日，正佳天下办理完成上述股权转让的工商变更登记，正佳
天下成为发行人的全资子公司。
（2） 2018 年 5 月，西安点告收购段晶璟、兰向辉分别持有的星合之星 35%、
2%股权
由于发行人看好 SDK 业务的未来发展，希望通过全资控制星合之星，更好
地发展 SDK 业务，因此发行人于 2018 年 4 月计划将星合之星收购为全资子公司。
3-3-2-106
2018 年 4 月 17 日，星合之星召开了第四届第二次股东会并形成决议，同意
股东段晶璟、兰向辉和刘鹏分别将其持有公司 35%、2%和 3%股权（对应注册资
本 175.00 万元、10.00 万元和 15.00 万元）转让给西安点告。2018 年 5 月 13 日，
段晶璟、兰向辉和刘鹏分别与西安点告签订《股权转让协议》，约定上述股权的
转让价格分别为 1,050 万元、60 万元和 90 万元。
根据仲量联行企业评估及咨询有限公司于 2019 年 2 月 14 日出具的《估值报
告关于北京星合之星网络科技有限公司 40%所有者权益之公允价值》，截至 2018
年 5 月 13 日，星合之星 40%所有者权益的公允价值为 1,200 万元。此次股权转
让的价格定价公允。
2018 年 5 月 17 日，星合之星办理完成上述股权转让的工商变更登记，星合
之星成为西安点告的全资子公司。
（3） 2018 年 5 月，香港 Click 收购半沢龙之介持有的日本 Click20%股权
由于日本 Click 原代表取缔役半沢龙之介离职，且公司看好日本市场发展前
景，因此公司于 2018 年 5 月计划收购半沢龙之介所持日本 Click 之股份，继续
经营日本市场。
2018 年 5 月 10 日，易点天下经临时股东大会审议，同意日本 Click 原股东
半沢龙之介将其持有的日本 Click 20%的股权转让给香港 Click。
2018 年 5 月 11 日，香港 Click 和半沢龙之介签署了《股权转让协议》，约定
半沢龙之介将其持有的香港 Click 20%股权（对应 1,000 股普通股、1,000 万日元
注册资本）以 14,165 万日元的价格转让给香港 Click。
根据仲量联行企业评估及咨询有限公司于 2020 年 3 月 27 日出具的《估值报
告关于 CLICK TECH 株式会社 20%所有者权益之公允价值》，截至 2018 年 5 月
31 日，日本 Click 20%所有者权益的公允价值为 1.43 亿日元。此次股权转让的价
格与上述评估价值基本相符。
上述股权转让完成后，日本 Click 成为香港 Click 的全资子公司。
（4） 2017 年 6 月，Dream Invest 收购孙凤正持有的印度 Click1%股权
3-3-2-107
2017 年 6 月 15 日，印度 Click、香港 Click 全资子公司 Dream Invest 和孙凤
正共同签署了“Share Purchase Agreement”，约定孙凤正将其持有的印度 Click 1%
股权转让给 Dream Invest。鉴于该次股权转让前印度 Click 经营状况不佳，净资
产为负，Dream Invest 并未向孙凤正支付股权转让价款。
上述股权转让完成后，印度 Click 成为香港 Click 直接和间接持股的全资子
公司。
9.2.4 偶发性关联交易
（1） 关联担保
香港 Click 分别于 2016 年 3 月 29 日和 2016 年 11 月 7 日向 CSI Finance Limited
借款合计 30,000,000.00 美元。高曼重工、NDP Media Corp 及邹小武为前述借款
提供连带责任保证担保，西安点告以其持有的香港 Click100%股权，以及 JPmedia
Limited 以其持有的 NDP Media Corp 66.78%股权为前述借款提供质押担保。香港
Click 已于 2017 年 3 月 28 日和 2017 年 5 月 31 日归还上述两笔借款，相关担保
予以解除。
2017 年 12 月 31 日，由半沢龙之介为发行人子公司提供担保的短期借款余
额为 2,000.00 万日元（人民币 115.80 万元），长期借款余额为 14,183.10 万日元
（人民币 821.20 万元）。该借款已于 2018 年偿还。
（2） 咨询顾问服务
发行人 2018 年度向 XY Finspect Limited 支付咨询顾问费 27.12 万元，主要
为发行人因投资并购事项发生的财务顾问费。
9.2.5 关联方应收应付款项
（1）预付关联方款项
单位：万元
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目名
关联方
称 账面余 坏账准 账面余 坏账准 账面余 坏账准
额 备 额 备 额 备
预付账 北京安奇智联科技 19.53 - 19.21 - - -
3-3-2-108
款 有限公司
预付账 厦门吉宏科技股份
不适用 不适用 4.39 - - -
款 有限公司
合计 19.53 - 23.60 - - -
注：本表格中“不适用”是指截至当年度末该主体根据《上市规则》等相关规定不认定
为关联方，下同。
（2）应收关联方款项
单位：万元
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目名
关联方
称 账面余 坏账准 账面余 坏账准 账面余 坏账准
额 备 额 备 额 备
应收账 Cheetah
不适用 不适用 不适用 不适用 1,475.89 16.73
款 Mobile Inc.
厦门吉宏科
应收账
技股份有限 不适用 不适用 299.98 14.79 5.03 0.15
款
公司
北京安奇智
应收账
联科技有限 - - - - 0.19 0.02
款
公司
应收账 Bidease
1.93 0.01 - - - -
款 Group Inc.
应收账 Wolves Fight
1,310.17 21.19 - - - -
款 Co., Limited
小 计 1,312.11 21.20 299.98 14.79 1,481.11 16.90
厦门吉宏科
其他应
技股份有限 不适用 不适用 5,777.50 60.00 5,768.64 57.69
收款
公司
深圳科思通
其他应
信息科技有 424.89 1.27 - - - -
收款
限公司
其他应 Cheetah
不适用 不适用 不适用 不适用 7.11 0.07
收款 Mobile Inc.
小 计 424.89 1.27 5,777.50 60.00 5,775.75 57.76
3-3-2-109
合 计 1,737.00 22.47 6,077.47 74.79 7,256.87 74.66
公司对吉宏股份、Cheetah Mobile Inc.和科思通的其他应收款均为提供头部
媒体账户管理服务的代收款项。报告期内，公司对吉宏股份和 Cheetah Mobile Inc.
的头部媒体账户管理服务已支付及应支付的代收款项请见本章“9.2.2 提供劳
务的关联交易”。2019 年科思通向公司已支付及应支付的头部媒体账户管理业务
代收款为人民币 1,049.52 万元。
（3）应付关联方款项
单位：万元
2019 年 12 月 2018 年 12 月 2017 年 12 月
项目名称 关联方
31 日 31 日 31 日
应付账款 Cheetah Mobile Inc. 不适用 不适用 5,276.06
应付账款 北京小米移动软件有限公司 不适用 不适用 1.20
应付账款 Bidease Group Inc. 38.53 3.13 不适用
应付账款 北京安奇智联科技有限公司 32.88 12.38 60.63
小计 71.41 15.51 5,337.89
其他应付款 NDP Media Corp 不适用 - 293.26
其他应付款 Cheetah Mobile Inc. 不适用 不适用 6,750.18
小 计 - - 7,043.43
合 计 71.41 15.51 12,381.32
9.2.6 关键管理人员薪酬
单位：万元
项目 2019 年 2018 年 2017 年
关联管理人员薪酬 771.48 300.75 2,205.78
相比 2018 年，公司 2019 年关键管理人员薪酬增加了 470.73 万元，主要由
于 2019 年度高管考核业绩达标，高管奖金增加所致。
相比 2017 年，公司 2018 年关键管理人员薪酬减少了 1,905.03 万元，减少比
3-3-2-110
例为 86.37%，主要由于根据公司 2017 年高管薪酬管理方案，公司高管均完成了
当年考核指标，向高管发放的年终奖金额较大，2017 年发放奖金 1,986.80 万元；
而 2018 年关键管理人员薪酬金额较小主要系向高管发放奖金减少导致。
9.2.7 关联交易的决策程序
9.2.7.1 发行人现行有效的《公司章程》对关联交易决策程序规定如下：
第七十条规定，股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投
票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当
充分披露非关联股东的表决情况。
审议有关关联交易事项，关联关系股东的回避和表决程序：
（1） 股东大会审议的事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东大会召
开之日前向公司董事会披露其关联关系；
（2） 股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关关联关系
的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（3） 大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审
议、表决；
（4） 关联事项形成决议，必须由非关联股东有表决权的股份数的半数以上
通过且应符合本章程第六十六、六十七和六十八条的规定；
（5） 关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该
关联事项的决议无效，重新表决。
9.2.7.2 发行人为本次发行上市制定《公司章程（草案）》对关联交易决策
程序规定如下：
第七十九条规定，股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与
投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的
公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
审议关联交易事项，有关关联关系股东的回避和表决程序如下：
（1） 股东大会审议的某项与某股东有关联关系，该股东应当在股东大会召
3-3-2-111
开之日前向公司董事会披露其关联关系；
（2） 股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关关联关系
的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（3） 大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审
议、表决；
（4） 关联事项形成决议，必须由非关联股东有表决权的股份数的半数以上
通过；
（5） 关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该
关联事项的决议无效，重新表决。
9.2.7.3 发行人现行有效的《关联交易管理制度》对关联交易的审核权限、
决策程序等事项作出了详细的规定。其中《关联交易管理制度》第八条规定：公
司的关联交易应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损
害公司和其他股东的利益。
第九条规定：关联交易定价原则和定价方法如下：
（1） 关联交易的定价顺序适用国家定价、市场价格和协商定价的原则；
如果没有国家定价和市场价格，按照成本加合理利润的方法确定；如无法以上述
价格确定，则由双方协商确定价格；
（2） 交易双方根据关联事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联
交易协议中予以明确；
（3） 市场价：以市场价为准确定资产、商品或劳务的价格及费率；
（4） 成本加成价：在交易的资产、商品或劳务的成本基础上加合理的利
润确定交易价格及费率；
（5） 协议价：根据公平公正的原则协商确定价格及费率。
9.2.8 经发行人确认和本所律师核查，本律师工作报告第 9.2 节披露的关联
交易，均已按照其当时有效的章程和制度履行了适当决策或确认程序。
9.2.9 查验与结论
3-3-2-112
本所律师查阅了发行人及其关联方的工商登记资料或身份证明，书面核查了
关联法人的财务报表等资料，并对发行人高级管理人员进行了访谈，确认发行人
关联方的范围；本所律师就发行人及其子公司与关联方之间关联交易的合同、价
款支付凭证、发行人就关联交易的内部决策文件以及内部管理制度进行了书面核
查，并就交易原因、定价原则与相关人员进行了访谈，同时查阅了毕马威会计师
为发行人本次发行上市出具的《审计报告》中的相关内容。
根据《公司法》《中华人民共和国合同法》等法律、法规及发行人《公司章
程》的有关规定，本所律师经核查后认为：
（1） 发行人与其关联方的上述关联交易公允，不存在损害发行人和其他股
东利益的情形；
（2） 发行人与其关联方之间的上述关联交易，已经履行了适当的决策或确
认程序；
（3） 发行人现行有效的《公司章程》《关联交易管理制度》等制度已规定
了发行人在涉及关联交易事项时的公允决策程序，体现了保护发行人其他中小股
东利益的原则。
9.3 发行人与关联方之间的同业竞争
9.3.1 发行人的经营范围为：“手机软件技术开发、技术服务；软件开发；
信息技术咨询服务；企业管理咨询服务；商品信息咨询服务；市场营销策划与咨
询服务；广告设计、制作、发布及代理；货物与技术的进出口经营（国家限制、
禁止和须经审批进出口的货物和技术除外）；网络信息技术服务；房屋租赁（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
宁波众点的经营范围为：“股权投资；股权投资管理。（未经金融等监管部门
批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业）
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
宁波恒盛的经营范围为：“股权投资；股权投资管理。（未经金融等监管部门
批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业
务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
3-3-2-113
发行人与持股5%以上的股东单位之间不存在同业竞争。
9.3.2 发行人实际控制人控制的其他企业的经营范围
除发行人及其下属子公司外，发行人实际控制人邹小武目前担任宁波众点的
执行事务合伙人。除上述情况外，发行人实际控制人目前没有控制其他企业。
9.3.3 控股股东、实际控制人同业竞争相关承诺
为了避免未来可能发生的同业竞争，发行人控股股东、实际控制人邹小武已
出具《避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“本人及本人控制的企业目前并没有，未来也不会直接或间接地从事或参与
任何与发行人及其下属子公司目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成
竞争的业务或活动；不会在中国境内和境外，以任何形式支持第三方直接或间接
从事或参与任何与发行人及其下属子公司目前及今后进行的主营业务构成竞争
或可能构成竞争的业务或活动；亦不会在中国境内和境外，以其他形式介入（不
论直接或间接）任何与发行人及其下属子公司目前及今后进行的主营业务构成竞
争或可能构成竞争的业务或活动。
自本承诺函签署之日起，若本人或本人控制的企业进一步拓展产品和业务范
围，本人及本人控制的企业将不开展与发行人及其下属子公司相竞争的业务，若
本人或本人控制的企业有任何商业机会可从事、参与或投资任何可能会与发行人
及其下属子公司生产经营构成竞争的业务，本人及本人控制的企业将给予发行人
及其下属子公司优先发展权；
如违反上述承诺，本人及本人控制的企业愿意承担由此产生的全部责任，充
分赔偿或补偿由此给发行人及其下属子公司造成的损失；
本声明、承诺与保证将持续有效，直至本人及本人控制的企业不再拥有发行
人及其下属子公司的控制权且本人不再担任发行人董事、高级管理人员为止；
本承诺自签署之日起生效，生效后即构成有约束力的法律文件。”
9.3.4 查验与结论
本所律师实地调查了发行人及其子公司的经营场所，书面核查了相关工商登
记资料、与供应商及客户的重大合同，并与发行人相关负责人进行了访谈；同时
3-3-2-114
核查了由发行人的控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员、持
股 5%以上的股东单位出具的目前不存在同业竞争且在未来避免同业竞争的承诺
函，以及独立董事关于公司与控股股东、实际控制人不存在同业竞争的独立意见。
本所律师经核查后认为，发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业与发行人及其子公司不存在同业竞争情形，上述承诺真实、有效，发行人所采
取的该等避免同业竞争的措施合法、有效。
9.4 对关联交易和同业竞争的充分披露
本所律师经查验后认为，对于发行人与其关联方之间存在的重大关联交易以
及规范并减少关联交易、避免同业竞争的承诺或措施，发行人在为本次发行上市
而准备的《招股说明书》中已作出披露，没有重大遗漏或重大隐瞒。
十、 发行人的主要财产
10.1 房产和土地使用权
10.1.1 发行人拥有的房产
截至 2020 年 4 月 7 日，发行人无自有房产。
10.1.2 发行人拥有的土地使用权
截至 2020 年 4 月 7 日，发行人无国有土地使用权。
10.1.3 发行人的房屋租赁情况
10.1.3.1 截至 2020 年 4 月 7 日，发行人及其控股子公司在中国境内租赁的主
要房产情况如下：
承
序 租赁房屋产权证 面积 租赁
租 出租人 房屋地址 租赁期限 租金
号 书号 （m2） 备案
人
西安市高新区天
西安市高
易 谷八路 156 号软
新区软件 陕（2017）西安 50 元
点 件新城研发基地 2017.05.14-2020 已备
1 新城建设 市不动产权第 5722.22 /m2
天 二期 A3-1 西侧一 .05.13 案
发展有限 1040778 号等 月
下 至五层、东侧四至
公司
五层
3-3-2-115
西安市高新区软
西安市高
易 件新城天谷八路
新区软件 陕（2017）西安 50 元
点 156 号云汇谷（西 2018.04.14-2020 已备
2 新城建设 市不动产权第 2417.09 /m2
天 安软件新城研发 .05.13 案
发展有限 1040778 号等 月
下 基地二期项目）
公司
A3-1 东侧 1-3 层
云 上海张江 沪房地浦字 0元
上海市芳春路 2019.05.08-2021 未备
3 充 （集团） （2010）第 - /m2
400 号 1 幢 3 层 .05.07 案
点 有限公司 029659 号 月
华
北京市海淀区海 8.3 元
艺 X 京房权证海字 2019.07.02-2020 未备
4 张德坤 淀北二街 8 号 10 317.02 /m2
世 第 157098 号 .07.01 案
层 1101 室 日
嘉
星
北京市海淀区海 8.3 元
合 X 京房权证海字 2019.07.02-2020 未备
5 张德申 淀北二街 8 号 10 317.03 /m2
之 第 172694 号 .07.01 案
层 1119 室 日
星
陕西省西安市沣
西安沣东
点 东新城沣东大道 0元
文创产业 2019.05.10-2020 未备
6 聚 （东段）2196 号 - 20 /m2
园开发有 .05.09 案
创 自贸新天地创星 月
限公司
社 C0111
陕西省西安市沣
西安沣东
易 东新城沣东大道 0元
文创产业 2019.05.10-2020 未备
7 联 （东段）2196 号 - 20 /m2
园开发有 .05.09 案
趣 自贸新天地创星 月
限公司
社 C0109
深圳市宝安区西
深圳市盛
点 乡街道广深公路
景创客空 深房地字第 2019.12.22-2020 500 已备
8 光 北侧（八十区）新 8
间有限公 5000075309 号 .12.21 元/月 案
年 城广场一栋
司
2054-F340
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截止本律师工作报告出具之日，点
聚创、易联趣向西安沣东文创产业园开发有限公司租赁的位于陕西省西安市沣东
新城沣东大道（东段）2196 号自贸新天地创星社 C0111、C0109 的房产尚未取得
不动产权证书。根据出租方西安沣东文创产业园开发有限公司出具的《情况说明》：
该出租方“尚在按照正常流程申请办理上述地址的不动产权证书，暂时无法提供
相应产权证书，确认不存在阻碍其就上述租赁地址取得合法有效的产权证书的情
形，并确认其有权就上述房屋进行出租，上述租赁真实、合法、有效，且实际用
途与法定用途一致，不存在任何违反土地或房产管理相关法律法规的情形。”但
鉴于该出租方尚未提供上述租赁地址的建设工程规划许可证，根据《最高人民法
3-3-2-116
院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第二条规
定，出租人就未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定
建设的房屋，与承租人订立的租赁合同无效，故点聚创、易联趣租赁的上述地址
仍存在租赁合同被认定为无效的可能。因上述租赁地址租赁面积小，未涉及生产
经营用房，且点聚创未实际开展生产经营活动，不会对发行人及其子公司的持续
经营能力产生重大不利影响。
根据公司提供的资料并经本所律师核查，除易点天下与点光年的房屋租赁已
办理完成租赁备案手续，其他上述租赁均未办理房屋租赁备案。根据《商品房屋
租赁管理办法》规定：未办理房屋租赁登记备案的，由租赁物业当地建设（房地
产）主管部门责令改正，逾期不改正的，将被处以最高不超过一万元的罚款。发
行人及其控股子公司未办理租赁备案存在被责令改正或处罚的风险，但根据《最
高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》
的规定，上述未办理房屋租赁登记备案的情形不会导致相关租赁合同无效。
发行人的控股股东、实际控制人邹小武已出具承诺：“如由于公司房产租赁
相关事项原因致使租赁协议无法继续履行或其他任何原因，导致发行人及其子公
司无法继续使用租赁房产，出租方拒绝赔偿或出租方赔偿不能弥补承租方遭受的
全部损失的，相应损失或不足部分由本人承担。本人同时承诺将在尽可能短的时
间内负责在原经营场所附近寻找商业价值相似的物业供发行人及其子公司租赁
使用，因此产生的额外支出由本人承担。因上述房屋租赁导致发行人及其子公司
受到罚款处罚或其他任何损失由本人承担。”
本所律师书面核查了发行人提供的房屋租赁合同、价款支付凭证以及出租人
提供的租赁物业权属证明、转租授权证明、租赁登记备案证明等相关文件。本所
律师经核查后认为，发行人及其子公司所承租的部分房产存在瑕疵。根据相关法
律规定，因可归责于出租方的上述法律瑕疵原因导致租赁合同无法继续履行的，
出租方应当赔偿。发行人控股股东及实际控制人也已就上述法律瑕疵可能导致的
公司损失向发行人作出补偿承诺，且发行人及其子公司上述存在瑕疵的租赁房产
未涉及生产经营用房或未实际开展经营，故上述瑕疵不会对发行人及其子公司的
持续经营能力产生重大不利影响，不会对发行人的本次发行上市构成实质性障碍。
10.1.3.2 根据发行人聘请的境外律师出具的法律意见书并经本所律师核查，
3-3-2-117
截至 2020 年 4 月 7 日，发行人及其控股子公司在中国大陆以外国家或地区租赁
的主要房产情况如下：
序 房屋地址/所处国家或地
承租人 出租人 面积 租赁期限 租金
号 区
Unit 1011 A on 10th Floor
HONLINK
of Golden Era Plaza, 39 2019.05.01-20 9,360 港
1 香港 Click DEVELOPME -
Sai Yee Street, Kowloon, 21.04.30 币/月
NT LIMITED
Hong Kong
4F Shibuya Infoss
住友不動産株 2018.09.01-20 3,950,199
2 日本 Click Tower,Sakuragaoka-cho,Sh 442.65m2
式会社 20.08.31 日元/月
ibuya-ku,Tokyo JAPAN
382, 2018.07.21 3,520,000
3 韩国 Click FastFive -
1813(, 起，自动续期 韩元/月
）
根据何耀棣律师事务所出具的法律意见书，香港 Click 的有关租约已妥为缴
付印花税及已获香港税务局印花税署于 2019 年 7 月 25 日发出印花证明书，在香
港法庭法律程序中可被接纳为证据。根据 ANDERSON MORI & TOMOTSUNE
律师事务所出具的法律意见书，日本 Click 的上述租赁合同合法、有效，符合当
地法律的相关规定。根据 Kiseong You, partner at Hankyul Law Group 出具的法律
意见书，韩国 Click 的上述租赁合同合法、有效，符合当地法律的相关规定。
10.2 知识产权
10.2.1 商标
10.2.1.1. 截至报告期末，发行人及其控股子公司拥有的经中华人民共和国
国家知识产权局商标局核准注册的商标如下表所示：
取得方 他项权
序号 权属 注册商标 注册号 类别 权利期限
式 利
2015.06.21-20 受让取
1 香港 Click 14525130 35 无
25.06.20 得
2018.09.28-20 自行申
2 香港 Click 26374371 35 无
28.09.27 请
3-3-2-118
取得方 他项权
序号 权属 注册商标 注册号 类别 权利期限
式 利
2018.09.28-20 自行申
3 香港 Click 26371302 38 无
28.09.27 请
2018.10.07-20 自行申
4 香港 Click 26362815 9 无
28.10.06 请
2018.09.28-20 自行申
5 香港 Click 26362799 42 无
28.09.27 请
2018.09.28-20 自行申
6 香港 Click 26361571 41 无
28.09.27 请
2018.09.28-20 自行申
7 香港 Click 26354278 41 无
28.09.27 请
本所律师书面核查了发行人已获注册商标的商标注册证、注册商标变更证明、
国家知识产权局商标局商标档案查询文件，并通过中国商标网
（http://wsjs.saic.gov.cn）查询了发行人已获注册商标的状态及权属情况。根据《中
华人民共和国商标法》等法律法规的有关规定，本所律师经核查后认为，发行人
上述已获注册的商标，其商标专用权不存在权属纠纷。
10.2.1.2. 截至报告期末，发行人及其控股子公司拥有的在中国大陆以外国家
或地区注册的商标如下表所示：
序 取得 他项
权属 注册地 注册商标 注册号 类别 权利期限
号 方式 权利
2015.12.15-2 自行
1 303629458 9/35 无
025.12.14 申请
中国 38/41/ 2017.09.19-2 自行
2 香港 Click 304276800 无
42 027.09.18 申请
香港
9/35/3
2017.09.18-2 自行
3 304275496 8/41/4 无
027.09.17 申请
2
2015.04.01-2 受让
4 01700001 35 无
025.03.31 取得
2018.05.01-2 自行
5 01911703 9 无
028.04.30 申请
中国台
香港 Click
湾
2018.05.01-2 自行
6 01912530 35 无
028.04.30 申请
2018.05.01-2
7 01912711 38 自行 无
028.04.30
3-3-2-119
序 取得 他项
权属 注册地 注册商标 注册号 类别 权利期限
号 方式 权利
申请
2018.05.01-2 自行
8 01912792 41 无
028.04.30 申请
2018.05.01-2 自行
9 01912848 42 无
028.04.30 申请
2018.05.01-2 自行
10 01911704 9 无
028.04.30 申请
2018.05.01-2 自行
11 01912712 38 无
028.04.30 申请
2018.05.01-2 自行
12 01912793 41 无
028.04.30 申请
2018.05.01-2 自行
13 01912849 42 无
028.04.30 申请
2018.08.01-2 自行
14 01930101 35 无
028.07.31 申请
9/35/3
2018.05.25-2 自行
15 香港 Click 日本 6045745 8/41/4 无
028.05.25 申请
2
2015.03.13-2 受让
16 41-0316190 35 无
025.03.13 取得
2018.10.08-2 自行
17 40-1404386 9 无
028.10.08 申请
2018.10.08-2 自行
18 40-1404387 35 无
028.10.08 申请
香港 Click 韩国
2018.10.08-2 自行
19 40-1404388 38 无
028.10.08 申请
2018.10.08-2 自行
20 40-1404389 41 无
028.10.08 申请
2018.10.08-2 自行
21 40-1404390 42 无
028.10.08 申请
2015.12.23-2 自行
22 3138397 9 无
025.12.23 申请
2015.12.23-2 自行
23 香港 Click 印度 3138398 35 无
025.12.23 申请
2017.09.16-2 自行
24 3636428 38 无
027.09.16 申请
3-3-2-120
序 取得 他项
权属 注册地 注册商标 注册号 类别 权利期限
号 方式 权利
2017.09.16-2 自行
25 3636429 41 无
027.09.16 申请
2017.09.16-2 自行
26 3636430 42 无
027.09.16 申请
40201718124 2017.09.15-2 自行
27 35 无
U 027.09.15 申请
40201718125 2017.09.15-2 自行
28 38 无
Y 027.09.15 申请
40201718126 2017.09.15-2 自行
29 香港 Click 新加坡 41 无
X 027.09.15 申请
40201718123 2017.09.15-2 自行
30 9 无
W 027.09.15 申请
40201718127 2017.09.15-2 自行
31 42 无
V 027.09.15 申请
2014.05.30-2 受让
32 012923595 35 无
024.05.30 取得
2015.12.16-2 自行
33 香港 Click 欧盟 014919112 9/35 无
025.12.16 申请
38/41/ 2017.09.15-2 自行
34 017217019 无
42 027.09.15 申请
2016.12.06-2 自行
35 5097070 9 无
026.12.06 申请
2019.01.01-2 自行
36 5644715 38 无
029.01.01 申请
2019.01.01-2 自行
37 香港 Click 美国 5644714 41 无
029.01.01 申请
2019.01.01-2 自行
38 5644716 42 无
029.01.01 申请
2016.12.06-2 自行
39 5097071 35 无
026.12.06 申请
9/35/3
UK00003279 2017.12.27-2 自行
40 香港 Click 英国 8/41/4 无
401 027.12.27 申请
2
2015.12.16-2 自行
41 1741653 9/35 无
025.12.16 申请
澳大利
香港 Click
亚
38/41/ 2017.09.21-2 自行
42 1875013 无
42 027.09.21 申请
3-3-2-121
序 取得 他项
权属 注册地 注册商标 注册号 类别 权利期限
号 方式 权利
2017.09.15-2 自行
43 1830602 9 无
027.09.15 申请
2017.09.15-2 自行
44 1830601 35 无
027.09.15 申请
2017.09.15-2 自行
45 1830600 38 无
027.09.15 申请
香港 Click 墨西哥
2017.09.15-2 自行
46 1830599 41 无
027.09.15 申请
2017.09.15-2 自行
47 1830598 42 无
027.09.15 申请
2014.05.30-2 受让
48 1481318 35 无
024.05.30 取得
2016.01.26-2 自行
49 299721 35 无
026.01.26 申请
香港 Click 越南
2016.01.26-2 自行
50 322607 9 无
026.01.26 申请
印度尼 IDM0006329 2017.06.19-2 自行
51 香港 Click 9 无
西亚 64 027.06.19 申请
TMA1,008,96 2018.11.15-2 自行
52 香港 Click 加拿大 9/35 无
7 033.11.15 申请
2015.12.24-2 自行
53 西安点告 泰国 181102584 9 无
025.12.23 申请
2015.12.17-2 自行
54 2015071628 9 无
025.12.17 申请
2017.09.25-2 自行
55 2017068388 38 无
027.09.25 申请
马来西 2017.09.25-2 自行
56 西安点告 2017068390 41 无
亚 027.09.25 申请
2017.09.25-2 自行
57 2017068393 42 无
027.09.25 申请
2015.12.17-2 自行
58 2015071634 35 无
025.12.17 申请
9/35/3 2019.05.29-2 自行
59 018073633 无
8/42 029.05.29 申请
西安点告 欧盟
9/35/3 2019.05.29-2 自行
60 018073630 无
8/42 029.05.29 申请
3-3-2-122
序 取得 他项
权属 注册地 注册商标 注册号 类别 权利期限
号 方式 权利
UK00003402 9/35/3 2019.05.28-2 自行
61 无
549 8/42 029.05.28 申请
西安点告 英国
UK00003402 9/35/3 2019.05.28-2 自行
62 无
570 8/42 029.05.28 申请
2019.06.06-2 自行
63 2038633 35 无
029.06.06 申请
2019.06.06-2 自行
64 2038632 35 无
029.06.06 申请
2019.07.19-2 自行
65 2052235 35 无
029.07.19 申请
2019.07.19-2 自行
66 2057111 9 无
029.07.19 申请
西安点告 墨西哥
2019.07.19-2 自行
67 2057112 42 无
029.07.19 申请
2019.07.19-2 自行
68 2052237 35 无
029.07.19 申请
2019.07.19-2 自行
69 2057113 9 无
029.07.19 申请
2019.07.19-2 自行
70 2057114 42 无
029.07.19 申请
40201911553 2019.05.27-2 自行
71 9 无
Q 029.05.27 申请
40201911554 2019.05.27-2 自行
72 35 029.05.27 无
T 申请
40201911555 2019.05.27-2 自行
73 38 029.05.27 无
S 申请
40201911556 2019.05.27-2 自行
74 西安点告 新加坡 42 029.05.27 无
V 申请
40201911551 2019.05.27-2 自行
75 35 无
U 029.05.27 申请
40201911557 2019.05.27-2 自行
76 38 029.05.27 无
W 申请
40201911552 2019.05.27-2 自行
77 42 029.05.27 无
X 申请
中国香 9/35/3 2019.05.24-2 自行
78 西安点告 304937879 无
港 8/42 029.05.23 申请
3-3-2-123
序 取得 他项
权属 注册地 注册商标 注册号 类别 权利期限
号 方式 权利
9/35/3 2019.05.24-2 自行
79 304937860 无
8/42 029.05.23 申请
2019.06.05-2 自行
80 4197624 9 无
029.06.05 申请
2019.06.05-2 自行
81 4197627 35 无
029.06.05 申请
2019.06.05-2 自行
82 4197628 38 无
029.06.05 申请
2019.06.05-2 自行
83 西安点告 印度 4197630 42 无
029.06.05 申请
2019.06.05-2 自行
84 4197625 9 无
029.06.05 申请
2019.06.05-2 自行
85 4197626 35 无
029.06.05 申请
2019.06.05-2 自行
86 4197631 42 无
029.06.05 申请
2017.11.17-2 自行
87 5996171 9/41 无
027.11.17 申请
2018.03.02-2 自行
88 6023285 35 无
028.03.02 申请
35/38/ 2017.12.15-2 自行
89 6003817 无
42 027.12.15 申请
35/38/ 2017.12.15-2 自行
90 6003816 无
42 027.12.15 申请
28/32/
35/36/ 2018.09.21-2 自行
91 日本 Click 日本 6081815 无
41/42/ 028.09.21 申请
44/45
9/38/4 2018.09.21-2 自行
92 6081813 无
1/42 028.09.21 申请
9/38/4 2018.09.21-2 自行
93 6081814 无
1/42 028.09.21 申请
35/38/ 2019.10.25-2 自行
94 6191511 无
41/42 029.10.25 申请
2018.03.02-2 受让
95 6023276 35 无
028.03.02 取得
3-3-2-124
序 取得 他项
权属 注册地 注册商标 注册号 类别 权利期限
号 方式 权利
9/35/3
2012.08.17-2 受让
96 5514940 8/41/4 无
022.08.17 取得
2/45
9/35/3
2012.08.17-2 受让
97 5514941 8/41/4 无
022.08.17 取得
2/45
本所律师书面核查了发行人已获注册商标的境外商标注册证、注册商标变更
证明、商标代理机构出具的《情况说明》、境外律师出具的法律意见书等相关材
料。本所律师经核查后认为，发行人上述在中国大陆以外国家或地区已获注册的
商标，其商标专用权不存在权属纠纷。
10.2.2 软件著作权
截至报告期末，发行人及其控股子公司在中国境内的计算机软件著作权登记
情况如下：
序号 软件著作权名称 著作权人 登记号 取得方式 他项权利
1 YeahTargeter 广告管理平台 V1.0.0 易点天下 2018SR624946 原始取得 无
2 YMBOSS 系统 V1.8 易点天下 2018SR623205 原始取得 无
3 Clientgear 广告管理平台 V2.3.5 易点天下 2018SR618748 原始取得 无
智能化运营项目资源管理平台
4 易点天下 2018SR267238 原始取得 无
V2.0
5 消息异步化项目开发系统 V2.0 易点天下 2018SR266899 原始取得 无
6 离线报表项目运营系统 V3.0 易点天下 2018SR267244 原始取得 无
7 Beautiful Wallpaper 软件 V2.1.0 易点天下 2016SR251132 原始取得 无
8 Yeahmobi 持续交付系统 V2.93 西安点告 2019SR0031575 原始取得 无
9 Yeahmobi Gears 系统 V2.1 西安点告 2019SR0025658 原始取得 无
10 短视频播放平台 V1.0 西安点告 2017SR218661 原始取得 无
Yeahmobi-供给方广告投放平台
11 西安点告 2017SR205917 原始取得 无
DSP 系统 V1.0
12 TrendingVideos 平台软件 V1.0 西安点告 2017SR206112 原始取得 无
13 FingerGames 平台软件 V1.0 西安点告 2017SR206474 原始取得 无
3-3-2-125
序号 软件著作权名称 著作权人 登记号 取得方式 他项权利
AppDownload-Ringtone(PT)订阅
14 西安点告 2016SR264299 原始取得 无
铃声软件 V1.0
AppDownload-GameBar 游戏订阅
15 西安点告 2016SR264295 原始取得 无
软件 V1.0
16 Ec-Retargeting 广告管理平台 V1.0 西安点告 2016SR255921 原始取得 无
17 FMP 广告投放系统 V2.0.0 西安点告 2016SR257856 原始取得 无
18 BoosterAd 广告自动投放平台 V1.0 西安点告 2019SR0751515 原始取得 无
19 Leadgen 系统 V1.0 西安点告 2019SR0751522 原始取得 无
20 mediabuy 大数据分析系统 V1.0 西安点告 2019SR0749786 原始取得 无
21 MongoDB 数据自动归档平台 V1.0 西安点告 2019SR0751464 原始取得 无
22 电商视频模板拼装系统 V1.0 西安点告 2019SR0749950 原始取得 无
反作弊基础数据及风险评估系统
23 西安点告 2019SR0751528 原始取得 无
V1.0
24 广告主周期性数据 BI 系统 V1.0 西安点告 2019SR0751590 原始取得 无
25 容器平台 V1.0 西安点告 2019SR0751146 原始取得 无
26 数据管理平台 API 系统 V1.0 西安点告 2019SR0749969 原始取得 无
27 数据管理平台 WEB 系统 V1.0 西安点告 2019SR0750360 原始取得 无
28 网关字典管理系统 V1.0 西安点告 2019SR0750369 原始取得 无
29 网盟离线 API 系统 V1.0 西安点告 2019SR0749935 原始取得 无
网盟系统商业智能 Dashboard 系统
30 西安点告 2019SR0751596 原始取得 无
V1.0
31 网盟展示上报系统 V1.0 西安点告 2019SR0749962 原始取得 无
32 运维机器人 YeahBot 系统 V1.0 西安点告 2019SR0750378 原始取得 无
33 运维资源管理平台 V1.0 西安点告 2019SR0751138 原始取得 无
34 自动化测试平台 V1.0 西安点告 2019SR0751470 原始取得 无
Yeahmobi 网盟服务化业务系统
35 西安广知 2018SR267258 原始取得 无
V4.10.1
基于模板渲染的 Android SDK 广
36 星合之星 2018SR692850 原始取得 无
告平台 2.5.6
基于 MRAID 标准的 iOS SDK 广
37 星合之星 2018SR675343 原始取得 无
告系统 1.0
3-3-2-126
序号 软件著作权名称 著作权人 登记号 取得方式 他项权利
Android 平台下的模块化动态更新
38 星合之星 2018SR675325 原始取得 无
管理器软件 1.0.0
基于启发式算法的分布式广告投
39 星合之星 2018SR674462 原始取得 无
放系统 1.0.1
40 广告快速检索平台 1.0.0 星合之星 2018SR675328 原始取得 无
基于时间窗口的广告预测系统
41 星合之星 2018SR675341 原始取得 无
2.0.1
基于统计学习的广告排序系统
42 星合之星 2018SR672418 原始取得 无
1.0.0.0
cloudmobi 广告竞价引擎系统
43 星合之星 2019SR0575159 原始取得 无
V1.0.0
44 效果广告监测系统 V1.0.0 星合之星 2019SR0581926 原始取得 无
基于 Javascript 的互动广告多端
45 星合之星 2019SR0579861 原始取得 无
API 设计系统 V1.0
基于多维度流量控制实时控制系
46 星合之星 2019SR0581936 原始取得 无
统 V1.0.0.0
47 yeahmobi 报表系统 V1.0.0 星合之星 2019SR0579872 原始取得 无
本所律师书面核查了发行人及其控股公司已取得的软件著作权证书、中国版
权保护中心软件著作权登记概况查询结果等文件。根据《计算机软件保护条例》
等有关规定，本所律师经查验后认为，发行人及其控股子公司拥有的软件著作权
不存在权属纠纷。
10.2.3 互联网域名备案
根据中华人民共和国工业和信息化部网站（http://www.beian.miit.gov.cn）显
示的查询信息、发行人提供的相关资料并经本所律师核查，截至本律师工作报告
出具之日，发行人及其控股子公司在中国境内拥有的互联网域名备案情况如下：
序 备案
网站备案/许可证号 审核时间 网站名称 网址
号 主体
易点 陕 ICP 备 18021511 号
1 2019-09-25 易点天下 OA 系统 www.ymtech.info
天下 -2
西安 陕 ICP 备 16009628 号
2 2020-05-09 点告一点天下 www.greatssp.com
点告 -1
3-3-2-127
西安 陕 ICP 备 16009628 号 www.yeahtargeter.c
3 2020-05-09 西安点告网络
点告 -2 om
西安 陕 ICP 备 16009628 号
4 2020-03-27 点告追踪 www.ymtracking.cn
点告 -5
西安 陕 ICP 备 16009628 号 易点天下内部运维 www.yidiantianxia.
5 2020-05-09
点告 -10 系统 com
西安 陕 ICP 备 18021815 号 西安广知网络科技 www.guangzhiads.c
6 2018-12-17
广知 -1 有限公司 om
10.3 主要经营设备
截止报告期末，发行人拥有的主要经营设备包括各类台式计算机、笔记本电
脑以及相关的办公设备、车辆等。
本所律师核查了部分设备的采购合同、付款凭证等文件。本所律师经查验后
认为，发行人合法拥有其主要经营设备，相关资产不存在权属纠纷。
10.4 查验与结论
本所律师书面核查了由发行人提供的上述财产的权属证书、交易合同、价款
支付凭证等资料，实地调查了有关财产的使用和控制情况，通过网络等公开渠道
查证了有关财产的权属及状态，向有关权属登记主管部门就上述财产的权属登记
情况进行了查询。
本所律师经核查后认为：
（1） 发行人上述财产的取得合法有效，不存在产权纠纷或潜在纠纷；
（2） 发行人已取得其拥有的财产所必须的权属证书；
（3） 发行人对其上述主要财产的所有权或使用权的行使不存在抵押、质押
等权利受限的情形；
（4） 除本律师工作报告第 10.1.3 节已披露的租赁瑕疵外，发行人及其控股
子公司的上述房屋租赁合法有效。
十一、 发行人的重大债权债务
截至2020年4月7日，发行人正在履行的重大合同及其他重大债权债务如下：
3-3-2-128
11.1 重大业务合同
（1）重大销售合同
发行人主要客户销售合同多采用框架协议方式且合同期限较长，上述框架协
议未约定相应的销售金额。发行人正在履行的重大销售合同情况如下：
序号 合同名称 公司名称 客户名称 合同期限/生效日期
2015.11.1 生效，提前
Zoetop Business Co.,
1 Insertion Order 香港 Click 48 小时通知可终止
Limited
合同
ChicV International
2 协议 香港 Click 2018.1.1-2020.12.31
Holding Limited
2018.1.1 生效，提前
3 协议 香港 Click Parbat Hongkong Limited 48 小时通知可终止
合同
2018.9.1 生效，提前
Candymobi Information
4 Insertion Order 香港 Click 48 小时通知可终止
Technology Co., Limited
合同
Online Targeting
Service Alibaba.Com Singapore
5 Agreement/ 香港 Click E-Commerce Private 2019.5.22-2020.5.30
Supplemental Limited
Agreement
（2）重大采购合同
发行人主要采购合同多采用框架协议方式且合同期限较长，上述框架协议未
约定相应的采购金额。发行人正在履行的重大采购合同情况如下：
序号 合同名称 公司名称 供应商名称 合同期限/生效日期
2019.4.1 生效，提前 7
Yino (Hongkong) Digital
1 合同 香港 Click 个工作日通知可解除
Technology Co., Limited
合同
China Partner
Capability Fund Google Asia Pacific Pte.
2 香港 Click 2020.1.1-2020.12.31
Program Ltd.
Agreement
代理商数据推广 湖北今日头条科技有限公
3 西安广知 2020.1.1-2020.12.31
商务合作协议 司
3-3-2-129
序号 合同名称 公司名称 供应商名称 合同期限/生效日期
Hongkong Zoom Interactive
媒体平台网络推
4 香港 Click Network Marketing 2020.1.1-2020.12.31
广代理服务合同 Technology Limited
Bluefocus International
5 广告发布合同 香港 Click 2020.1.1-2020.12.31
Limited
11.2 经发行人确认及本所律师核查，发行人不存在因环境保护、知识产权、
产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
11.3 根据毕马威会计师出具的《审计报告》并经本所律师核查，除本律师
工作报告第 9.2 节所披露事项外，发行人金额较大的其他应收款和其他应付款均
系因正常的生产经营活动发生，其形成合法有效。
11.4 查验与结论
本所律师单独或综合采取了书面核查、函证、访谈、查证等查验方式，书面
核查了上述重大合同，向相关的主要供应商、客户进行了函证，对主要的供应商
与客户进行了实地走访，就发行人是否存在重大侵权之债对发行人相关方面负责
人进行了访谈，并向有关行政主管机关和司法机关进行了网络和实地查证，并查
阅了毕马威会计师出具的《审计报告》等财务资料。
本所律师经核查后认为：
（1） 发行人向本所提供的上述重大合同的内容和形式合法有效，该等重
大合同的履行不存在实质性的法律障碍；
（2） 发行人是上述合同或协议的签约主体，不存在需变更合同主体的情
形；
（3） 发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身
权等原因产生的重大侵权之债；
（4） 除本律师工作报告第 9.2 节所披露事项外，发行人与其他关联方之间
无重大债权债务关系以及相互提供担保的情况；
（5） 截至报告期末，除本律师工作报告第 9.2 节所披露事项外，发行人金
额较大的其他应收和应付款均系因正常的生产经营活动发生，其形成合法有效。
3-3-2-130
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并
12.1 发行人设立至今的吸收合并及增资扩股
经本所律师核查，发行人设立至今未发生吸收合并情形，有关发行人增资扩
股及整体变更等事项详见本律师工作报告第四章“发行人的设立”及第七章“发
行人的股本及其演变”中的相关内容。
12.2 经发行人确认及本所律师核查，发行人最近三年无重大资产收购和出
售行为。
12.3 经发行人确认及本所律师核查，发行人设立至今无合并、分立、减少
注册资本等行为。
12.4 经发行人确认及本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行
人无拟进行或正在进行的重大资产置换、资产剥离、收购或出售资产等行为。
12.5 查验与结论
除本律师工作报告第四章“发行人的设立”、第七章“发行人的股本及演变”
及第九章“关联交易及同业竞争”所述核查工作外，本所律师就发行人是否存在
拟进行或正在进行的重大资产置换、剥离、收购或出售资产的计划与发行人实际
控制人进行了访谈。
本所律师经核查后认为：
（1） 发行人历次注册资本变动的程序、内容符合当时法律、法规和规范性
文件的规定，已履行了必要的法律手续；
（2） 发行人最近三年未发生重大资产收购和出售情形；
（3） 发行人设立至今不存在合并、分立、减少注册资本等行为；
（4） 截至本律师工作报告出具之日，发行人无拟进行的重大资产置换、资
产剥离、资产出售或资产收购等行为。
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十三、 发行人公司章程的制定与修改
13.1 发行人章程的制定
2012年12月22日，高曼重工全体发起人召开创立大会暨2012年第一次临时股
东大会，审议通过了高曼重工原《公司章程》，并于2013年7月29日在股转系统公
告。
13.2 经本所律师核查后认为，发行人《公司章程》的制定已经履行了法定
程序，对发行人有法律约束力；发行人《公司章程》的内容符合法律、法规和规
范性文件的规定。
13.3 发行人近三年的章程修改情况
2017年9月30日，因发行人经营范围变更、经营期限变更、资本公积转增股
本、增补董事，经发行人2017年第四次临时股东大会决议，对发行人《公司章程》
的股本、经营范围、经营期限、组织机构条款等相关内容进行了修改。
2018年3月2日，因发行人变更公司住所，经发行人2018年第一次临时股东大
会决议，对发行人《公司章程》的住所条款等相关内容进行了修改。
2018年4月25日，因发行人股票终止在股转系统挂牌，为便于股东名册在工
商行政主管部门的备案，经发行人2018年第二次临时股东大会决议，对发行人《公
司章程》的股东及持股情况等相关条款内容进行了修改。
2018年9月17日，因发行人股票终止在股转系统挂牌，经发行人2018年临时
股东大会决议，对原《公司章程》中不再适用的内容进行了修改；同时对《公司
章程》中经营范围、独立董事人数等相关条款内容进行了修改。
2019年1月25日，为体现截至2018年12月31日的发行人的股东情况，经发行
人2019年第一次临时股东大会决议，对发行人《公司章程》中涉及股东及持股情
况等相关条款内容进行了修改。
2020年3月10日，因发行人股东情况变更，经发行人2020年第一次临时股东
大会决议，对发行人《公司章程》中涉及股东及持股情况等相关条款内容进行了
修改。
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发行人章程近三年的修订均经发行人股东大会审议通过，并办理了相关工商
备案手续。
13.4 发行人的章程草案
为本次发行上市之目的，发行人对现行《公司章程》进行了修订，修订后的
《公司章程（草案）》已经由发行人于 2020 年 4 月 3 日召开的 2020 年第二次临
时股东大会审议通过。《公司章程（草案）》将在发行人发行上市后由董事会根据
发行结果对《公司章程（草案）》内容进行修改并审议通过后生效。
13.5 查验与结论
本所律师查阅了发行人工商登记档案，并书面核查了发行人近三年历次制订
或修订《公司章程》《公司章程（草案）》的会议相关文件以及《招股说明书》。
根据《公司法》等法律法规、规范性文件及《章程指引》的相关规定，本所
律师经核查后认为：
（1） 发行人章程或章程草案的制定及近三年的修订已履行法定程序；
（2） 发行人现行《公司章程》的内容符合现行法律、法规和规范性文件
的规定；
（3） 发行人的《公司章程（草案）》已按《章程指引》及其他有关规定
起草，已经股东大会审议通过，并将由董事会根据发行结果及公司本次发行时适
用的《上市规则》等规范性文件对《公司章程（草案）》内容进行修改并审议通
过后生效。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
14.1 发行人的组织机构
14.1.1 发行人设立了股东大会、董事会、监事会、总经理、副总经理、董
事会秘书、财务总监等机构或职位；董事会由独立董事和非独立董事组成，独立
董事人数占全体董事人数的三分之一以上；董事会下设战略决策委员会、审计委
员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。发行人根据其生产经营
的特点建立了完整的内部组织体系，设置了商业化产品中心、创新中心、行业解
3-3-2-133
决方案中心、广告平台 BU、大媒体广告 BU、企业技术中心、全球品牌市场部、
流程 IT 管理部、公共关系部、财务中心、企业管理中心、信息安全部、内审部
等业务和职能部门。
14.1.2 发行人股东大会为公司的权力机构，由公司全体股东组成，按照《公
司法》及《公司章程》的规定行使权利。发行人现有股东 88 名，其中包括非自
然人股东 48 名，自然人股东 40 名。
14.1.3 发行人董事会为公司的经营决策机构，向股东大会负责并报告工作。
发行人董事会由九名董事组成，其中包括三名独立董事。董事会下设审计委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会、战略决策委员会，并设有董事会秘书。
14.1.4 发行人监事会负责监督公司的经营管理、财务状况，对董事、经理
和其他高级管理人员执行公司职务进行监督，维护公司和股东的利益。发行人监
事会由三名监事组成，由股东代表和公司职工代表担任。
14.1.5 发行人设总经理一名，由董事会聘任或解聘，任期三年，可以连聘
连任。总经理对董事会负责，按照《公司法》及《公司章程》的规定行使职权。
14.1.6 发行人董事会、监事会中由股东提名的董事、监事，由发行人历次
股东大会选举产生；发行人第三届董事会第一次会议选举产生了现任董事长，并
聘任了现任总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监；发行人第三届监事会第
一次会议选举产生了公司现任监事会主席。
14.1.7 发行人依法建立健全了公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、
董事会秘书、各专门委员会等制度。
14.1.8 发行人报告期初已制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》
《对外投资管理制度》《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》《监事会议事
规则》《利润分配管理制度》《信息披露管理制度》《投资者关系管理制度》《募集
资金管理制度》；2017 年 9 月 30 日，发行人 2017 年第四次临时股东大会审议并
修改了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《对外投资管理制度》《关联交
易管理制度》《对外担保管理制度》，同时制定了《独立董事工作制度》《独立董
事津贴制度》；2017 年 11 月 16 日，发行人 2017 年第五次临时股东大会审议并
修改了《董事会议事规则》；发行人 2020 年第二次临时股东大会对《募集资金管
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理制度》《信息披露管理制度》《投资者关系管理制度》《股东大会议事规则》《董
事会议事规则》《监事会议事规则》《投资决策管理制度》《对外担保管理制度》
《关联交易管理制度》《独立董事工作制度》进行了修订，同时制定了《累积投
票制实施细则》。前述各制度的相关内容和设定的程序方面均符合法律、法规和
规范性文件的规定。
14.1.9 2017 年 9 月 14 日，发行人第二届董事会第二十一次会议审议并制定
了《总经理工作制度》《董事会秘书工作制度》《内部审计制度》《内部控制制度》；
2017 年 9 月 30 日，发行人第二届董事会二十二次会议审议并制定了《战略决策
委员会工作细则》《审计委员会工作细则》《提名委员会工作细则》《薪酬与考核
委员会工作细则》；2017 年 11 月 5 日，发行人第二届董事会二十四次会议审议
并制定了《控股子公司管理制度》等；2019 年 3 月 29 日，第三届董事会第一次
会议审议并修订了《内部控制制度》等。前述各制度的相关内容和设定的程序均
符合法律、法规和规范性文件的规定。
14.1.10 2020 年 4 月 3 日，发行人召开 2020 年第二次临时股东大会，本次
股东大会审议通过了《公司章程（草案）》，待发行人本次发行上市之后生效。
14.2 查验与结论
本所律师采取了书面核查发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及会议
材料，并结合访谈等查验方式，就发行人内部组织机构的设置、人员配置、股东
大会、董事会、监事会各项议事规则及制度以及历次会议材料进行了核查。
本所律师经核查后认为：
（1） 发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会等组织结构，前述组织
机构的设置符合有关法律、法规和规范性文件的规定；
（2） 发行人制定了健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，符合有关
法律、法规和规范性文件的规定；
（3） 发行人的历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合
法、合规、真实、有效；
3-3-2-135
（4） 发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真
实、有效。
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
15.1 发行人现任董事、监事、高级管理人员
根据发行人的《公司章程》规定，发行人董事会由九名董事组成，其中三名
为独立董事；监事会由三名监事组成，其中一名为职工代表监事；高级管理人员
共六名，分别为总经理一名，副总经理三名，兼董事会秘书一名，财务总监一名。
上述人员任职情况如下：
序号 姓名 职务
1 邹小武 董事长兼总经理
2 孙凤正 董事兼副总经理
3 俞喆 董事
4 李艳 董事
5 程华杰 董事
6 王萍 董事兼董事会秘书
7 张蒙 独立董事
8 张国昀 独立董事
9 冯辕 独立董事
10 陈文凯 监事会主席
11 周云龙 监事
12 李文珠 职工代表监事
13 武莹 副总经理
14 王一舟 副总经理
15 杨晓鸥 财务总监
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根据发行人股东大会、董事会、监事会决议和会议记录及董事、监事、高级
管理人员承诺，并经本所律师核查，本所律师认为：发行人现任董事、监事、高
级管理人员的任职资格、任职程序及职权范围符合法律、法规和规范性文件以及
发行人《公司章程》的规定。
15.2 发行人董事、监事、高级管理人员报告期内的变化情况
15.2.1 董事的变化
报告期初，发行人董事为邹小武、郝超、孙凤正、肖洁、程华杰，其中邹小
武为董事长。
2017年9月8日，郝超、肖洁辞去发行人第二届董事会董事职务。2017年9月
30日，发行人2017年第四次临时股东大会决议通过，增补俞喆、李艳、陈文凯、
张蒙、胡云路、冯辕为发行人第二届董事会董事，其中张蒙、胡云路、冯辕为独
立董事。
2019年3月28日，因发行人第二届董事会董事任期届满，经发行人2019年第
二次临时股东大会审议通过，选举邹小武、孙凤正、王萍、程华杰、俞喆、李艳
为公司第三届董事会董事，选举冯辕、张国昀、张蒙为公司第三届董事会独立董
事。同日，发行人第三届董事会第一次会议决议选举邹小武为发行人第三届董事
会董事长。
15.2.2 监事的变化
报告期初，发行人监事为邹园斌、王一舟、兰向辉，其中邹园斌为监事会主
席，兰向辉为职工代表监事。
2019年3月28日，经发行人2019年第二次临时股东大会审议通过，选举陈文
凯、周云龙为公司第三届监事会监事，与职工代表大会选举产生的职工代表监事
李文珠共同组成第三届监事会。同日，发行人第三届监事会第一次会议决议选举
为陈文凯发行人第三届监事会主席。
15.2.3 高级管理人员的变化
报告期初，发行人高级管理人员为邹小武、郝超、陈文凯和周云龙，其中邹
小武为总经理，郝超为副总经理，陈文凯为财务总监，周云龙为董事会秘书。
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2017年9月8日，郝超辞去发行人副总经理职务；2017年9月14日，发行人第
二届董事会第二十一次会议决议聘任周云龙为副总经理，任职期限至本届董事会
届满时止。
2019年3月29日，发行人第三届董事会第一次会议决议聘任邹小武为总经理，
孙凤正、武莹、王一舟为副总经理，杨晓鸥为财务总监，王萍为董事会秘书，任
职期限至本届董事会届满时止。
综上，本所律师认为，发行人董事、监事和高级管理人员最近三年的变化符
合有关规定，并已履行了必要的法律程序；且最近两年发行人董事、高级管理人
员没有发生重大变化。
15.3 发行人的独立董事
2017年9月30日，发行人2017年第四次临时股东大会决议，选举张蒙、胡云
路、冯辕为第二届董事会独立董事。
发行人因其第二届董事会届满，于2019年3月28日召开2019年第二次临时股
东大会，选举张蒙、冯辕、张国昀为第三届董事会独立董事。
目前发行人董事会中有三名独立董事，占董事会人数的三分之一，符合中国
证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定的上市公司董事会
成员中应当至少包括三分之一独立董事的要求。
经发行人及独立董事本人确认，并经本所律师查验，本所律师认为，发行人
独立董事任职资格符合有关规定，独立董事职权范围未违反有关法律、法规和规
范性文件的规定。
15.4 查验与结论
本所律师查阅了发行人工商登记资料以及发行人选举或聘任董事、监事、高
级管理人员的会议文件，核查了发行人提供的上述人员的简历及书面确认文件；
本所律师通过发行人住所地公安部门及当地人民法院等行政、司法机关，结合网
络系统查询等方式，核查了上述人员不存在违法、犯罪行为的情况；本所律师还
就上述人员的身份信息、有关资格、职业经历等事项与相关人员进行了访谈。
3-3-2-138
根据《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、
法规和规范性文件的相关规定，本所律师经核查后认为：
（1） 发行人的董事、监事和高级管理人员的任职资格、职权范围符合法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》的规定；
（2） 发行人的董事、监事、高级管理人员最近三年的变化符合有关规定，
并已履行了必要的法律手续；发行人的董事、高级管理人员最近两年没有发生重
大变化；
（3） 发行人已设置三名独立董事，其任职资格符合有关规定，其职权范围
未违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、 发行人的税务
16.1 发行人现执行的主要税种、税率情况
根据毕马威会计师出具的《审计报告》及发行人的说明，报告期内，发行人
及其境内控股子公司执行的主要税种、税率情况如下：
（1）发行人执行的主要税种及税率
税种 计税依据 税率
按税法规定计算的销售货物和应税劳
务收入为基础计算销项税额，在扣除当
增值税 6%、8%、10%
期允许抵扣的进项税额后，差额部分为
应交增值税
城市维护建设税 按实际缴纳流转税计征 7%
教育费附加 按实际缴纳流转税计征 3%
地方教育费附加 按实际缴纳流转税计征 2%
企业所得税 按应纳税所得额计征 详见下表
（2）发行人及各主要子公司的所得税率如下：
纳税主体名称 2019 年度 2018 年度 2017 年度
易点天下 15% 15% 25%
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纳税主体名称 2019 年度 2018 年度 2017 年度
西安点告 15% 15% 15%
西安广知 15% 15% 15%
华艺世嘉 25% 25% 25%
星合之星 15% 25% 25%
香港 Click 16.5% 16.5% 16.5%[注 1]
Cloud Star 16.5% 16.5% 16.5%[注 1]
日本 Click 30.62% 29.74% 29.97%[注 2]
注 1：根据毕马威会计师出具的《审计报告》，香港 Click 及 Cloud Star 根据香港特别行
政区相关规定执行 16.5%利得税税率；
注 2：根据毕马威会计师出具的《审计报告》，日本 Click2019 年根据日本相关规定执行
30.62%（2018 年：29.74%、2017 年：29.97%）企业所得税税率。
16.2 税务合规证明
（1）易点天下税务合规证明
根据国家税务总局西安高新技术产业开发区税务局于 2020 年 1 月 6 日出具
的《涉税信息查询结果告知书》，易点天下自 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月
31 日期间未发现违法违章及欠税情况。
（2）西安点告税务合规证明
根据国家税务总局西安高新技术产业开发区税务局于 2020 年 1 月 6 日出具
的《涉税信息查询结果告知书》，西安点告自 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月
31 日期间未发现违法违章及欠税情况。
（3）西安广知税务合规证明
根据国家税务总局西安高新技术产业开发区税务局于 2020 年 1 月 6 日出具
的《涉税信息查询结果告知书》，西安广知自 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月
31 日期间未发现违法违章及欠税情况。
（4）星合之星税务合规证明
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根据国家税务总局北京市海淀区税务局第一税务所于 2020 年 1 月 14 日出具
的《涉税信息查询结果告知书》，星合之星在 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月
31 日期间受到该税务部门罚没收入 50 元的行政处罚。
（5）华艺世嘉税务合规证明
根据国家税务总局北京市海淀区税务局第一税务所于 2020 年 1 月 14 日出具
的《涉税信息查询结果告知书》，华艺世嘉自 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月
31 日期间未接受过行政处罚。
（6）云充点税务合规证明
根据国家税务总局上海市浦东新区税务局于 2020 年 1 月 19 日出具的《税务
证明》，云充点自 2017 年 5 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日期间能按税法规定按期
办理纳税申报，暂未发现有欠税、偷逃税款和重大违反税收管理法规的情况。
（7）易联趣税务合规证明
根据国家税务总局西咸新区沣东新城税务局于 2020 年 1 月 7 日出具的《税
务证明》，易联趣自成立之日起至 2019 年 12 月 31 日无违法违章记录。
（8）点聚创税务合规证明
根据国家税务总局西咸新区沣东新城税务局于 2020 年 1 月 7 日出具的《税
务证明》，点聚创自成立之日起至 2019 年 12 月 31 日无违法违章记录。
（9）点光年税务合规证明
根据国家税务总局深圳市福田区税务局于 2020 年 1 月 6 日出具的《税务违
法记录证明》，点光年自设立税务登记之日 2019 年 7 月 17 日起至 2019 年 12 月
31 日期间暂未被发现有重大税务违法记录。
（10）香港 Click 税务合规
根据何耀棣律师事务所出具的法律意见书，香港 Click 未有于停止雇佣一名
雇员前不少于一个月提交《税务条例》之规定通告（表格 56F），违反了税务条
例第 52（5）条，潜在处罚最高可被判第 3 级罚款（即港币 10,000 元）。根据董
事确认函，香港 Click 确认已于 2019 年 8 月 9 日交回表格 56F，截至董事确认函
出具当日，香港 Click 没有收到亦不知悉任何有关违反上述或其他税务条例的任
3-3-2-141
何罚款或处罚通知。除上述披露者外，香港 Click 自成立起至出具董事确认函之
日，没有任何税务争议或潜在的税务责任，没有任何尚未处罚完毕的税务争议、
税务处罚或潜在的税务责任，根据泰达资讯有限公司的诉讼查册报告，截至诉讼
查册报告签发日或所载日期，香港 Click 未牵涉于任何税务诉讼案件。
根据毕马威咨询公司出具的税务审阅报告（香港税相关的审阅工作由 KPMG
Tax Limited 税务团队完成），香港 Click 自 2017 年至 2019 年度没有欠缴税款，
也没有缴纳滞纳金或罚款的情况。
（11）美国 Click 税务合规
除本律师工作报告“20.2 发行人及其控股子公司涉及行政处罚的情况”中
披露的美国 Click 曾受到的行政处罚外，根据 LEXINT LAW GROUP, APLC 出具
的法律意见书，美国 Click 没有其他未缴或逾期未缴的税款或与税收相关的监管
处罚，且目前未有与税收相关的监管处罚或诉讼、监管程序。
（12）德国 Click 税务合规
根据毕马威咨询公司出具的税务审阅报告（德国税相关的审阅工作由 KPMG
AG 税务团队完成），德国 Click 自 2017 年到 2019 年期间未收到关于延迟支付利
息、罚款的判定通知。根据已收到的信息，该公司至今未涉及任何（税务机关的）
监管处罚诉讼或监管程序。
（13）Dream Invest 税务合规
根据 WALKERS (HONG KONG)出具的编号为“JDG/SSNC/E2371-H19142”
的法律意见书，截至报告期末，Dream Invest 注册所在地 BVI 不存在任何形式的
所得税、企业税或资本利得税，以及印花税、房产税、遗产税或赠与税。
（14）Cloud Star 税务合规
根据何耀棣律师事务所出具的法律意见书，Cloud Star 自成立之日起至 Cloud
Star 确认出具当日没有任何尚未处理完毕的税务争议或潜在的税务责任，根据泰
达资讯有限公司的诉讼查册报告，截至诉讼查册报告签发日或所载日期，Cloud
Star 未牵涉于任何税务诉讼案件。
（15）Microcloud 税务合规
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根据何耀棣律师事务所出具的法律意见书，Microcloud 自成立之日起至
Microcloud 确认出具当日没有任何尚未处理完毕的税务争议或潜在的税务责任，
根据泰达资讯有限公司的诉讼查册报告，截至诉讼查册报告签发日或所载日期，
Microcloud 未牵涉于任何税务诉讼案件。
（16）印度 Click 税务合规
根据 Link Legal India Law Services 出具的法律意见书，截至报告期末，印度
Click 已缴付所有应交税款；该公司不存在被税务主管部门处以税务相关处罚或
罚款的任何风险，并且目前也未牵涉于任何法院、裁判所、税务主管部门的任何
诉讼或监管程序。
（17）日本 Click 税务合规
根据 ANDERSON MORI & TOMOTSUNE 律师事务所出具的法律意见书，
截至该法律意见书出具之日（2020 年 2 月 28 日），相关税务部门已评估了子公
司的延滞税和不纳付加算税，境外律师认为，根据相关法律法规对该部分延滞税
和不纳付加算税的征收对日本 Click 的正常经营活动没有重大影响。“不纳付加
算税”是根据相关法律法规的常规罚款，“延滞税”是基于先前未能及时付款而
征收的税款。由于日本 Click 已缴纳了应缴税款，其再次受到罚款或缴税的可能
性较小。除上述处罚外，就该律师事务所所知，日本 Click 目前没有欠缴任何法
人税、消费税、地方消费税或任何其他税，也没有因为迟延缴纳其他税款而受到
其他税务处罚。
日本 Click 受到的税务罚款情况请详见本律师工作报告“20.2 发 行 人 及 其
控股子公司涉及行政处罚的情况”相关内容。
（18）韩国 Click 税务合规
根据 Kiseong You, partner at Hankyul Law Group 出具的法律意见书，韩国
Click 未有拖欠税款，未发现任何资料表明韩国 Click 曾经或目前存在违反大韩民
国税法的情形（尽管由于延迟付款，韩国 Click 曾存在需支付最低额附加税的情
况，但可以认为是纳税人中经常发生的事件，并且对公司无重大影响）；未发现
韩国 Click 存在任何应付未付税款或与税收相关的监管处罚；未发现韩国 Click
曾经或目前涉及任何税收相关的监管处罚或诉讼/监管程序。
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（19）Rock Shake 税务合规
根据何耀棣律师事务所出具的法律意见书，Rock Shake 自成立之日起至
Rock Shake 确认出具当日没有任何尚未处理完毕的税务争议或潜在的税务责任，
根据泰达资讯有限公司的诉讼查册报告，截至诉讼查册报告签发日或所载日期，
Rock Shake 未牵涉于任何税务诉讼案件。
（20）Fantacy Click 税务合规
根据何耀棣律师事务所出具的法律意见书，Fantacy Click 自成立之日起至
Fantacy Click 确认出具当日没有任何尚未处理完毕的税务争议或潜在的税务责
任，根据泰达资讯有限公司的诉讼查册报告，截至诉讼查册报告签发日或所载日
期，Fantacy Click 未牵涉于任何税务诉讼案件。
16.3 发行人在报告期内享受的税收优惠与政府补助
16.3.1 税收优惠
（1） 涉及企业所得税的相关税收优惠
根据《财政部国家税务总局海关总署关于深入实施西部大开放战略有关税收
政策问题的通知》（财税[2011]58 号）的相关规定，自 2011 年 1 月 1 日至 2020
年 12 月 31 日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按 15%的税率征收企业所得
税。鼓励类企业是指《西部地区鼓励累产业目录》中规定的产业项目为主营业务，
且其主营业务收入占企业收入总额 70%以上的企业。根据发行人的说明并经本所
律师核查，发行人 2018 年度及 2019 年度、西安广知 2017 年度、2018 年度及 2019
年度符合上述优惠事项规定的条件，相应年度减按 15%税率征收企业所得税。
西安点告于 2017 年 12 月 4 日取得陕西省科学技术厅、陕西省财政厅、陕西
省国家税务局和陕西省地方税务局颁发的证书编号为“GR201761000870”的《高
新技术企业证书》，有效期为三年。西安点告 2017 年度、2018 年度及 2019 年度
企业所得税减按 15%税率征收。
星合之星于 2019 年 10 月 15 日取得北京市科学技术委员会、北京市财政局、
国家税务总局北京市税务局颁发的证书编号为“GR201911003264”的《高新技
术企业证书》，有效期为三年。星合之星 2019 年度企业所得税减按 15%税率征收。
3-3-2-144
（2） 涉及增值税的相关税收优惠
根据《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》 财
税〔2016〕36 号）的相关规定，向境外单位提供的完全在境外消费的研发服务
适用增值税零税率。西安点告向境外公司提供的信息技术外包服务适用增值税零
税率。
根据 2018 年 6 月 15 日国家税务总局印发的《国家税务总局关于修改部分税
收规范性文件的公告》（国家税务总局公告 2018 年第 31 号），明确境内单位向境
外单位提供技术咨询服务、信息技术服务的跨境服务，免征增值税。发行人、西
安广知及星合之星经相关政府部门的审核批准，2017 年度、2018 年度及 2019 年
度适用上述跨境免征增值税的优惠政策。
16.3.2 政府补助
根据发行人提供的政府补助政策文件、收款凭证及毕马威会计师出具的《审
计报告》《非经常性损益专项报告》，发行人报告期内取得并计入损益的政府补助
情况如下：
单位：万元
2019 年度
种类 金额
西安市投资合作局 2018 年度总部企业奖励 1,038.64
2019 年第一批西安独角兽企业培育计划项目补助 1,000.00
2018 年度“三次创业”系列优惠政策（第二批）-独角兽种子企业认定奖
300.00
励
拟上市企业 2018 年度高新区三次创业系列政策补助 0.10
2018 年商贸领域创业创新建设类补助 300.00
西安高新技术产业开发区房租补贴 261.64
2019 年西安市服务业综合改革试点专项资金计划 112.00
2018 年度陕西省支持文化产业发展项目专项资金 100.00
2018 年全国软件百强奖励资金 100.00
3-3-2-145
西安高新区 2018 年度突出贡献企业 30.00
陕西省 2018 年度技术创新引导计划项目资金 30.00
2019 年第三批省级财政科技计划项目补助 5.00
2019 年度西安市企业研发投入奖励 4.20
西安市高新区突出贡献企业-车辆折旧 3.50
西安高新技术产业开发区突出贡献企业表彰-车辆折旧 4.14
西安高新技术产业开发区突出贡献企业表彰-电子设备 1.24
合计 3,290.46
2018 年度
种类 金额
西安市外向型经济软件和服务外包产业发展外汇增量专项补贴 16.90
西安外经贸发展专项资金外汇结汇排名补助 82.85
西安市外向型经济软件和服务外包产业发展新增人员培训专项补贴 11.25
西安市 2017 年“5211 计划”市级引进人才补助 10.00
国家级高新技术企业认定奖励 10.00
陕西省科学技术厅新认定高新技术企业奖励 5.00
西安高新区三次创业系列优惠政策补贴 213.76
西安市高新区突出贡献企业-车辆折旧 3.50
西安市发改委服务业综合改革专项资金项目 63.00
陕西省促进企业在多层次资本市场发展奖励补助 50.00
西安市文化创意产业十佳企业 30.00
西安高新技术产业开发区突出贡献企业表彰-现金及储值卡 23.09
国家级高新企业认定奖励 6.00
合计 525.35
2017 年度
种类 金额
3-3-2-146
西安高新区软件新城产业聚集专项资金房租补贴 55.37
陕西省外经贸发展专项资金承接国际服务外包项目 60.00
西安财政局外向型经济发展专项奖金 29.15
西安高新技术产业开发区加快创新驱动发展补贴 17.63
西安留学回国人员创新创业扶持项目 3.00
2017 年西安鼓励上市发展专项资金 100.00
西安市高新区突出贡献企业-现金 32.50
西安市高新区突出贡献企业-车辆折旧 0.58
西安新增规模以上服务业企业奖励 20.00
西安市科技计划项目奖励 10.00
西安加快创新驱动发展系列政策奖励 6.00
合计 334.23
报告期内，发行人的政府补助均与日常活动相关，计入当期损益的部分均计
入其他收益。
16.4 查验与结论
本所律师就发行人报告期内执行的主要税种、税率与纳税合规情况，对发行
人财务总监进行了访谈，并向发行人主管税务部门进行了查证，书面查阅了《审
计报告》《税务报告》、境外律师出具的法律意见书、所得税申报及缴税凭证、所
获财政补助收款凭证及相关政府文件。
本所律师经核查后认为：
（1） 发行人目前执行的税种及税率符合现行法律、法规和规范性文件的要
求；发行人享受的税收优惠政策以及财政补贴，合法、合规、真实、有效；
（2） 根据发行人及其子公司税务主管部门出具的证明及境外律师出具的
法律意见书，并经本所律师核查，发行人近三年依法纳税，不存在受到税务主管
部门重大违法行为行政处罚的情形；报告期内，发行人控股子公司受到的处罚不
属于重大税务处罚，对发行人的生产经营不会构成重大不利影响。
3-3-2-147
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
17.1 环境保护
17.1.1. 发行人生产经营相关的环保合规性
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司所处行业
为“I 64 互联网和相关服务”。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（2017
年修订），公司所属行业为“I 6420 互联网信息服务”。根据国家统计局发布的《战
略新兴产业分类（2018）》，公司所属行业为“I 6450 互联网数据服务”。
根据发行人提供的文件、发行人承诺并经本所律师核查，发行人为非生产型
企业，现有业务不属于重污染行业。根据《建设项目环境保护管理条例》《建设
项目环境影响评价分类管理名录》（生态环境部令第 1 号）等规定，发行人经营
活动不需要办理相关环评手续。
17.1.2. 发行人本次募投项目的环保合规性
发行人本次募集资金投资项目为“程序化广告平台升级项目”“研发中心建
设项目”及“补充流动资金”，依据现有业务模式，不属于重污染行业，也不涉
及施工建设，根据《建设项目环境保护管理条例》《建设项目环境影响评价分类
管理名录》（生态环境部令第 1 号）等规定，前述募投项目不属于建设项目，不
涉及办理环境影响评价审批手续。
17.1.3. 查验与结论
本所律师书面核查了发行人的《营业执照》、公司章程等文件，实地走访了
发行人主要经营场所，了解发行人主要业务情况，对发行人主要经营管理人员进
行了访谈。
本所律师经核查后认为：
（1） 发行人的生产经营活动和拟投资项目不涉及相关环评手续，亦未违
反有关环境保护的要求；
（2） 发行人最近三年不存在因经营活动违反环境保护法律、法规和规范
性文件而受到处罚的情况。
3-3-2-148
17.2 产品质量、技术标准
发行人主营业务为为客户提供全球营销推广服务，发行人已制定了《质量核
查制度》《渠道准入管理制度》《销售质量的内控管理制度》等内部制度与规范，
对公司提供的产品和服务质量进行管理和规范，不存在违反国家产品质量和技术
监督相关行业强制性或指导性服务标准的情形。
本所律师书面核查了发行人内部制度规范文件，对发行人主要经营管理人员
进行了访谈。经核查，本所律师认为，发行人最近三年未因违反产品质量或技术
监督方面的法律法规而受到处罚。
十八、 发行人募集资金的运用
18.1 募集资金投资项目
根据发行人 2020 年第二次临时股东大会决议，发行人本次发行所募集资金
拟投资于下列项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 募集资金拟投资额
1 程序化广告平台升级项目 89,207.80 89,207.80
2 研发中心建设项目 15,000.00 15,000.00
3 补充流动资金 20,000.00 20,000.00
合计 124,207.80 124,207.80
注：上述募集资金运用计划仅是对拟投资项目募集资金使用的整体安排，其实际投入时
间将按募集资金的实际到位时间和项目进展情况作适当调整。
本次发行募集资金到位前，公司可根据各项目的实际进度，以自有资金或银
行借款等支付项目所需款项；本次发行上市募集资金到位后，公司将严格按照有
关制度要求使用募集资金，募集资金可用于置换前期投入募集资金投资项目的自
有资金、银行借款以及支付项目剩余款项。
3-3-2-149
如本次公开发行实际募集资金净额超过项目预计募集资金投入总额的，超过
部分用于补充与公司主营业务有关的流动资金；如实际募集资金净额少于上述项
目预计募集资金投入总额的，不足部分由公司自筹资金解决。
18.1.1 募集资金投资项目备案
发行人已就“程序化广告平台升级项目”向西安高新技术产业开发区行政审
批服务局申请办理项目备案，并取得了项目代码为“2019-610161-72-03-062312”
的《陕西省企业投资项目备案确认书》，项目总投资 89,207.8 万元。
发行人已就“研发中心建设项目”向西安高新技术产业开发区行政审批服务
局申请办理项目备案，并取得了项目代码为“2019-610161-72-03-063250”的《陕
西省企业投资项目备案确认书》，项目总投资 15,000 万元。
18.1.2 募集资金投资项目用地
根据发行人本次募集资金投资项目可行性研究报告及募集资金拟投资项目
的备案材料并经本所律师核查，本次募集资金投资项目“程序化广告平台升级项
目”“研发中心建设项目”的建设用地均位于陕西省西安高新区天谷九路软件新
城 A3-1，发行人已通过房屋租赁方式取得上述项目所需的房屋使用权。
18.1.3 募集资金投资项目的环保审批
详见本律师工作报告“17.1.2发行人本次募投项目的环保合规性”相关内容。
18.2 查验与结论
本所律师核查了发行人募集资金拟投资项目的可行性研究报告、募集资金拟
投资项目的备案材料、租赁合同及股东大会决议文件等，并对发行人的实际控制
人进行了访谈。
本所律师经核查后认为：
（1） 发行人募集资金用于其主营业务，募集资金数额和投资项目与发行人
现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应；
（2） 发行人本次募集资金投资项目已经有权政府部门备案和发行人内部
批准，符合国家产业政策、环境保护相关法律、法规和规章规定；
3-3-2-150
（3） 发行人募集资金投资项目不涉及与他人进行合作。
十九、 发行人业务发展目标
本所律师书面核查了发行人为本次发行上市编制的《招股说明书》就其业务
发展目标的相关内容，查阅了发行人本次发行上市募集资金拟投资项目可行性研
究报告中的有关内容，并与发行人实际控制人就发行人业务发展目标等进行了访
谈。
本所律师经核查后认为：
（1） 发行人在其为本次发行上市编制的招股说明书中所述的业务发
展目标与其主营业务一致；
（2） 发行人在其为本次发行上市编制的招股说明书中所述的业务发
展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
20.1 发行人及其控股子公司涉及的尚未了结的诉讼、仲裁情况
20.1.1 日本 Click 诉讼情况
根据 ANDERSON MORI & TOMOTSUNE 律师事务所出具的法律意见书，
2018 年 9 月，原日本 Click 代表取缔役半沢龙之介因合同纠纷向日本 Click 提起
诉讼，要求被告根据 2017 年 5 月签署的协议向其支付 500 万人民币以及一亿日
元。
2019 年 7 月，日本 Click 就上述案件向半沢龙之介提起反诉，主张：由于半
沢龙之介在担任日本 Click 代表取缔役期间，违反日本公司法的相关规定，在未
经股东同意的情况下，将自己的薪酬提高，由此要求其返还与正常薪酬之间的差
额。
根据发行人确认，截至本律师工作报告出具之日，上述案件尚在审理过程中。
20.1.2 西安广知仲裁情况
3-3-2-151
2019 年 8 月，西安广知与杭州斑马电子商务有限公司（以下简称“杭州斑
马”）之间因合作协议纠纷，向上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中
心）申请在上海进行仲裁。西安广知的仲裁请求包括要求杭州斑马支付投放费用
4,968,594.25 元以及根据合同约定适用的滞纳金，并承担仲裁费用。上海国际经
济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）于 2019 年 8 月 28 日出具了“（2019）
沪贸仲字第 13618 号”《SDC20190782<协议>（2019.3.5）争议仲裁案受理通知》，
正式受理本案；后于 2019 年 10 月 18 日组成仲裁庭，2019 年 11 月 21 日第一次
开庭审理本案。
截至本律师工作报告出具之日，上述仲裁案件尚在审理过程中。
20.1.3 星合之星劳动仲裁情况
2020 年 4 月，李明怡就其与星合之星的劳动纠纷向北京市海淀区劳动人事
争议仲裁委员会申请劳动仲裁，仲裁请求涉及金额合计 4.3 万元。
截至本律师工作报告出具之日，上述劳动仲裁案件尚未开庭审理。
本所律师经核查后认为，上述仲裁案件对发行人经营活动不会产生重大影响，
对本次发行上市不构成实质性障碍。
20.2 发行人及其控股子公司涉及行政处罚的情况
20.2.1 星合之星受到的行政处罚
2019 年 3 月 18 日，国家税务总局北京市海淀区税务局海淀税务所就星合之
星于 2019 年 2 月 1 日至 2019 年 2 月 28 日期间个人所得税（工资薪金所得）未
按期进行申报事宜，对其处以罚款 50 元。星合之星已于 2019 年 3 月 27 日缴纳
了上述罚款。
星合之星上述处罚金额较小，根据《中华人民共和国税收征收管理法》等相
关法律法规规定，星合之星上述处罚不属于重大行政处罚，不会对发行人本次发
行上市构成实质性影响。
20.2.2 日本 Click 受到的处罚
根据 ANDERSON MORI & TOMOTSUNE 律师事务所出具的法律意见书，
以及毕马威咨询公司出具的税务审阅报告（日本税相关的审阅工作由 KPMG Tax
3-3-2-152
Corporation 税务团队完成），由于 2016 财年的源泉所得税未在规定期限内缴纳，
日本 Click 在 2017 财年缴纳了 4.8 万日元（人民币 3,150 元）的不纳付加算税；
日本 Click 已及时缴纳上述罚款。根据上述税务审阅报告，日本 Click 的税收罚
款是税金缴纳延迟导致的，未有因欺诈性会计行为或隐瞒导致的加算税。
根据 ANDERSON MORI & TOMOTSUNE 律师事务所出具的法律意见，根
据相关法律法规的规定，日本 Click 受到的上述行政处罚对该公司的正常经营影
响很小。
20.2.3 NANO 受到的处罚
根据 ANDERSON MORI & TOMOTSUNE 律师事务所出具的法律意见书，
以及毕马威咨询公司出具的税务审阅报告（日本税相关的审阅工作由 KPMG Tax
Corporation 税务团队完成），由于 2016 财年的源泉所得税未在规定期限内缴纳，
NANO 在 2017 财年缴纳了 1.85 万日元（人民币 1,220 元）的不纳付加算税；NANO
已及时缴纳上述罚款。根据上述税务审阅报告，NANO 的税收罚款是税金缴纳
延迟导致的，未有因欺诈性会计行为或隐瞒导致的加算税。
根据 ANDERSON MORI & TOMOTSUNE 律师事务所出具的法律意见，根
据相关法律法规的规定，NANO 受到的上述行政处罚对该公司的正常经营影响
很小。
20.2.4 香港 Click 受到的处罚
根据何耀棣律师事务所出具的编号为 524-915-929-946-1487-2019(23)-5 的法
律意见书，以及香港强制性公积金计划管理局于 2018 年 12 月 20 日出具的缴款
通知书等，香港 Click 自 2018 年 4 月 17 日至 2018 年 9 月 30 日期间，未有为一
名雇员的强制性公积金计划作出供款，违反了香港相关法例。香港 Click 已于 2018
年 10 月 25 日及时缴付未偿付强制性公积金计划的供款港币 15,000 元，并于 2019
年 1 月 8 日缴付其额外罚款港币 750 元。
根据何耀棣律师事务所出具的法律意见，香港 Click 未偿付强制性公积金计
划的供款及其额外罚款占其全年纯利比例很小，该等罚款对该公司的经营未有造
成重大不利影响。
20.2.5 美国 Click 受到的处罚
3-3-2-153
根据 LEXINT LAW GROUP, APLC 出具的法律意见书及美国加州就业发展
部（Employment Development Department of the State of California）于 2019 年 4
月 9 日向美国 Click 出具的税务通知书等，美国 Click 因于 2018 年 7 月至 9 月期
间未及时缴纳税款，后于 2019 年 4 月被美国加州就业发展部通知要求补缴税款、
利息并处以罚款合计 140.06 美元。
根据 LEXINT LAW GROUP, APLC 出具的法律意见，美国 Click 事后及时采
取了补救措施并足额缴纳了相关税款及罚款，上述行政处罚已结案；根据相关法
律法规的规定，上述行政处罚对该公司的正常经营影响很小。
20.3 查验与结论
本所律师与发行人、持有发行人 5%以上股份（含 5%）的主要股东进行了
访谈，并就持有发行人及其 5%以上股份的股东、董事长、总经理是否存在重大
违法行为、重大诉讼、仲裁及行政处罚案件等向有关行政机关、司法机关进行了
现场走访核查，核查了有关行政机关、司法机关出具的证明文件；书面核查了毕
马威会计师出具的《审计报告》，书面核查了发行人境外子公司律师出具的法律
意见书及相关附件资料。
本所律师经核查后认为：
（1） 除本律师工作报告第 20.1-20.2 节披露之诉讼、仲裁、行政处罚外，发
行人及其控股股东、持有发行人 5%以上股份（含 5%）的主要股东（已追溯至
实际控制人）均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；
（2） 发行人董事长、总经理不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及
行政处罚案件。
二十一、 发行人《招股说明书》法律风险的评价
本所及经办律师已阅读《招股说明书》，确认《招股说明书》与本所出具的
法律意见书无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在《招股说明书》中引用的法
律意见书的内容无异议，确认《招股说明书》不致因上述内容而出现虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。对于《招股说明书》的其它内
3-3-2-154
容，根据发行人董事及发行人、保荐机构和有关中介机构的书面承诺和确认，该
等内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、 律师认为需要说明的其他问题
本所律师盛敏系发行人股东邹园斌先生的配偶。邹园斌先生系发行人实际控
制人之过往一致行动人，后于 2018 年 4 月 8 日与发行人实际控制人解除一致行
动关系；邹园斌先生报告期初曾担任发行人监事会主席，后于 2019 年 3 月 28 日
卸任监事职务。邹园斌先生目前持有发行人 5,141,384 股股份，占发行人总股本
的 1.2971%；其目前不在发行人或其子公司处任职。
盛敏律师不属于本所负责人、高级管理人员及项目经办人员，未参与发行人
本次发行的任何工作，且未以律师身份签署或出具本次发行相关的任何文件。
除上述情形外，本所与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益
关系，本所负责人、高级管理人员及经办律师未持有发行人股份，与发行人也不
存在其他权益关系。
根据《中华人民共和国律师法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执
业规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本所律师经核查后认为，盛敏
律师作为发行人股东邹园斌先生的配偶，不影响本所担任发行人本次发行专项法
律顾问的独立性。
二十三、 结论
综上所述，就本所所知，发行人不存在对其本次发行上市有重大不利影响的
法律障碍。根据发行人向本所提供的资料，其已按国家有关法律、行政法规的规
定完成了申请股票发行与上市的准备工作。发行人符合《公司法》《证券法》《管
理办法》和《上市规则》等法律、法规及规范性文件规定的公司首次公开发行股
票的主体资格和实质条件。发行人在《招股说明书》中引用的法律意见书和本律
师工作报告的内容适当。发行人本次发行上市尚需获得深交所关于同意发行人本
次发行的审核意见以及中国证监会予以注册的决定；深交所关于发行人本次发行
3-3-2-155
后股票在深交所创业板上市的核准。
本律师工作报告出具日期为2020年6月15日。
本律师工作报告经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。本律师工作报
告正本五份，无副本。
（下接签署页）
3-3-2-156
（本页无正文，为TCLG2020H1341号《浙江天册律师事务所关于易点天下网络
科技股份有限公司首次公开发行A股股票并在创业板上市的律师工作报告》之签
署页）
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署：
经办律师：孔 瑾
签署：
经办律师：裘晓磊
签署：
3-3-2-157
