中信证券股份有限公司
关于
易点天下网络科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐工作报告
保荐人（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
二〇二二年四月
保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐工作报告
声 明
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“本保荐机构”、“保荐
机构”或“保荐人”）接受易点天下网络科技股份有限公司（以下简称“易点天
下”、“发行人”或“公司”）的委托，担任易点天下首次公开发行股票并在创
业板上市（以下简称“本次发行”）的保荐机构，为本次发行出具发行保荐工作
报告。
保荐机构及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创
业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《创业板首发管理办
法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严
格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐工作报告，
并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。若因保荐机构为发行人本次公开
发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损
失的，将依法赔偿投资者损失。
（本发行保荐工作报告中如无特别说明，相关用语具有与《易点天下网络科
技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中相同的含义）
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保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐工作报告
目 录
声 明............................................................................................................................ 1
目 录............................................................................................................................ 2
第一节 项目运作流程 ............................................................................................... 3
一、保荐机构项目审核流程 ................................................................................... 3
二、项目立项审核的主要过程 ............................................................................... 6
三、项目执行主要过程 ........................................................................................... 6
第二节 项目存在问题及其解决情况 ..................................................................... 17
一、立项评估决策 ................................................................................................. 17
二、尽职调查过程中发现的主要问题及处理情况 ............................................. 17
三、内核部关注的主要问题 ................................................................................. 19
四、内核会关注的主要问题 ............................................................................... 102
五、证券服务机构出具专业意见的情况 ........................................................... 116
六、对发行人利润分配政策和未来分红回报规划的核查意见 ....................... 116
七、对相关责任主体所作承诺的核查意见 ....................................................... 117
八、对发行人摊薄即期回报的相关情况的核查意见 ....................................... 117
九、对募集资金投资项目的合法合规性的核查意见 ....................................... 117
十、对发行人独立性的核查意见 ....................................................................... 117
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保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐工作报告
第一节 项目运作流程
一、保荐机构项目审核流程
中信证券根据中国证监会证监机构字[2003]260 号《证券公司内部控制指
引》、中国证监会第 170 号令《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、
法规和规范性文件的要求，制定《辅导工作管理暂行办法》《证券发行上市业务
尽职调查工作管理办法》《<保荐代表人尽职调查工作日志>管理暂行办法》《内部
审核工作管理办法》《持续督导工作管理暂行办法》等相关规定。
根据前述规定，本保荐机构的内部项目审核流程主要包括如下环节：
（一）立项审核
中信证券投资银行委员会（以下简称“投行委”）下设项目立项委员会。立
项委员涵盖投行委各行业组、业务线和固定收益部、经纪业务发展与管理委员会、
内核部等部门的业务骨干。立项委员每年调整一次并公布。
立项委员会的工作职责是：根据有关法律、法规及投行委的相关管理规定，
通过召开立项会议的方式审核提交立项项目是否符合相关立项条件；核定项目组
负责人及项目组成员；核定项目初步预算；要求项目组予以重点关注政策、技术
及项目管理等方面的问题；批准撤销因各种原因已结束工作的立项项目等。
对于申请立项的项目，立项会议以记名方式进行投票表决，并经参会表决总
票数三分之二及以上投票同意方能通过。未能通过的项目，项目组应认真落实立
项会的审核意见，对项目存在的问题进行调整或整改，待条件成熟后按照规定重
新提出申请。
对于未能通过立项会议审核的项目，如被否决的有关融资方案、技术问题或
风险因素等问题未能进行切实调整或有效完善的情况下，该项目不可再次提出立
项申请。
（二）内核流程
中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。内核部根据《证
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券法》《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》《证券发行上市
保荐业务管理办法》等法律法规，并结合本机构风险控制体系的要求，对项目进
行跟踪了解及核查，对项目发行申报申请出具审核意见，揭示项目风险并督促项
目组协调发行人予以解决，必要时通过采取终止项目审核、督促项目组撤消项目
等相关措施，以达到控制本机构保荐风险的目标。
中信证券保荐类项目内核流程具体如下：
1、项目现场审核
本机构投行项目组在项目启动正式进场后，须依据尽职调查、辅导阶段的跟
踪程序相关规定及时把项目相关情况通报内核部。内核部将按照项目所处阶段以
及项目组的预约对项目进行现场审核，即内核部将指派审核人员通过现场了解发
行人的生产经营状况、复核尽调过程中的重点问题、抽查项目组工作底稿、访谈
发行人高管等方式进行现场内核工作。项目现场审核结束后，审核人员将根据现
场内核情况撰写现场审核报告留存归档。
2、项目发行内核申报及受理
经项目所属投行部门行政负责人同意后，项目工作底稿经质量控制组验收通
过后，项目组可正式向内核部报送内核材料。
项目组将项目申报材料报送内核部，内核部将按照内核工作流程及相关规定
对申报材料的齐备性、完整性和有效性进行核对。对不符合要求的申报材料，内
核部将要求项目组按照内核规定补充或更换材料直至满足申报要求。
3、项目申报材料审核
内核部在受理项目申报材料之后，将指派专职审核人员分别从法律和财务角
度对项目申请文件进行初审，同时内核部还外聘律师和会计师分别从各自的专业
角度对项目申请文件进行审核，为本机构内核部提供专业意见支持。审核人员将
依据初审情况和外聘律师和会计师的意见向项目组出具审核反馈意见，在与项目
组进行沟通的基础上，要求项目人员按照审核意见要求对申请文件进行修改和完
善。审核人员将对审核工作中形成的重要书面文件，包括：初审意见、外聘会计
师及律师的专业意见，以内核工作底稿形式进行归档。
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审核过程中，若审核人员发现项目存在重大问题，审核人员在汇报本机构内
核负责人之后将相关重大问题形成风险揭示函或备忘录，提交至投行业务负责人
和相关公司领导，并督促项目组协调发行人予以解决和落实，必要时将通过采取
终止项目审核、督促项目组撤消项目等相关措施，以达到控制本机构保荐风险的
目标。
项目审核期间，由内核部审核人员召集该项目的签字保荐代表人、项目负责
人履行问核程序，询问该项目的尽职调查工作情况，并提醒其未尽到勤勉尽责的
法律后果。
4、项目内核会议
内核部将根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申请。内核会
前，审核人员将根据初审意见及申报材料的修改、补充情况，把项目审核过程中
发现的主要问题形成书面的《项目审核情况报告》，在内核会上报告给内核会各
位参会委员，同时要求保荐代表人和项目组对问题及其解决措施或落实情况进行
解释和说明。在对项目主要问题进行充分讨论的基础上，由全体内核委员投票表
决项目申请文件是否可以上报证监会。
内核会委员分别由本机构内核部、合规部、风险管理部、质量控制组等内控
部门的相关人员及外聘会计师、律师、评估师组成。内核委员投票表决意见分为
三类：无条件同意、有条件同意、反对。每位内核委员对每个项目有一票表决权，
可任选上述三类意见之一代表自己对该项目的意见，内核委员如选择有条件同
意、反对需注明相关理由。每个项目所获赞成票数须达到参会委员表决票总数的
三分之二以上，视为其发行申报申请通过内核会议审核；反之，视为未通过内核
会议审核。内核会表决通过的项目的表决结果有效期为六个月。
5、会后事项
内核会后，内核部将向项目组出具综合内核会各位委员意见形成的内核会决
议，并由项目组进行答复。对于有条件通过的项目，须满足内核会议反馈意见要
求的相关条件后方可申报。对于未通过内核会审核的项目，项目组须按照内核会
反馈意见的要求督促发行人对相关问题拟订整改措施并加以落实，同时补充、修
改及完善申报材料，内核部将根据项目组的申请及相关问题整改落实情况再次安
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排内核会议进行复议。
项目申报材料报送证监会后，项目组还须将中国证监会历次书面及口头反馈
意见答复等文件及时报送内核部审核。
6、持续督导
内核部将对持续督导期间项目组报送的相关文件进行审核，并关注发行人在
持续督导期间出现的重大异常情况。
二、项目立项审核的主要过程
立项申请时间： 2019 年 5 月 5 日
立项评估决策机构成员： 杨曼、杨莹、黄颖君、栾培强、马峥、骆中
兴、战宏亮
立项评估决策时间： 2019 年 6 月 3 日
立项意见 同意易点天下网络科技股份有限公司 IPO 项
目立项
三、项目执行主要过程
（一）项目组构成及进场工作时间
项目保荐代表人：李亦中、杨腾
项目其他主要执行人员：李占杰、焦大伟、汤颖达
进场工作时间：项目执行人员于 2019 年 4 月开始陆续进场工作
（二）尽职调查的主要过程
1、尽职调查的主要方式
（1）向发行人及相关主体下发尽职调查文件清单
尽职调查文件清单根据《保荐人尽职调查工作准则》《公开发行证券的公司
信息披露内容与格式准则第 28 号—创业板公司招股说明书》《证券发行上市保荐
业务工作底稿指引》等相关规定制作，列出本保荐机构作为发行人本次发行及上
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保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐工作报告
市的保荐人和主承销商所需了解的问题，形成尽职调查文件清单。
（2）向发行人及相关主体进行尽职调查培训和解答相关问题
文件清单下发后，为提高尽职调查效率，项目组成员向发行人及相关主体的
指定尽职调查联系人进行尽职调查培训，并在调查过程中指定专门人员负责解答
有关的疑问。
（3）审阅尽职调查搜集的文件和其他证券服务机构的相关文件、补充清单
项目组成员收集到发行人提供的资料后，按照目录进行整理和审阅，审阅的
文件与尽职调查清单目录相一致，包括发行人历史沿革，发行人股东，发行人的
各项法律资格、登记及备案，发行人主要固定资产和无形资产，业务与技术情况，
高级管理人员，劳动关系及人力资源，法人治理及内部控制，同业竞争及关联交
易，财务与会计，税务，业务发展目标，募集资金运用，环境保护，重大合同，
债权债务和担保，诉讼、仲裁及行政处罚等方面内容。
项目组成员通过分析上述取得的资料，记录各类异常和疑点，确定下一步的
核查重点；针对重点问题，制定进一步的核查计划。
（4）走访与发行人及其董事、监事、高级管理人员相关的部门
项目组根据《保荐人尽职调查工作准则》《关于实施<关于保荐项目尽职调查
情况问核程序的审核指引>的通知》（发行监管函（2011）75 号）的要求，走访
了工商、税务等政府部门，并取得其出具的有关证明文件，以及公开信息查询，
了解了发行人及董事、监事、高级管理人员有关情况。
（5）现场参观了解发行人的销售、研发等方面的经营情况
项目组在现场期间多次参观发行人的办公场所，深入了解公司产品的研发及
销售流程，深度理解了发行人经营模式及经营情况。
（6）访谈发行人客户及供应商
项目组多次以现场或电话方式访谈发行人主要客户、供应商，了解发行人市
场竞争力、行业变动趋势及经营情况等，获取有关工商资料及交易信息。
（7）访谈发行人高级管理人员
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项目组成员与发行人的高级管理人员进行访谈，了解发行人管理层对研发、
采购、销售、财务等方面的认识和规划，并对行业特点、产品技术等方面做进一
步了解。
（8）现场核查及重点问题核查
根据《保荐人尽职调查工作准则》的重点及要求，项目组成员走访发行人运
营、销售等职能部门，考察有关制度执行情况、抽查有关会计文件及资料等，并
针对发现的问题进行专题核查。
（9）列席发行人股东大会、董事会等会议
通过列席旁听发行人股东大会、董事会等会议，督促和了解发行人公司治理
的执行情况，进一步了解发行人的经营情况和目标计划，对发行人的业务经营进
行进一步分析，了解发行人公司治理情况。
（10）辅导贯穿于尽职调查过程中
保荐人及证券服务机构依据尽职调查中了解的发行人情况对发行人、主要股
东、董事、监事、高级管理人员进行有针对性的辅导，辅导内容涉及发行上市过
程中需要关注的问题及上市基本程序、上市公司财务规范与内控要求、上市公司
信息披露与规范运作。辅导形式并不局限于集中授课，随时随地交流也起到了良
好的辅导效果。同时，项目组结合在辅导过程中注意到的事项做进一步的针对性
尽职调查。
（11）重大事项的会议讨论
尽职调查中发现的重大事项，通过召开重大事项协调会的形式进一步了解事
项的具体情况，并就解决方案提出建议。
（12）协调发行人及相关主体出具相应承诺及说明
针对自然人是否存在代持股份的情况，股东的股权锁定情况，股东股权无质
押、无纠纷情况，避免同业竞争情况，董事、监事、高级管理人员的任职资格、
兼职、对外投资情况、在主要供应商和客户中的权益情况、发行人的实际控制人
及发行人的独立性等重要事项，项目组在了解情况的基础上由发行人及相关主体
出具相应的承诺与声明。另外，在合规经营方面，由工商、税务、社保、住房公
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积金等相关部门出具发行人合法合规的证明。
2、尽职调查的主要内容
依据《保荐人尽职调查工作准则》（证监发行字[2006]15 号），项目组对发行
人主要的尽职调查内容描述如下：
（1）基本情况尽职调查
项目组收集并查阅了发行人历次变更的工商材料文件，包括企业法人营业执
照、公司章程、三会文件、年度检验、验资报告、审计报告等资料，调查了解发
行人改制设立股份公司以前的历史沿革、股权变更情况，主要包括公司设立以来
历次股权变动、相关转让情况等重要事项，核查发行人增资、股东变动的合法合
规性以及核查股东结构演变情况。
项目组通过查阅公司章程、各股东股权架构，确认公司的控股股东及实际控
制人为邹小武。项目组通过搜集邹小武直接或间接投资的其他企业的相关资料，
了解实际控制人和控股股东直接或间接控制除发行人之外的其他企业的业务范
围，并判断其与发行人是否存在潜在同业竞争的情形。项目组取得了发行人股东
的股份锁定承诺以及关于无重大诉讼、仲裁、行政处罚以及对发行人股份未进行
质押等方面的承诺。
此外，项目组通过访谈公司管理层，查阅相关资料，了解公司自成立以来是
否发生过重大重组行为。
保荐人通过查阅发行人员工名册、劳务合同、工资等资料，调查发行人员工
的年龄、教育、专业等结构分布情况及近年来的变化情况，分析其变化的趋势；
调查发行人在执行国家用工制度、劳动保护制度、社会保障制度、住房制度和医
疗保障制度等方面情况。通过发行人所在地劳动和社会保障部门出具的证明，验
证发行人是否根据国家有关社会保障的法律、行政法规及其他规范性文件的规定
开立了独立的社会保障账户，参加了各项社会保险，报告期内有无因违反有关劳
动保护和社会保障方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
项目组通过查阅发行人完税凭证、工商登记及相关资料、银行单据、采购合
同与销售合同及其执行情况，调查发行人是否按期缴纳相关税费及合同履约情
况，取得税务师的意见以及境外律师的法律意见，关注发行人是否存在重大违法、
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违规或不诚信行为，了解发行人的商业信用。
（2）业务与技术调查
公司主营业务包括效果广告服务、品牌广告服务以及头部媒体账户管理服
务。根据证监会的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）分类，易点天下所
经营的业务隶属于信息传输、软件和信息技术服务业中“I64 互联网和相关服
务”下的“I6420 互联网信息服务”。项目组收集了行业主管部门及其它相关部
门发布的各种法律、法规及政策文件，了解行业监管体制和政策趋势。
通过收集行业杂志、行业研究报告，咨询行业专业研究机构，了解发行人所
处行业的市场环境、市场容量、市场化程度、进入壁垒、供求状况、市场竞争格
局、行业利润水平和未来变动趋势，判断行业的发展前景及对行业发展的有利因
素和不利因素，了解行业内主要企业及其市场份额情况，调查竞争对手情况，分
析发行人在行业中所处的竞争地位及其变动情况。
通过查阅行业分析报告等研究资料，咨询行业分析师及企业核心技术人员、
市场人员，调查发行人所处行业的技术水平及技术特点，分析行业的周期性、区
域性或季节性特征。了解发行人经营模式，包括研发模式、采购模式、销售模式
和盈利模式等，判断其主要风险及对未来的影响。
通过实地走访公司主要供应商、核查采购推广流程、与负责推广的人员沟通、
查阅相关研究报告和统计资料等方法，调查发行人日常经营活动所需采购的推广
服务情况。
通过查询审计报告和发行人会计资料，取得发行人主要供应商的相关资料，
判断是否存在严重依赖个别供应商的情况；通过访谈了解发行人质量控制标准及
质量控制措施、并对主要供应商进行现场走访，了解发行人质量管理的组织设置
及实施情况。调查发行人报告期内是否因质量问题受到过质量技术监督部门的处
罚。
通过与发行人律师沟通，调查发行人高管人员、核心技术人员、主要关联方
或持有发行人 5%以上股份的股东在主要供应商中所占的权益情况及是否发生关
联采购交易。
查阅发行人主要无形资产资料，分析其剩余使用期限情况，关注其对发行人
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日常经营的重大影响。了解发行人的环保情况，在经营活动中是否遵守国家、地
方相关环保法律法规，报告期内是否受到与环保相关的行政处罚。
结合发行人的行业属性和企业规模等情况，了解发行人的销售模式，分析其
采用该种模式的原因和可能引致的风险；查阅发行人产品的注册商标，了解其市
场认知度和信誉度，评价产品的品牌优势。
通过与发行人销售部门负责人沟通、获取行业研究报告等方法，调查发行人
的市场定位、用户需求状况、用户基础等。搜集发行人主要产品用户的地域分布
和市场占有率资料，结合行业排名、竞争对手等情况，对发行人的行业地位进行
分析。调查发行人的收入来源，分析发行人产品应用行业是否存在明显的周期性，
是否对发行人的业务有重大影响。
实地走访访谈报告期内发行人主要客户，查阅发行人报告期对主要客户的销
售额占年度销售总额的比例及回款情况，是否过分依赖某一客户；分析其回款情
况。
依据发行人董事、监事和高级管理人员、主要关联方和持有 5%以上股东出
具的承诺，核查主要关联方在报告期内前五名销售客户中占有权益情况。
查阅发行人研发体制、研发机构设置、激励制度等资料，调查发行人的研发
模式和研发系统的设置和运行情况，分析是否存在良好的技术创新机制，是否能
够满足发行人未来发展的需要。
（3）同业竞争与关联交易调查
项目组通过分析发行人、主要股东及其控制的企业的财务报告及经营范围、
主营业务构成等相关数据，调查发行人主要股东及其控制的企业实际业务范围、
业务性质、客户对象、与发行人产品的可替代性等情况，判断是否构成同业竞争。
通过与发行人高管人员谈话、咨询中介机构、查阅发行人及其主要股东的股
权结构和组织结构、查阅发行人重要会议记录和重要合同等方法，按照《公司法》
《企业会计准则》和《创业板上市规则》等文件的规定，确认发行人的关联方及
关联方关系，调查关联方的工商登记资料。
调查发行人高管人员及核心技术人员是否在关联方单位任职、领取薪酬，是
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否存在由关联方单位直接或间接委派等情况。
（4）董事、监事、高级管理人员调查
项目组查阅了公司三会文件以及公司章程中与董事、监事、高管人员任职有
关的内容，收集并查阅了董事、监事、高级管理人员的简历和调查表，并与其沟
通交流，调查了解董事、监事及高级管理人员的相关情况。
（5）组织结构和内部控制调查
项目组收集查阅了发行人的章程、三会文件、三会议事规则、董事会委员会
工作制度、董事会秘书工作制度等公司治理制度文件，与发行人高管进行交流，
对发行人组织结构和公司治理制度运行情况进行调查和了解。
项目组收集查阅了发行人重要的业务制度和内部控制制度，与发行人高管进
行交流，调查了解发行人内部控制环境以及运行情况。
（6）财务与会计调查
项目组取得并查阅了发行人的原始财务报告、审计报告、评估报告等财务报
告，查阅了发行人审计机构出具的《内部控制的审核报告》《非经常性损益明细
表专项报告》等报告，并与发行人高管、财务人员以及发行人审计机构交流，调
查了解发行人的会计政策和财务状况。
项目组对发行人报告期内重要财务数据进行对比分析，并对重要指标进行测
算比较，结合发行人经营情况、市场环境分析判断发行人的资产负债、盈利及现
金流状况。
项目组通过对公司收入结构和利润来源进行分析，判断其盈利增长的贡献因
素。通过对毛利率、资产收益率、净资产收益率、净利率等指标进行计算，并通
过分析公司竞争优势和未来发展潜力，结合产品市场容量和行业发展前景，判断
发行人盈利能力的持续性和成长性。
项目组对发行人报告期内资产负债率、流动比率、速动比率等指标进行计算，
结合发行人的现金流量状况、负债等情况，分析发行人各年度偿债能力及其变动
情况，判断发行人的偿债能力和偿债风险；项目组计算发行人报告期内资产周转
率和应收账款周转率等，结合市场发展、行业竞争状况、发行人经营模式、销售
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特点及客户对象等情况，分析发行人各年度营运能力及其变动情况，判断发行人
经营风险和持续经营能力。
项目组对发行人用户的地域分布、收入的季节分布进行调查了解，调查了解
发行人收入变化的情况，并通过询问会计师，查阅银行存款、应收账款、销售收
入等相关科目等调查了解发行人收入确认的方法和收款的一般流程，分析销售收
入、应收账款、经营活动现金流的配比及变动情况。项目查阅了应收款项明细表
和账龄分析表，调查了解发行人对客户的信用政策及其对应收账款变动的影响。
项目组收集查阅了发行人销售费用明细表、管理费用明细表和财务费用明细
表，通过与发行人高管交流，并与发行人收入规模、人员变动情况等因素分析调
查费用构成、变动情况及对利润的影响。
项目组对重要科目应收账款进行了重点核查，并结合公司销售增长情况、对
客户信用策略等方面对应收账款的增加进行调查分析。通过调查应收账款的账龄
分布情况、主要债务人情况、收款情况，判断应收账款的回收风险。
项目组查阅了发行人报告期现金流量的财务资料，综合考虑发行人的行业特
点、规模特征、销售模式等，结合资产负债表和损益表相关数据勾稽关系，对发
行人经营活动、投资活动和筹资活动产生的现金流量进行了分析和调查。
发行人享受一定税收优惠政策和财政补贴。项目组查阅了发行人报告期的纳
税申报表以及税收优惠、财政补贴资料，分析了税收优惠政策对发行人经营业绩
的影响。
（7）未来发展规划
通过与发行人高级管理人员访谈，查阅发行人内部会议纪要、未来 2-3 年的
发展计划和业务发展目标等资料，分析发行人是否已经建立清晰、明确、具体的
发展战略。通过了解竞争对手发展战略，将发行人与竞争对手的发展战略进行比
较，并对发行人所处行业、市场、竞争等情况进行分析，调查发行人的发展战略
是否合理、可行。
通过与高管人员及员工、供应商、销售客户谈话等方法，调查发行人未来发
展目标是否与发行人发展战略一致；分析发行人在管理、产品和服务、人员、技
术、市场、投融资等方面是否制定了具体的计划，这些计划是否与发行人未来发
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保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐工作报告
展目标相匹配；分析未来发展目标实施过程中存在的风险；分析发行人未来发展
目标和具体计划与发行人现有业务的关系。
取得发行人募集资金投资项目的可行性研究报告、三会讨论和决策的会议纪
要文件，并通过与发行人高管人员谈话、咨询行业专家等方法，调查募集资金投
向与发行人发展战略、未来发展目标是否一致，分析其对发行人未来的经营的影
响。
（8）募集资金运用调查
通过查阅发行人募集资金投资项目可行性研究报告、三会决策文件，结合类
似项目的投资情况、产品市场容量及其变化情况，对发行人本次募集资金项目是
否符合国家产业政策和环保要求、技术和市场的可行性以及项目实施的确定性等
进行分析；分析募集资金数量是否与发行人规模、主营业务、实际资金需求、资
金运用能力及发行人业务发展目标相匹配；查阅发行人关于募集资金运用对财务
状况及经营成果影响的详细分析，分析本次募集资金对发行人财务状况和经营业
绩的影响，核查发行人是否审慎预测项目效益。结合行业的发展趋势，有关产品
的市场容量，主要竞争对手等情况的调查结果，对发行人投资项目的市场前景作
出判断。
（9）风险因素及其他重要事项调查
项目组在进行上述方面尽职调查时注意对相关风险因素的调查和分析。
项目组查阅了发行人的重大合同，并与发行人高管及发行人律师交流，调查
了解发行人合同履行情况。
（三）保荐代表人参与项目的主要过程
中信证券指定李亦中、杨腾担任易点天下首次公开发行并在创业板上市项目
的保荐代表人。保荐代表人参与了尽职调查、辅导和申请材料准备工作。保荐代
表人具体工作时间与内容如下：
2019 年 4 月保荐代表人陆续进场。保荐代表人制定了项目总体方案及进度
计划，指导项目组进行尽职调查及辅导工作，复核工作底稿，并对重点问题进行
核查：保荐代表人通过查阅发行人业务相关资料、审阅有关报告和行业分析资料、
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咨询行业专家、与其他中介机构沟通、组织中介机构协调会和重大事项协调会、
现场实地考察、与高管及相关人员访谈、走访发行人客户及供应商、走访政府机
构等方式，开展尽职调查工作。
项目组从事的具体工作及发挥的作用分别如下：
李亦中、杨腾全程组织、协调并参与该项目的尽职调查、规范辅导与申请材
料准备等工作；李占杰主要负责财务会计、其他重要事项部分等方面的尽职调查，
完成相应尽职调查底稿及申报文件的制作；焦大伟主要负责公司基本情况、历史
沿革、风险因素、董监高及治理结构、重大事项等方面的尽职调查，并完成相应
尽职调查底稿及申报文件的制作；汤颖达主要负责协助财务会计、业务与技术、
业务发展目标、发行人募投项目等方面的尽职调查，协助完成相应尽职调查底稿
及申报文件的制作。
2020 年 3 月，中信证券内核部、签字保荐代表人及保荐业务部门负责人履
行了问核程序。保荐代表人就项目问核中的相关问题尽职调查情况进行陈述，两
名签字保荐代表人在问核时填写《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》，
誊写该表所附承诺事项并签字确认，保荐业务部门负责人履行了问核程序。
（四）内核部审核本次证券发行项目的主要过程
内部核查部门成员： 金然、珍颖等
现场核查次数： 1次
核查内容： 结合防疫期间的相关要求，对项目的进展及执行情况进
行相关核查，主要包括：远程对项目工作底稿、申请文
件（初稿）、保荐代表人尽职调查情况等进行检查；远
程视频连线走访发行人工作场所，远程视频与发行人高
管进访谈等
现场核查工作时间： 2020 年 2 月 24 日至 2020 年 2 月 29 日，现场工作持续 5
天
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（五）内核会审议本次证券发行项目的主要过程
委员构成： 内核部 4 人、合规部 1 人，质量控制组 1 人，外聘律师 2
人、外聘会计师 2 人
会议日期： 2020 年 3 月 12 日
会议地点： 疫情期间以电话会议形式召开
会议决议： 易点天下 IPO 项目有条件通过中信证券内核委员会的审议
内核会意见： 同意易点天下网络科技股份有限公司申请文件上报中国
证监会审核
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第二节 项目存在问题及其解决情况
一、立项评估决策
立项评估决策机构成员意见： 同意易点天下网络科技股份有限公司 IPO 项目
立项
立项评估决策机构成员审议情 立项委员会同意易点天下网络科技股份有限公
况： 司 IPO 项目立项
二、尽职调查过程中发现的主要问题及处理情况
（一）报告期内毛利率变动的合理性问题
1、基本情况
发行人报告期中长尾流量媒体广告收入和毛利具体情况如下：
项目 2019 年 2018 年 2017 年
收入（万元） 66,369.89 83,664.97 145,244.78
毛利率 41.88% 38.84% 34.38%
报告期内，公司中长尾流量媒体广告收入分别为 145,244.78 万元、83,664.97
万元和 66,369.89 万元，呈现下降趋势，但是毛利率持续上升。
2、解决情况
公司 2018 年中长尾流量媒体广告收入较 2017 年减少了 61,579.81 万元，减
少比例为 42.40%；公司 2019 年中长尾流量媒体广告收入较 2018 年减少了
17,295.08 万元，减少比例 20.67%，主要由于：
（1）2017 年互联网行业高速发展，公司下游客户广告投放规模较大
自 2015 年以来，互联网行业融资活跃度逐渐回归理性，2017 年至 2018 年，
互联网行业融资规模虽有所回温，但仍低于 2016 年至 2017 年的融资规模。因此，
2017 年互联网广告规模增长迅速，且倾向于价格较低的中长尾流量。
（2）随着广告营销行业发展，越来越多的广告主关注投放广告的透明度和
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转化效果。
报告期内，随着互联网行业和广告营销行业发展，部分广告主更关注广告的
投放透明度和转化效果，更趋向于头部媒体效果营销，投放方式由中长尾媒体效
果营销转向头部媒体效果营销，导致中长尾媒体效果广告收入减少。
中长尾流量媒体毛利率由 2017 年的 34.38%上升至 2018 年的 38.84%，主要
系公司 2018 年运营策略调整，对媒体实行分级管理，提高了规模较小的媒体渠
道的成本控制。
（二）公司坏账计提政策问题
1、基本情况
公司坏账计提政策分为以下三类：
（1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的判断依
单项金额大于人民币 500 万元的应收款项视为重大。
据或金额标准
当应收款项的预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用
单项金额重大并单独计
损失）按原实际利率折现的现值低于其账面价值时，本公司对
提坏账准备的计提方法
该部分差额确认减值损失，计提应收款项坏账准备。
（2）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项
对于单项金额不重大，但已有客观证据表明其发生了减值的应
单项金额不重大但单独
收款项，按账龄分析法计提的坏账准备不能反映实际情况，本
计提坏账准备的理由
公司单独进行减值测试。
当应收款项的预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用
坏账准备的计提方法 损失）按原实际利率折现的现值低于其账面价值时，本公司对
该部分差额确认减值损失，计提应收款项坏账准备。
（3）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
对于上述（1）和（2）中单项测试未发生减值的应收款项，本公司也会将其
包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中再进行减值测试。
按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法
集团合并范围内关联方组合信用风险
组合 1 集团合并范围内关联方组合
较低，因此本公司不计提坏账准备。
组合 2 第三方支付平台 Paypal 未提现余额 不计提坏账准备。
组合 3 广告推广及其他业务应收款项 账龄分析法。
组合 4 应收广告销售代理业务代收款 账龄分析法。
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组合 5 其他组合 账龄分析法。
2、解决情况
公司根据自身应收账款的特点，结合同行业公司的坏账计提政策，制定了合
理的坏账计提政策。
公司 2017 年和 2018 年与同行业可比公司汇量科技应收账款、其他应收款坏
账计提比例比较如下：
单位：%
汇量科技 易点天下
账龄 应收账款-广告推广
应收账款 其他应收 其他应收-其他
其他应收-广告销售代理
1-3 个月 - 1
4-6 个月 2 5 3 1
7-12 个月 5 5
1-2 年 20 10 10
2-3 年 50 30 30
3 年以上 100 100 100
由上可见，公司与汇量科技的坏账计提政策不存在较大差异，公司应收款项
主要集中在 1 年以内，1-3 月和 4-6 月的坏账计提比例高于汇量科技，公司采取
的坏账计提政策更为谨慎。
2019 年，根据新金融工具准则的规定，针对应收账款，公司基于历史信用
损失经验、使用准备矩阵计算预期信用损失，相关历史经验根据资产负债表日借
款人的特定因素、以及对当前状况和未来经济状况预测的评估进行调整。报告期
各期末，公司应收账款余额分别为 50,446.48 万元、69,488.41 万元和 95,573.82
万元，坏账准备分别为 1,233.76 万元、2,524.63 万元和 3,773.49 万元，综合计提
比例分别为 2.45%、3.63%和 3.95%，呈现逐年提升的趋势，但总体波动不大。
呈现逐年提升的趋势主要由于应收账款账龄增长导致的。
三、内核部关注的主要问题
（一）关于股份代持
请就历史上邹小武、王向阳、孙凤正、宁波恒盛、宁波众点存在的股权转
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让及代持情况，进一步说明：（1）请结合同期股权转让价格，说明正旗投资转让
给博利投资、金达投资的定价依据，均为同控的情况下与前次转让价格存在较
大差异的原因；（2）请说明上述代持原因，代持关系的确认依据，相应资金流水、
分红情况及协议签署情况是否支持代持结论；（3）请结合同期股权转让价格，进
一步说明驰骤投资和金星创投转让给博利投资的股份是否应做股份支付处理。
答复：
（1）请结合同期股权转让价格，说明正旗投资转让给博利投资、金达投资
的定价依据，均为同控的情况下与前次转让价格存在较大差异的原因；
2016 年 4 月和 5 月正旗投资转让给博利投资、金达投资，股权转让价格主
要参考了 2016 年 3 月定向增发的价格，每股价格为 9.5 元。此次股份转让与前
次王向阳和孙凤正以 1 元/股价格转让给正旗投资的价格差异较大，主要系此次
交易参考了近期定向增发价格，避免转让价格大幅波动所致。
（2）请说明上述代持原因，代持关系的确认依据，相应资金流水、分红情
况及协议签署情况是否支持代持结论；
一、孙凤正与王向阳之间委托持股原因及确认依据
正旗投资转让股份给金达投资（后迁址更名为宁波众点，以下简称“宁波众
点”）、博利投资（后迁址更名为宁波恒盛，以下简称“宁波恒盛”），王向阳、孙
凤正之间产生了代持关系，代持原因主要系正旗投资所适用的税收政策可能发生
变化，出于税务统筹优化考虑调整了持股主体。
正旗投资所持股份系王向阳和孙凤正于 2015 年 12 月通过股转系统各自向其
转让 7,586,000 股股份而来，而王向阳、孙凤正所持股份系其于 2015 年 12 月参
与高曼重工第一次定向发行股票而来，出资清晰，资金流水支持上述情况。同时，
王向阳和孙凤正也签署了股权代持协议，协议明确了代持关系。综上，二人之间
代持关系符合实际情况。
二、邹小武相关委托持股原因及确认依据
邹小武、博利投资之间代持的原因系：投资人对易点天下实际控制人邹小武
的股权激励，转让价格按照驰骤投资、金星投资的持股成本确定。由于博利投资
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注册地有税收优惠政策，因此邹小武安排博利投资代持，资金流水支持上述情况。
邹小武从委托博利投资代持股份，后变更为通过宁波众点委托王向阳间接代
持股份，主要系：各方基于当时宁波众点、宁波恒盛涉及孙凤正、王向阳之间的
股份代持，同样需要还原，而由于宁波众点持股比例较高，可通过一个主体的调
整完成两项代持关系的还原，经各方协商确认王向阳持有的宁波众点 9.27%财产
份额系待邹小武持有。同时，邹小武和王向阳以及博利投资也签署了股权代持协
议，协议明确了代持关系。综上，代持关系符合实际情况。
（3）请结合同期股权转让价格，进一步说明驰骤投资和金星创投转让给博
利投资的股份是否应做股份支付处理。
上述股份转让已于 2016 年做股份支付处理。上述转让发生在 2016 年 3 月至
5 月期间，按照 2016 年 5 月公司定向发行股票的价格 35.11 元/股确认公允价值，
对报告期初（2017 年初）未分配利润影响为 1,705.63 万元。
（二）关于庄浩和袁晓强股权转让
2019 年 2 月，庄浩将其持有的 6,666,700 股股份以 6.00 元/股的价格转让给
袁晓强，明显低于当时市场价格。请进一步说明原因，转让真实性，相应价款
是否实际支付，是否存在委托代持或其他利益安排。
答复：
上述转让真实、价款已经支付，不存在委托代持或其他利益安排，转让价款
低于实际交割时价格主要系以股权偿还借款约定时间为 2017 年四季度，交割价
格与当时市场价格一致。具体情况如下：
一、股份转让的背景
2017 年 11 月，庄浩因个人对外投资存在资金需求，向其好友袁晓强借款
4,000 万元，均为袁晓强个人自有资金。为保证上述债务的履行，庄浩与袁晓强
协商确定，由庄浩后续以其名下的易点天下股份抵偿上述债务。鉴于当时易点天
下作为股转系统挂牌企业，其股份转让需要单独开具股转系统账户并通过系统进
行交割，程序较为繁琐，双方基于相互信任约定上述股份仍登记在庄浩名下，庄
浩持有上述股份期间所得现金分红归庄浩所有，并在双方结算时相应调减冲抵股
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份的价格。根据双方协商，庄浩持有的易点天下股份抵偿上述债务时应参考庄浩
持有易点天下股份的成本（除权后约为 6.53 元/股，经双方协商按照 6.6 元/股计
价）扣除庄浩持有上述股份期间的现金分红收益（税后）作为抵偿价格，由庄浩
在结算时将相应股份过户给袁晓强。
二、股份交割
2019 年 2 月，庄浩与袁晓强决定结算上述股份抵偿债务事项，经双方确认，
庄浩持有易点天下股份期间，分别于 2017 年 9 月、2017 年 11 月、2018 年 9 月
取得现金分红 0.2 元/股（除权后）、0.4 元/股、0.15 元/股，以上现金分红合计 0.75
元/股，扣除个人所得税影响后约为 0.6 元/股，按照双方原协商的冲抵单价扣除
上述分红影响后，确定冲抵股份单价为 6 元/股，4,000 万元对价折算股份为
6,666,700 股。
2019 年 2 月 7 日，庄浩与袁晓强签订股份转让协议，约定庄浩将其持有的
易点天下 6,666,700 股股份过户给袁晓强，袁晓强无需另行支付股份转让对价。
三、庄浩与袁晓强之间不存在委托代持或其他利益安排
项目组对庄浩和袁晓强进行了访谈，确认除上述内容外的其他利益安排，不
存在委托代持安排。
（三）关于 NDP
（1）请说明实控人及其团队成立 NDP 的原因，NDP 的主营业务，是否与
发行人之间存在利益输送或代垫成本费用的情况，以及其注销原因；
（2）请说明 NDP 设立以来从事的业务和经营情况，停止经营后的人员、
资产、业务流向。是否与发行人存在相同的客户或供应商，或共用发行人业务
系统、人员团队的情形？是否存在利益输送的情况？
（3）请说明该主体是否与发行人存在同业竞争的情形，如存在，是否违反
实控人在新三板阶段的承诺，如涉及董监高，是否存在违反忠实义务的情况？
（4）请说明 NDP 的设立是否履行境外投资的相关审批程序，经营期间的
合法合规情况，以及期间自然人股东就收益或清算资产的纳税情况？
（5）请说明上述 A 轮投资人指定境内投资主体与相应 A 轮投资人是否存在
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控制关系，是否存在规避外汇政策或违反境外投资相关法律法规的情况；
（6）请说明实际控制人、持有公司超过 5%的股东控制的境内外企业的基
本情况，存续期间的主营业务，注销原因，是否存在重大违法违规行为；与发
行人是否存在交易或资金往来，是否存在体外为发行人虚构收入、代垫成本费
用的情形；请说明对该等主体资金流水核查情况。
答复：
（1）请说明实控人及其团队成立 NDP 的原因，NDP 的主营业务，是否与
发行人之间存在利益输送或代垫成本费用的情况，以及其注销原因；
实际控制人邹小武在美国上学期间，了解了互联网广告营销行业，并决定创
立企业经营相关业务，故于 2012 年在海外设立了 NDP 经营互联网广告营销业务。
NDP 的主营业务为互联网广告营销。项目组核查了 NDP 及其子公司报告期
内的银行流水，以及实际控制人邹小武出具的承诺函，报告期内 NDP 与发行人
之间不存在利益输送或代垫成本费用的情况。
NDP 注销原因系邹小武成为发行人实际控制人后就将发行人作为业务经营
主体，NDP 不再使用，故将其注销。
（2）请说明 NDP 设立以来从事的业务和经营情况，停止经营后的人员、
资产、业务流向。是否与发行人存在相同的客户或供应商，或共用发行人业务
系统、人员团队的情形？是否存在利益输送的情况？
NDP 设立以来主要经营互联网广告营销业务，邹小武获得发行人控制权后，
原 NDP 的业务合同到期后终止，人员离职，对资产进行清算。邹小武与团队基
于行业积累拓展的客户与发行人签订新的合作合同；在发行人主体内研发业务系
统并不断更新迭代；原 NDP 员工离职后与公司协商一致的，入职发行人工作。
报告期内，NDP 与发行人不存在相同的客户或供应商，也不存在共用发行
人业务系统、人员团队的情况，不存在利益输送的情况。
（3）请说明该主体是否与发行人存在同业竞争的情形，如存在，是否违反
实控人在新三板阶段的承诺，如涉及董监高，是否存在违反忠实义务的情况？
邹小武获得公司控制权后，公司与客户及供应商订立业务合同。NDP 原有
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业务合同到期后停止，不再新签业务合同。报告期内不存在同业竞争的情形，实
际控制人邹小武没有对公司造成损失，也不违反忠实义务。
公司董监高不存在违反忠实义务的情况。
（4）请说明 NDP 的设立是否履行境外投资的相关审批程序，经营期间的
合法合规情况，以及期间自然人股东就收益或清算资产的纳税情况？
NDP 等境外主体的设立及境内主体返程投资履行了外汇登记程序，2014 年
4 月 25 日，邹小武及其所代理的孙凤正、王向阳、郝超、邹园斌、王一舟、兰
向辉等境内居民个人，办理完成了通过境外企业 NDP、Imobile Tech Limited 返
程投资境内企业云广天下（西安）网络科技有限公司的外汇登记手续。
NDP 报告期内至注销前不存在违法违规的情形。
上述期间内 NDP 未有分红或分配清算资产，不涉及自然人股东就收益或清
算资产的纳税义务。
（5）请说明上述 A 轮投资人指定境内投资主体与相应 A 轮投资人是否存在
控制关系，是否存在规避外汇政策或违反境外投资相关法律法规的情况；
根据相关方的访谈和确认，金星创投、驰骤投资、金山安全分别与原 NDP
的 A 轮投资人 Red Better Limited、CAPITAL NUTS (HK) LIMITED（坚果资本（香
港）有限公司）、Cheetah Technology Corporation Limited（猎豹科技有限公司）
存在关联关系，系境内、境外分别的投资主体。
三家境外投资主体所持 NDP 股份由 NDP 分别回购后，境内投资主体金星创
投、驰骤投资、金山安全按照相应的 NDP 股份回购款金额认购易点天下第二次
定向发行股票。
以上不存在规避外汇政策或违反境外投资相关法律法规的情况。
（6）请说明实际控制人、持有公司超过 5%的股东控制的境内外企业的基
本情况，存续期间的主营业务，注销原因，是否存在重大违法违规行为；与发
行人是否存在交易或资金往来，是否存在体外为发行人虚构收入、代垫成本费
用的情形；请说明对该等主体资金流水核查情况。
报告期内，实际控制人邹小武、持有公司超过 5%的股东曾控制境内外其他
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企业未有实质经营，注销或转让原因主要系对该等公司未有进一步商业计划和安
排。根据境外律师的法律意见书、网络检索和发行人说明，上述主体不存在重大
违法违规行为。通过对上述主体的流水核查以及上述主体或上述主体的实际控制
人出具的承诺，上述主体报告期内与发行人不存在交易，不存在体外为发行人虚
构收入、代垫成本费用的情形。
上述企业基本情况如下：
1、天津亚智网络科技研发有限公司
企业名称 天津亚智网络科技研发有限公司
成立时间 2012 年 8 月 7 日
注册资本 1,000 万元人民币
法定代表人 邹小武
住所 天津开发区第四大街 80 号天大科技园 A2 楼八层 805 室
报告期内主营业务 未实质经营
注销时间 2019 年 12 月 10 日
2、JPmedia Limited
企业名称 JPmedia Limited
成立时间 2014 年 2 月 14 日
注册资本 100 万美元
董事 郝超
P.O. Box 1239, Offshore Incorporations Centre, Victoria, Mahe, Republic
住所
of Seychelles
报告期内主营业务 作为持股主体，无实质业务
注销时间 2019 年 8 月 19 日
3、NDP Media Corp
企业名称 NDP Media Corp
成立时间 2012 年 12 月 12 日
注册资本 100 万美元
董事 注销前，董事为邹小武、孙凤正、王向阳、郝超、王一舟、邹园斌
Vistra Corporate Services Centre, Suite 23, 1st Floor, Eden Plaza, Eden
住所
Island, Mahe, Seychelles
报告期内主营业务 未实质经营
注销时间 2019 年 8 月 19 日
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4、Imobile Tech Limited
企业名称 Imobile Tech Limited（易动网络有限公司）
成立时间 2014 年 2 月 7 日
注册资本 10 万港元
董事 郝超
住所 Room 1907, 19/F., Lee Garden One 33 Hysan Avenue, Causeway Bay
报告期内主营业务 未实质经营
注销时间 2019 年 1 月 25 日
5、云广天下（西安）网络科技有限公司
企业名称 云广天下（西安）网络科技有限公司
成立时间 2014 年 4 月 29 日
注册资本 100 万美元
法定代表人 郝超
住所 西安市高新区高新路二号西部国际广场 6 楼西侧
报告期内主营业务 未实质经营
注销时间 2017 年 12 月 29 日
6、NDP Media 株式会社
企业名称 NDP Media 株式会社
成立时间 2014 年 7 月 24 日
转让前授权资本 10,000 股
转让前注册资本 990 万日元
转让前已发行股数 990 股
转让前住所 55-7, Nihonbashihama-cho 2-chome, Chuo-ku, Tokyo
转让前的主营业务 报告期内未实质经营
转让时间 2017 年 4 月 1 日
7、新干县新联华创投资管理中心（普通合伙企业）
公司名称 新干县新联华创投资管理中心（普通合伙企业）
成立日期 2015 年 12 月 8 日
注册资本 1,500 万元
执行事务合伙人 孙凤正
住所 江西省吉安市新干县商贸中心开发区（京惠东路 10 号）
主营业务 作为持股主体，无实质业务
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注销时间 2017 年 2 月 28 日
8、新干县正旗投资管理中心（普通合伙企业）
公司名称 新干县正旗投资管理中心（普通合伙企业）
成立日期 2015 年 11 月 3 日
注册资本 2,000 万元
执行事务合伙人 孙凤正
住所 江西省吉安市新干县商贸中心开发区（京惠东路 10 号）
主营业务 作为持股主体，无实质业务
注销时间 2017 年 2 月 28 日
9、FLBL Media Limited
公司名称 FLBL Media Limited
成立日期 2014 年 2 月 18 日
注册资本 100 万美元
董事 郝超
P.O. Box 1239, Offshore Incorporations Centre, Victoria, Mahe, Republic
住所
of Seychelles
主营业务 作为持股主体，无实质业务
注销时间 2019 年 8 月 19 日
10、NDP Media GmbH
公司名称 NDP Media GmbH
成立日期 2014 年 9 月 15 日
注册资本 2.5 万欧元
董事 王向阳、Michael Levin
主营业务 移动互联网广告营销业务
注销时间 2018 年 8 月 6 日
11、Almedia Limited
公司名称 Almedia Limited
成立日期 2014 年 2 月 18 日
注册资本 100 万美元
董事 郝超
P.O. Box 1239, Offshore Incorporations Centre, Victoria, Mahe, Republic
住所
of Seychelles
主营业务 作为持股主体，无实质业务
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注销时间 2019 年 8 月 19 日
12、西安广聚盈合信息咨询服务有限公司
公司名称 西安广聚盈合信息咨询服务有限公司
成立时间 2019 年 11 月 14 日
注册资本 100 万元
法定代表人 孙凤正
住所 陕西省西安市高新区鱼化街办天谷九路软件新城 A3-1 东侧
报告期内主营业务 未实质经营
目前状态 存续中
（四）关于以前年度上市计划
请说明公司在前期拟通过被吉宏股份收购以及筹备海外 IPO 上市终止的原
因是什么？是否存在上市进程中的重大障碍？
答复：
一、吉宏股份重组终止原因
2017 年初，公司拟与上市公司吉宏股份进行重组，最终终止，主要原因系：
（1）公司在新三板上定增的估值已经达到 46.38 亿元，与吉宏股份整体估值相
近，但公司净利润远高于同期吉宏股份净利润，由于在重组中公司估值受市盈率
限制，对公司整体估值不利；（2）公司主营业务为互联网营销，吉宏股份主营业
务为包装印刷，两个公司不属于同一行业，跨行业重组难度较大；（3）部分股东
看好公司发展，不赞同公司重组，建议公司独立 IPO。
二、海外 IPO 上市终止原因
公司启动海外 IPO 上市计划的原因主要系：公司管理层预计未来互联网营销
行业仍将保持快速增长，为了抓住机遇，完成产业整合和升级，希望公司能够尽
快登陆资本市场，打通融资渠道，提升品牌影响力。考虑到 A 股 IPO 平均审核
周期远长于 H 股 IPO 平均审核周期，公司计划 H 股 IPO。
但在公司准备 H 股 IPO 期间，鉴于：
（1）公司的同行业公司汇量科技于 2018 年 12 月 12 日在港交所上市，但上
市后公司估值不理想，一度出现与国内新三板估值倒挂，且股票流动性也不高；
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（2）相较于 A 股市场，H 股股票的流通性较差、估值水平相对较低，因此
部分公司股东不赞成公司申报 H 股 IPO；
（3）2019 年初，国内推出科创板并试点注册制，国内资本市场存在较大机
遇；
公司管理层与股东沟通后，一致决定放弃 H 股 IPO，转为 A 股 IPO。
三、公司不存在上市的重大障碍
公司的资本路径选择均是公司综合考虑公司利益、股东利益和市场环境等因
素作出的主动选择，不存在上市的重大障碍。
（五）关于一致行动协议
（1）请说明上述一致行动协议的解除原因，是否有可能影响邹小武对发行
人的实际控制能力，构成实际控制人变更；
（2）邹小武持股比例约为 30%，请进一步论述其作为实控人的合理性及依
据。
答复：
（1）请说明上述一致行动协议的解除原因，是否有可能影响邹小武对发行
人的实际控制能力，构成实际控制人变更；
一、一致行动协议的解除原因
2017 年 11 月 14 日，郝超、金林因个人原因退出《一致行动协议》约定的
一致行动关系，其他各方继续作为一致行动人。
2018 年 4 月 8 日，因一致行动人中部分不再作为公司主要管理层参与公司
经营，以及公司管理团队的进一步更新及优化，各一致行动人经协商一致决定相
对独立的行使表决权并作为公司普通股东参与公司治理；同时考虑邹小武个人持
有的易点天下股份足以形成对公司决策的有效控制，各方确认解除一致行动关
系。
二、一致行动协议的解除不影响邹小武对发行人的实际控制能力，不构成
实际控制人变更
3-1-4-29
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邹小武为一致行动关系存续期间唯一实际控制人。根据邹小武、金林、王向
阳、孙凤正、郝超、王一舟、邹园斌、兰向辉、陈文凯等人出具的情况说明并经
项目组查询发行人三会文件，一致行动关系存续期间，在行使公司股东大会各项
议案的表决权时，其他一致行动人一直保持与邹小武的一致，没有发生过各方意
见无法取得一致的情形。其他一致行动人均认可邹小武的经营管理能力并充分信
任邹小武会维护公司及其股东的合法利益，支持邹小武为公司的董事长、法定代
表人；经全体一致行动人确认，对于邹小武通过股东大会或其他形式依法提议或
作出的各项决策，全体一致行动人均予以支持，如存在其他一致行动人与邹小武
意见不一致的情形，均以邹小武的意见为准。
一致行动协议解除后，邹小武仍是公司的控股股东，实际控制的表决权比例
超过 30%，在公司经营决策、董事、高级管理人员提名方面均对公司有控制力，
仍为公司的实际控制人。报告期内实际控制人均为邹小武，不存在发行人近两年
实际控制人发生变更的情形。
（2）邹小武持股比例约为 30%，请进一步论述其作为实控人的合理性及依
据。
邹小武在公司经营决策、董事、高级管理人员提名方面均对公司有控制力。
邹小武作为公司控股股东、董事长、总经理，根据公司章程，邹小武对公司
重大经营决策中均具有重大影响。
根据《公司章程》，董事候选人由单独或者合并持股 5%以上的股东向董事会
书面提名推荐，由董事会进行资格审核后，提交股东大会选举。邹小武作为持股
5%以上的股东，拥有董事提名的权利。
2019 年 3 月，公司董事会、高级管理人员换届，由公司 5%以上股东邹小武
提名了全部 9 名董事，并经公司第二届董事会第三十七次会议及 2019 年第二次
临时股东大会审议通过；邹小武选举为公司董事长后，提名本人为公司总经理，
并作为总经理提名了副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员。
报告期内，针对公司内部的重大决策，公司董事会各名董事、参与股东大会
投票的股东均与邹小武的意见保持一致；报告期内，发行人的历次对外投资、重
要内部制度的制定、重大技术研发项目立项、重大采购及销售方案制定、重大人
3-1-4-30
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事任免均由邹小武作为总经理负责领导方案制定及实施；发行人监事会自设立以
来未就邹小武及邹小武领导下的董事会、管理层做出的经营决策及编制的年度报
告提出质疑。
综上，项目组认为一致行动协议的解除后，邹小武仍对发行人具有控制能力，
认定其为发行人实际控制人依据充分。
（六）关于数据获取合规性
公司在进行营销推广时，覆盖了大量移动终端和活跃用户。公司需对终端
设备的部分与服务内容相关的数据信息进行记录与分析。
（1）请说明发行人获取数据的途径及其合规性；
（2）请说明发行人使用数据的方式及其合规性；
（3）请说明发行人针对数据获取、使用及处理相关内控制度的制定及执行
情况；
（4）请说明发行人针对数据保密性的相关处理及其合规性。
答复：
（1）请说明发行人获取数据的途径及其合规性
一、发行人获取数据的途径和内容
公司在营销推广时，公司所获取的信息为上下游合作伙伴（广告主和媒体）
合法取得并主动提供的信息。
公司在经过合作伙伴的同意后，由合作伙伴向公司提供相关数据接口，公司
通过相关数据接口获得信息。公司无法主动或单独操作获取相关方许可范围之外
的信息。
相关合作伙伴获取用户信息并提供给公司使用也获得了终端用户的授权，具
体而言：用户在首次使用合作伙伴的产品或服务（如 APP 产品）时，会弹出的
《用户服务协议》（或“《隐私与使用协议》《隐私政策》《软件使用协议》”等制
式约定，以下统称“用户协议”），用户协议主要包括用户在使用该产品或服务时
可能被收集的相关数据信息、信息使用方式、经许可的第三方使用等内容。终端
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用户在接受并使用相关产品或服务时，明示勾选并同意其个人数据信息被收集和
使用，同时也明确知悉并许可包括公司在内的经许可的第三方使用其个人数据信
息。
公司获取的信息主要包括：浏览器信息、浏览器类型、IP 地址、移动设备
类型、苹果广告标识符（IDFA）、Google 广告标识符（GAID）、用户查看、点击
或通过其他方式进行广告互动的信息，以及设备标识码、域名、浏览的网页、浏
览时长、互联网标签等信息。公司未获取用户姓名、身份证号码、电话号码等个
人隐私信息。
二、发行人获取数据的合规性
公司用于其互联网广告业务所获得的信息包含 IP 地址、移动设备类型、广
告标识符等，该等信息并不属于《中华人民共和国网络安全法》（2017 年 6 月 1
日起施行，以下简称《网络安全法》）规定的“个人信息，是指以电子或者其他
方式记录的能够单独或者与其他信息结合识别自然人个人身份的各种信息，包括
但不限于自然人的姓名、出生日期、身份证件号码、个人生物识别信息、住址、
电话号码等。”
公司获取信息已经相关合作方同意，合作方在用户使用其产品或服务时已向
终端用户明示其信息收集范围、使用规则、第三方使用等，并获得了用户的授权，
符合《网络安全法》第二十二条规定：“网络产品、服务具有收集用户信息功能
的，其提供者应当向用户明示并取得同意；涉及用户个人信息的，还应当遵守《网
络安全法》和有关法律、行政法规关于个人信息保护的规定”；符合《网络安全
法》第四十一条规定：“网络运营者收集、使用个人信息，应当遵循合法、正当、
必要的原则，公开收集、使用规则，明示收集、使用信息的目的、方式和范围，
并经被收集者同意。”“网络运营者不得收集与其提供的服务无关的个人信息，不
得违反法律、行政法规的规定和双方的约定收集、使用个人信息，并应当依照法
律、行政法规的规定和与用户的约定，处理其保存的个人信息。”
因此，公司收集用户信息符合《网络安全法》等相关法律、规范性文件的规
定。
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（2）请说明发行人使用数据的方式及其合规性
公司不会收集或存储终端用户的个人隐私数据，例如姓名、身份证号码、家
庭住址等信息。公司会对收集的用户信息进行匿名化和去标识化处理（如将 IP
地址脱敏处理）。公司无法通过获取的用户信息重新识别个人信息主体。公司对
用户信息的使用未超过合作方所获得终端用户的授权，未侵犯终端用户的个人隐
私，未侵犯他方权益等。符合《网络安全法》等相关法律、规范性文件的相关规
定。
（3）请说明发行人针对数据获取、使用及处理相关内控制度的制定及执行
情况
针对数据获取、使用及处理，发行人建立了相应的信息安全管理措施，并严
格执行，具体如下：
1、在制度方面，公司设立信息安全部，并由数据保护官担任最高领导，主
要负责公司个人信息保护相关制度的制定和执行；公司已制订了《信息系统运行
维护管理制度》《信息系统账号权限管理制度》《信息安全管理制度》《信息安全
管理体系业务数据管控规范》《隐私政策》等与信息系统内部控制、用户信息管
理和保护等相关的制度；
2、在数据存储方面，公司对所有重要数据都采取相应备份机制及同时进行
加密和脱敏处理，保证数据库用户权限严格分离，并采用一整套数据库密码轮换
制度和加密存储机制；
3、在数据访问和使用方面，设置了用户权限管理系统，按特权分散原则和
最小授权原则对不同等级的使用者设置了不同的信息查看、管理、修改配置等权
限，对用户身份和访问的严格控制；进行用户密码强度检测，避免弱口令存在，
严格保证无明文密码存储；
4、在网络安全方面，公司选择的云服务商通过了相关合规认证，云服务网
络通过虚拟私有云等技术进行网络隔离，通过访问控制列表等技术控制网络访
问，能够抵御 DDoS 攻击（分布式拒绝服务攻击）。
5、在人员安全管理方面，公司已与员工均签署保密协议，约定员工在职期
间及离职之后对公司的商业秘密均负有保密义务；对于违反保密义务的人员进行
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惩戒，包括但不限于警告、辞退等，情节严重的，应当依法追究法律责任。
发行人用户信息管理和保密的内部控制措施已对用户信息的数据获取、使用
及处理作出了具体规定，且得到了严格的执行，内部控制健全有效。
（4）请说明发行人针对数据保密性的相关处理及其合规性。
公司针对数据保密性的相关处理详见本题第（3）问的相关回复，符合《网
络安全法》第四十条规定“网络运营者应当对其收集的用户信息严格保密，并建
立健全用户信息保护制度。”
（七）关于媒体流量采购
报告期内，公司前五大供应商采购金额占比逐年提升，由 2017 年的 49.53%
上升至 2019 年的 80.76%，Google Asia Pacific Pte. Ltd.采购金额及占比显著提
升。
（1）请说明各期前五名供应商对应的境内主体或品牌，供应商性质（媒体、
代理商等），代理品牌，采购金额及占比；
（2）请说明通过代理商采购头部媒体流量的商业背景，供应商集中度逐年
升高的原因，是否与行业变动趋势相同，公司是否对供应商存在较大依赖；公
司与头部媒体的合作机制，头部媒体对其客户的准入及考核机制，过往合作是
否出现过因操作规范、数据不实、业绩未达标等事项产生的惩罚事项，是否存
在无法进行合作的风险；
（3）请说明公司与头部媒体的采购单价、采购数量的确认依据，数据生成
系统，数据确认是否采用除公司以外的系统；
（4）广告主在头部媒体投放效果类广告的定价原则及采购定价原则，确认
收入及采购的流量数据来源，数据核对机制及频率，数据差异处理方法，过往
差异比率；
（5）发行人部分客户和供应商存在重合的原因，是否符合行业惯例；各期
重合的主要客户和供应商名称、对应的收入/流水和采购金额及占比；
（6）请说明主要供应商给予发行人的返点政策，会计处理，结算或兑现方
式及结算周期，各期供应商返点的金额及占总采购额（扣除返点前）的比例；
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发行人给予主要客户的返点政策，会计处理，结算或兑现方式及结算周期，各
期客户返利的金额及占总流水（扣除返点前）的比例。
（7）请说明报告期内个人客户和个人供应商的交易情况，包括金额和业务
类型等，对公司业务整体占比情况，以及对其核查情况和核查结果，是否存在
异常情况。
答复：
（1）请说明各期前五名供应商对应的境内主体或品牌，供应商性质（媒体、
代理商等），代理品牌，采购金额及占比；
报告期各期，发行人前五名供应商的基本情况如下：
2019 年
境内主体或 供应商 金额
排名 供应商名称 采购内容 占比
品牌 类型 （万元）
Google Asia
1 Google 流量 - 媒体 161,552.20 54.15%
Pacific Pte. Ltd.
Cheetah Mobile Facebook 流量、 境内品牌为
2 代理渠道 27,653.53 9.27%
Inc. 中长尾媒体流量 “猎豹移动”
Yino (Hongkong)
Digital 境内品牌为
3 Facebook 流量 代理渠道 25,958.00 8.70%
Technology Co., “易诺”
Limited
字节跳动旗下产 境内品牌为
4 Bytedance 媒体 14,227.04 4.77%
品流量 “字节跳动”
北京蓝色光
BlueFocus 标数据科技
5 International Facebook 流量 代理渠道 11,566.92 3.88%
Limited 股份有限公
司
合计 240,957.69 80.76%
2018 年
境内主体或 供应商
排名 供应商名称 采购内容 金额 占比
品牌 类型
Google Asia
1 Google 流量 - 媒体 64,603.15 30.69%
Pacific Pte. Ltd.
Cheetah Mobile Facebook 流量、 境内品牌为
2 代理渠道 43,665.16 20.74%
Inc. 中长尾媒体流量 “猎豹移动”
北京蓝色光
BlueFocus 标数据科技
3 International Facebook 流量 代理渠道 33,852.59 16.08%
Limited 股份有限公
司
北京木瓜移
Papaya Group
4 Facebook 流量 动科技股份 代理渠道 9,145.99 4.34%
Co., Limited
有限公司
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Twitter Asia
5 Twitter 流量 - 媒体 3,840.11 1.82%
Pacific Pte. Ltd.
合计 155,107.00 73.68%
2017 年
境内主体或 供应商 金额
排名 供应商名称 采购内容 占比
品牌 类型 （万元）
Cheetah Mobile Facebook 流量、 境内品牌为
1 代理渠道 30,524.99 16.59%
Inc. 中长尾流量 “猎豹移动”
北京蓝色光
BlueFocus 标数据科技
2 International Facebook 流量 代理渠道 20,493.82 11.14%
Limited 股份有限公
司
Google Asia
3 Google 流量 - 媒体 18,537.14 10.07%
Pacific Pte. Ltd.
北京乐思创
Allto Click
4 Google 流量 信科技有限 代理渠道 14,734.29 8.01%
Limited
公司
北京木瓜移
Papaya Group
5 Facebook 流量 动科技股份 代理渠道 6,854.08 3.72%
Co., Limited
有限公司
合计 91,144.31 49.53%
（2）请说明通过代理商采购头部媒体流量的商业背景，供应商集中度逐年
升高的原因，是否与行业变动趋势相同，公司是否对供应商存在较大依赖；公
司与头部媒体的合作机制，头部媒体对其客户的准入及考核机制，过往合作是
否出现过因操作规范、数据不实、业绩未达标等事项产生的惩罚事项，是否存
在无法进行合作的风险；
一、发行人通过代理商采购头部媒体流量的商业背景
互联网广告行业的代理商模式最初由百度等中国互联网企业建立，其旨在搭
建多层次的客户管理体系，通过具有一定规模的代理商对接大量中小型广告主客
户。在 Google、Facebook 等境外互联网媒体拓展境内广告市场时继续延用广告
代理商制度。该制度在以下三个方面显著提升了互联网媒体的运营管理效率： 1）
通过具有资质及一定业务规模的广告代理商开拓、对接、管理大量中小型广告主，
控制商务拓展成本；（2）境内代理商更熟悉境内市场环境，具有本地化竞争优势，
节约了建立境内销售团队和管理团队的人力资源成本；（3）根据市场及技术发展
趋势，互联网企业频繁调整广告投放规则，因此需要对广告主进行定期培训；同
时部分广告主由于不熟悉投放规则造成违规操作，也需要额外的维护支持，通过
广告代理商可以提供相应的配套服务，从而控制互联网媒体的客户维护成本。
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目前，Google 在境内采用自建销售团队、代理商制度以及直接由广告主自
行开户投放广告等模式开展互联网广告业务，其暂未披露官方代理商名录。而
Facebook 在境内仅通过代理商对接广告主开展互联网广告业务，所有广告主均
需要通过一级广告代理商开通企业账户权限、采购 Facebook 用户流量。截至目
前，境内具有一定规模的 Facebook 一级广告代理商包括 Cheetah Mobile Inc.（旗
下品众互动）、Yino (Hongkong) Digital Technology Co., Limited、BlueFocus
International Limited（旗下蓝瀚互动）、MeetSocial (Hongkong) Digital Marketing
Co., Limited 以及 Papaya Group Co., Limited 等。
二、供应商集中度逐年升高的原因，是否与行业变动趋势相同，公司是否
对供应商存在较大依赖
2017 年至 2019 年，公司前五大供应商采购金额合计分别为 91,144.31 万元、
155,107.00 万元和 240,957.69 万元，占总采购额比例分别为 49.53%、73.68%和
80.76%，其中，除 2018 年排名第五的 Twitter Asia Pacific Pte. Ltd.以及 2019 年排
名第四的 Bytedance（境内品牌为“字节跳动”）外，均为公司采购 Google 用户
流量或通过一级代理商采购 Facebook 用户流量。因此，公司供应商集中度逐年
升高主要由于向 Google 和 Facebook 采购用户流量占比提升，这一趋势主要由于
全球互联网市场结构呈现显著的马太效应，符合市场结构与行业发展趋势。
根据 Google 母公司 Alphabet 以及 Facebook 年报披露，2017 年至 2019 年，
Google 实现广告收入分别为 955.77 亿美元、1,164.61 亿美元和 1,348.11 亿美元，
年均复合增长率 18.76%，Facebook 广告收入分别为 399.42 亿美元、550.13 亿美
元和 696.55 亿美元，年均复合增长率 32.06%。由此可见，Google 和 Facebook
互联网广告业务规模均保持高速增长，市场资源有持续向头部媒体聚集的趋势。
综上所述，公司对 Google、Facebook 等头部媒体存在一定依赖，但其主要由于
互联网行业特征所致，符合行业总体市场格局以及发展趋势。
三、公司与头部媒体的合作机制，头部媒体对其客户的准入及考核机制
（一）公司与 Google 的合作模式及相关协议约定
公司系 Google“优秀合作伙伴”（Premier Google Partner），即高级别广告代
理商，在搜索广告、展示广告、视频广告和购物广告领域拥有专精认证，与 Google
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保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐工作报告
直接签署长期框架合作协议。
具体而言，报告期内，公司参与 Google AdWords Reseller Program 项目以及
Agency Capability Fund 项 目 ， 并 相 应 地 签 署 “ AdWords Reseller Program
Agreement”以及“Agency Capability Fund Agreement （APAC）”两类长期合作
协议，其合作模式基本相同，仅返点政策有所差异，因此业务实践中，公司会根
据获得产生最优返点收入的原则选择相应的账户及合作项目进行广告投放。
在考核方面，Google 每季度审查合作伙伴业绩，并根据交易金额、业务运
营情况、广告政策遵守情况，按照总分 100 分对合作伙伴进行评分，其中低于
60 分（基本分数）则视为不合格。评分相关权重取决于市场情况，Google 有权
利每季度进行调整，并在季度初将具体评分标准告知合作伙伴。如果合作伙伴在
任一绩效评估周期未能达到基本分数，Google 将向合作伙伴发出通知函，合作
伙伴将接受 Google 提出的绩效改进计划。如果合作伙伴不能完成绩效改进计划，
在向合作伙伴提供书面通知的同时，Google 可以自行决定调整其负责地区或立
即终止合作。
2020 年，Google 将原中国区代理商合作方式整合为 China Partner Capability
Fund Program，公司继续作为高级别代理商与其签署合作协议（“China Partner
Capability Fund Program Agreement”），基本合作模式未发生变化，仅根据市场情
况及 Google 自身发展战略对返点、考核机制等具体规则进行了调整。
（二）公司与 Facebook 的合作模式
公司通过 Facebook 一级代理商采购 Facebook 用户流量，根据公司与
Facebook 一级代理商签署的协议约定，公司授权一级代理商使用公司名称、地
址、公共主页、授权代表联系方式等信息，由一级代理商为公司开通 Facebook
Business Manager （商用账户 ），公司承诺自身拥有通过商用账户自行申请
Facebook 广告账户的资格并满足申请账户的所有条件。一级代理商同时保证公
司享有 Facebook 代理开户、充值的资格和权限。同时，公司还可以享受一级代
理商提供的服务，如免费获取 Facebook 最新产品咨询、免费获得月度/季度线上
产品培训等。
四、过往合作是否出现过因操作规范、数据不实、业绩未达标等事项产生
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的惩罚事项，是否存在无法进行合作的风险
历史合作过程中，发行人始终严格遵守头部媒体广告政策，不存在因操作不
规范、数据不实、业绩未达标等事项产生的惩罚情形。
发行人始终与头部媒体及其广告代理商保持良好、深入的合作关系，具体通
过下列措施保障与头部媒体关系的稳定性：
1、严格恪守头部媒体广告政策
发行人始终严格遵守头部媒体制定的广告投放政策，对广告投放方式、广告
内容筛选、广告数据采集、广告展示方式等环节制定了细化的操作规范，避免了
因为业务层面的违规操作被头部媒体或其代理商终止合作的风险。
2、严格履行与头部媒体或其代理商的商务合作协议
发行人始终严格执行与头部媒体或其代理商的商务合作协议，按照约定账期
向指定账户付款，避免了因为逾期付款等商业信用问题被头部媒体或其代理商终
止合作的风险。
3、保障较大的业务规模，与头部媒体及其代理商维系良好的合作关系
2017 年至 2019 年，公司向 Google 采购金额分别为 18,537.14 万元、64,603.15
万元和 161,552.20 万元，通过一级代理商向 Facebook 采购金额分别为 61,144.09
万元、89,725.82 万元和 76,279.49 万元。
公司已经成为头部媒体其代理商在中国境内最重要的合作伙伴之一。以
Google 为例，公司连续第五年入围“Google 优秀合作伙伴”，并在 Google 大中
华区合作伙伴峰会上获得“2019 年度在线拓展移动应用奖”以及“2019 年度在
线拓展出口业务奖——B2C”两项奖项，成为境内唯一一家获得两项大奖的核心
合作伙伴。
综上所述，发行人与头部媒体及其代理商建立了良好的合作关系，历史上不
存在因违规操作或数据造假产生的处罚、纠纷、诉讼等情形，不存在无法继续合
作的风险。
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（3）请说明公司与头部媒体的采购单价、采购数量的确认依据，数据生成
系统，数据确认是否采用除公司以外的系统；
在头部媒体效果营销服务中，公司自主研发的 TopMedia CMP、YeahTargeter
等业务系统通过 API 端口接入头部媒体广告管理平台，由头部媒体实时传输展示
次数、点击次数、转化次数等业务数据，并每月提供广告花费账单。同时，广告
主也可以自行登录头部媒体广告平台查阅相关业务及广告花费数据。
头部媒体效果营销服务各业务环节的执行系统、数据获取情况以及数据用途
如下：
序号 业务环节 执行系统 相关数据内容 数据用途
客户基本工商登
记信息、股东情
TopMedia 公司建立客户信息库，对客户
1 客户开户 况、业务开展情
CMP/YeahTargeter 进行管理
况、基本营销需
求等
广告素材、效果 对接获取广告主具体营销推
TopMedia
2 需求录入 目标、广告预算 广需求，根据相关需求数据制
CMP/YeahTargeter
等 定投放决策
广告素材、目标
公司根据既定投放决策在头
3 创建广告 头部媒体广告平台 人群、广告出价
部媒体广告平台上投放广告
等
4 广告展示 头部媒体广告平台 广告内容 向目标人群展示广告
根据广告实际展示或点击数
广告实际展示或 量，头部媒体按照 CPM 或
广告花费
5 头部媒体广告平台 点击数量、广告 CPC 模式计算广告花费金额，
计算
花费金额 并以月度账单形式发送至公
司
公司根据月度账单支付头部
月度广告花费账 媒体流量采购费用；同时接收
接收广告 TopMedia 单，以及衡量广 头部媒体系统中的有效转化
6
投放信息 CMP/YeahTargeter 告投放效果所涉 业务数据，以及广告主系统平
及的业务数据 台或第三方数据平台提供的
有效转化业务数据
暂估采购额核算：根据头部媒
体系统数据或提供的月度账
单，考虑头部媒体返点因素后
确认采购额；
头部媒体提供的
核算收入、 暂估收入核算：根据头部媒体
7 MediaBuy 收支系统 账单以及业务数
采购额 提供的业务数据、广告主系统
据
或第三方数据平台提供的业
务数据，考虑公司给予广告主
的返点并经调整后，按照 CPA
模式确认收入
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序号 业务环节 执行系统 相关数据内容 数据用途
将 MediaBuy 收支系统确认的
MediaBuy 收支
确认暂估 暂估收入、暂估采购额数据录
系统计算的暂估
8 收入、采购 Boss 系统、用友系统 入财务系统，作为后续支付头
收入、暂估采购
额 部媒体采购额及与广告主对
额数据
账、开票、收款的依据
综上，公司采购单价系广告竞价确定，采购金额由头部媒体广告系统计算，
并以月度账单形式发送至公司，采购数量（即广告点击展示次数）由头部媒体广
告系统、广告主系统或第三方数据平台采集确认，并通过 API 端口实时传输到公
司业务系统中。
（4）广告主在头部媒体投放效果类广告的定价原则及采购定价原则，确认
收入及采购的流量数据来源，数据核对机制及频率，数据差异处理方法，过往
差异比率；
一、广告主在头部媒体投放效果类广告的定价原则及采购定价原则
（一）在头部媒体效果营销服务中，公司与广告主的定价原则
在头部媒体效果营销服务中，广告主按 CPA 模式与公司结算。目前，互联
网广告行业广泛采用竞价模式确定成交价格，即互联网媒体根据广告主出价情况
竞争确定最终用户流量出售的价格。基于此竞价模式，公司头部媒体效果营销服
务定价参考可比历史成交价格、市场实时交易情况以及广告主营销政策和营销回
报率等因素，同时在综合分析公司流量采购成本以及相关费用的基础上，对每个
有效转化制定相应的价格，并据此按照 CPA 模式向广告主收取广告投放费用。
（二）公司采购头部媒体用户流量的定价原则
目前，头部媒体均采用 CPM 模式或 CPC 模式，通过竞价方式售卖用户流量。
以 Google 广告投放系统 Google Ads 为例，其通过广告竞价决定展示哪些广告、
广告的展示顺序以及广告的费用。所有广告客户的广告均按照广告评级进行排
名，而广告评级取决于每次点击费用最高出价和质量得分，由 Google 根据其自
主制定的规则计算。
以某次广告竞价过程为例，假设所有广告的质量得分相同，具体出价过程如
下：
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广告客户 每次点击费用的最高出价 质量得分 广告是否展示
小红 5元 10 展示
小宝 3元 10 不展示
小强 1元 10 不展示
示例来源：Google Ads 帮助系统
在此示例中，有三位质量得分相同的广告客户竞争一个广告展示机会。小红
赢得了竞价，因为根据每次点击费用的最高出价和质量得分，其出价最高。
因此，在广告竞价模式中，实际每次点击费用由广告主出价竞争确定，决定
竞价排名的重要参数包括广告质量以及广告出价。
二、确认收入及采购的流量数据来源，数据核对机制及频率，数据差异处
理方法，过往差异比率
在公司头部媒体效果营销服务中，确认收入的数据来源为头部媒体广告平台
采集的或广告主指定的第三方数据监测平台提供的有效转化数据。确认采购成本
的数据来源为头部媒体月度账单。
在收入确认时，公司每月按照头部媒体广告系统或第三方广告平台提供的有
效转化数量计算暂估收入，与广告主对账后确定最终收入。在成本确认时，头部
媒体每月向公司发送月度广告花费账单，公司核对确认后付款，确认成本。出现
差异时经双方协商确认数据，过往差异比率较低。
（5）发行人部分客户和供应商存在重合的原因，是否符合行业惯例；各期
重合的主要客户和供应商名称、对应的收入/流水和采购金额及占比；
发行人部分客户和供应商存在重合的原因：一些互联网公司本身有推广自身
产品的需求，并依托自身产品拥有一定的用户流量。该类客户在推广自身产品时，
如通过发行人进行推广，即成为公司的客户，同时，公司在开展业务的过程中，
也可能存在购买该类用户流量的情况（一般为中长尾流量），所以发行人部分客
户和供应商存在重合的情况，符合行业惯例。
报告期各期按照客户收入前五名列示的主要重合的客户和供应商名称、对应
的收入和采购金额及占比情况如下：
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2019 年
收入金额 占收入 成本金额 占成本
序号 客户/供应商 销售内容 采购内容
（万元） 比例 （万元） 比例
WiteMedia Network 营销推广
1 Technology Co., 5,565.20 2.23% 785.98 0.39% 购买其流量
Limited 服务
Zhongyun HK 产品推广
2 5,185.84 2.08% 333.35 0.16% 购买其流量
Limited 服务
Newborn Town 产品推广
3 International 1,330.61 0.53% 359.75 0.18% 购买其流量
服务
Enterprise Limited
HONGKONG
ZHIQU 产品推广
4 INTERCONNECTE 1,262.51 0.51% 9.49 0.00% 购买其流量
D TECHNOLOGY 服务
LIMITED
Star Pavilion 产品推广
5 926.43 0.37% 101.19 0.05% 购买其流量
Limited 服务
合计 14,270.57 5.72% 1,589.77 0.78%
2018 年
收入金额 占收入 成本金额 占成本
序号 客户/供应商 销售内容 采购内容
（万元） 比例 （万元） 比例
Parbat HongKong 产品推广
1 13,046.65 6.59% 132.37 0.09% 购买其流量
Limited 服务
Zenith (Hong Kong)
品牌广告 购买公司品
2 Media Group 3,018.07 1.53% 80.85 0.05%
宣传 牌推广资源
Limited
Newborn Town
产品推广
3 International 2,259.63 1.14% 104.82 0.07% 购买其流量
Enterprise Limited 服务
Chestnut Tech 产品推广
4 2,117.09 1.07% 3.86 0.00% 购买其流量
Limited 服务
Sungy Mobile 产品推广
5 626.93 0.32% 384.98 0.25% 购买其流量
Limited 服务
合计 21,068.38 10.65% 706.88 0.46%
2017 年
收入金额 占收入 成本金额 占成本
序号 客户/供应商 销售内容 采购内容
（万元） 比例 （万元） 比例
NIP (Hong Kong) 产品推广
1 4,325.79 2.40% 30.08 0.02% 购买其流量
Limited 服务
Everyo Click 产品推广
2 3,929.46 2.18% 398.25 0.31% 购买其流量
Limited 服务
UC Mobile New 产品推广
3 3,458.23 1.92% 22.29 0.02% 购买其流量
World Limited 服务
Cheetah Mobile 产品推广
4 2,102.22 1.17% 195.34 0.15% 购买其流量
Singapore Pte. Ltd. 服务
Sungy Mobile 产品推广
5 1,535.80 0.85% 1,714.61 1.35% 购买其流量
Limited 服务
合计 15,351.51 8.53% 2,360.58 1.87%
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保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐工作报告
（6）请说明主要供应商给予发行人的返点政策，会计处理，结算或兑现方
式及结算周期，各期供应商返点的金额及占总采购额（扣除返点前）的比例；
发行人给予主要客户的返点政策，会计处理，结算或兑现方式及结算周期，各
期客户返利的金额及占总流水（扣除返点前）的比例。
一、供应商返点
主要供应商给予发行人的返点政策：仅头部流量的供应商存在向公司返点的
的情况。供应商的返点政策主要由供应商统一制定，报告期内公司主要供应商
Google 和 Facebook 的返点政策均按照有效消耗金额和相应返点比例确定返点。
会计处理：在效果广告营销中，供应商返点冲减营业成本；在头部媒体账户
管理服务业务中，供应商返点计入营业收入。
结算或兑现方式及结算周期：Facebook：按季度结算，供应商收到发票后抵
减应付供应商款项；Google：按季度、年度考核，按季度考核的供应商收到发票
后以银行转账方式支付，按年考核的期限一年，一年结束后核对结算。
报告期内，公司各期供应商返点的金额分别为 6,792.29 万元、14,123.33 万
元和 18,381.79 万元，占总采购额（扣除返点前）的比例分别为 6.72%、8.07%和
6.56%。
二、客户返点
发行人给予主要客户的返点政策：公司仅针对头部流量的客户进行返点。公
司根据客户的有效消耗量，按照一定的返点比例给予客户返点。
会计处理：客户返点冲减营业收入。
结算或兑现方式及结算周期：与供应商返点结算周期一致，客户返点抵减应
收客户款项。
报告期内，公司各期客户返点的金额分别为 3,536.00 万元、3,716.26 万元和
4,864.45 万元，占因业务产生的交易流水1的比例分别为 3.44%、2.11%和 1.71%。
1 包括公司营业收入以及已收和应收当年产生的头部媒体管理账户业务代收款
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（7）请说明报告期内个人客户和个人供应商的交易情况，包括金额和业务
类型等，对公司业务整体占比情况，以及对其核查情况和核查结果，是否存在
异常情况。
一、个人客户
发行人存在个人客户的原因：公司 2019 年没有个人客户，2017 年和 2018
年个人客户的收入分别为 1,322.09 万元和 119.49 万元，占当年收入的比例分别
为 0.73%和 0.06%。2017 年和 2018 年发生个人客户的原因主要为部分个人直接
客户（推广自己开发的产品）或个人代理客户通过公司 DSP 平台注册后，与公
司发生交易。
二、个人供应商
发行人存在个人供应商的原因：公司进行广告投放时，可能发生向个人供应
商购买流量的情况，如个人广告投放工作室、个人 App 开发者等，该行为属于
行业内普遍现象。
报告期内，公司个人供应商采购金额分别为 16,077.80 万元、4,192.16 万元
和 5,521.47 万元，占采购总额的比例分别为 8.57%、1.97%和 1.83%。
三、对个人供应商的核查程序及核查结论
1、取得个人供应商明细，了解个人供应商产生的原因，并进行分析；
2、对个人供应商进行函证，回函相符；
3、对个人供应商进行穿行测试，抽查个人供应商的合同、结算单、资金流
水等原始单据。
经核查，个人供应商不存在异常情况。
四、对个人客户的核查程序及核查结论
1、取得个人客户的明细，了解个人客户产生的原因，并进行分析；
2、对个人客户进行函证，回函相符；
3、对个人客户进行穿行测试，抽查个人客户的结算单、资金流水等原始单
据。
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保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐工作报告
经核查，个人客户不存在异常情况。
（八）关于收入及毛利率
（1）各期收入中，来自直接客户和代理商各自的金额及占比，发行人对直
接客户、代理商销售政策的差异及原因，毛利率差异及原因；各期采购总额中，
来自直接媒体和代理商各自的金额及占比；
（2）发行人各期前五名客户对应的境内主体或品牌，客户性质（直接客户、
代理商等），对各期前五名客户的销售业务类型及对应收入金额及占比；
（3）请说明客户中存在代理商的原因、商业背景，对代理商的收入真实性，
执行的有针对性核查程序；
（4）2017 年、2018 年和 2019 年，公司综合毛利率分别为 29.67%、22.05%
和 18.74%，毛利率呈现下滑趋势。请结合发行人产品结构变化与同行业趋势，
进一步分析报告期内毛利率持续下滑的原因，并说明发行人毛利率未来是否存
在进一步被压缩的风险及公司的应对措施。
（5）Alibaba 系公司 2019 年第一大客户，对其销售毛利率较低，且应收账
款余额占当年收入的 50%以上，请结合相关合同条款及业务实质分析说明与其
合作是否为效果类广告收入；
（6）Bytedance 2017 年广告投放收入 23,271.75 万元，主要为在中长尾媒体
投放，2018 年收入 17,015.87 万元，主要在头部流量媒体投放，2019 年金额较小。
请说明是否还有其他大客户也呈现如此趋势，对于客户终止合作的风险，是否
需要在招股书中充分披露；
（7）公司主要客户和供应商签约主体为境外实体，请说明项目组对主要境
外客户的基本情况执行的尽调核查程序，是否存在签约主体所在地区和实际经
营地不一致的情形；部分广告主存在多个业务及签约主体的情况，对于此类型
的客户项目组执行了哪些程序以核实其真实性；
（8）请说明项目组对收入的核查情况，函证、走访以及其他方式确认收入
数据的程序、比例，是否存在因疫情影响导致无法走访或函证情形，若是，执
行了何种替代程序；对于邮件回函的，请说明对函证有效性的控制程序；
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（9）报告期内第三方回款占收入比例分别为 4.56%、2.74%、5.10%。请说
明采用第三方付款的商业合理性，相关销售收入的真实性，发行人对第三方付
款的内控措施及其有效性，项目组对第三方回款的核查程序及比例，请对照首
发审核问答关于第三方回款的核查及披露要求逐项说明。
答复：
（1）各期收入中，来自直接客户和代理商各自的金额及占比，发行人对直
接客户、代理商销售政策的差异及原因，毛利率差异及原因；各期采购总额
中，来自直接媒体和代理商各自的金额及占比；
报告期内，公司来自直接客户和代理商的收入明细如下：
单位：万元
2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
直客 195,686.17 78.52% 134,191.81 67.83% 128,628.86 71.49%
代理类及其他 53,524.49 21.48% 63,650.00 32.17% 51,296.04 28.51%
合计 249,210.66 100.00% 197,841.81 100.00% 179,924.90 100.00%
报告期内，公司的客户以直接客户为主。公司对直接客户和代理商的销售政
策，包括定价方式、账期等没有差异。
报告期内，公司来自直接客户和代理商的毛利率情况如下：
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
直客 18.43% 22.30% 31.02%
代理类及其他 19.91% 21.53% 26.27%
合计 18.74% 22.05% 29.67%
由于公司对直接客户和代理的销售政策没有差异，所以直客和代理类的毛利
率差异不大。二者之间的毛利率差异主要由于产品类别、投放地域等因素不同导
致的。
公司投放广告时，采购的流量即便是 Google 和 Facebook 提供的媒体资源也
并非全部为自有流量，媒体和代理商的界限并非严格划分，因此采购金额无法准
确按照直接媒体和代理商进行拆分。
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（2）发行人各期前五名客户对应的境内主体或品牌，客户性质（直接客户、
代理商等），对各期前五名客户的销售业务类型及对应收入金额及占比；
报告期各期，发行人前五名客户的基本情况如下：
2019 年
客户 客户 金额
排名 客户名称 境内主体或品牌 占比
类型 性质 （万元）
电商、 境内品牌为“阿里 直接
1 Alibaba Group 37,403.31 15.00%
工具 巴巴” 客户
ChicV International 北京细刻网络科技 直接
2 电商 29,305.00 11.75%
Holding Limited 有限公司 客户
Parbat HongKong 北京帕尔加特科技 代理
3 代理商 28,702.48 11.51%
Limited 有限公司 商
Zoetop Business Co., 广州希音国际进出 直接
4 电商 9,642.53 3.87%
Limited 口有限公司 客户
Candymobi Information 北京艾普世纪科技 直接
5 工具 9,568.41 3.84%
Technology Co., Limited 有限公司 客户
2018 年
客户 客户 金额
排名 客户名称 境内主体或品牌 占比
类型 性质 （万元）
Zoetop Business Co., 广州希音国际进出 直接
1 电商 18,943.15 9.57%
Limited 口有限公司 客户
境内品牌为“字节 直接
2 Bytedance 工具 17,015.87 8.60%
跳动” 客户
总部位于日本，无 直接
3 Fightsong 株式会社 游戏 13,838.95 6.99%
境内主体或品牌 客户
Parbat HongKong 北京帕尔加特科技 代理
4 代理商 13,046.65 6.59%
Limited 有限公司 商
ChicV International 北京细刻网络科技 直接
5 电商 9,395.74 4.75%
Holding Limited 有限公司 客户
2017 年
客户 客户 金额
排名 客户名称 境内主体或品牌 占比
类型 性质 （万元）
境内品牌为“字节 直接
1 Bytedance 工具 23,271.75 12.93%
跳动” 客户
工具、 境内品牌为“猎豹 直接
2 Cheetah Mobile Inc. 9,307.98 5.17%
游戏 移动” 客户
ChicV International 北京细刻网络科技 直接
3 电商 8,440.44 4.69%
Holding Limited 有限公司 客户
Zoetop Business Co., 广州希音国际进出 直接
4 电商 6,202.85 3.45%
Limited 口有限公司 客户
总部位于日本，无 直接
5 Fightsong 株式会社 游戏 5,681.96 3.16%
境内主体或品牌 客户
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（3）请说明客户中存在代理商的原因、商业背景，对代理商的收入真实
性，执行的有针对性核查程序；
客户中存在代理商系发行人所处互联网广告行业特性，主要由于互联网行业
呈现较为明显的中长尾分布情况，存在大量中、小互联网企业，其具有通过投放
互联网广告获客的需求，也有通过展示互联网广告实现商业化变现的需求。在这
一背景下，互联网广告代理商通过整合大量中小型广告主，帮助其对接互联网媒
体或其他广告代理商，提升广告营销效率。
对于代理商收入真实性，项目组执行的核查手段包括：1、实地查看了代理
商客户的办公经营场所；2、网络检索代理商客户的公开信息；3、进行了函证，
并取得了回函；4、进行了穿行测试，获取了包括合同、发票、银行流水、记账
凭证在内的凭证。
（4）2017 年、2018 年和 2019 年，公司综合毛利率分别为 29.67%、22.05%
和 18.74%，毛利率呈现下滑趋势。请结合发行人产品结构变化与同行业趋势，
进一步分析报告期内毛利率持续下滑的原因，并说明发行人毛利率未来是否存
在进一步被压缩的风险及公司的应对措施。
一、公司综合毛利率呈现下降趋势主要由于效果类广告产品结构发生变化
导致
报告期内公司收入主要来自主营业务，各年主营业务收入占比均在 99%以
上。主营业务收入中，效果类广告的收入分别占比 99.41%、96.93%和 97.52%，
占比较高，效果类广告的毛利率是公司综合毛利率的主要影响因素。因此，公司
综合毛利率与效果类广告毛利率相近，且变动趋势一致。
报告期内，公司主营业务收入分产品类别的毛利率情况如下：
产品类别 2019 年度 2018 年度 2017 年度
效果类广告 18.19% 21.38% 29.29%
头部媒体账户管理服务 97.90% 97.34% 93.94%
品牌广告服务 7.28% 21.65% -
主营业务综合毛利率 18.74% 22.05% 29.67%
报告期内公司效果类广告的毛利率呈现逐年下降的趋势，主要由于产品结构
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变化导致的。效果类广告分产品毛利率情况如下：
项目 2019 年 2018 年 2017 年
头部流量媒体 9.29% 7.86% 7.31%
中长尾流量媒体 41.88% 38.84% 34.38%
效果类广告 18.19% 21.38% 29.29%
由上表可见，效果类广告的两类服务在报告期内毛利率均呈现上升趋势，但
由于两类服务毛利率差异较大，而两类收入的占比变动较大，导致效果类广告毛
利率呈现下降趋势。近年来全球互联网市场结构呈现显著的马太效应，流量采购
逐渐头部媒体集中，这符合市场结构与行业发展趋势。
报告期内，公司效果类广告收入按流量媒体类型分类构成情况如下：
单位：万元
2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
头部流量媒体
176,657.64 72.69% 108,094.69 56.37% 33,627.09 18.80%
广告收入
中长尾流量媒
66,369.89 27.31% 83,664.97 43.63% 145,244.78 81.20%
体广告收入
合计 243,027.52 100.00% 191,759.66 100.00% 178,871.87 100.00%
注：公司合作的头部流量媒体包括 Google，Facebook，Twitter，字节跳动等。
二、发行人毛利率未来进一步被压缩的风险较低
根据以上分析，公司综合毛利率的下降主要由于效果类广告收入结构发生变
化导致，即媒体资源和流量逐渐向头部媒体集中，中长尾流量媒体效果广告服务
占比降低。中长尾流量媒体效果广告服务收入降低主要由于随着广告营销行业发
展，越来越多的广告主关注投放广告的透明度，所以部分广告主的投放业务由中
长尾流量媒体转为头部流量媒体。但由于：（1）中长尾流量媒体拥有价格较低的
优势，可以满足部分广告主的诉求；（2）随着广告投放行业的发展，中长尾流量
媒体的透明度也在逐步提高，公司目前的部分中长尾流量媒体投放也具备较高的
透明度；（3）公司下游互联网行业发展迅速，整体效果广告的规模不断增加。综
上，虽然媒体资源和流量逐渐向头部媒体集中，但毛利率未来持续下滑的风险较
低。
同时，公司也持续优化管理积极提升运营效率，提高头部流量媒体效果广告
和中长尾媒体效果广告的毛利率。
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综上，发行人毛利率未来进一步被压缩的风险较低。
（5）Alibaba 系公司 2019 年第一大客户，对其销售毛利率较低，且应收账
款余额占当年收入的 50%以上，请结合相关合同条款及业务实质分析说明与其
合作是否为效果类广告收入；
2019 年 Alibaba 成为发行人的前五大客户之一，考虑到与 Alibaba 的长期合
作、规模及协同效应等因素，公司在与 Alibaba 合作的业务中设定了较低的毛利
率指标，在与其合作合同中约定服务计价模式为成本加成，但 Alibaba 对发行人
的投放效果存在考核要求，并会对不符合要求的投放进行扣减，与 Alibaba 的合
作为效果类广告服务，因此在该业务中，发行人实际承担了提供服务的主要责任，
需要在服务中制定并调整投放策略和投放方式，并由于发行人具体的投放行为而
承担了与服务相关的主要风险和报酬，同时，发行人与 Alibaba 和广告平台分别
约定收取和支付款项，承担相应的信用风险，因此该业务为效果类广告收入。
（6）Bytedance 2017 年广告投放收入 23,271.75 万元，主要为在中长尾媒体
投放，2018 年收入 17,015.87 万元，主要在头部流量媒体投放，2019 年金额较
小。请说明是否还有其他大客户也呈现如此趋势，对于客户终止合作的风险，
是否需要在招股书中充分披露；
发行人客户主要分为应用类、娱乐类、电商类、代理类及其他。应用类客户
主要包括工具类、生活服务类、社交类等客户类型，应用类客户一般在产品初期
进行大规模推广，获得足够用户量后降低产品推广需求。娱乐类客户主要包括游
戏、视频等客户类型。其中，游戏类产品通常生命周期较短，故客户持续投放周
期相应较短。电商类客户通常有持续推广需求，客户稳定性相对较高。受近年来
欧洲和北美地区消费红利的影响，电商类客户整体加大了广告投放需求。故海外
电商 ChicV International Holding Limited 与 Zoetop Business Co., Limited 报告期内
均位于发行人前五大客户之中，较为稳定。Bytedance 于 2017 年和 2018 年收入
较高主要系 2017 年 Bytedance 在中长尾媒体效果营销端进行了大量海外推广，
2018 年开始逐步转向头部媒体投放，至 2019 年 Bytedance 策略调整相应减少在
公司的广告投放。
Cheetah Mobile Inc. 2019 年收入下降系其主要推广工具、游戏类 APP。2018
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年开始，Cheetah Mobile Inc.整体逐步减少在发行人的投放需求。
发行人为 Fightsong 株式会社推广其旗下游戏，收入金额变动主要是由于对
方推广周期变化所致，17 年开始与发行人进行业务推广合作，18 年进入大力推
广期，买量较大，19 年因策略调整，整体投放下降。
同时，经过多年的发展，发行人树立了良好的品牌形象，形成了多层次的客
户群体。发行人不断积极获取新客户，并与已有客户拓展新的合作机会。如 2019
年发 行人开始 加大与 Alibaba Group 的 合作力度 ，并与优质代理商 Parbat
Hongkong Limited、工具应用开发商 Candymobi Information Technology Co.,
Limited 于 2018 年展开合作。
另外，经过多年的发展发行人也构建了全球媒体资源优势，接入包括 Google、
Facebook、Bytedance 等头部媒体、美图秀秀、VIDMATE 等知名移动应用 APP
以及小米和 VIVO 等其他渠道的流量。
技术方面，发行人具备优秀的互联网广告技术优势，技术能力位于行业前列。
行业积累方面，得益于多年的业务实践以及广泛的客户覆盖，发行人具备行
业经验积累优势。尤其在跨境电商领域的优势，发行人对广告主的需求建立了深
入的理解。
综上，报告期内头部客户变动主要由客户自身属性决定，发行人也在积极拓
展新增客户，加强与既有客户的合作，且移动互联网领域本身变化较快，波动相
对较大，对于单一客户销售收入降低不会对发行人盈利产生重大影响。基于发行
人拥有的良好品牌形象，资源优势，尤其是与海外头部平台长期稳定的合作关系，
以及发行人累计的多层次客户群体优势，技术优势和行业经验，部分客户与发行
人合作存在波动不会影响发行人持续经营。
（7）公司主要客户和供应商签约主体为境外实体，请说明项目组对主要境
外客户的基本情况执行的尽调核查程序，是否存在签约主体所在地区和实际经
营地不一致的情形；部分广告主存在多个业务及签约主体的情况，对于此类型
的客户项目组执行了哪些程序以核实其真实性；
一、对主要境外客户执行的尽调核查程序
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对于境外客户，分为两种情况，一种为公司实际经营地和主要人员均在境内，
一种情况为实际经营地和主要人员确在境外。存在经营主体所在地区和签约主体
注册地不一致的情形。项目组对上述广告主做出了如下核查：
1、走访重要客户和供应商的实际经营地，实地查看生产经营场所，查看其
是否拥有签约主体印鉴；
2、网络检索了客户和供应商的公开信息；
3、进行了函证；
4、进行了穿行测试，获取了包括合同、发票、银行流水、记账凭证在内的
凭证。
二、同一主体下多个主体情况的调查
对于存在多个主体的情况，项目组对多个主体中的主要主体进行走访，并对
所有主体发放函证，确认客户供应商的基本情况以及和发行人的交易情况。同时
也网络检索了公开信息确认客户供应商的基本情况，以及进行了穿行测试。经核
查，交易情况真实。
（8）请说明项目对收入的核查情况，函证、走访以及其他方式确认收入数
据的程序、比例，是否存在因疫情影响导致无法走访或函证情形，若是，执行
了何种替代程序；对于邮件回函的，请说明对函证有效性的控制程序；
项目组对发行人主要客户进行了函证与走访。2017 年、2018 年和 2019 年，
发函比例分别为 84%、86%和 86%，回函可确认金额占发函比例分别为 79%、92%
和 99%，走访覆盖销售收入比例为 56%、63%和 61%。
对于函证过程的控制，项目组执行了以下程序：
1、获取了被询证者与发行人交易的原始凭证，并比对了被询证者名称与原
始凭证名称的一致性；
2、查询了被询证者的公开信息，包括工商注册地址，对于境外被函证主体
使用第三方网站查询其主要经营地址等公开信息，并与发函地址比对；
3、核查了询证函是否为原件；
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保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐工作报告
4、核查了印章及签名是否与被询证者名称匹配；
5、查询了运单信息，核查了回函盖章日期是否存在异常，并将回函地址与
发函地址进行比对。
对于邮件回函的，项目组①确认了回信由被询证者通过带有公司后缀的邮箱
发往项目组工作邮箱，②确认了原始函证的扫描件被包含在回函邮件之中。
疫情未对函证程序产生重大影响。项目组在函证控制程序中未发现异常。
项目组走访时实地查看了客户的主要营业场所并拍照留档，查看了被访谈者
的名片/工牌，查阅了客户与发行人的合同、订单等，并获得了其印鉴。
项目组在函证控制程序与走访过程中未有异常。
（9）报告期内第三方回款占收入比例分别为 4.56%、2.74%、5.10%。请说
明采用第三方付款的商业合理性，相关销售收入的真实性，发行人对第三方付
款的内控措施及其有效性，项目组对第三方回款的核查程序及比例，请对照首
发审核问答关于第三方回款的核查及披露要求逐项说明。
一、通过第三方付款的商业合理性
报告期各期，公司第三方回款的金额分别为 10,972.55 万元、7,028.31 万元
和 17,720.89 万元，占公司当年因业务产生的交易流水的比例分别为 4.56%、2.74%
和 5.10%。第三方回款的原因主要包括同一集团统一付款、境外客户指定付款和
个体户或自然人客户本人或通过家庭约定由直系亲属回款等，具体明细如下：
单位：万元
项目 2019 年 2018 年 2017 年
集团统一付款 6,436.58 2,325.13 504.67
通过约定由客户关联自然人或其直系亲属回款 2,355.94 1,321.07 6,956.31
通过专业支付服务平台等其他第三方付款 8,928.38 3,382.12 3,511.58
合计 17,720.89 7,028.31 10,972.55
集团统一付款：客户所属集团通过集团财务公司或指定相关公司代客户统一
对外付款，是一种常见的商业安排，具备合理性。
通过约定由客户关联自然人或其直系亲属回款：发生的原因主要包括（1）
境内客户根据自身情况和条件，为满足支付期限要求，由关联自然人（如法定代
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表人、实际控制人等）进行支付；（2）境外银行开户对开户主体营收规模、银
行流水有一定要求，开户所需资料繁杂且开户时间较长，部分客户未开立银行账
户时委托关联自然人进行支付。发生的原因具备合理性。
通过专业支付服务平台等其他第三方付款：发生的原因主要包括（1）境外
银行开户对开户主体营收规模、银行流水有一定要求，开户所需资料繁杂且开户
时间较长，部分客户未开立银行账户时委托其他主体进行支付；（2）第三方平台
支付的汇率、手续费相对银行较低、支付所需凭据简便，所以部分客户选择此种
支付方式；（3）部分广告主与代付公司有合作，信用良好，代请支付。上述发生
的原因具备合理性。
综上，公司发生的第三方回款的情形均具有商业合理性。
二、公司第三方付款的内控措施及其有效性，以及相关销售收入的真实性
核查
出现客户的款项由第三方代付、导致付款主体与合同主体不一致情况时，业
务部门通过要求客户就第三方代付事项签署《三方付款协议》，《三方付款协议》
按照原合同审批流程报批。业务人员识别出客户回款后，业务人员向财务部门提
供三方签订的代付款协议，出纳人员审核，审核通过后，将认款结果通知财务记
账人员，财务记账人员冲减应收账款，完成收款账务处理。
针对第三方付款的情况，项目组执行了如下核查工作：（1）获取报告期公司
第三方付款的明细，了解第三方支付的原因；（2）执行穿行测试等测试程序，抽
查第三方回款交易的三方付款合同、资金流水凭证、发票等原始凭证，抽样选取
不一致业务的三方付款合同和资金流水凭证，追查至相关业务合同、业务执行记
录及发票等凭证，获取相关客户代付款确认依据，以核实和确认委托付款的真实
性、代付金额的准确性及付款方和委托方之间的关系；（3）项目组和审计师对收
入和应收账款执行了函证程序，包括第三方回款所对应的收入和应收账款。通过
以上程序核查，公司销售收入真实。
三、对照首发审核问答关于第三方回款的核查及披露要求逐项说明
（一）核查要求
1、与自身经营模式相关，符合行业经营特点，具有必要性和合理性。
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如上第 1 问所述，公司第三方回款与自身经营模式相关，符合行业经营特点，
具有必要性和合理性。
2、第三方回款的付款方不是发行人的关联方。
根据三方付款协议的约定以及对公司关联方的核查，公司和第三方回款客
户、代付方不存在关联关系。
3、第三方回款与相关销售收入勾稽一致，具有可验证性，不影响销售循环
内部控制有效性的认定，申报会计师已对第三方回款及销售确认相关内部控制有
效性发表明确核查意见。
如上第 2 问所述，经核查，公司第三方回款与相关销售收入勾稽一致，具有
可验证性，公司针对第三方回款的销售设立了内部控制，第三方回款不影响销售
循环内部控制有效性的认定。申报会计师已将第三方回款及销售确认作为控制点
进行测试，并出具了毕马威华振专字第 2000060 号《内部控制审核报告》。
4、能够合理区分不同类别的第三方回款，相关金额及比例处于合理可控范
围。
公司第三方回款分类明确，主要包括集团统一付款、通过约定由客户关联自
然人或其直系亲属回款和通过专业支付服务平台等其他第三方付款，具体明细参
见第 1 问。
经核查，保荐机构认为，（1）第三方回款真实，不存在虚构交易或调节账龄
情形；（2）报告期各期，公司第三方回款的金额分别为 10,972.55 万元、7,028.31
万元和 17,720.89 万元，占公司当年因业务产生的交易流水的比例分别为 4.56%、
2.74%和 5.10%，占比较低；（3）第三方回款的原因合理，具有必要性及商业合
理性；（4）发行人及与第三方回款的支付方不存在关联关系或其他利益安排；（5）
公司境外销售涉及境外第三方，其代付行为具备商业合理性，公司不存在违法违
规行为；（6）报告期内不存在因第三方回款导致的货款归属纠纷；（7）签订的主
要合同已明确约定由其他第三方代购买方付款的交易安排具有合理原因；（8）资
金流、实物流与合同约定及商业实质一致。
（二）披露情况
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公司已在招股说明书营业收入部分充分披露第三方回款相关情况及中介机
构的核查意见，具体情况如下：
报告期各期，公司第三方回款的金额分别为 10,972.55 万元、7,028.31 万元
和 17,720.89 万元，占公司当年因业务产生的交易流水的比例分别为 4.56%、2.74%
和 5.10%。第三方回款的原因主要包括同一集团统一付款、境外客户指定付款和
个体户或自然人客户本人或通过家庭约定由直系亲属回款等，具体明细如下：
单位：万元
项目 2019 年 2018 年 2017 年
集团统一付款 6,436.58 2,325.13 504.67
通过约定由客户关联自然人或其直系亲属回款 2,355.94 1,321.07 6,956.31
通过专业支付服务平台等其他第三方付款 8,928.38 3,382.12 3,511.58
合计 17,720.89 7,028.31 10,972.55
经核查，保荐机构和申报会计师认为，（1）第三方回款真实，不存在虚构交
易或调节账龄情形；（2）报告期各期，公司第三方回款的金额分别为 10,972.55
万元、7,028.31 万元和 17,720.89 万元，占公司当年因业务产生的交易流水的比
例分别为 4.56%、2.74%和 5.10%，占比较低；（3）第三方回款的原因合理，具
有必要性及商业合理性；（4）发行人及与第三方回款的支付方不存在关联关系或
其他利益安排；（5）公司境外销售涉及境外第三方，其代付行为具备商业合理性，
公司不存在违法违规行为；（6）报告期内不存在因第三方回款导致的货款归属纠
纷；（7）签订合同时已明确约定由其他第三方代购买方付款的交易安排具有合理
原因；（8）资金流、实物流与合同约定及商业实质一致。
（九）关于头部媒体账户管理业务
报告期内，公司头部媒体账户管理服务收入分别为 1,053.03 万元、1,745.23
万元和 2,260.90 万元。头部媒体账户管理服务确认的收入主要来自于广告平台返
点的净额。请说明：
（1）头部媒体账户管理服务的业务实质，与头部流量媒体广告收入的差异，
按照净额法确认收入是否符合会计准则规定，是否与同行业可比；
（2）确认收入的具体时点，对阶梯型返利如何进行预估，平台返点与公司
向客户返点是否处于同一时期，返点数据及单价确认原则，其他应付款及其他
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应收款同时存在大额代收代付款项余额的原因及合理性；
（3）请说明其他应收款 2019 年前五大变化较大的原因，是否存在广告主与
公司同时进行效果广告业务及代开户业务合作的情形，若存在，两种业务的数
据及业务结算是否明确区分；
（4）IT 审计中是否就上述两类业务数据传输及核对、财务结算进行单独测
试，与实际情况描述是否相符。
答复：
（1）头部媒体账户管理服务的业务实质，与头部流量媒体广告收入的差
异，按照净额法确认收入是否符合会计准则规定，是否与同行业可比；
一、头部媒体账户管理服务的业务实质，与头部流量媒体广告收入的差异，
按照净额法确认收入是否符合会计准则规定
根据现有会计准则及新收入准则的规定，在代理人关系中，作为代理人的收
入确认方式应为确认相关的代理人佣金收入，而不应确认总额收入。
根据现有准则，判断主合同人或者代理人身份的关键点在于是否承担了与销
售商品或者提供服务相关的主要风险和报酬，因此从以下几个方面来具体论述发
行人在账户管理业务中的身份和地位：（1）提供服务的责任：在上述业务中，业
务核心是 Google/Facebook 等平台的流量，广告发布者所开立的账户及充入的金
额均为采购流量发生，平台是流量的提供者，发行人在其中不承担提供核心服务
的责任。（2）存货风险：在上述业务中由平台与广告发布者直接进行流量提供和
使用，不由发行人承担存货风险。（3）价格的决定权：平台的价格是较为公开的
市场信息，返点信息也较为公开，发行人在该交易中自身的决定权较弱。（4）信
用风险：发行人与广告发布者和平台分别约定收取和支付款项，并没有合同条款
约定发行人需要在收到款项后才向平台支付款项，在该交易中，发行人实际承担
了广告发布者违约的信用风险。
根据新收入准则的规定，判断主合同人或者代理人身份的关键点在于其在向
客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权。尽管在发行人的账户管理服务中不
存在一项具体的实物商品，但该服务的实质是广告发布者所购买的平台流量，易
点天下提供服务前并未拥有流量的控制权，具体原因如下：（1）发行人不能够主
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导第三方代表本企业向客户提供服务；（2）充值完成后，平台承担向广告发布者
提供流量的主要责任；（3）发行人不承担相关流量的存货风险；（4）发行人在交
易中定价权较弱。
综上所述，发行人这一账户管理业务中并不承担与提供服务相关的主要风险
和报酬，在服务提供前也不拥有对业务核心的控制权，因此并不是主要责任人的
身份，而是代理人的身份，其应确认的收入为代理佣金收入，而不能全额确认收
入。
而在头部效果广告业务中，发行人与广告主和流量平台分别按照约定的 KPI
进行结算，公司承担提供服务的责任和风险，并对定价拥有较强的决策权，与头
部媒体账户管理服务业务实质不同。
二、与同行业公司对比情况：
根据可比公司汇量科技的 2018 年报披露，针对“自若干发布者赚取的协定
回扣”收入，收入确认方法为“在与若干发布者的安排中，公司透过与发布者拥
有营销客户市场担任该等发布者的销售代理。作为回报，一旦达到若干消费阈值，
公司根据合约订明的金额赚取该等发布者的奖励。公司将该等特定发布者视为客
户並将有关奖励记为净收入。该等发布者的奖励根据安排中协定的条款按季或按
年计算。”针对头部媒体账户管理服务收入，汇量科技与公司同样采用净额法核
算。
（2）确认收入的具体时点，对阶梯型返利如何进行预估，平台返点与公司
向客户返点是否处于同一时期，返点数据及单价确认原则，其他应付款及其他
应收款同时存在大额代收代付款项余额的原因及合理性；
一、关于返利
头部媒体账户管理服务按月预估当月返利金额，其中阶梯型返利将按照系统
记录的流量消耗和约定的阶梯返利比例计算并预估。在按周期获取头部广告平台
提供的返利对账资料后，公司相应对预估差异进行调整。
公司对客户的返点和平台返点的结算周期一致。
返点数据根据供应商发送的结算单，由公司确认。主要供应商给予发行人的
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返点政策：仅头部流量的供应商存在向公司返点的的情况。供应商的返点政策主
要由供应商统一制定，报告期内公司主要供应商 Google 和 Facebook 的返点政策
均按照有效消耗金额和相应返点比例确定返点。
二、其他应付款及其他应收款同时存在大额代收代付款项余额的原因及合
理性
其该业务中发行人的收入实际为代理佣金收入，收益来源实际为平台返点，
从这个角度看，该业务中的客户应为 Google/Facebook 等广告平台；而向广告发
布者所收取的款项性质更接近于业务代收款项，而非由发行人自身运营所产生的
应收款项，该款项应计入其他应收款核算，同时，账户管理业务中对应的广告平
台流量采购额，应计入其他应付款核算。
（3）请说明其他应收款 2019 年前五大变化较大的原因，是否存在广告主与
公司同时进行效果广告业务及代开户业务合作的情形，若存在，两种业务的数
据及业务结算是否明确区分；
一、2019 年前五大变化较大的原因
2018 年和 2019 年，其他应收款余额情况如下：
2019 年
单位名称 款项性质 金额（万元）
坚果动力在线娱乐有限公司 广告销售代理应收款 1,892.24
Joyo Technology Pte. Ltd. 广告销售代理应收款 1,321.62
PT. Uangme Fintek Indonesia 广告销售代理应收款 1,152.45
吉宏股份 广告销售代理应收款 1,094.71
Buguniao Technology (HK) Co., Limited 广告销售代理应收款 776.37
合计 6,237.39
2018 年
单位名称 款项性质 金额（万元）
吉宏股份 广告销售代理应收款 5,777.50
Paypal Paypal 1,557.48
Clicksmobi Media Limited 广告销售代理应收款 1,100.48
Mena Mobile Limited 广告销售代理应收款 989.71
Modicon Limited 广告销售代理应收款 636.43
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合计 10,061.60
Paypal 余额变动主要由于公司 2019 年下半年对 paypal 账户使用减少，且
2019 年末公司对 paypal 账户进行了提现导致。除 paypal 账户外，公司前五大主
要为广告销售代理应收款，由头部账户管理业务产生，其中吉宏股份报告期末均
在前五大，其他变动原因主要包括：1）部分客户存在由头部账户管理业务转为
效果类广告的现象，转为效果类广告后，不再在其他应收款核算；2）其他应收
款余额根据头部账户管理业务的客户投放周期、投放规模不同，也会有所变动。
二、是否存在广告主与公司同时进行效果广告业务及代开户业务合作的情
形，若存在，两种业务的数据及业务结算是否明确区分
存在广告主与公司同时进行效果广告业务及代开户业务合作的情形，两种业
务的数据及业务结算可以明确区分，主要通过：（1）订单。代开户业务订单主要
约定开户和充值情况，效果广告的订单主要约定考核方式和 KPI 等信息；（2）代
开户业务在开户充值完成后不需要业务人员操作广告账号，媒体广告平台承担向
广告发布者提供流量的主要责任，公司在账户管理业务中并不承担投放策略和投
放效果的主要风险和报酬。而效果类广告需要公司业务人员对账户进行管理并运
营，发行人与广告主和流量平台分别按照约定的 KPI 进行结算，公司依据结算结
果进行入账。
（4）IT 审计中是否就上述两类业务数据传输及核对、财务结算进行单独测
试，与实际情况描述是否相符。
通过执行应用性系统控制测试，IT 审计项目组对头部媒体效果营销以及头
部媒体账户管理服务涉及的所有业务系统的准确性、有效性与及时性进行了测
试，确认公司信息系统总体控制性良好。同时，IT 审计项目组对两类业务中的
所有业务模式随机选取了广告主账户，并对报告期内发生的交易进行了销售收入
以及采购额抽样复核运算，确认业务数据运算结果与财务系统数据的不存在偏
差。
综上，IT 审计项目组对两类业务系统进行了应用性控制测试，确认信息系
统生成数据的准确性、有效性与及时性。同时，通过对两类业务账户进行随机抽
样穿行复核，业务数据运算结果与财务系统数据不存在偏差，系统总体控制性良
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好。
（十）关于结算数据及信息系统
（1）请列表说明在业务数据生成至财务数据的过程中，各业务类型的收入
及采购成本依据的数据及其信息系统，并说明哪些是基于公司的信息系统，哪
些系依赖外部信息系统；
（2）公司向客户出具广告投放情况及客户监督广告投放情况的一般措施，
是否存在客观第三方证据表明广告实际投放情况；
（3）如何保障广告转化效果认定的客观性，如何防止存在虚假流量、刷榜
等事项；请具体说明公司对长尾流量的管控措施，以及反舞弊技术的应用情况，
反舞弊技术的具体效果；
（4）报告期各期，公司主要收入相关数据与内部经营数据、第三方监督数
据的对比情况及差异分析；
（5）请说明 IT 审计的程序、方法和结果，IT 审计结果与财务数据的一致
性；对未进行 IT 审计的信息系统，生成数据如何有效测试其真实性及准确性，
如何防范数据被篡改、数据造假的风险。
答复：
（1）请列表说明在业务数据生成至财务数据的过程中，各业务类型的收入
及采购成本依据的数据及其信息系统，并说明哪些是基于公司的信息系统，哪
些系依赖外部信息系统；
在公司效果营销服务中，头部媒体效果营销服务各业务环节的执行系统、数
据获取情况以及数据用途参见“三、内部核查部门关注的主要问题”之“（七）
关于媒体流量采购”第（3）问的回复内容。
公司中长尾媒体效果营销服务各业务环节的执行系统、数据获取情况以及数
据用途如下：
序号 环节 执行系统 相关数据内容 数据用途
客户基本工商登记
公司建立客户信息库，对客户
1 客户开户 Yeah-CMP 系统 信息、股东情况、业
进行管理
务开展情况、基本营
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序号 环节 执行系统 相关数据内容 数据用途
销需求等
对接获取广告主具体营销推广
广告素材、效果目
2 需求录入 Yeah-CMP 系统 需求，根据相关需求数据制定
标、广告预算等
投放决策
完成广告素材创建，确定投放
创建广告、 广告素材、目标人
3 Yeah-CMP 系统 媒体、出价等信息，将广告投
分发广告 群、广告出价等
放至指定媒体
4 广告展示 中长尾媒体系统 广告内容 向目标人群展示广告
收集转化 广告主系统或第 有效转化数量等业 收集广告投放产生的有效转化
5
效果 三方数据平台 务数据 数量等业务数据
公司系统接收广告主系统或第
接收广告 有效转化数量等业
6 Yeah-CMP 系统 三方数据平台数据记录有效转
投放信息 务数据
化数量等业务数据
采购额核算：公司系统根据接
收的有效转化数量等业务数
据，经调整后，按照 CPA 模式
核算收入、 有效转化数量等业 或 CPM 计算投放采购额；
7 Yeah-CMP 系统
采购额 务数据 收入核算：公司根据接收的有
效转化数量等业务数据，经调
整后，按照 CPA 模式计算收
入；
将 Yeah-CMP 系统确认的暂估
确认暂估 Yeah-CMP 收支系统 收入、暂估采购额数据录入财
Boss 系统、用友
8 收入、采购 计算的收入、采购额 务系统，作为后续与中长尾媒
系统
额 数据 体及与广告主对账、付款/收款
的依据
公司采购成本的主要计算方式及结算数据来源依据如下：
业务类型 成本计算方式 数据来源
头部媒体效果 CPC*点击量（1-返点率）、CPM* 成本金额来源为头部媒体
营销服务 千次展示量（1-返点率） 提供的月度账单
效果广
有效转化数量来源为广告
告服务 中长尾媒体效 CPA*有效转化数量、CPM*千次
主系统回传或第三方数据
果营销服务 展示量
平台等
品牌广告服务 按照协议或邮件约定 按照协议或邮件约定
头部媒体账户管理服务 - -
注 1：返点率=当期返点金额/当期采购金额。Google、Facebook、Twitter、字节跳动、Pinterest
等头部媒体或其代理商通常在签署协议时约定返点政策；
注 2：对于头部媒体账户管理服务，由于公司只协助广告主在头部媒体开设账户和充值，实
际投放由广告主自行操作，公司只作为代理商，不制定投放策略，不对投放结果负责，只赚
取约定比例的佣金，即流量提供方根据公司采购额提供的返点与公司根据广告主投放金额而
支付予广告主返点的差额。由于公司确认的收入为返点差额，此业务的收入由于来源于流量
提供方，故从收入来源角度，公司此项业务的客户应为流量提供方而非广告主。故此业务中
广告主向公司支付的款项不应确认为收入而应为代收款项，公司支付给流量方的流量款也不
应确认为成本而应为代付款项。头部媒体账户管理服务营业成本主要为公司相关运营人员人
力资源成本。
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公司销售收入的主要计算方式及结算数据依据如下：
业务类型 销售收入计算方式 数据来源
有效转化数量及其他 KPI 相
头部媒体效果 关业务数据来源为广告主系
主要为 CPA*有效转化数量
营销服务 统回传、第三方数据平台或头
效果广
部媒体广告系统等
告服务
有效转化数量数据来源为广
中长尾媒体效
主要为 CPA*有效转化数量 告主系统回传或第三方数据
果营销服务
平台等
品牌广告服务 按照协议或邮件约定 按照协议或邮件约定
CPC*点击量*返点率差额、
头部媒体账户管理服务 头部媒体提供的月度账单
CPM*千次展示量*返点率差额
注：对于头部媒体账户管理服务，返点率差额=头部媒体给予公司返点率-公司给予客户返点
率，即头部媒体支付给公司的返点金额与公司支付给客户的返点金额之间的差额为该业务销
售收入
（2）公司向客户出具广告投放情况及客户监督广告投放情况的一般措施，
是否存在客观第三方证据表明广告实际投放情况；
公司业务流程系广告主通过公司投放广告后，广告素材在互联网媒体展示给
用户，随后用户点击广告，并跳转至广告主目标页面（应用下载或商品购买页面），
用户进行应用下载、账号注册、充值、商品购买等行为，广告主相应记录有效转
化数据。因此，有效转化数量由广告主记录，并传输至公司系统，作为公司确认
暂估收入的依据。此外，部分广告主也会通过采购独立第三方数据平台的服务，
统计记录有效转化数量，并传输至公司系统，作为暂估收入确认依据。上述模式
均为互联网广告行业普遍采用的结算数据确认方式。
同时，对于广告主系统回传的有效转化数量，发行人会通过数据分析手段进
一步核验其合理性，对偏离行业平均或历史平均水平较大的数据进行复核。
综上，公司业务开展过程中的实际广告投放情况以及产生的有效转化数量由
广告主或第三方数据平台传输至公司系统，具有客观性和公正性。
（3）如何保障广告转化效果认定的客观性，如何防止存在虚假流量、刷榜
等事项；请具体说明公司对长尾流量的管控措施，以及反舞弊技术的应用情
况，反舞弊技术的具体效果；
一、如何保障广告转化效果认定的客观性，如何防止存在虚假流量、刷榜
等事项
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广告转化效果由广告主或独立第三方平台认定，具有客观性和公正性，参见
本题第（2）问回复的相关内容。同时，公司本身也具有反作弊系统，可以识别
虚假流量。公司不向客户提供“刷榜”服务，也不与供应商采购“刷榜”服务，
对于供应商的虚假流量不予结算。公司效果广告服务计价方式主要按广告效果计
价，不包含“榜单”KPI，“刷榜”也无法提升公司业绩。
二、公司对长尾流量的管控措施，以及反舞弊技术的应用情况，反舞弊技
术的具体效果；
（一）公司对中长尾流量进行的供应商分层管理
2018 年 7 月底，公司通过自主研发的中长尾流量评级模型对中长尾媒体进
行多维度的等级评定，以实现对中长尾媒体流量的精细化管理控制，其具体参考
指标包括：
点击到安装时间（CTIT）：Click To Install Time，每天获取渠道前 14 天
CTIT 数据统计；
渠道质量（Reliability）：统计前一个月所创建的该渠道质量扣款比例；
作弊风险（Settlements）：每天获取渠道前 14 天反作弊系统数据，衡量
渠道作弊风险。
图：中长尾流量评级模型输出结果示例
公司根据模型计算结果将中长尾媒体划分为四个等级，并对不同等级媒体执
行不同的投放、出价策略。
（二）公司反作弊技术应用情况及具体效果
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为了避免部分无效或虚假用户流量造成的广告预算浪费，公司中长尾媒体效
果营销业务系统通过对渠道特征、用户行为、转化情况等 20 余个维度的指标进
行综合分析，并结合广告运营人员的人工标注，建立了用户质量评定模型。通过
对日均数亿级别的用户点击行为的实时分析和过滤，公司有效的屏蔽了广告作弊
流量，营造了质量更好、透明度更高的中长尾媒体广告市场环境。
目前，公司反作弊系统虚假点击甄别率约 10%左右，对此部分虚假流量的识
别有效提升了中长尾媒体流量的透明度，保护了广告主的商业利益。通过屏蔽此
部分虚假流量，发行人也提升了中长尾媒体效果营销的推广效率及运营效率。
（4）报告期各期，公司主要收入相关数据与内部经营数据、第三方监督数
据的对比情况及差异分析；
公司营业收入暂估数据计算过程中的有效转化数量来自广告主系统回传或
者第三方监督数据。头部媒体效果营销服务的流量采购金额暂估数据金额来自
Google、Facebook 等发送的月度账单，中长尾媒体效果营销服务的流量采购金额
暂估数据中的有效转化数量来自广告主系统回传或者第三方监督数据，公司根据
相关激励制度及计算规则核算暂估流量采购金额。
进行收入确认时，公司在业务发生当月，先按照系统中记录的业务数据和约
定单价对收入进行预计，并将已发生和预计发生的考核扣减情况作为收入扣减
项；次月对账后，按照对账后的金额对预计收入进行调整。
2017 年和 2018 年，公司期后已按照对账情况调整了当年的收入，所以报表
中收入和对账收入无差异。
2019 年，公司于 2019 年 12 月对当月收入进行了暂估确认，并在次月对大
额对账差异进行了调整，调整后对账差异 25.45 万美元，因金额较小且涉及客户
较多，所以未进行调整，该差异计入 2020 年。
（5）请说明 IT 审计的程序、方法和结果，IT 审计结果与财务数据的一致
性；对未进行 IT 审计的信息系统，生成数据如何有效测试其真实性及准确性，
如何防范数据被篡改、数据造假的风险。
一、IT 审计的程序和方法
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本次 IT 审计核查主要为分为：1、信息系统一般性控制测试；2、信息系统
应用性控制测试；以及 3、主要运营及财务数据分析，各部分核查内容及核查方
法如下：
1、信息系统一般性控制测试
针对公司核查期内的信息科技治理环境，信息安全管理和系统及数据访问管
理，信息系统开发、测试和维护，以及信息系统运维管理，IT 审计项目组选取
了公司主要业务流程涉及的关键信息系统，并对这几个系统进行了信息系统一般
性控制测试，评估公司信息系统管理水平及主要信息系统对业务运行的支撑能力
和存在的风险，确定信息系统稳定性和可靠性。
信息系统一般性控制测试具体的工作范围包括：
信息科技治理：涉及公司信息科技治理组织架构、信息科技战略规划、
信息科技预算编制与跟踪、信息科技员工培训与绩效评估、外包服务选择与评估、
信息安全风险评估等；
信息安全管理和系统及数据访问管理：涉及信息安全管理制度、信息技
术资源的物理访问、用户角色与账号权限管理、用户账户密码管理、超级用户的
审核、网络安全与数据安全等；
信息系统开发、测试和维护：涉及系统开发制度、立项申请及审批、项
目启动及实施、项目测试及验收、开发文档管理、开发测试与生产环境隔离、程
序变更、紧急变更和配置变更等；
信息系统运维管理：涉及系统作业与运行管理、数据备份管理、恢复性
测试、事件和问题管理、数据防篡改管理等。
具体核查方法包括：
核查方法 核查方法介绍
现场与公司相关人员进行面对面交流，了解信息科技相关检查领域的管理
现场访谈
流程、风险及控制现状。
审阅公司信息科技管理相关的制度、流程、管理策略等文档，验证相关检
查领域控制的设计有效性。
文档审阅及系 检查信息科技管理机制下相关领域和管理流程的审批记录、审阅记录、测
统查询 试记录、配置信息等，确认相关控制的执行有效性。
现场查看并抽取系统账户、权限、参数、日志等，确认相关控制的执行有
效性。
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2、信息系统应用性控制测试
基于对公司业务运营模式的理解，IT 审计项目组从对其业务运营、财务报
告有较大影响的业务和管理流程出发，通过穿行相关业务及管理流程，对其中支
撑流程各个环节的信息系统功能进行穿行分析，梳理主营业务在系统中各环节的
数据流转过程，并结合系统功能和管控特点设计相应的应用控制测试点，验证公
司各业务环节中信息系统运营数据的真实性、准确性和完整性。
3、主要运营及财务数据分析
IT 审计项目组结合数据分析方法论，充分考虑公司海量数据的特点，设计
出由表及里、由浅入深、由全面到重点的分析思路，全面分析公司系统中的数据。
首先，IT 审计项目组梳理了公司日常运营、财务处理、系统管理、数据流
转等各关键业务流程，结合监管指引要求以及毕马威的审计和数据分析经验，在
对贯穿于各业务环节中的经营数据进行全面分析的基础上，识别其中可能存在的
数据造假环节和风险点，梳理出可以完整体现公司及其主要日常运营情况的排查
方式与检测指标，以保证对公司运营及数据核查的完备性。
在数据分析过程中，IT 审计项目组递进式的开展单指标、双指标和多指标
的分析和对比工作。在分析单个指标趋势的基础上，进一步结合对业务的理解，
识别出关键指标之间所反映出的业务实质所存在的关联，分析存在关联性的指标
之间的相互影响和相互作用，对各项业务环节和数据全方位的核查。
在核查过程中 IT 审计项目组通过对指标数据在特定时间周期内的趋势进行
分析，对指标在特定时段脱离总体趋势的情况进行识别，并结合业务解释进行进
一步对异常时段的数据进行全面核验，对业务无法合理解释的情况进行深度的明
细数据集中度分析，从而实现纵向由表及里、从指标数据到明细数据的全面核查，
确保了核查的深度及对真实性结论的客观程度。
为了保证上述数据分析和核查工作所用数据的可靠性，在数据提取过程中，
IT 审计成员在确认脚本逻辑与提取数据的覆盖期间与范围正确的前提下，全程
监控数据从公司的数据库中提取过程。结合公司数据量大的特点，IT 审计项目
组充分运用统计学分析方法，借助大数据分析工具，进行运营数据的核查。科学
合理的统计分析方法保证了对公司运营数据核查的全面性、科学性及客观性。
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二、IT 审计的结论与财务数据的一致性
基于对公司信息系统的一般性控制测试，IT 审计项目组认为公司信息系统
的一般性控制总体情况良好，未发现重大或重要的控制缺陷。
基于对公司信息系统的应用控制测试，IT 审计项目组认为公司信息系统的
应用控制总体情况良好，未发现重大或重要的控制缺陷。
基于对公司报告期内的各项关键业务和财务指标数据进行分析核查，对在数
据分析过程中发现的疑似异常情况进行了进一步的分析和测试。综合整体的数据
分析结果，IT 审计项目组认为公司各项业务和财务指标数据从 IT 层面分析不存
在明显的异常情形，业务运营各个环节存在舞弊造假行为的风险较低。
综上所述，经过信息系统一般性控制测试、信息系统应用控制性测试以及主
要运营及财务数据分析，发行人系统一般性控制、应用控制情况良好，未发现重
大缺陷，业务系统数据与财务系统数据传输对接有效、及时。同时，结合数据指
标分析结果，发行人各项业务和财务指标数据不存在明显异常，数据变动趋势均
得到了较为合理的解释，业务运营各环节不存在舞弊造假行为的风险。
三、对未进行 IT 审计的信息系统，生成数据如何有效测试其真实性及准确
性，如何防范数据被篡改、数据造假的风险
IT 审计项目组执行的信息系统一般性控制测试、信息系统应用控制性测试
均已覆盖发行人头部媒体效果营销、中长尾媒体效果营销以及头部媒体账户管理
服务的主要业务系统，不存在未进行 IT 审计的主营业务信息系统。
经 IT 审计核查，发行人业务系统整体情况良好，各关键控制环节均得到有
效的执行，能够保证业务数据与财务数据的真实性及准确性，不存在数据被篡改、
数据造假的风险。
（十一）关于应收账款
（1）请说明报告期内应收款项余额及占比逐年上升的原因，客户信用账期
是否发生变化，新增客户信用账期是否有所延长；
（2）请分析说明 1 年以上主要应收账款未收回的原因，与交易对手是否存
在纠纷，所涉及的收入真实性核查，并结合交易对手的经营情况及偿债能力分
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析说明坏账计提是否充分，账龄结构及坏账计提政策与同行业上市公司是否可
比；
（3）请说明应收账款的期后回款情况。
答复：
（1）请说明报告期内应收款项余额及占比逐年上升的原因，客户信用账期
是否发生变化，新增客户信用账期是否有所延长；
一、应收账款余额及占比逐年上升的原因：
报告期各期末，公司应收账款及其变动情况如下：
单位：万元
2019 年 12 月 31 日/ 2018 年 12 月 31 日/ 2017 年 12 月 31 日/
项目
2019 年度 2018 年度 2017 年度
应收账款 95,573.82 69,488.41 50,446.48
较上期末增长率 37.54% 37.75% -19.27%
营业收入 249,312.26 197,862.39 179,924.90
占营业收入比例 38.33% 35.12% 28.04%
2017 年末、2018 年末和 2019 年末，公司应收账款占营业收入比例分别为
28.04%、35.12%和 38.33%，逐年上升主要由于（1）2019 年末部分客户应收账
款增加较大，如①应收第一大 Alibaba Group 中，主要的交易主体 Alibaba.com
Singapore E-Commerce Private Limited 账期为开票后 60 天，公司对其 2019 年余
额为 18,829.06 万元，但该客户为公司 2019 年 6 月新发展的客户，交易金额仅为
7 个月的收入，所以应收账款余额占当年收入比例较大，为 51%；②应收第四大
Candymobi Information Technology Co., Limited 2019 年 末 应 收 账 款 余 额 为
6,413.70 万元，2019 年交易额为 9,568.41 万元，应收账款余额占当年收入比例
67.03%，占比较高主要由于公司与该公司的交易主要集中在四季度，第四季度收
入为 6,143.62 万元，占全年收入比例 64.21%，该公司信用期为 90 天，所以 2019
年末余额占全年收入比例较高。（2）公司下游客户主要为互联网类企业，互联网
公司可能因推广产品运营效果未达预期，出现短期内资金紧张的情况，因此公司
在经营中应收账款可能出现账龄较长的情况。公司 2015 年下半年正式运营，
2017 年末开始出现 1 年以上的应收账款，一年以上应收账款在报告期各期末，
随着公司经营时间的增加，呈现逐年增加的趋势，该因素也导致应收账款余额占
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当年收入的比例有所增加。
二、客户信用账期是否发生变化，新增客户信用账期是否有所延长
公司主要客户的信用期未发生重大变化，公司不存在放宽信用政策的情况。
公司客户账期主要在 25 天-180 天，公司根据业务类型，结合客户自身业务
规模和合作情况，对客户进行评估并设置信用期。2019 年新增客户的信用期也
处于上述区间内，不存在重大变化。
（2）请分析说明 1 年以上主要应收账款未收回的原因，与交易对手是否存
在纠纷，所涉及的收入真实性核查，并结合交易对手的经营情况及偿债能力分
析说明坏账计提是否充分，账龄结构及坏账计提政策与同行业上市公司是否可
比；
截至 2019 年末，公司 1 年以上主要应收账款未收回的原因如下：
单位：万元
报告口径客户名称 账龄 账龄 坏账
金额 未收回原因
（关联方披露） 1-2 年 2-3 年 准备
该公司 2017 年推广工具类 APP，
该 APP 变现效果未达预期导致该
公司出现资金紧张情况，但该公
NIP (Hong Kong) 司 后 续 推 广 的 其 他 产 品收 益 较
1,700.62 596.92 1,103.71 895.54
Limited 好，经营情况大幅改善。
该逾期款项不存在坏账风险，已
按 预 期 信 用 风 险 损 失 率计 提 坏
账，坏账计提充分。
2018 年该客户本身业务量激增，
其现金流情况出现短暂困难，后
续经营情况和现金流已改善，款
郑州易赛诺信息技
908.69 908.69 - 129.85 项在陆续回收。
术有限公司
该逾期款项不存在坏账风险，已
按 预 期 信 用 风 险 损 失 率计 提 坏
账，坏账计提充分。
终 端 客 户 多 为 旅 游 局 等政 府 机
构，回款周期较长，因此出现逾
Zenith (Hong Kong) 期付款情况，但其终端客户政府
Media Group 608.62 608.62 - 126.97 机构信用风险低。
Limited 该逾期款项不存在坏账风险，已
按 预 期 信 用 风 险 损 失 率计 提 坏
账，坏账计提充分。
FEIYANG 2017 年推广工具类 APP，初期变
INFORMATION 现未达预期，后客户推广的其他
370.04 44.86 325.17 182.27
TECHNOLOGY 产品收益较好。对方已与公司签
(HK) CO., limited 订还款协议，款项在陆续支付中，
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预计将于 2021 年全部收回。
该逾期款项不存在坏账风险，已
按 预 期 信 用 风 险 损 失 率计 提 坏
账，坏账计提充分。
公司与 1 年以上主要应收账款客户均不存在纠纷。
公司 2017 年和 2018 年与同行业可比公司汇量科技应收账款、其他应收款坏
账计提比例比较如下：
单位：%
汇量科技 易点天下
账龄 应收账款-广告推广 其他应收-
应收账款 其他应收
其他应收-广告销售代理 其他
1-3 个月 - 1
4-6 个月 2 5 3 1
7-12 个月 5 5
1-2 年 20 10 10
2-3 年 50 30 30
3 年以上 100 100 100
由上可见，公司与汇量科技的坏账计提政策差异不大，公司应收款项主要集
中在 1 年以内，1-3 月和 4-6 月的坏账计提比例高于汇量科技，公司采取的坏账
计提政策更为谨慎。
（3）请说明应收账款的期后回款情况。
公司 2019 年末前五大应收账款余额为 44,615.80 万元，截至 2020 年 3 月 15
日，应收账款回款 12,484.49 万元，回款比例 27.98%。因公司前五大客户的信用
期主要在 90-180 天，所以截至目前回款比例较低。另外，2020 年新冠病毒疫情
也对公司回款产生了一定影响。
（十二）关于猎豹集团
报告期内，猎豹集团曾进入发行人前五大客户，同时也是发行人供应商。
（1）请说明猎豹集团入股原因、价格，同时为发行人客户与供应商的原因
及合理性，是否与发行人之间存在利益输送；
（2）请说明发行人对猎豹集团的销售与采购内容、价格公允性，并说明发
行人是否存在对关联方的业绩依赖；
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（3）请说明猎豹集团及其关联方是否已参照关联方进行披露。
答复：
（1）请说明猎豹集团入股原因、价格，同时为发行人客户与供应商的原因
及合理性，是否与发行人之间存在利益输送；
一、金山安全入股原因、价格
2015 年 12 月，公司第一次定向发行的股份，金星创投、驰骤投资、金山安
全以 9.5 元/股的价格分别认购公司股份 3,346,900 股，均以现金方式出资。
金山安全系猎豹集团体系内公司。截至目前，金山安全已不持有公司任何股
份。
根据发行人实际控制人及相关股东方的访谈确认，金星创投、驰骤投资、金
山安全等三家公司系原 NDP 的 A 轮投资人 Red Better Limited、CAPITAL NUTS
(HK) LIMITED（坚果资本（香港）有限公司）、Cheetah Technology Corporation
Limited（猎豹科技有限公司）分别指定的境内投资主体，前述三家境内主体认
购易点天下股份之认购款是按照 NDP 分别回购其对应的三家境外投资主体所持
NDP 股份的回购款金额而确定。
二、猎豹集团同时为发行人客户与供应商的原因及合理性，是否与发行人
之间存在利益输送
猎豹集团同时为发行人客户与供应商主要系：猎豹集团体系内有多个主体，
部分主体本身有推广自身产品的需求，部分主体拥有自有流量。同时，猎豹集团
体系内 Hongkong Zoom Interactive Network Marketing Technology Limited 为
Facebook 代理，公司通过其采购 Facebook 流量。故猎豹集团同时为发行人客户
与供应商符合行业惯例，与发行人之间不存在利益输送。
（2）请说明发行人对猎豹集团的销售与采购内容、价格公允性，并说明发
行人是否存在对关联方的业绩依赖；
一、报告期内与公司发生关联交易的“猎豹”体系的主体情况如下：
序号 关联方名称 关联关系
Hongkong Zoom Interactive Network
1 Cheetah Mobile Inc.控制的企业
Marketing Technology Limited
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序号 关联方名称 关联关系
2 Cheetah Medialink HK Limited Cheetah Mobile Inc.控制的企业
3 Cheetah Mobile Singapore Pte. Ltd. Cheetah Mobile Inc.控制的企业
4 Cheetah Technology Corporation Limited Cheetah Mobile Inc.控制的企业
5 Hong Kong Live.me Corporation Limited Cheetah Mobile Inc.控制的企业
二、报告期内公司与上述关联方的关联交易情况如下：
2017 年关 2018 年关 2019 年关
交易
序号 关联方名称 联交易额 联交易额 联交易额 交易内容
类型
（万元） （万元） （万元）
在头部媒体和中
Cheetah Technology
1 销售 3,137.16 641.97 不适用 长尾媒体推广猎
Corporation Limited
豹产品
在头部媒体和中
Cheetah Mobile
2 销售 2,102.22 295.62 不适用 长尾媒体推广猎
Singapore Pte Ltd.
豹产品
在头部媒体和中
Cheetah Medialink
3 销售 2,923.71 1,236.19 不适用 长尾媒体推广猎
HK Limited
豹产品
在头部媒体和中
Hong Kong Live.me
4 销售 1,144.89 580.29 不适用 长尾媒体推广猎
Corporation Limited
豹产品
Hongkong Zoom
Interactive Network 购买其 Facebook
5 采购 30,114.09 31,283.44 不适用
Marketing 流量
Technology Limited
Cheetah Mobile 购买其中长尾流
6 采购 195.34 54.71 不适用
Singapore Pte Ltd. 量
Cheetah Medialink 购买其中长尾流
7 采购 215.57 151.38 不适用
HK Limited 量
报告期内，公司与“猎豹”体系的关联方发生的关联交易主要由于：（1）公
司为关联方推广其产品；（2）公司向关联方采购媒体流量。上述关联交易与公司
主营业务相关，具有商业实质，是必要、合理的。
三、关联交易公允性核查情况
项目组抽查了公司关联交易价格与同时期、相同业务的第三方价格情况，没
有重大差异，关联交易价格公允。
四、说明发行人是否存在对关联方的业绩依赖
公司与猎豹集团的交易是正常、合理的商业行为，报告期内公司与猎豹集团
的关联交易占比较低且呈逐年下降的趋势，不存在对其产生依赖的情形。
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（3）请说明猎豹集团及其关联方是否已参照关联方进行披露。
猎豹集团及其关联方已参照关联方进行披露。
（十三）关于境外经营
（1）发行人涉及多个境外主体，请说明发行人是否采取避税安排，包括设
置成本中心等，如有，请说明该等避税安排是否存在税收合规风险？发行人子
公司与所在国与中国是否存在避免双重征税的协定？
（2）请说明海外子公司与集团内公司交易转移定价原则，中介机构出具转
移定价报告的情况；
（3）请说明对海外子公司分红预提所得税的计提原则依据、适用税率的选
择依据、计提充分性；
（4）发行人多个境外主体经营，发行人相关子公司向境内母公司分红并以
外汇汇入境内是否存在障碍。
答复：
（1）发行人涉及多个境外主体，请说明发行人是否采取避税安排，包括设
置成本中心等，如有，请说明该等避税安排是否存在税收合规风险？发行人子
公司与所在国与中国是否存在避免双重征税的协定？
发行人境外主体的设置并非采取避税安排，主要系根据业务需求所设立。境
外子公司香港 Click 主要负责服务器及系统维护，并负责渠道及部分第三方客户
的签约及合同管理，执行相关业务并承担风险，拥有资产相匹配的利润。
通过转让定价安排，公司境内主体承担主要风险，享有了主要利润。综上，
发行人不涉及避税安排，不存在税务合规风险。除设立在 BVI 的 Dream Invest
外，发行人子公司所在地与中国存在避免双重征税的协定。
（2）请说明海外子公司与集团内公司交易转移定价原则，中介机构出具转
移定价报告的情况。
一、与集团内公司交易转移定价原则
就集团转让定价政策而言，对于集团境内外从事常规代理、销售、技术支持、
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市场服务及运营支持服务的子公司，基于其开展业务的类型，考虑其在集团供应
链上的作用，按照实际履行职能、承担风险及拥有情况，选用适合的转让定价方
法及利润水平指标（营业利润率或完全成本加成率），确保交易双方获得与其功
能风险资产相匹配的利润，并依据同类企业建立的独立交易原则的可比区间制定
合理的转让定价政策。
香港 Click 主要负责服务器及系统维护，并负责渠道及部分第三方客户的签
约及合同管理活动。香港 Click 会获得与其承担功能和拥有资产相匹配的回报，
所获利润通过同类企业同类交易所建立的可比区间确定。香港 Click 在留存符合
独立交易原则的利润后，将剩余利润通过服务费的形式，支付给西安点告。
对于西安点告，作为集团核心企业，其承担了战略决策、核心研发、运营管
理、商务和媒介等主要经营活动职能，以及集团整体的一般管理职能。西安点告
作为价值链中的关键功能风险承担者，对价值链上承担有限功能风险关联企业进
行符合独立交易原则的补偿后，获得价值链上的大部分利润。
二、中介机构出具转移定价报告的情况
集团内企业依据境外及境内转让定价法规，均聘请了专业中介机构，为集团
内达到转让定价同期资料准备法规要求的企业出具了转让定价本地文档。
（3）请说明对海外子公司分红预提所得税的计提原则依据、适用税率的选
择依据、计提充分性
公司根据权责发生制，按企业所得税法第二十二条至第二十四条规定判断公
司因境外子公司当前经营成果于当前产生应纳税暂时性差异；税率根据企业所得
税法第七十七条和第七十八条的相关规定，结合公司盈利子公司均位于香港的实
际情况，判断适用税率为 10.18%。
公司基于境外子公司期末未分配利润作为应纳税暂时性差异，已充分计提递
延所得税负债。
（4）发行人多个境外主体经营，发行人相关子公司向境内母公司分红并以
外汇汇入境内是否存在障碍
不存在障碍，发行人境外主体主要通过转让定价或分红将利润汇回，境外主
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体只留少量匹配其风险的利润。
（十四）关于流水核查
请说明实际控制人、主要高管及主要关联方银行流水的核查情况，是否存
在利益输送；是否存在为发行人承担成本费用或通过直接或间接的方法向客户
端输送经济利益的情况。
答复：
项目组核查了公司现任的内部董事、监事、以及高级管理人员的报告期内银
行账户和流水情况，未发现其与公司的客户、供应商存在交易行为。
（十五）关于境外投资
请说明发行人境外投资是否均履行了相应的审批备案程序，是否符合境外
投资相关法律法规的要求。
答复：
截至目前，发行人境外投资已履行的程序如下：
一、商务部门核准、备案
序号 境外投资 商务审批备案程序
2018 年 3 月 6 日，西安点告取得了陕西省商务厅下发的编号为
1 香港 Click “N6100201800019 号”《企业境外投资证书》，核准同意西安点告
对香港 Click 的投资总额增加至 8,000 万美元。
2016 年 8 月 2 日，西安点告办理了香港 Click 投资美国 Click 的境
2 美国 Click
外企业再投资备案。
2017 年 10 月 24 日，西安点告办理了香港 Click 投资德国 Click 的
3 德国 Click
境外企业再投资备案。
2017 年 2 月 19 日，西安点告办理了香港 Click 投资 Dream Invest
4 Dream Invest
的境外企业再投资备案。
2017 年 12 月 18 日，西安点告办理了香港 Click 投资 Cloud Star 的
5 Cloud Star
境外企业再投资备案。
2017 年 12 月 19 日，西安点告办理了 Cloud Star 投资 Microcloud
6 Microcloud
的境外企业再投资备案。
2016 年 8 月 2 日，西安点告办理了香港 Click 投资印度 Click 的境
7 印度 Click
外企业再投资备案。
2016 年 8 月 2 日，西安点告办理了香港 Click 投资日本 Click 的境
8 日本 Click
外企业再投资备案。
2018 年 7 月 2 日，西安点告办理了香港 Click 投资韩国 Click 的境
9 韩国 Click
外企业再投资备案。
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序号 境外投资 商务审批备案程序
2018 年 6 月 26 日，西安点告办理了香港 Click 投资 Rock Shake 的
10 Rock Shake
境外企业再投资备案。
2020 年 2 月 26 日，西安点告办理了香港 Click 投资 Fantacy Click
11 Fantacy Click
的境外企业再投资备案。
2017 年 10 月 24 日，西安点告办理了日本 Click 投资 NANO 的境
12 NANO
外企业再投资备案。
13 One Click 已退出。
14 Lotus. F 已退出。
2019 年 1 月 11 日，西安点告办理了香港 Click 投资 Xender 的境外
15 Xender
企业再投资备案。
2016 年 5 月 20 日，西安点告办理了香港 Click 投资 APP CM 的境
16 APP CM
外企业再投资备案。
2018 年 1 月 31 日，西安点告办理了香港 Click 投资零一基金的境
17 零一基金
外企业再投资备案。
2020 年 2 月 26 日，西安点告办理了香港 Click 认购 Wolves20%股
18 Wolves 权间接持有 Wolves 之全资子公司 Cross Magic 株式会社 20%股权
的境外企业再投资备案。
2019 年 4 月 3 日，西安点告办理了香港 Click 投资 Capfront 的境外
19 Capfront
企业再投资备案。
2019 年 6 月 19 日，西安点告办理了香港 Click 投资 Bidease 的境
20 Bidease
外企业再投资备案。
2016 年 8 月 5 日，西安点告办理了香港 Click 投资 FINNOV 的境
21 FINNOV
外企业再投资备案。
2017 年 2 月 19 日，西安点告办理了香港 Click 投资启骏科技的境
22 启骏科技
外企业再投资备案。
二、发改部门备案
2018 年 5 月 23 日，西安点告取得了西安高新区行政审批服务局下发的编号
为“西高新审批发[2018]4 号”《境外投资项目备案通知书》，本次备案完成后，
西安点告对香港 Click 的总投资额为 8,000 万美元。
根据对陕西省发改委的访谈，西安点告的境外再投资不需要办理省发改委境
外投资项目备案手续。
三、外汇登记
根据《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通
知》（汇发[2015]13 号），我国取消境内直接投资项下外汇登记核准与境外直接投
资外汇登记核准两项行政审批事项，由商业银行直接审核办理直接投资外汇登
记。发行人在取得商务部核准后，由商业银行在国家外汇管理局系统办理对外投
资登记手续，并取得对外直接投资业务登记凭证。
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综上，除了 One Click 和 Lotus. F 已退出无法完成境外企业再投资备案外，
公司其他境外投资均已履行了相应的审批备案程序，符合境外投资相关法律法规
的要求。
（十六）关于子公司注销或转让
报告期内，公司注销或转让的境内外控股子公司及参股公司合计 11 家，请
说明发行人注销及转让子公司的原因，注销转让的控股子公司合规性，发行人
已转让的子公司及参股公司转让价格公允性。
答复：
一、公司注销或转让控股子公司、参股公司的原因
设立/参股的原因 主营
公司名称 性质 状态 注销/转让原因
及合理性 业务
公司的主要业务为移动互
联网广告业务，在传统广
报告期
全资子 计划开展传统展 告业务上的资源积累有
正佳天下 注销 内未实
公司 示广告业务 限，业务组建较难，因此
际经营
公司不计划在传统广告领
域继续投入资源
少量中
少量中长尾媒体
长尾媒 公司出资设立了云充点开
全资子 效果营销服务运
点搜亿 注销 体效果 展相关业务，点搜亿未再
公司 营，并作为公司在
营销服 继续经营，决定注销
上海的运营中心
务
作为招聘和安置
报告期
全资子 Facebook 相 应 业 未能组建合适团队，业务
聚梦互动 注销 内未实
公司 务、技术研发人员 未能如期开展，决定注销
际经营
的主体
由于收购 Lotus.F 后整合
持有
全资子 作为公司对外进 未达到公司预期，转让
One Click 转让 Lotus.F
公司 行投资的主体 One Click 股权间接转让
股权
Lotus. F 股权
由于收购后整合未达到公
增加公司上游媒 运营互
参股公 司预期，转让 One Click
Lotus. F 转让 体资源，提升公司 联网社
司 股权间接转让 Lotus. F 股
业务协同 群产品
权
日本社 由于 NANO 主营业务发展
全资子 扩大上游媒体端
NANO 注销 交 APP 缓慢，未能实现预期的收
公司 资源
运营 益，决定注销
有助与公司深入
了解东南亚、欧美 由于科思通财务数据不及
参股公 跨境电
科思通 转让 市场电商领域的 预期，公司转让给科思通
司 商
发展，加深对出海 原股东
电商市场了解，从
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设立/参股的原因 主营
公司名称 性质 状态 注销/转让原因
及合理性 业务
而促进公司业务
发展
与公司业务存在
协同效应，能够扩 为出海 创奖慧业务发展和财务状
参股公 大公司对出海企 企业提 况不及预期、业务协同效
创奖慧 转让
司 业的服务范围，有 供咨询 应不够，由创奖慧大股东
助于公司优化资 服务 回购西安点告所持股份
源布局
安奇智联拟在境外资本市
场融资，在境外设立红筹
直接参 有助于公司增加
工具类 架构，以 Xender 作为境外
参股公 股转为 上游媒体资源、提
安奇智联 APP 运 融资主体。为了配合安奇
司 间接参 升业务协同、优化
营 智联的资本运作，公司将
股 公司资源布局
参股投资主体变更为
Xender
能够让公司进入 FINNOV 当时融资存在困
印度市
并深度了解印度 难，且公司对行业了解不
参股公 场消费
FINNOV 转让 市场，延伸公司行 深，为规避投资风险，聚
司 金融业
业布局和提高综 焦公司主业，决定转让股
务
合竞争力 权
公司看好移动订
阅业务发展，双方 移动内 业务发展不及预期，公司
参股公
启骏科技 转让 在资源、技术、运 容订阅 战略调整，决定转让股权
司
营和管理方面的 产品 退出相关业务
互补优势
二、发行人注销及转让子公司的合规性
项目组针对报告期内已注销或转让的控股子公司执行了以下核查程序：
公司名称 核查程序
正佳天下 书面审阅工商、税务注销文件；网络核查
书面审阅工商、税务注销文件；书面审阅社保、公积金、仲裁合规证
点搜亿
明文件；网络核查
书面审阅工商、税务注销文件；书面审阅工商、仲裁合规证明文件；
聚梦互动
网络核查
One Click 书面审阅境外法律意见书
NANO 书面审阅境外法律意见书
此外，项目组还查阅了公司及子公司营业外支出明细、行政处罚相关文书、
缴纳罚款凭证；并访谈了公司高级管理人员。
经核查，除招股说明书披露的违法违规情况外，未发现公司已注销或转让的
子公司有受到重大违法违规的情形。
三、已转让的子公司及参股公司转让价格公允性
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（一）转让子公司 One Click 及参股公司 Lotus. F 股权
报告期内发行人转让的子公司为 One Click。One Click 持有 Lotus. F 72%的
股权。
2017 年 6 月，Dream Invest 与 Cyber Carrier Capital Limited 签署股权转让协
议，约定 Dream Invest 将其持有 One Click 的 100%股权作价 536,320.52 美元，转
让给 Cyber Carrier Capital Limited。从而，公司不再间接持有 Lotus. F 股权。
One Click 为对外投资的持股主体，无实际经营，仅持有 Lotus. F 72%的股权。
此次股权转让的价格由交易双方协商确定，略低于 One Click 收购 Lotus. F 的成
本 6,000 万日元（按照转让日美元兑日元汇率 1:107.668，536,320.52 美元约合
5,774 万日元），价格公允。
（二）转让参股公司科思通股权
2019 年 2 月，西安点告出资 200 万元认购科思通增发注册资本，占增发后
注册资本的 8%。
2019 年 9 月，西安点告将其所持有的科思通 8%的股权以 200 万元的价格转
让给科思通股东深圳栋盈投资中心（有限合伙）。股权转让价格与购买价格一致，
价格公允。
（三）转让参股公司创奖慧股权
2016 年 3 月，西安点告以 0 元的价格受让上海隆慧投资管理有限公司、新
获（厦门）投资有限公司分别持有的创奖慧 16.25%、8.75%的股权，股权转让后
西安点告持有创奖慧 25%股权。因此时创奖慧注册资本尚未实缴，股权转让定价
公允。
2018 年 8 月，西安点告将其持有的创奖慧 25%的股权（对应 250 万元出资）
以 250 万元转让给上海隆慧投资管理有限公司。此次股权转让价格按照注册资本
1:1 平价转让，定价公允。
（四）转让参股公司 FINNOV 股权
2016 年 7 月，香港 Click 出资 466,667 美元认购 FINNOV 增发的 5,681,818
股 A 轮优先股。此次股权转让价格参照 FINNOV 当时市场价值，由双方一致协
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商决定，定价公允。
2018 年 4 月，香港 Click 将其持有 FINNOV 的 5,681,818 股优先股以 466,667
美元的价格转让给 Cyber Carrier Capital Limited，定价公允。
（五）转让参股公司启骏科技股权
报告期初，香港 Click 持有启骏科技 60%股权。
2017 年 6 月，香港 Click 将其持有的启骏科技 35%股权以 10.5 万美元的价
格转让给 Enternal Galaxy Limited，定价公允。
2019 年 10 月，香港 Click 将其持有的启骏科技 25%股权以 1.9 万美元的价
格转让给 Eternal Galaxy Limited。此次股权转让价格参考了启骏科技的经营亏损
情况由双方一致协商决定，定价公允。
（十七）关于三类股东
请说明对三类股东的核查情况，三类股东是否存在使用杠杆、分级，多层
嵌套，其最终权益人是否包括发行人控股股东、实控人、董监高及其近亲属等
违规情况，持有人协议中的存续期限、到期后续期安排、清算安排等约定，是
否符合证监会审核问答的要求。
答复：
1、根据公司股东名册、公司章程，控股股东、实际控制人、第一大股东邹
小武不属于“三类股东”，亦未通过“三类股东”持有发行人权益。
2、根据中国证券投资基金业协会公示信息及银杉科创基金管理人提供的基
金业协会备案材料，银杉科创系经中国证券投资基金业协会备案的契约型私募基
金，成立于 2015 年 12 月 1 日，基金编号为 S69844，基金类型为私募股权投资
基金，其基金管理人为北京银杉科创投资管理中心（有限合伙），管理人登记编
号为 P1018332，基金管理人登记类型为“私募股权、创业投资基金管理人”。
银杉科创系依法设立并有效存续的契约型基金，已纳入国家金融监管部门有
效监管，并已按照规定履行审批、备案或报告程序，其管理人北京银杉科创投资
管理中心（有限合伙）也已依法注册登记。
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3、根据银杉科创基金管理人出具的《三类股东杠杆、分级、嵌套等事宜的
情况说明》，经核查银杉科创的基金合同、补充协议及股权穿透情况确认函，并
通过全国企业信用信息公示系统进行网络检索，银杉科创的最终份额持有人均为
自然人。
银杉科创不存在使用杠杆、分级的情形，不存在多层嵌套的情形，符合《关
于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（银发〔2018〕106 号）等相关法律
法规、规范性文件或政策的要求，不涉及需要整改的事项。
4、根据银杉科创基金管理人提供的《三类股东情况调查表》、最终权益持有
人填写的情况调查表及声明承诺、投资者明细表、股权穿透情况确认函及发行人
提供的股东名册、实际控制人及董监高情况调查表等资料，经项目组通过全国企
业信用信息公示系统进行网络检索，并经逐一核对，银杉科创份额持有人（穿透
至最终自然人）与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及
其近亲属不存在重叠。
根据发行人控股股东、实际控制人、董监高及本次发行的保荐代表人、审计
机构的签字会计师、律师事务所及签字律师出具的关于未在三类股东中持有权益
的承诺函，控股股东、实际控制人、董监高及其近亲属、本次发行的保荐代表人、
审计机构的签字会计师、律师事务所及签字律师均未直接或间接在易点天下的三
类股东中持有任何权益。根据银杉科创基金管理人出具的承诺函，发行人及其利
益相关人员、申请本次股票发行上市的中介机构及签字人员在银杉科创均没有直
接或间接地持有任何权益。
发行人控股股东、实际控制人、董监高及本次发行的中介机构及其签字人员
均未直接或间接在银杉科创持有权益。
5、根据银杉科创基金合同、补充协议及其在中国证券投资基金业协会备案
情况，银杉科创存续期为自基金成立日期 2015 年 12 月 1 日起 6 年，基金到期日
为 2021 年 11 月 30 日，基金封闭运作，原则上不接受申购赎回。银杉科创目前
状态为仍在运作。
根据银杉科创基金管理人出具的关于所持易点天下股份流通限制及自愿锁
定的承诺函：（1）本机构遵守法律法规、中国证监会及深圳证券交易所相关规则
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的规定，自发行人首次公开发行股票上市之日起 12 个月内，银杉科创战略新兴
产业基金不转让或者委托他人管理（本机构除外）所持有的首发前股份，也不由
发行人回购该部分股份。如在发行人首次公开发行股票上市之日起 12 个月锁定
期内银杉科创战略新兴产业基金到期的，则本机构承诺银杉科创战略新兴产业基
金展期至上述股份锁定期届满之后；本机构同时承诺，银杉科创战略新兴产业基
金到期后展期不存在障碍。如银杉科创战略新兴产业基金因存续期届满或其他因
素导致基金合同终止而进行清算，本机构承诺银杉科创战略新兴产业基金在上述
股份锁定期内不清算出售所持有的发行人股份，确保银杉科创战略新兴产业基金
所持有的发行人股份能够遵守锁定承诺和要求，不会对发行人首次公开发行股票
并在创业板上市造成不利影响。若银杉科创战略新兴产业基金遵守上述股份锁定
承诺存在障碍，则本机构承诺在发行人首次公开发行股票并在创业板上市获得中
国证监会的核准和深圳证券交易所的批准前，将银杉科创战略新兴产业基金所持
有的发行人股份转让给符合要求的第三方，确保发行人股东所持有的股份能够遵
守股份锁定承诺和要求。（2）上述锁定期届满后，银杉科创战略新兴产业基金转
让所持有的发行人股份，应遵守法律法规、中国证监会及深圳证券交易所相关规
则的规定。
银杉科创已作出合理安排，可确保符合锁定期和减持规则的要求。
综上所述，三类股东银杉科创符合证监会审核问答的相关要求，招股说明书
已按照证监会审核问答的相关要求进行披露。
（十八）关于关联方资产转让
请进一步说明发行人关联方资产转让的定价依据及公允性。
答复：
一、2018 年 1 月，发行人收购吉宏股份所持有的正佳天下 55%股权
2017 年 12 月 18 日，易点天下和吉宏股份签署了《股权转让协议》，以 0 元
的对价收购吉宏股份持有的正佳天下 55%股权（对应 2,750 万元出资）。
股权转让前，正佳天下注册资本 5,000 万元尚未实缴，未开展任何业务，净
资产为 0 元，故公司以 0 元对价受让正佳天下 55%股权，交易定价公允。
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二、2018 年 5 月，西安点告收购段晶璟、兰向辉分别持有的星合之星 35%、
2%股权
2018 年 5 月 13 日，段晶璟、兰向辉和刘鹏分别与西安点告签订《股权转让
协议》，约定段晶璟、兰向辉和刘鹏分别将其持有星合之星 35%、2%和 3%股权
（对应注册资本 175.00 万元、10.00 万元和 15.00 万元）转让给西安点告，转让
价格分别为 1,050 万元、60 万元和 90 万元。
根据仲量联行企业评估及咨询有限公司于 2019 年 2 月 14 日出具的《估值报
告关于北京星合之星网络科技有限公司 40%所有者权益之公允价值》，截至 2018
年 5 月 13 日，星合之星 40%所有者权益的公允价值为 1,200 万元。此次股权转
让的价格定价公允。
三、2018 年 5 月，香港 Click 收购半沢龙之介持有的日本 Click20%股权
2018 年 5 月 11 日，香港 Click 和半沢龙之介签署了《股权转让协议》，约定
半沢龙之介将其持有的日本 Click 20%股权（对应 1,000 股普通股、1,000 万日元
注册资本）以 14,165 万日元的价格转让给香港 Click。
根据仲量联行企业评估及咨询有限公司于 2020 年 3 月 27 日出具的《估值报
告关于 CLICK TECH 株式会社 20%所有者权益之公允价值》，截至 2018 年 5 月
31 日，日本 Click 20%权益的公允价值为 14,300 万日元。此次股权转让的价格与
评估价值基本相符，定价公允。
四、2017 年 6 月，Dream Invest 收购孙凤正持有的印度 Click 1%股权
2017 年 6 月 15 日，印度 Click、香港 Click 全资子公司 Dream Invest 和孙凤
正共同签署了“Share Purchase Agreement”，约定孙凤正将其持有的印度 Click 1%
股权转让给 Dream Invest。鉴于该次股权转让前印度 Click 经营状况不佳，净资
产为负，Dream Invest 并未向孙凤正支付股权转让价款。
2017 年 6 月 16 日，印度 Click 办理完成上述股权转让。
（十九）境外子公司合规性
请说明发行人境外子公司的合规性及依据。
答复：
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项目组执行了以下核查程序：
1、书面查看了境外律师针对公司境外控股子公司（含已注销或转让的境外
控股子公司）出具的法律意见书以及专业机构出具的税务报告；
2、查阅了公司营业外支出明细、行政处罚相关文书、缴纳罚款凭证；
3、访谈了公司高级管理人员。
经核查，报告期内，公司境外控股子公司（含已注销或转让的境外控股子公
司）经营符合当地相关法律法规规定，除招股说明书披露的违法违规情况外，不
存在其他受到行政处罚的情形。报告期内境外子公司不存在重大处罚情形。
（二十）关于疫情影响
请结合一季度广告投放、收入结算情况，进一步说明发行人业绩是否受到
新冠疫情的不利影响。
答复：
一、发行人应对新冠肺炎疫情的措施
新冠肺炎疫情爆发后，公司积极响应政府号召，认真落实各项疫情防控工作。
在业务开展层面，公司 IT 技术部门提前布置完成远程办公场景，公司全员于 2
月 3 日正式开始远程办公，各项业务平稳有序开展，并于 2 月 27 日在严格的管
控、消毒措施下，开始逐批次恢复现场办公，目前国内主体已恢复全员现场办公。
截至目前，公司无员工确诊或疑似感染新冠肺炎。
二、发行人 2020 年 1-2 月经营及财务状况与上年同期对比情况
根据公司 2020 年 1-2 月账面数据（未经审计），公司 2020 年 1-2 月实现收
入相较去年同期增长约 35%。公司管理层预计 2020 年一季度收入也将同比增加。
三、新冠肺炎疫情对发行人业务影响的分析
发行人所处互联网广告行业不属于劳动密集型产业，上游广告主客户（除部
分办公地位于武汉以外）均已逐步复工，下游媒体客户主要位于境外，均具备良
好远程办公条件。
综上，通过对比分析 1-2 月财务数据同比变动情况，同时结合所处细分行业
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特点，综合判断本次新冠肺炎疫情不会对发行人造成重大不利影响。
（二十一）关于业务资质
发行人建立了相应的平台系统，请结合发行人业务情况说明是否需要取得
互联网信息服务许可、EDI 资质等经营许可？发行人及其子公司在为广告主提
供智能化的移动互联网广告营销服务的过程中，是否涉及通过互联网向用户提
供信息服务？是否需要向相应信息产业主管部门申请办理互联网信息服务增值
电信业务经营许可证？是否取得了主管部门的专项意见？
答复：
公司的主营业务包括效果广告服务、品牌广告服务以及头部媒体账户管理服
务。
根据《中华人民共和国广告法》相关规定，“本法所称广告经营者，是指接
受委托提供广告设计、制作、代理服务的自然人、法人或者其他组织。……广告
内容涉及的事项需要取得行政许可的，应当与许可的内容相符合。”
根据《互联网广告管理暂行办法》相关规定，“法律、行政法规规定禁止生
产、销售的商品或者提供的服务，以及禁止发布广告的商品或者服务，任何单位
或者个人不得在互联网上设计、制作、代理、发布广告。禁止利用互联网发布处
方药和烟草的广告。医疗、药品、特殊医学用途配方食品、医疗器械、农药、兽
药、保健食品广告等法律、行政法规规定须经广告审查机关进行审查的特殊商品
或者服务的广告，未经审查，不得发布。”
项目组经核查后认为，我国现行广告管理相关法律法规，未对广告代理业务
本身要求取得前置资质或许可，如代理广告的内容涉及行政许可的，应当与需要
许可的内容相结合取得特定的前置审查许可。
根据《互联网信息服务管理办法》规定，在中华人民共和国境内从事经营性
互联网信息服务活动，需向相应信息产业主管部门申请办理互联网信息服务增值
电信业务经营许可证；在中华人民共和国境内从事非经营性互联网信息服务活
动，需向相应信息产业主管部门申请办理备案手续。
根据《互联网文化管理暂行规定》，在中华人民共和国境内从事经营性互联
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网文化活动，应取得《网络文化经营许可证》，经营性互联网文化活动是指以营
利为目的，通过向上网用户收费或者以电子商务、广告、赞助等方式获取利益，
提供互联网文化产品及其服务的活动。
经项目组对发行人住所地信息产业主管部门进行了访谈确认，发行人及其控
股子公司主营业务不涉及《互联网信息服务管理办法》《互联网文化管理暂行规
定》等规定的应取得相关许可或备案的情形，无需取得互联网信息服务增值电信
业务经营许可证或其他互联网信息服务相关资质证照。
（二十二）关于广告内容真实性筛查
请说明发行人如何实现对广告内容及其真实性的筛查，并说明发行人遵守
互联网广告相关监管规定的情况，对于广告内容审查等制度的建立和执行情况，
对其明知或者应知的违法广告，采取删除、屏蔽、断开链接等技术措施和管理
措施的情况。
答复：
一、请说明发行人如何实现对广告内容及其真实性的筛查，并说明发行人
遵守互联网广告相关监管规定的情况，对于广告内容审查等制度的建立和执行
情况
公司建立了《广告业务审查管理制度》，包括广告主资质审查和广告内容以
及表现形式审查，具体如下：
审查方式 审查内容
（1）广告主全称、地址以及有效联系方式等信息建立客户档案；（2）若
广告主资质审查
法律法规规定需要审查的广告，则需提供广告审查机关的批准文件
广告内容以及表 对广告的内容以及表现形式是否符合法律法规的审查，若违反会根据实
现形式的审查 际情况，做出不予投放或者与广告主沟通修改的决定
报告期内，公司严格按照《广告业务审查管理制度》对广告业务进行审查，
符合《互联网广告管理暂行办法》第十二条之规定“互联网广告发布者、广告经
营者应当按照国家有关规定建立、健全互联网广告业务的承接登记、审核、档案
管理制度；审核查验并登记广告主的名称、地址和有效联系方式等主体身份信息，
建立登记档案并定期核实更新。互联网广告发布者、广告经营者应当查验有关证
明文件，核对广告内容，对内容不符或者证明文件不全的广告，不得设计、制作、
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代理、发布。互联网广告发布者、广告经营者应当配备熟悉广告法规的广告审查
人员；有条件的还应当设立专门机构，负责互联网广告的审查。”
根据发行人及其境内子公司当地市场监督管理部门出具的合规证明，发行人
及其境内子公司在报告期内合法经营，不存在违反市场监督管理相关的重大违法
行为。
根据发行人境外控股子公司所在地律师出具的相关法律意见，发行人现有境
外控股子公司业务范围符合当地法律法规的规定，不存在因违规发布广告等经营
活动违反当地法律法规的情况。
综上，公司已按照《互联网广告管理暂行办法》等法律法规的相关规定制定
了相应的广告审查制度，并严格执行。报告期内公司及其控股子公司合法经营，
不存在因违规发布广告等经营活动违反当地法律法规的情况。
二、发行人对明知或者应知的违法广告，采取删除、屏蔽、断开链接等技
术措施和管理措施的情况
公司根据内部《广告业务审查管理制度》对投放广告的内容以及表现形式进
行审查，如果广告的内容以及表现形式不符合相关法律法规，公司将不予投放，
或者要求广告主修改以符合相关规定后进行投放。
（二十三）关于募投项目
（1）程序化广告平台升级项目计划总投资 89,207.80 万元，其中办公场所租
金 3,186.45 万元，服务器租金 5,092.33 万元，人工成本 62,640.00 万元，铺底流
动资金 18,289.03 万元。请结合各项建设投入明细，发行人历史资金投入情况及
同行业情况，进一步说明本项目投资测算的合理性；请说明发行人与相应办公
场所及人员是否已签署相应租赁/劳务合同；本项目是否产生效益？
（2）请结合发行人历史研发投入情况，进一步说明研发中心建设项目投资
测算的合理性。
答复：
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（1）程序化广告平台升级项目计划总投资 89,207.80 万元，其中办公场所租
金 3,186.45 万元，服务器租金 5,092.33 万元，人工成本 62,640.00 万元，铺底流
动资金 18,289.03 万元。请结合各项建设投入明细，发行人历史资金投入情况及
同行业情况，进一步说明本项目投资测算的合理性；请说明发行人与相应办公
场所及人员是否已签署相应租赁/劳务合同；本项目是否产生效益？
一、请结合各项建设投入明细，发行人历史资金投入情况及同行业情况，
进一步说明本项目投资测算的合理性；
1、发行人程序化广告平台升级项目投资明细
占总投 投资进度（万元）
投资金额
序号 项目名称 资额的
（万元） T+1 T+2 T+3
比例
1 办公场所租赁 3,186.45 3.57% 1,062.15 1,062.15 1,062.15
2 服务器租金 5,092.33 5.71% 1,060.85 1,664.78 2,366.70
3 人工成本 62,640.00 70.22% 15,660.00 20,880.00 26,100.00
4 铺底流动资金 18,289.02 20.50% 7,315.61 7,315.61 3,657.80
合计 89,207.80 100% 25,098.61 30,922.53 33,186.65
其中，主要成本投入为人工成本，其具体构成如下：
投资进度（万元）
年人均成本
人员分类 人员数量 T1 T2 T3
（万元）
（60%） （80%） （100%）
技术研发 50 200 6,000.00 8,000.00 10,000.00
运营、商务、创意 35 180 3,780.00 5,040.00 6,300.00
商务运营（北美） 100 20 1,200.00 1,600.00 2,000.00
商务运营（南美） 60 10 360.00 480.00 600.00
商务运营（欧洲） 100 10 600.00 800.00 1,000.00
商务运营（以色列） 60 10 360.00 480.00 600.00
商务运营（日本） 80 50 2,400.00 3,200.00 4,000.00
商务运营（亚太） 40 40 960.00 1,280.00 1,600.00
合计 - 520 15,660.00 20,880.00 26,100.00
2、发行人报告期内平均人力成本情况
报告期各期，公司研发人员平均工资情况如下：
3-1-4-90
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单位：万元
研发费用 2019 年 2018 年 2017 年
工资 2,570.78 2,139.64 957.99
奖金 134.55 83.36 589.20
社保 638.22 559.38 139.90
其他 34.89 7.80 3.37
总计 3,378.44 2,790.18 1,690.46
平均人数 124 104 91
年人工成本 27.25 26.83 18.58
截至目前，公司研发人员主要集中在西安市，同时包括大量基础编程人员以
及应届毕业生，一定程度上拉低了年均研发人员工资水平。经访谈发行人人力资
源部门，近期公司拟于北京招聘具有一定从业经验的算法工程师，基础薪酬区间
为每人 3-4 万元，预计年人均成本约 50 万元。
报告期各期，公司销售人员平均工资情况如下：
单位：万元
销售费用 2019 年 2018 年 2017 年
工资 2,808.13 2,874.94 1,600.87
奖金 198.36 173.42 559.59
社保 537.86 376.53 95.93
其他 173.18 104.09 135.17
总计 3,717.52 3,528.98 2,391.57
平均人数 91 86 60
平均薪酬 40.85 41.03 39.86
同时，公司在美国、日本、德国等地区设立办公室，其中美国地区商务销售
人员 2019 年平均基础年薪 129.86 万元人民币，日本地区商务销售人员 2019 年
平均基础年薪约 32.67 万元人民币，德国地区商务销售人员 2019 年平均基础年
薪约 91.67 万元。
3、募投项目中人员工资构成的合理性
募投项目中境外商务人员与目前公司境外商务人员工资水平较为接近，研发
人员工资水平整体高于公司目前研发人员工资薪酬水平，主要由于下列原因：
（1）受限于西安地区人才资源的局限性，公司未来布局于北京、深圳、杭
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州等城市建设研发中心
目前，公司主要研发人员位于西安公司总部，但西安地区互联网人才资源相
对受限，可能不能满足公司研发需求，尤其是大数据、人工智能等公司未来重点
布局的研发方向。因此，公司未来计划于北京、深圳、杭州等城市建设研发团队，
充分利用一线城市互联网人才资源。同时，北京、深圳、杭州等城市互联网商业
氛围浓厚，跨境电商、游戏、移动应用等企业数量众多，有助于公司掌握市场前
沿动态、促进业务发展。
根据人力资源咨询公司 Michael Page 发布《2020 北京薪酬标准指南》，2020
年北京地区人工智能与大数据方向技术人员薪酬水平如下：
职位 最低值（万元） 中位值（万元） 最高值（万元）
人工智能工程师 35 57.5 80
高级人工智能工程师 45 72.5 100
人工智能科学家 90 135 180
数据工程师 35 47.5 60
数据科学家 55 87.5 120
数据架构师 40 75 110
高级数据价格师 55 87.5 120
因此，公司募投项目中设计的研发人员成本符合一线城市同级别研发人员市
场平均薪资水平。
（2）公司募投项目重点招聘大数据算法工程师、人工智能工程师等前沿技
术人才，同时主要招聘具有一定从业经验的研发人员
随着市场竞争的持续加剧，公司未来重点布局人工智能、大数据的前沿技术
领域，因此需要相关领域的专业人才，该类人才薪资在同类技术研发人员中处于
较高水平。同时，出于研发产出效率以及团队稳定性考虑，公司将重点招聘具有
一定从业经验的研发人员，以保障研发工作的执行效率，也进一步提升了研发人
员的成本。
（3）随着互联网广告行业的高速发展，未来人才竞争加剧，可能需要付出
更高的成本才能获得优秀的研发人才
随着互联网广告行业的高速发展，诸多参与企业加大研发方向的投入，未来
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相关人才竞争可能加剧，尤其在人工智能、大数据等前沿领域，优秀的研发人员
或将成为行业稀缺资源。因此，公司或需要付出更高的成本，才能吸引优秀的专
业技术人才。
综上所述，尽管募投项目设计研发人员成本高于公司目前研发人员平均薪酬
福利水平，但考虑到区域经济差异、专业领域薪酬差异以及未来行业竞争加剧等
因素，募投项目中设计的研发人员成本符合公司发展规划及市场竞争环境，具有
合理性。
二、请说明发行人与相应办公场所及人员是否已签署相应租赁/劳务合同；
发行人尚未与相应办公场所签署租赁协议，也未实质性开展相关研发及商务
人员的招聘工作。
三、本项目的经济效益测算
本项目产生经济效益，各项主要经济指标情况如下：
经济指标 预期值
项目总投资（万元） 89,207.80
达产后年均销售收入（万元） 182,933.33
达产后年均所得税（万元） 1,114.62
达产后年均净利润（万元） 4,952.51
财务内部收益率（所得税后） 14.37%
财务内部收益率（所得税前） 17.13%
投资回收期（所得税后）（年） 5.54
投资回收期（所得税前）（年） 5.46
项目投资财务净现值（所得税后）（万元） 2,993.99
项目投资财务净现值（所得税前）（万元） 6,651.13
项目投资收益率 6.80%
项目资本净利润率 5.55%
注：项目投资收益率为按项目达产后年均利润总额与项目资本金的比率进行计算；
注：项目资本净利润率为按项目达产后年均净利润与项目资本金的比率进行计算；
（2）请结合发行人历史研发投入情况，进一步说明研发中心建设项目投资
测算的合理性。
一、发行人历史研发投入情况
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报告期内，公司的研发投入占营业收入的情况如下表所示：
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
研发投入 3,991.42 3,596.82 2,640.26
营业收入 249,312.26 197,862.39 179,924.90
研发投入占营业收入比例 1.60% 1.82% 1.47%
二、研发中心建设项目投资测算的合理性
研发中心建设项目的投资明细情况如下：
单位：万元
序号 投资项目 金额 投资比例 T+1 T+2 T+3
1 IT 设备购置 3,800.00 25.33% 1,520.00 1,520.00 760.00
2 研发人工成本 11,200.00 74.67% 2,400.00 4,000.00 4,800.00
合计 15,000.00 100.00% 3,920.00 5,520.00 5,560.00
其中占比较大的研发人员成本明细情况如下：
单位：万元
人员分类 人员数量 年人均成本 T1 T2 T3
算法研究员（人工智能方向） 60 60 1,800.00 3,000.00 3,600.00
广告算法工程师 30 40 600.00 1,000.00 1,200.00
合计 90 - 2,400.00 4,000.00 4,800.00
如本题第（1）问相关回复的内容，研发中心的研发人员成本规划符合互联
网广告行业平均薪酬水平趋势，投资成本测算具有合理性。
（二十四）关于研发投入
请结合发行人研发投入构成，进一步说明发行人研发投入占收入比例明显
低于同行业的原因及合理性，研发投入是否与本次募投测算匹配。
答复：
一、同行业上市公司研发投入占收入比例
报告期内，同行业上市公司研发投入占收入比例情况如下：
研发费用率
公司名称
2019 年度 2018 年度
蓝色光标 0.06% 0.28%
3-1-4-94
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汇量科技 7.58% 7.58%
平均值 3.82% 3.93%
本公司 1.60% 1.82%
注：可比公司数据引自其年报。A 股上市公司 2017 年研发费用计入管理费用中，所以 2017
年研发费用率与同行业可比公司对比情况与管理费用率合并分析。
二、发行人研发投入构成以及占比低于同行业的原因及合理性
报告期内，公司研发费用主要项目情况如下：
单位：万元
2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
人工成本 3,378.44 84.64% 2,790.18 77.57% 1,690.46 64.03%
服务器租赁费 405.79 10.17% 420.38 11.69% 518.22 19.63%
租金及物业费 131.63 3.30% 129.59 3.60% 131.79 4.99%
其他 75.57 1.89% 256.67 7.14% 299.79 11.35%
合计 3,991.42 100.00% 3,596.82 100.00% 2,640.26 100.00%
2017 年度、2018 年度和 2019 年度，公司研发费用分别为 2,640.26 万元、
3,596.82 万元和 3,991.42 万元，占营业收入比例分别为 1.47%、1.82%和 1.60%。
公司重视技术研发和升级，报告期内研发投入不断增加，研发费用呈持续上升趋
势。
报告期内，发行人研发投入占比低于同行业可比公司主要由于：（1）互联网
广告营销行业内，各公司业务模式、业务体量、结算安排等存在差异，导致营业
收入统计口径以及研发投入需求存在差异； 2）发行人较早进入互联网广告行业，
早期研发投入较大，并具有技术领先优势，因此研发费用一定程度上在较长的投
入期内被分摊。
三、研发投入与募投项目测算的匹配性
1、发行人未来计划持续扩大业务规模，需要与之相匹配的业务系统及服务
器资源
目前，全球互联网广告市场持续保持高速增长态势，为了把握发展机遇，发
行人计划持续扩大业务规模，在广告主方面积极拓展工具应用、游戏等行业客户，
在媒体方面持续开发北美、东南亚、欧洲等区域的市场，进一步巩固扩大领先优
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势。因此，发行人需要加大研发投入，针对新拓展的广告主及媒体，开发匹配的
业务系统并采购相应的服务器资源，以保障优质的服务质量。
2、互联网广告技术及商业模式迭代更新较快，需要持续的技术投入以保持
技术领先优势
互联网广告行业技术更新迭代较快，人工智能、云计算和大数据等技术被广
泛应用在各业务场景。同时，新的商业模式不断出现，需要发行人进行针对性的
系统研发和对接。未来，为了迎合网络视频、直播等细分市场的高速发展态势，
发行人将加大技术开发，因此需要大量的资金支持以建立技术研发团队，储备技
术开发实力，为业务的开展进行前瞻性的布局。
综上所述，尽管报告期内发行人研发投入占比低于同行业可比公司，但由于
发行人未来计划持续扩大业务规模，并将积极适应互联网广告发展趋势，发行人
未来计划持续加大研发投入，本次募投项目的总体规划投资具有合理性。
（二十五）关于关键管理人员薪酬
报告期内，发行人关键管理人员薪酬波动较大，请说明原因及合理性。
答复：
一、关键管理人员薪酬
2017-2019 年管理人员薪酬分别为 2,205.78 万元、300.75 万元和 771.48 万元。
相比 2018 年，公司 2019 年关键管理人薪酬增加了 470.73 万元，主要由于
公司 2019 年对高管考核业绩达标，高管奖金增加所致。
相比 2017 年，公司 2018 年关键管理人员薪酬减少了 1,905.03 万元，减少比
例为 86.37%，主要由于根据公司 2017 年高管薪酬管理方案，公司高管均完成了
当年考核指标，向高管发放的年终奖金额较大，2017 年发放奖金 1,986.80 万元，
而 2018 年公司业绩下滑，未向高管发放奖金导致的。
公司制定了《易点天下网络科技股份有限公司管理层年度奖金管理制度》，
每年公司对管理层进行考核，根据公司净利润等指标考核高管奖金。2017 年，
公司业绩完成度较好，高管人员均完成了考核指标，当年发放奖金金额较大，2018
年，公司业绩下滑（超过 20%），根据奖金管理制度，未向高管发放奖金，2019
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年，公司净利润增幅超过 20%，根据奖金管理制度，发放奖金约 322 万元。公司
高管奖金计提期间准确，实际发放金额与公司实际政策相符。
二、公司薪酬波动情况
报告期内，公司薪酬波动具体情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 2018 年 2017 年
营业成本 2,877.41 2,516.38 3,547.28
平均人数 145 153 190
人均薪酬 19.84 16.45 18.67
销售费用 3,717.52 3,528.98 2,771.57
平均人数 91 86 60
人均薪酬 40.85 41.03 46.19
管理费用 4,833.63 4,037.15 4,304.99
平均人数 90 143 105
人均薪酬 53.71 28.23 41.00
研发费用 3,378.44 2,790.18 1,690.46
平均人数 124 104 91
人均薪酬 27.25 26.83 18.58
报告期内，公司营业成本的人均薪酬波动不大，2018 年人均薪酬下降主要
由于公司 2018 年业绩下滑，发放奖金较少导致。
报告期内，公司销售费用的人均薪酬波动不大。一方面，公司根据子公司业
务发展和市场拓展需求，2018 年在海外和北上广增加了部分销售人员，提升了
销售人员的基本工资，另一方面，公司 2018 年业绩下滑，发放奖金减少，以上
综合导致公司销售费用的人均薪酬波动不大。
报告期内，公司管理费用的人均薪酬呈现先降后升的趋势，2018 年下降主
要由于公司 2018 年业绩下滑，发放奖金较少导致，2019 年人均薪酬提升，一方
面由于公司 2019 年业绩同比增长，发放奖金增加，另一方面，公司虽然平均人
数减少，但增加了部分高管，提升了人均工资水平。
报告期内，公司研发费用的人均薪酬呈现上升趋势，其中 2017 年较低，2018
年和 2019 年较为平稳，2018 年人均薪酬上升，主要由于公司 2018 年子公司星
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合之星、华艺世嘉等新增研发人员工资薪酬较高，提升了平均人均薪酬。
综上，公司薪酬波动合理。
（二十六）关于报告期内处罚
请结合当地法律法规的具体要求、法律意见书的出具情况等因素，进一步
说明发行人报告期内受到的行政处罚是否属于重大违法违规。
答复：
报告期内公司受到处罚的情况具体如下：
被处罚
序号 处罚机关 处罚事项 处罚时间 处罚金额
主体
日本 2016 财年的源泉所得税未 48,000
1 涩谷税务署 2017.3.28
Click 在规定期限内缴纳 日元
2016 财年的源泉所得税未 18,500
2 NANO 涩谷税务署 2017 年
在规定期限内缴纳 日元
自 2018 年 4 月 17 日至 2018
香港强制性公 年 9 月 30 日期间，未有为
香港
3 积金计划管理 一名雇员的强制性公积金 2018.12.20 750 港元
Click
局 计划作出供款，违反了香港
相关法例
国家税务总局 2019 年 2 月的个人所得税
4 星合之星 北京市海淀区 （工资薪金所得）未按期申 2019.3.18 50 元
税务局 报
美国加州就业
发展部
（Employment 2018 年 7-9 月期间的税款未
美国 140.06
5 Development 及时缴纳 2019.4.9
Click 美元
Department of
the State of
California）
注：根据 LEXINT LAW GROUP, APLC 出具的法律意见，美国 Click 被美国加州就业发展部
被处以补缴税款、利息及罚款合计为 140.06 美元。
以上处罚不够成重大违法违规，具体说明如下：
1、根据 ANDERSON MORI & TOMOTSUNE 律师事务所出具的法律意见，
根据相关法律法规的规定，日本 Click 受到的上述行政处罚对该公司的正常经营
影响很小。根据毕马威企业咨询（中国）有限公司北京分公司出具的税务报告，
日本 Click 的税收罚款是税金缴纳延迟导致的，未有因欺诈性会计行为或隐瞒导
致的加算税。
2、根据 ANDERSON MORI & TOMOTSUNE 律师事务所出具的法律意见，
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根据相关法律法规的规定，NANO 受到的上述行政处罚对该公司的正常经营影
响很小。根据毕马威企业咨询（中国）有限公司北京分公司出具的税务报告，
NANO 的税收罚款是税金缴纳延迟导致的，未有因欺诈性会计行为或隐瞒导致
的加算税。
3、根据何耀棣律师事务所出具的法律意见，香港 Click 未偿付强制性公积
金计划的供款及其额外罚款占其全年纯利比例很小，该等罚款对该公司的经营未
有造成重大不利影响。
4、星合之星上述处罚金额较小，根据《中华人民共和国税收征收管理法》
等相关法律法规规定，星合之星上述处罚不属于重大行政处罚。
5、根据 LEXINT LAW GROUP, APLC 出具的法律意见，美国 Click 事后及
时采取了补救措施并足额缴纳了相关税款及罚款，上述行政处罚已结案；根据相
关法律法规的规定，上述行政处罚对该公司的正常经营影响很小。
综上所述，公司报告期内受到的行政处罚不属于重大违法违规。
（二十七）关于房产租赁
截至招股说明书签署日，公司部分办公场所租赁房屋未取得产权证书。请
说明上述租赁房产未取得产权证书的原因，如相应租赁合同被提前终止，发行
人是否能够找到替代资产，是否有可能会对发行人的正常生产经营造成不利影
响。
答复：
截至招股说明书签署日，公司尚未取得产权证书的租赁具体情况如下：
序 租赁房屋产 面积
承租人 出租人 房屋地址 租赁期限 租金
号 权证书号 （m2）
陕西省西安市沣东新城沣东
西安沣 2019.05.10- 0元
1 点聚创 大道（东段）2196 号自贸新 - 20
东文创 2020.05.09 /m2月
天地创星社 C0111
产业园
陕西省西安市沣东新城沣东
开发有 2019.05.10- 0元
2 易联趣 大道（东段）2196 号自贸新 - 20
限公司 2020.05.09 /m2月
天地创星社 C0109
点聚创、易联趣向西安沣东文创产业园开发有限公司租赁的位于陕西省西安
市沣东新城沣东大道（东段）2196 号自贸新天地创星社 C0111、C0109 的房产尚
未取得不动产权证书。
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根据出租方西安沣东文创产业园开发有限公司出具的《情况说明》：该出租
方“尚在按照正常流程申请办理上述地址的不动产权证书，暂时无法提供相应产
权证书，该出租方确认不存在阻碍其就上述租赁地址取得合法有效的产权证书的
情形，并确认其有权就上述房屋进行出租，上述租赁真实、合法、有效，且实际
用途与法定用途一致，不存在任何违反土地或房产管理相关法律法规的情形。”
但鉴于该出租方尚未提供上述租赁地址的建设工程规划许可证，根据《最高
人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第
二条规定，出租人就未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证
的规定建设的房屋，与承租人订立的租赁合同无效，故点聚创、易联趣租赁的上
述地址仍存在租赁合同被认定为无效的可能。
上述未取得产权证的租赁面积小，未涉及生产经营用房，且点聚创未实际开
展生产经营活动。发行人为轻资产公司，如上述租赁合同被提前终止，发行人找
到其他替代租赁不存在明显障碍，不会对发行人的正常生产经营造成重大不利影
响。
（二十八）关于诉讼
2018 年 5 月 11 日，香港 Click 和半沢龙之介签署了《股权转让协议》，约定
半沢龙之介将其持有的香港 Click 20%股权（对应 1,000 股普通股、1,000 万日元
注册资本）以 14,165 万日元的价格转让给香港 Click。2018 年 9 月，半沢龙之介
因合同纠纷在东京法院向日本 Click 提起诉讼，要求被告根据 2018 年 5 月签署
的相关协议向日本 Click 支付 500 万人民币以及 1 亿日元。请说明发行人与半沢
龙之介之间的关系，发生诉讼的原因，相应股权转让是否存在附加条件或潜在
纠纷。
答复：
2016 年 6 月 29 日，香港 Click 和半沢龙之介共同出资设立日本 Click，香港
Click 持股 80%，半沢龙之介持股 20%，半沢龙之介为日本 Click 的代表取缔役
之一。
2018 年 5 月，日本 Click 和半沢龙之介签订协议（非 2018 年 5 月 11 日双方
签署的《股权转让协议》），约定：日本 Click 在半沢龙之介辞任日本 Click 及其
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关联公司所有职务后五个工作日支付人民币 500 万元；如果一方违反协议，需向
另一方支付 1 亿日元违约金。
日本 Click 签订该协议主要为了保证半沢龙之介办理好离职交接、配合资本
运作尽调等工作。由于半沢龙之介未妥善完成相关工作，日本 Click 拒绝支付上
述协议约定的 500 万元。因此，半沢龙之介起诉日本 Click。
上述协议非日本 Click 股权转让的附加条件，双方签订的股权转让协议的生
效和执行不以上述协议是否执行而改变。截至目前，针对日本 Click 股权转让事
项，半沢龙之介未提出异议，双方不存在纠纷。
（二十九）关于境外资金
发行人境外款项金额较高，请说明其真实性及核查依据。
答复：
发行人货币资金主要为银行存款，对于发行人境内外银行存款，项目组均进
行了以下核查：
1、获得银行账户明细、银行对账单和日记账；
2、项目组和审计师对发行人银行账户均进行了函证，除个别银行明确表示
仅对审计师回函外，项目组获取了其他所有银行函证回函，未发现异常。对于不
回函的银行，项目组均取得了对方银行的解释邮件，并查阅了审计师获取的回函。
经核查，发行人的境外款项真实。
（三十）关于原始报表与申报报表差异
针对各期涉及利润表中收入、成本调整的，请说明调整依据，收入确认原
则及成本结转原则是否发生变更，重要会计政策及会计估计较新三板挂牌时是
否存在重大差异，对于过往的重复记账、未及时冲销、跨期等情况，有何具体
的整改措施，报告期内会计报表相关内部控制是否有效。
答复：
发行人在编制申报财务报表过程中，对收入成本费用各项明细进行梳理，并
重新复核原始凭证，按客观性、实质重于形式、权责发生制和重要性等原则，对
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原始报表进行调整。
收入会计政策较新三板挂牌时存在差异：申报报表中广告代理服务收入按净
额确认收入，其他不存在重大会计政策的差异。
报告期内会计报表相关内部控制有效，申报会计师已出具了毕马威华振专字
第 2000060 号《内部控制审核报告》。
四、内核会关注的主要问题
（一）关于收入、成本及应收账款
（1）请进一步说明发行人各类收入确认的具体时点及取得的书面依据，暂
估确认收入、成本、返利与期后客户、供应商对账结果的差异是否正常合理，
收入确认是否符合会计准则；
（2）请进一步论证发行人确认各业务类型收入及采购成本所依数据的真实
性与可靠性；
（3）请进一步说明发行人应收账款主要欠款单位逾期付款比例较高的原因，
期后回款情况，是否存在提前确认收入的情形，减值计提是否充分谨慎，并充
分提示应收账款余额较大的风险。
（4）请进一步说明发行人中长尾媒体效果广告服务收入持续下滑、毛利率
持续提高的原因及合理性，并说明该类收入下滑是否仍将持续，发行人的应对
措施，对未来经营业绩是否构成重大不利影响。
（5）请进一步完善个人供应商交易真实性核查。
答复：
（1）请进一步说明发行人各类收入确认的具体时点及取得的书面依据，暂
估确认收入、成本、返利与期后客户、供应商对账结果的差异是否正常合理，
收入确认是否符合会计准则；
一、发行人各类收入确认的具体时点及取得的书面依据
效果广告营销服务：公司每月按照业务系统记录的消耗量暂估确认收入，次
月双方对账后，根据对账邮件和发票对暂估收入进行调整。
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头部媒体账户管理服务：公司每月根据双方确认的有效消耗暂估确认返点收
入，返点考核周期（季度或年度）结束后根据返点账单调整收入。
品牌广告服务：公司每月按照协议或邮件约定暂估确认收入，双方对账后，
根据对账邮件和发票对暂估收入进行调整。
二、暂估确认收入、成本、返利与期后客户、供应商对账结果的差异是否
正常合理，收入确认是否符合会计准则
（一）收入
进行收入确认时，公司在业务发生当月，先按照系统中记录的业务数据和约
定单价对收入进行预计，并将已发生和预计发生的考核扣减情况作为收入扣减
项；次月对账后，按照对账后的金额对预计收入进行调整。
2017 年和 2018 年，公司期后已按照对账情况调整了当年的收入，所以报表
中收入和对账收入无差异。
2019 年，公司于 2019 年 12 月对当月收入进行了暂估确认，并在次月对大
额对账差异进行了调整，调整后对账差异 25.45 万美元，因金额较小且涉及客户
较多，所以未进行调整，该差异计入 2020 年。
（二）成本
公司在业务发生当月，根据系统记录的业务数据（中长尾媒体）或供应商业
务系统、账单等（头部媒体）进行成本确认。对于中长尾媒体，一般按照公司的
系统数据进行确认，所以对账基本无差异。对于头部媒体，由于公司当月按照供
应商后台系统中数据进行暂估，与实际对账单差异很小，2019 年，公司与供应
商对账差异 3.72 万美元。
对于头部媒体账户管理业务，公司的成本主要为分摊的人工成本等公共费
用，不存在对于成本的暂估。
（三）返利
关于返利，无论是效果广告营销服务，还是头部媒体账户管理服务，在暂估
收入、成本时，均会对当期返利进行暂估，并在返点考核周期（季度或年度）结
束后根据返点账单相应调整收入或成本。
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公司对收入、成本、返利的会计处理符合权责发生制的原则，收入确认符合
会计准则的要求。
（2）请进一步论证发行人确认各业务类型收入及采购成本所依数据的真实
性与可靠性；
一、发行人各业务类型收入确认所依据数据的真实性与可靠性
公司各类业务主要销售收入计算方式及结算数据依据如下：
业务类型 销售收入计算方式 数据来源
有效转化数量及其他 KPI 相
头部媒体效果 关业务数据来源为广告主系
主要为 CPA*有效转化数量
营销服务 统回传、第三方数据平台或头
效果广
部媒体广告系统等
告服务
有效转化数量数据来源为广
中长尾媒体效
主要为 CPA*有效转化数量 告主系统回传或第三方数据
果营销服务
平台等
品牌广告服务 按照协议或邮件约定 按照协议或邮件约定
CPC*点击量*返点率差额、
头部媒体账户管理服务 头部媒体提供的月度账单
CPM*千次展示量*返点率差额
注：对于头部媒体账户管理服务，返点率差额=头部媒体给予公司返点率-公司给予客户返点
率，即头部媒体支付给公司的返点金额与公司支付给客户的返点金额之间的差额为该业务销
售收入
综上，公司效果广告服务销售收入确认依据的有效转化数量来自广告主系
统、第三方数据平台或头部媒体广告系统，具有可靠性和客观性。此外，经 IT
审计核验，公司信息系统基础性控制及应用性控制情况良好，保障了销售收入确
认和传输的准确性与真实性。同时，头部媒体账户管理服务销售收入依据头部媒
体提供的月度账单，具有真实性和可靠性。
二、发行人各业务类型成本确认所依据数据的真实性与可靠性
公司各业务类别的主要采购成本计算方式及结算数据来源依据如下：
业务类型 采购成本计算方式 数据来源
头部媒体效果 CPC*点击量（1-返点率）、CPM* 成本金额来源为头部媒体
营销服务 千次展示量（1-返点率） 提供的月度账单
效果广
有效转化数量来源为广告
告服务 中长尾媒体效 CPA*有效转化数量、CPM*千次
主系统回传或第三方数据
果营销服务 展示量
平台等
品牌广告服务 按照协议或邮件约定 按照协议或邮件约定
头部媒体账户管理服务 - -
注 1：返点率=当期返点金额/当期采购金额。Google、Facebook、Twitter、字节跳动、Pinterest
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等头部媒体或其代理商通常在签署协议时约定返点政策；
注 2：对于头部媒体账户管理服务，由于公司只协助广告主在头部媒体开设账户和充值，实
际投放由广告主自行操作，公司只作为代理商，不制定投放策略，不对投放结果负责，只赚
取约定比例的佣金，即流量提供方根据公司采购额提供的返点与公司根据广告主投放金额而
支付予广告主返点的差额。由于公司确认的收入为返点差额，此业务的收入由于来源于流量
提供方，故从收入来源角度，公司此项业务的客户应为流量提供方而非广告主。故此业务中
广告主向公司支付的款项不应确认为收入而应为代收款项，公司支付给流量方的流量款也不
应确认为成本而应为代付款项。头部媒体账户管理服务营业成本主要为公司相关运营人员人
力资源成本。
综上，发行人头部媒体效果营销服务成本金额来源为头部媒体提供的月度账
单，具有真实性与可靠性；中长尾媒体效果营销服务成本计算所依据的有效转化
数量来源为广告主系统或第三方数据平台，具有可靠性和客观性；同时公司信息
系统经 IT 审计，保障了采购成本确认和传输的准确性和真实性。
（3）请进一步说明发行人应收账款主要欠款单位逾期付款比例较高的原
因，期后回款情况，是否存在提前确认收入的情形，减值计提是否充分谨慎，
并充分提示应收账款余额较大的风险。
报告期各期末，发行人应收账款前五名客户的应收账款、逾期、期后回款情
况如下：
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单位：万元
2019 年
同一控制下合并披露 截至 2020 年 3 月
序号 客户名称 信用期 期末余额 逾期金额 逾期原因/备注
名称 15 日回款金额
Alibaba.com Singapore Invoice
Alibaba Group 18,829.06 - 8,884.26 信用期未满，未逾期
E-Commerce Private Limited +60
阿里巴巴（中国）网络技术 客户内部完成付款审批流程较长，造成
Alibaba Group 30 239.82 239.82 -
有限公司 付款延期
客户内部完成付款审批流程较长，造成
1 淘宝（中国）软件有限公司 Alibaba Group 30 19.46 2.92 16.54
付款延期
广州阿里巴巴文学信息技 客户内部完成付款审批流程较长，造成
Alibaba Group 30 12.77 12.41 0.36
术有限公司 付款延期
上海拉扎斯信息科技有限 客户内部完成付款审批流程较长，造成
Alibaba Group 30 0.79 0.78 0.01
公司 付款延期
Parbat Hongkong
2 Parbat Hongkong Limited 180 8,270.14 - 845.47 信用期未满，未逾期
Limited
ChicV International Holding ChicV International
3 90 6,684.58 - 2,602.83 信用期未满，未逾期
Limited Holding Limited
Candymobi Information
Candymobi Information 客户内部完成付款审批流程较长，造成
4 Technology Co., 90 6,413.70 197.15 135.02
Technology Co., Limited
Limited 付款延期
Zenith (Hong Kong) Media Zenith (Hong Kong) 客户多为旅游局等政府机构，回款周期
180 3,595.28 2,082.65 -
Group Limited Media Group Limited 较长，因此出现逾期付款情况，但由于
5 终端客户信用风险很低，该应收也不存
北京正点互动国际传媒广 Zenith (Hong Kong)
180 550.20 250.20 - 在回款风险，预计逾期款项将于 2020 年
告有限公司 Media Group Limited
全部收回
- 合计 44,615.80 2,785.93 12,484.49
2018 年
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截至 2020 年 3 月
序号 客户名称 信用期 期末余额 逾期金额 逾期原因
15 日回款金额
ChicV International Holding 推广电商类产品，初期资金流紧张，后期推广中资
1 90 天 7,522.55 5,463.59 7,522.55
Limited 金情况好转，超期款项均已收回
2 Parbat Hongkong Limited 180 天 5,958.19 - 5,958.19 不适用
2018 年该客户现金流情况出现短暂困难，后续现金
3 郑州易赛诺信息技术有限公司 90 天 4,339.20 4,124.29 4,013.82 流已改善，款项在陆续回收，逾期款项不存在坏账
风险
终端客户多为旅游局等政府机构，回款周期较长，
Zenith (Hong Kong) Media 因此出现逾期付款情况，但由于终端客户信用风险
4 180 天 3,857.41 3,151.84 3,057.77
Group Limited 很低，该应收也不存在回款风险，预计逾期款项将
于 2020 年全部收回。
为电商类客户，后续公司经营情况改善，逾期款项
5 Zoetop Business Co., Limited 30 天 3,059.31 1,074.47 3,059.31
均已收回
- 合计 24,736.66 13,814.19 23,611.64
2017 年
同一控制下合并 截至 2020 年 3 月
序号 客户名称 信用期 期末余额 逾期金额 逾期原因
披露名称 15 日回款金额
ChicV
ChicV International 推广电商类产品，初期资金流紧张，后期推广
1 International 90 天 8,523.24 7,542.59 8,523.24
Holding Limited
Holding Limited 中资金情况好转，超期款项均已收回
客户对账时间和付款审批流程较长，造成付款
2 Bytedance Inc. Bytedance Inc. 30 天 3,086.18 3,086.18 3,086.18
延期，截止目前逾期款项均收回
Everyo Click 客户对账时间和付款审批流程较长，造成付款
3 Everyo Click Limited 90 天 2,566.74 1,891.24 2,566.74
Limited 延期，截止目前逾期款项均收回
NIP (Hong Kong) NIP (Hong Kong)
4 90 天 2,457.37 2,196.00 1,424.46 2017 年推广工具类 APP，由于运营欠佳出现资
Limited Limited
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2017 年
同一控制下合并 截至 2020 年 3 月
序号 客户名称 信用期 期末余额 逾期金额 逾期原因
披露名称 15 日回款金额
金紧张情况，后经营情况大幅改善，该逾期款
NIP (Cayman) NIP (Hong Kong)
90 天 21.27 21.27 - 项不存在坏账风险，对方已与公司签订还款协
Limited Limited
议，逾期款项将于 2021 年支付完毕
5 RYUK 株式会社 RYUK 株式会社 30 天 2,031.59 - 2,031.59 截止目前已全部收回
合计 18,686.39 14,737.28 17,632.21
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由上表可见：
一、应收账款逾期情况
2017 年、2018 年及 2019 年，公司前五大应收账款逾期金额分别为 14,737.28
万元、13,814.19 万元和 2,785.93 万元，占应收账款余额的比例分别为 78.87%、
56.20%和 6.24%，逾期主要原因包括：（1）部分客户内部完成付款审批流程较长，
造成付款延期；（2）公司下游客户主要为互联网企业，客户自身经营短期波动相
对较大，如经营短期未达预期，可能对其现金流产生不利影响，导致其支付延迟；
（3）Zenith (Hong Kong) Media Group Limited 的终端客户主要为政府类客户，终
端客户付款周期较长，导致其付款延迟。公司 2019 年度已加大应收账款的催收
力度，截至 2019 年末，逾期应收账款占比大幅降低。
二、应收账款回款情况
截至 2020 年 3 月 15 日，公司 2017 年末、2018 年末和 2019 年末前五大应
收账款回款金额分别为 17,632.21 万元、23,611.64 万元和 12,484.49 万元，占各
期末应收账款余额的比例分别为 94.36%、95.45%和 27.98%。（1）2017 年末未回
款的客户主要为 NIP (Hong Kong) Limited，该公司与发行人已签署还款协议，预
计剩余款项 2021 年还清；（2）2018 年末未回款的客户主要为 Zenith (Hong Kong)
Media Group Limited 和郑州易赛诺信息技术有限公司，Zenith (Hong Kong) Media
Group Limited 的终端客户主要为政府类客户，终端客户付款周期较长，导致其
付款延迟，郑州易赛诺信息技术有限公司 2018 年现金流出现短暂困难，但该客
户陆续回款，且后续经营情况和现金流已改善，预期回款不存在风险；（3）2019
年末的应收账款回款比例较低，主要由于大部分客户的应收账款仍在信用期内，
且受 2020 年爆发的新冠病毒疫情影响，回款也有所影响。
三、是否存在提前确认收入的情况
项目组对各期收入进行了核查，针对各期前五大客户，项目组执行了函证、
走访、穿行测试等程序，经核查，发行人不存在提前确认收入的情况。
四、减值计提是否充分谨慎
公司对应收账款中确定无法收回的款项，进行个别认定并全额计提坏账准
备。针对剩余款项，对 2017 年末和 2018 年末应收账款已按照账龄法计提坏账准
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备，对 2019 年末应收账款已按预期信用风险损失率计提了坏账准备。报告期各
期，单项计提坏账准备的应收账款分别为 0 万元、556.93 万元和 686.88 万元。
各期末前五大应收账款中没有个别认定坏账准备的情况。
公司根据自身业务性质及经营情况，结合同行业公司的坏账计提政策，制定
了谨慎合理的坏账计提政策。
公司 2017 年和 2018 年与同行业可比公司汇量科技应收账款、其他应收款坏
账计提比例比较如下：
单位：%
汇量科技 易点天下
账龄 应收账款-广告推广
应收账款 其他应收 其他应收-其他
其他应收-广告销售代理
1-3 个月 - 1
4-6 个月 2 5 3 1
7-12 个月 5 5
1-2 年 20 10 10
2-3 年 50 30 30
3 年以上 100 100 100
由上可见，公司与汇量科技的坏账计提政策差异不大，公司应收款项主要集
中在 1 年以内，1-3 月和 4-6 月的坏账计提比例高于汇量科技，公司采取的坏账
计提政策更为谨慎。
综上，公司已按照会计政策计提了坏账准备，坏账准备计提充分谨慎。
五、充分提示应收账款余额较大的风险
已在招股书“重大事项提示”及“第四节 风险因素”中进行如下风险提示：
报告期内各期末，公司应收账款余额分别为 50,446.48 万元、69,488.41 万元
和 95,573.82 万元，占当期营业收入的比重分别为 28.04%、35.12%和 38.33%，
应收账款规模较大且增速较快。公司主要客户均为实力强、信誉好的大型优质客
户，近三年来账龄在 1 年以内的应收账款比例平均超过 90%，且公司已按照稳健
性原则对应收账款计提了充足的坏账准备。但如果主要客户因自身经营状况或外
部经营环境严重恶化以致影响偿付能力，则公司将面临应收账款部分甚至全部无
法收回的风险。
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（4）请进一步说明发行人中长尾媒体效果广告服务收入持续下滑、毛利率
持续提高的原因及合理性，并说明该类收入下滑是否仍将持续，发行人的应对
措施，对未来经营业绩是否构成重大不利影响。
一、发行人中长尾媒体效果广告服务收入持续下滑、毛利率持续提高的原
因及合理性
中长尾流量媒体效果广告服务收入逐年大幅下滑主要由于随着广告营销行
业发展，越来越多的广告主关注投放广告的透明度和转化效果，所以部分广告主
的投放业务由中长尾流量媒体转为头部流量媒体。
报告期内，中长尾流量媒体毛利率分别为 34.38%、38.84%和 41.88%，呈现
上升的趋势。2018 年毛利率提高主要由于公司 2018 年运营策略调整，对媒体实
行分级管理，提高了规模较小的媒体渠道成本控制。2019 年毛利率提高主要由
于公司运营策略调整效果进一步显现。广告投放业务毛利率受投放技术、终端流
量等多种因素影响，相比于可比公司每日互动的移动互联网营销服务毛利率
（2017 年为 63.20%，2018 年为 48.98%），公司毛利率仍较低。
二、该类收入下滑是否仍将持续，发行人的应对措施，对未来经营业绩是
否构成重大不利影响
中长尾媒体效果广告服务收入未来持续下滑的风险较低，主要由于：（1）中
长尾流量媒体拥有价格较低的优势，可以满足部分广告主的诉求；（2）随着广告
投放行业的发展，中长尾流量媒体的透明度也在逐步提高，公司目前的部分中长
尾流量媒体投放也具备较高的透明度；（3）公司下游互联网行业发展迅速，整体
效果广告的规模不断增加；（4）2019 年度，公司的中长尾流量媒体效果广告收
入占效果广告类业务收入的比例已降至 27.31%。发行人已采取增强中长尾流量
媒体透明度、拓展市场规模等积极措施，应对中长尾媒体效果广告收入下滑。
综上分析，上述情况不会对发行人未来经营业绩构成重大不利影响。
（5）请进一步完善个人供应商交易真实性核查。
除在“三、内部核查部门关注的主要问题”之“（七）（7）”中进行的核查外，
项目组进一步选取了金额较大的个人供应商进行了电话、视频访谈，并获得了部
分个人渠道商的流量采购截图，确认其投放能力以及其个人渠道商身份的真实
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性，进一步确认个人供应商的真实性。
（二）关于资金流水核查
请进一步说明实际控制人、主要高管及主要关联方银行流水的核查情况，
是否存在利益输送；是否存在为发行人承担成本费用或通过直接或间接的方法
向客户端输送经济利益的情况。
答复：
基于之前流水核查的情况，项目组进一步获取了实际控制人及其配偶、主要
高管出具的承诺。上述人员承诺不存在为发行人承担成本费用或通过直接或间接
的方法向客户端输送经济利益的情况。
项目组进一步补充核查了公司实际控制人和 5%以上股东控制的企业的报告
期内银行账户和流水情况，未发现其与公司的客户、供应商存在交易行为。同时
项目组也获取了上述主体或上述主体实际控制人出具的承诺。上述主体不存在为
发行人承担成本费用或通过直接或间接的方法向客户端输送经济利益的情况。
（三）关于股份代持
请进一步说明项目组针对发行人股东之间股权代持形成过程及还原的核查
程序（书面证据、双方的访谈等），取得相关证据，确认不存在纠纷或潜在纠纷，
并确保已完成代持还原。
答复：
针对发行人股东之间股权代持情况，项目组执行了以下核查程序：
1、书面审阅了宁波众点和宁波恒盛自设立至今的全套工商登记资料、出资
缴款凭证、相应资金流水；
2、书面审阅了王向阳和孙凤正签署的代持协议、邹小武和宁波恒盛（博利
投资）签署的代持协议、邹小武和王向阳及宁波众点签署的代持协议；
3、书面审阅了，王向阳分别和邹小武、孙凤正签署的代持解除协议；
4、取得了邹小武、孙凤正和王向阳出具的情况说明；
5、对发行人高级管理人员访谈。
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经核查，项目组认为：邹小武、孙凤正和王向阳之间的股权代持关系符合实
际情况；截至本报告出具日，股权代持已完成还原；针对股权代持的形成、演变
及解除，以上各方不存在纠纷或潜在纠纷。
（四）关于低价入股
请进一步说明 2019 年庄浩与袁晓强以较低价格转让股份的背景、合理性及
定价依据，并取得相应债权债务关系的依据及双方的确认文件。
答复：
除在“三、内部核查部门关注的主要问题”之“（二）关于庄浩和袁晓强股
权转让”已进行的核查外，项目组进一步取得了袁晓强与庄浩间借款的转账凭证，
以及二人签署确认的情况说明。
根据庄浩、袁晓强出具的情况说明：庄浩、袁晓强之间上述债务的建立系出
于各自真实意思表示，上述债务的清偿方式系双方协商确定，合法、合规、真实、
有效；在上述债务存续期间直至庄浩以易点天下股份冲抵债务之日，双方无纠纷
及潜在纠纷；截止 2019 年 2 月，庄浩将易点天下 6,666,700 股股份过户给袁晓强
后，双方权利义务即告结清，不存在争议或纠纷；除上述情况外，庄浩及袁晓强
彼此之间或与第三方之间均不存在关于易点天下股份的委托持股相关约定。
（五）关于 NDP
请补充披露 NDP 的基本情况（包括但不限于设立情况、业务情况、股东情
况及注销情况），并说明其在股权、资金、业务、人员等方面与公司的关系，公
司实际控制人取得原新三板挂牌公司控制权后，相关业务如何转移至发行人主
体，NDP 清理过程中是否发现遗留问题、是否与公司之间存在关联交易、同业
竞争及代垫成本费用等情形。
答复：
以下信息已在股本演变说明中补充披露。
一、NDP 的基本情况
NDP 系邹小武及其团队原于塞舌尔共和国共同出资设立的公司，主要业务
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为互联网广告营销，报告期内未实际经营。NDP 与发行人的实际控制人均为邹
小武。 NDP 的基本情况如下：
NDP 成立于 2012 年 12 月 12 日，注册地为塞舌尔共和国，公司编号为
“116650”；注册地址为 Vistra Corporate Services Centre, Suite 23, 1st Floor, Eden
Plaza, Eden Island, Mahe, Seychelles。NDP 已于 2019 年 8 月 19 日完成注销登记，
NDP 注销前的董事为邹小武、孙凤正、王向阳、郝超、王一舟、邹园斌，NDP
注销前的已发行股份、股东及股本结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 股权比例（%） 股份类型
1 JPmedia Limited 5,342,040 66.7755 普通股
2 ALmedia Limited 601,920 7.5240 普通股
3 FLBL Media Limited 601,920 7.5240 普通股
4 360media Limited 601,920 7.5240 普通股
5 Noah Technology Limited 376,200 4.7025 普通股
6 Dark Knight Holdings Limited 396,000 4.9500 普通股
7 Minda Simon Limited 80,000 1.0000 普通股
合 计 8,000,000 100.00
二、NDP 的注销
NDP 于 2019 年 5 月 31 日在《北京晚报》刊登《注销公告》，“根据《塞舌
尔共和国国际商业公司法》，本公司自愿进行清算，清算开始于 2019 年 5 月 30
日。”
截至 2019 年 8 月 19 日，NDP 已办理完注销登记手续。
三、NDP 与公司的关系及业务转移情况
NDP 与公司有部分重合的出资人，在实际控制人邹小武获得公司控制权以
前 NDP 实际经营互联网营销业务。邹小武等人通过股权转让和定向增发获得发
行人实际控制权后，利用以前的相关经验在发行人经营相关业务。NDP 原业务
在合同到期后终止，报告期内未有实际经营。
发行人主要客户主要系基于核心团队的资源积累以及后续持续的商业推广
自主拓展而来，发行人与客户直接签订合作协议。公司所使用的技术主要为基于
核心团队技术积累的再开发。原 NDP 员工离职后，与发行人协商一致自愿签署
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劳动合同的，入职发行人工作。
四、NDP 清理情况
NDP 已注销完毕，未发现遗留问题。经核查报告期内流水以及根据实际控
制人的承诺，报告期内公司与 NDP 之间不存在关联交易、同业竞争及代垫成本
费用等情形。
（六）关于数据合规性
请补充说明发行人获取的数据是否存在跨境流动的问题，是否符合境外关
于数据使用的要求。
答复：
一、公司所获取的信息不是必须在中国境内存储
《中华人民共和国网络安全法》第三十七条规定“关键信息基础设施的运营
者在中华人民共和国境内运营中收集和产生的个人信息和重要数据应当在境内
存储。因业务需要，确需向境外提供的，应当按照国家网信部门会同国务院有关
部门制定的办法进行安全评估；法律、行政法规另有规定的，依照其规定。”
公司主营业务包括效果广告服务、品牌广告服务以及头部媒体账户管理服
务，公司不属于“关键信息基础设施的运营者”，因此公司不适用《中华人民共
和国网络安全法》第三十七条之规定，公司在境内运营中收集和产生个人信息和
重要数据不是必须在境内存储。
二、境外律师关于信息获取及使用的法律意见
根据 ANDERSON MORI & TOMOTSUNE 出具的法律意见书，日本 Click 个
人信息获取及使用符合当地适用的法律法规，且未因此类信息获取或使用而受到
任何监管机构的罚款和处罚。
根据 LEXINT LAW GROUP, APLC 出具的法律意见书，美国 Click 个人信息
获取及使用符合当地适用的法律法规，且未因此类信息获取或使用而受到任何监
管机构的罚款和处罚，并且不存在任何调查、诉讼或仲裁的情况。
根据其他境外律师出具的法律意见书，公司其他境外子公司亦不存在由于信
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保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐工作报告
息获取及使用受到监管机构处罚的情况。
三、公司咨询了境外律师指导修订了相关内部制度以符合境外数据保护相
关的法律法规
发行人咨询了熟悉 General Data Protection Regulation（欧盟出台的通用数据
保护条例，简称“GDPR”）的律师，由其审阅了公司《数据保护协议》《隐私政
策》等数据隐私保护相关的制度，未发现重大问题或风险。发行人也根据律师的
指导，对内部制度进行修订以符合数据保护相关的法律法规。
综上所述，报告期内，公司严格遵守内部相关数据隐私保护制度及境外相关
法律法规，符合境外关于数据使用的要求，不存在因违反相关法律法规受到处罚
的情形。
五、证券服务机构出具专业意见的情况
（一）与本保荐机构判断存在的差异情况
经保荐机构核查，发行人律师、会计师、验资机构、资产评估机构出具的法
律意见书及律师工作报告、审计报告、验资报告、资产评估报告中有关专业意见
与保荐机构所作的判断并无差异。
（二）重大差异的说明
无。
六、对发行人利润分配政策和未来分红回报规划的核查意
见
本保荐人认为，发行人制订的《公司章程（草案）》中的利润分配政策及未
来分红回报规划符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》和《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》的规定，着眼于公司
的长远和可持续发展，注重给予投资者持续、稳定的合理投资回报，有利于保护
投资者的合法权益；《公司章程（草案）》及招股说明书对利润分配事项的规定和
信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定；发行人股利分配决策机制健
全、有效，有利于保护公众股东合法权益。
3-1-4-116
保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐工作报告
七、对相关责任主体所作承诺的核查意见
本保荐人认为，发行人及其控股股东、董事、监事、高级管理人员，以及本
次发行相关中介机构已经根据《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》出具
了相关承诺，并履行了必要的内部决策程序。相关责任主体就其未能履行前述承
诺提出了必要的约束措施，该等约束措施具有可操作性，能够得到及时执行与实
施。上述承诺已经相关责任主体或其授权代表签署，相关承诺及约束措施合法、
合理、有效。
八、对发行人摊薄即期回报的相关情况的核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人已结合自身经营情况，基于客观假设，对即
期回报摊薄情况进行了合理预计。同时，考虑到本次公开发行时间的不可预测性
和未来市场竞争环境变化的可能性，发行人已披露了本次公开发行的必要性和合
理性、本次募集资金投资项目与发行人现有业务的关系、发行人从事募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况，制订了切实可行的填补即期回报措施，董
事、高级管理人员做出了相应承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市
场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）中关于保护中小
投资者合法权益的精神。
九、对募集资金投资项目的合法合规性的核查意见
经核查，保荐机构认为，发行人本次募集资金运用的相关建设投资项目均已
完成项目主管部门和环境保护主管部门的备案程序。经核查，保荐人认为，发行
人募集资金投资项目符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法
规和规章规定。
十、对发行人独立性的核查意见
经核查，保荐机构认为，发行人已达到发行监管对发行人独立性的基本要求，
发行人在招股说明书中关于自身独立经营情况的表述内容真实、准确、完整。
（以下无正文）
3-1-4-117
保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐工作报告
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于易点天下网络科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告》之签字盖章页）
其他项目人员签名： ___________ ___________ ___________
李占杰 焦大伟 汤颖达
项目协办人签名： ______________
保荐代表人签名： ______________ ______________
李亦中 杨 腾
保荐业务部门负责人签名： ______________
王 彬
内核负责人签名： ______________
朱 洁
保荐业务负责人签名： ______________
马 尧
保荐机构总经理签名： ______________
杨明辉
保荐机构董事长、法定代表人签名： ______________
张佑君
保荐机构：中信证券股份有限公司
年 月 日
3-1-4-118
保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐工作报告
附件：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表（适用于创业板）
发行人 易点天下网络科技股份有限公司
保荐机构 中信证券股份有限公司 保荐代表人 李亦中 杨腾
一 尽职调查的核查事项
（一） 发行人主体资格
发行人生产经营 核查情况
和本次募集资金 现场核查和访谈了解发行人主要业务，查阅了发行人募投项
1
项目符合国家产 目的可行性研究报告、国家相关政策，查阅了相关政府部门
业政策情况 出具的证明
发行人拥有或使 是否实际核验并走访国家知识产权管理部门取得专利登记
用的专利 簿副本
2 核查情况 是 □ 否
备注 无已取得专利
发行人拥有或使 是否实际核验并走访国家工商行政管理总局商标局取得相
用的商标 关证明文件
3 核查情况 是 否 □
备注
发行人拥有或使
用的计算机软件 是否实际核验并走访国家版权部门取得相关证明文件
著作权
4
核查情况 是 否 □
备注
发行人拥有或使
用的集成电路布 是否实际核验并走访国家知识产权局取得相关证明文件
图设计专有权
5
核查情况 是 □ 否
备注 不适用
发行人拥有的采 是否实际核验发行人取得的省级以上国土资源主管部门核
矿权和探矿权 发的采矿许可证、勘查许可证
6 核查情况 是 □ 否
备注 不适用
发行人拥有的特 是否实际核验并走访特许经营权颁发部门取得其出具的证
许经营权 书或证明文件
7 核查情况 是 □ 否
备注 不适用
发行人拥有与生
产经营相关资质
是否实际核验并走访相关资质审批部门取得其出具的相关
（如生产许可证、
8 证书或证明文件
安全生产许可证、
卫生许可证等）
核查情况 是 □ 否
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保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐工作报告
备注 不适用
发行人曾发行内
是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查
部职工股情况
9 核查情况 是 □ 否
备注 不适用
发行人曾存在工
会、信托、委托持
股情况，目前存在 是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查
一致行动关系的
10
情况
核查情况 是 否 □
备注
（二） 发行人独立性
实际核验是否存在租赁或使用关联方拥有的与发行人生产
发行人资产完整
经营相关的土地使用权、房产、生产设施、商标和技术等的
性
情形
11
核查情况 是 否 □
备注 发行人不存在租赁和使用关联方相关资产的情形
发行人披露的关 是否实际核验并通过走访有关工商、公安等机关或对有关人
联方 员进行当面访谈等方式进行核查
12 核查情况 是 否 □
备注
发行人报告期关 是否走访主要关联方，核查重大关联交易金额真实性和定价
联交易 公允性
13 核查情况 是 否 □
备注
发行人是否存在 核查情况
关联交易非关联 是 否 □
14
化、关联方转让或
备注：发行人不存在关联交易非关联化情况，报告期内公司
注销的情形
关联方存在注销情形
（三） 发行人业绩及财务资料
发行人的主要供
是否全面核查发行人与主要供应商、经销商的关联关系
应商、经销商
15 核查情况 是 否 □
备注
发行人最近一个
会计年度并一期
是否以向新增客户函证方式进行核查
是否存在新增客
16 户
核查情况 是 否 □
备注
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保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐工作报告
发行人的重要合
是否以向主要合同方函证方式进行核查
同
17 核查情况 是 否 □
备注
发行人的会计政 如发行人报告期内存在会计政策或会计估计变更，是否核查
策和会计估计 变更内容、理由和对发行人财务状况、经营成果的影响
18 核查情况 是 否 □
备注
是否核查发行
是否走访重
人前五名客户
要客户、主要
及其他主要客
新增客户、销 是否核查主
户与发行人及 是否核查报
发行人的销售收 售金额变化 要产品销售
其股东、实际 告期内综合
入 较大客户，核 价格与市场
控制人、董事 毛利率波动
查发行人对 价格对比情
19 、监事、高管 的原因
客户所销售 况
和其他核心人
的金额、数量
员之间是否存
的真实性
在关联关系
是 否 是 否 否 是 否
核查情况 是
□ □ □ □
备注
是否核查发行人
前五大及其他主
要供应商或外协
是否走访重要供
是否核查重要原 方与发行人及其
应商或外协方，核
发行人的销售成 材料采购价格与 股东、实际控制人
查公司当期采购
本 市场价格对比情 、董事、监事、高
金额和采购量的
20 况 级管理人员和其
完整性和真实性
他核心人员之间
是否存在关联关
系
核查情况 是 否 □ 是 否 □ 是 否 □
备注
发行人的期间费 是否查阅发行人各项期间费用明细表，并核查期间费用的完
用 整性、合理性，以及存在异常的费用项目
21 核查情况 是 否 □
备注
是否核查大 额银行存款账
是否抽查货币资金明细账，是
户的真实性，是否查阅发行
发行人货币资金 否核查大额货币资金流出和
人银行帐户资料、向银行函
流入的业务背景
22 证等
核查情况 是 否 □ 是 否 □
备注
是否核查大 额应收款项的 是否核查应收款项的收回情
23 发行人应收账款
真实性，并查阅主要债务人 况，回款资金汇款方与客户的
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保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐工作报告
名单，了解债务人状况和还 一致性
款计划
核查情况 是 否 □ 是 否 □
备注
是否核查存货的真实性，并查阅发行人存货明细表，实地抽
发行人的存货
盘大额存货
24 核查情况 是 □ 否
备注 发行人无存货
发行人固定资产 是否观察主要固定资产运行情况，并核查当期新增固定资产
情况 的真实性
25 核查情况 是 否 □
备注
是否查阅银行借款资料，是否
发行人银行借款 是否走访发 行人主要借款 核查发行人在主要借款银行
情况 银行，核查借款情况 的资信评级情况，存在逾期借
26 款及原因
核查情况 是 否 □ 是 否 □
备注
发行人应付票据
是否核查与应付票据相关的合同及合同执行情况
情况
27 核查情况 是 □ 否
备注 不适用
（四） 发行人的规范运作、内部控制或公司治理的合规性
发行人是否取得相应的环保批文；是否实地走访发行人主要
发行人的环保情
经营所在地核查生产过程中的污染情况、了解发行人环保支
况
出及环保设施的运转情况
28
核查情况 是 □ 否
备注 发行人不涉及环保相关问题，且环保局不接受走访
发行人、控股股
是否实际校验并走访工商、税收、土地、环保、海关等有关
东、实际控制人违
部门进行核查
法违规事项
29
核查情况 是 否 □
备注 不涉及土地、环保和海关部门
发行人董事、监
是否以与相关当事人当面访谈、登陆有关主管机关网站或互
事、高管任职资格
联网搜索方式进行核查
情况
30
核查情况 是 否 □
备注
发行人董事、监
事、高管遭受行政 是否以与相关当事人当面访谈、登陆监管机构网站或互联网
31
处罚、交易所公开 搜索方式进行核查
谴责、被立案侦查
3-1-4-122
保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐工作报告
或调查情况
核查情况 是 否 □
备注
是否全面核查发行人纳税的合法性，并针对发现问题走访发
发行人税收缴纳
行人主管税务机关
32 核查情况 是 否 □
备注
（五） 发行人其他影响未来持续经营及其不确定事项
是否独立核查或审慎判断招股说明书所引用的行业排名、市
发行人披露的行
场占有率及行业数据的准确性、客观性，是否与发行人的实
业或市场信息
际相符
33
核查情况 是 否 □
备注
发行人涉及的诉 是否实际核验并走访发行人注册地和主要经营所在地相关
讼、仲裁 法院、仲裁机构
34 核查情况 是 否 □
备注
发行人实际控制
人、董事、监事、
是否走访有关人员户口所在地、经常居住地相关法院、仲裁
高管、其他核心人
机构
员涉及诉讼、仲裁
35
情况
核查情况 是 否 □
备注
发行人技术纠纷
是否以与相关当事人当面访谈、互联网搜索等方式进行核查
情况
36 核查情况 是 否 □
备注
发行人与保荐机
构及有关中介机
构及其负责人、董
是否由发行人、发行人主要股东、有关机构及其负责人、董
事、监事、高管、
事、监事、高管和相关人员出具承诺等方式进行核查
相关人员是否存
37
在股权或权益关
系
核查情况 是 否 □
备注
发行人的对外担
是否通过走访相关银行进行核查
保
38 核查情况 是 □ 否
备注 不适用
3-1-4-123
保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐工作报告
发行人律师、会计
是否对相关机构出具的意见或签名情况履行审慎核查，并对
师出具的专业意
存在的疑问进行了独立审慎判断
见
39
核查情况 是 否 □
备注
核查情况：核查了发行人境外经营情况，并对主要客户供应
发行人从事境外 商进行了走访，同时获得了境外律师事务所对境外子公司出
40 经营或拥有境外 具的境外法律意见书
资产情况
发行人控股股东、 核查情况
41 实际控制人为境
外企业或居民 不适用
二 本项目需重点核查事项：无
三 其他事项：无
3-1-4-124
保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐工作报告
保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐人尽职
调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事项进行
了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书中披露的
信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续
跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特定
关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当
利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。
保荐代表人：
李亦中
保荐机构保荐业务（部门）负责人： 职务：
王 彬 董事总经理
中信证券股份有限公司
3-1-4-125
保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐工作报告
保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐人尽职
调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事项进行
了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书中披露的
信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续
跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特定
关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当
利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。
保荐代表人：
杨 腾
保荐机构保荐业务（部门）负责人： 职务：
王 彬 董事总经理
中信证券股份有限公司
3-1-4-126
保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐工作报告
（此页无正文，为《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》之签署页）
中信证券股份有限公司
年 月 日
3-1-4-127
