易点天下：关于变更公司注册资本、公司类型、修订公司章程并办理工商变更登记的公告(2022-005)2022-08-30
证券代码：301171 证券简称：易点天下 公告编号：2022-005
易点天下网络科技股份有限公司
关于变更公司注册资本、公司类型、修订公司章程并
办理工商变更登记的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
易点天下网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年8月26日召
开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本、公司类型、
修订公司章程并办理工商变更登记的议案》，本议案尚须提交公司2022年第二次
临时股东大会审议。现将具体情况公告如下：
一、公司注册资本和公司类型变更的相关情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意易点天下网络科技股份有限公司首次
公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕925号）同意注册，公司向社会
公众公开发行人民币普通股（A股）7,550.17万股。根据毕马威华振会计师事务
所（特殊普通合伙）出具的“毕马威华振验字第2201182号”《验资报告》，本
次发行后，公司注册资本由39,638.42万元变更为47,188.59万元，公司总股本
39,638.42万股变更为47,188.59万股。
公司股票已于2022年8月19日在深圳证券交易所创业板上市交易，公司类型
由“股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）”变更为“股份有限公司（上
市、自然人投资或控股）”。上述变更内容具体以市场监督管理部门核准登记的
内容为准。
二、修订《公司章程》相关情况
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根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程
指引（2022年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及
规范性文件的规定，公司拟将《易点天下网络科技股份有限公司章程（草案）》
名称变更为《易点天下网络科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），
并对部分条款进行相应修订，具体修订内容如下：
序号 修订前 修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人 第一条 为维护公司、股东和债权
的合法权益，规范公司的组织和行 人的合法权益，规范公司的组织和
为，根据《中华人民共和国公司法》 行为，根据《中华人民共和国公司
（以下简称《公司法》）、《中华 法》（以下简称“《公司法》”）、
人民共和国证券法》（以下简称《证 《中华人民共和国证券法》（以下
券法》）和《上市公司章程指引》 简称“《证券法》”）、《上市公
1
（以下简称“《章程指引》”）、 司章程指引》（以下简称“《章程
《深圳证券交易所创业板股票上市 指引》”）、《深圳证券交易所创
规则》（以下简称“《上市规则》”） 业板股票上市规则》（以下简称
及其他有关法律、法规、规范性文 “《上市规则》”）及其他有关法
件的规定，制订本章程。 律、法规、规范性文件的规定，制
订本章程。
第三条 公司于【 】年【 】月【 】 第三条 公司于 2022 年 5 月 5 日经
日经中国证券监督管理委员会注 中国证券监督管理委员会同意注
册，首次向社会公众发行人民币普 册，首次向社会公众发行人民币普
2
通股【】股，于【 】年【 】月 通股 75,501,745 股，于 2022 年 8
【 】日在深圳证券交易所创业板 月 19 日在深圳证券交易所创业板
上市。 上市。
2
第六条 公司注册资本为人民币【】 第六条 公司注册资本为人民币
3
万元。 47,188.59 万元。
新增 第十二条 公司根据中国共产党章
程的规定，设立共产党组织、开展
4
党的活动。公司为党组织的活动提
供必要条件。
第十九条 公司股份总数为【】万 第 二 十 条 公司股份总数为
5 股，均为人民币普通股。 47,188.59 万股，均为人民币普通
股。
第二十一条 公司根据经营和发展 第二十二条 公 司 根 据 经 营 和 发
的需要，依照法律、法规的规定， 展的需要，依照法律、法规的规定，
经股东大会分别作出决议，可以采 经股东大会分别作出决议，可以采
用下列方式增加资本： 用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）公开发行股份；
6 （二）非公开发行股份； （二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中 （五）法律、行政法规规定以及中
国证监会批准的其他方式。 国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）批准的其他方式。
第二十三条 公司有下列情形之一 第二十四条 公 司 不 得 收 购 本 公
的，可以依照法律、行政法规、部 司股份。但是，有下列情形之一的
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门规章和本章程的规定，收购本公 除外：
司的股份： （一）减少公司注册资本；
3
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公
（二）与持有本公司股份的其他公 司合并；
司合并； （三）将股份用于员工持股计划或
（三）将股份用于员工持股计划或 者股权激励；
者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公
（四）股东因对股东大会作出的公 司合并、分立决议持异议，要求公
司合并、分立决议持异议，要求公 司收购其股份；
司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的
（五）将股份用于转换上市公司发 可转换为股票的公司债券；
行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东
（六）上市公司为维护公司价值及 权益所必需。
股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本
公司股份的活动。
第二十四条 公 司 收 购 本 公 司 股 第二十五条 公 司 收 购 本 公 司 股
份，可以通过公开的集中交易方式， 份，可以通过公开的集中交易方
或者法律法规和中国证监会认可的 式，或者法律法规和中国证监会认
其他方式进行。 可的其他方式进行。
公司收购本公司股份的，应当依照 公司收购本公司股份的，应当依照
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《中华人民共和国证券法》的规定 《证券法》的规定履行信息披露义
履行信息披露义务。公司因本章程 务。公司因本章程第二十四条第一
第二十三条第（三）项、第（五） 款第（三）项、第（五）项、第（六）
项、第（六）项规定的情形收购本 项规定的情形收购本公司股份的，
公司股份的，应当通过公开的集中 应当通过公开的集中交易方式进
4
交易方式进行。 行。
第二十五条 公司因本章程第二十 第二十六条 公 司 因 本 章 程 第 二
三条第（一）项、第（二）项规定 十四条第一款第（一）项、第（二）
的情形收购本公司股份的，应当经 项规定的情形收购本公司股份的，
股东大会决议；公司因前款第（三） 应当经股东大会决议；公司因前款
项、第（五）项、第（六）项规定 第（三）项、第（五）项、第（六）
的情形收购本公司股份的，可以依 项规定的情形收购本公司股份的，
照公司章程的规定或者股东大会的 可以依照本章程的规定或者股东
授权，经三分之二以上董事出席的 大会的授权，经三分之二以上董事
董事会会议决议。 出席的董事会会议决议。
9 公司依照本章程第二十三条规定收 公司依照本章程第二十四条规定
购本公司股份后，属于第（一）项 收购本公司股份后，属于第（一）
情形的，应当自收购之日起十日内 项情形的，应当自收购之日起十日
注销；属于第（二）项、第（四） 内注销；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当在六个月内转让或 项情形的，应当在六个月内转让或
者注销；属于第（三）项、第（五） 者注销；属于第（三）项、第（五）
项、第（六）项情形的，公司合计 项、第（六）项情形的，公司合计
持有的本公司股份数不得超过本公 持有的本公司股份数不得超过本
司已发行股份总额的百分之十，并 公司已发行股份总额的百分之十，
应当在三年内转让或者注销。 并应当在三年内转让或者注销。
第二十八条 公司董事、监事、高 第二十九条 公司董事、监事、高
级管理人员应当向公司申报所持有 级管理人员应当向公司申报所持
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的本公司的股份及其变动情况，在 有的本公司的股份及其变动情况，
任职期间每年转让的股份不得超过 在任职期间每年转让的股份不得
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其所持有本公司股份总数的25%； 超过其所持有本公司同一种类股
所持本公司股份自公司股票上市交 份总数的 25%；所持本公司股份自
易之日起1年内不得转让。上述人员 公司股票上市交易之日起 1 年内
离职后半年内，不得转让其所持有 不得转让。上述人员离职后半年
的本公司股份。 内，不得转让其所持有的本公司股
份。
第二十九条 公司董事、监事、高级 第三十条 公司董事、监事、高级
管理人员、持有本公司股份 5%以上 管理人员、持有本公司股份 5%以
的股东，将其持有的本公司股票在 上的股东，将其持有的本公司股票
买入后 6 个月内卖出，或者在卖出 或者其他具有股权性质的证券在
后 6 个月内又买入，由此所得收益 买入后 6 个月内卖出，或者在卖出
归本公司所有，本公司董事会将收 后 6 个月内又买入，由此所得收益
回其所得收益。但是，证券公司因 归本公司所有，本公司董事会将收
包销购入售后剩余股票而持有 5% 回其所得收益。但是，证券公司因
11 以上股份的，卖出该股票不受 6 个 包销购入售后剩余股票而持有 5%
月时间限制。 以上股份的，以及有中国证监会规
公司董事会不按照前款规定执行 定的其他情形的除外。
的，股东有权要求董事会在 30 日内 前款所称董事、监事、高级管理人
执行。公司董事会未在上述期限内 员、自然人股东持有的股票或者其
执行的，股东有权为了公司的利益 他具有股权性质的证券，包括其配
以自己的名义直接向人民法院提起 偶、父母、子女持有的及利用他人
诉讼。 账户持有的股票或者其他具有股
公司董事会不按照第一款的规定执 权性质的证券。
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行的，负有责任的董事依法承担连 公司董事会不按照本条第一款规
带责任。 定执行的，股东有权要求董事会在
30 日内执行。公司董事会未在上
述期限内执行的，股东有权为了公
司的利益以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的
规定执行的，负有责任的董事依法
承担连带责任。
第三十条 公司依据证券登记机构 第三十一条 公司依据证券登记机
提供的凭证建立股东名册，股东名 构提供的凭证建立股东名册，股东
册是证明股东持有公司股份的充分 名册是证明股东持有公司股份的
证据。股东按其所持有股份的种类 充分证据。股东按其所持有股份的
享有权利，承担义务；持有同一种 种类享有权利，承担义务；持有同
类股份的股东，享有同等权利，承 一种类股份的股东，享有同等权
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担同种义务。 利，承担同种义务。
公司应当与证券登记机构签订股
份保管协议，定期查询主要股东资
料以及主要股东的持股变更（包括
股权的出质）情况，及时掌握公司
的股权结构。
第四十条 股 东 大 会 是 公 司 的 权 第四十一条 股东大会是公司的权
13 力机构，依法行使下列职权： 力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资 （一）决定公司的经营方针和投资
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计划； 计划；
（二）选举和更换非由职工代表担 （二）选举和更换非由职工代表担
任的董事、监事，决定有关董事、 任的董事、监事，决定有关董事、
监事的报酬事项； 监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预 （五）审议批准公司的年度财务预
算方案、决算方案； 算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方 （六）审议批准公司的利润分配方
案和弥补亏损方案； 案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资 （七）对公司增加或者减少注册资
本作出决议； 本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、 （九）对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决议； 清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师 （十一）对公司聘用、解聘会计师
事务所作出决议； 事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定 （十二）审议批准第四十二条规定
的担保事项； 的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、 （十三）审议公司在一年内购买、
出售重大资产超过公司最近一期经 出售重大资产超过公司最近一期
审计总资产30%的事项； 经审计总资产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用 （十四）审议批准变更募集资金用
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途事项； 途事项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工
（十六）审议法律、行政法规、部 持股计划；
门规章或本章程规定应当由股东大 （十六）审议法律、行政法规、部
会决定的其他事项。 门规章或本章程规定应当由股东
大会决定的其他事项。
第四十一条 公 司 下 列 对 外 担 保 行 第四十二条 公司下列对外担保行
为，须经股东大会审议通过： 为，须经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一 （一）单笔担保额超过公司最近一
期经审计净资产10%的担保； 期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外 （二）公司及其控股子公司的对外
担保总额，达到或超过公司最近一 担保总额，达到或超过公司最近一
期经审计净资产50%以后提供的任 期经审计净资产50%以后提供的
何担保； 任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担 （三）为资产负债率超过70%的担
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保对象提供的担保； 保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续12个月累 （四）连续十二个月内担保金额超
计计算原则，超过公司最近一期经 过公司最近一期经审计净资产的
审计总资产30%的担保； 50%且绝对金额超过5000万元；
（五）按照担保金额连续12个月累 （五）连续十二个月内担保金额超
计计算原则，超过公司最近一期经 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产
审计净资产的50%且绝对金额超过 30%的担保；
3000万元； （六）对股东、实际控制人及其关
（六）对股东、实际控制人及其关 联人提供的担保；
9
联人提供的担保； （七）公司的对外担保总额，超过
（七）法律法规及规范性文件要求 最近一期经审计总资产的30%以
需经股东大会审批的其他对外担保 后提供的任何担保；
事项。 （八）法律法规及规范性文件或本
股东大会在审议为关联人提供的担 章程要求需经股东大会审批的其
保议案时，该关联股东或者受该关 他对外担保事项。
联股东支配的股东，不得参与该项 公司为全资子公司提供担保，或者
表决，该项表决须经出席股东大会 为控股子公司提供担保且控股子
的其他股东所持表决权的过半数通 公司其他股东按所享有的权益提
过，前款第（四）项担保，应当经 供同等比例担保，属于前款第（一）
出席会议的股东所持表决权的三分 项至第（四）项情形的，可以豁免
之二以上通过。 提交股东大会审议，但是本章程另
有规定除外。
董事会审议担保事项时，必须经出
席董事会会议的三分之二以上董
事同意；股东大会审议前款第（五）
项担保事项时，必须经出席会议的
股东所持表决权的三分之二以上
通过。上述情形之外的对外担保，
由公司董事会审议批准。
股东大会在审议为股东、实际控制
人及其关联人提供的担保议案时，
该股东或者受该实际控制人支配
的股东，不得参与该项表决，该项
10
表决须经出席股东大会的其他股
东所持表决权的过半数通过。
有关主体违反股东大会、董事会审
批对外担保的权限和违反审批权
限、审议程序的，公司有权依法追
究其责任。
新增 第四十三条 公司发生的交易
（提供担保、提供财务资助除外）
达到下列标准之一的，应当提交股
东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司
最近一期经审计总资产的50%以
上，该交易涉及的资产总额同时存
在账面值和评估值的，以较高者作
为计算依据；
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（二）交易标的（如股权）在最近
一个会计年度相关的营业收入占
公司最近一个会计年度经审计营
业收入的50%以上，且绝对金额超
过5,000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近
一个会计年度相关的净利润占公
司最近一个会计年度经审计净利
润的50%以上，且绝对金额超过
11
500万元；
（四）交易的成交金额（含承担债
务和费用）占公司最近一期经审计
净资产的50%以上，且绝对金额超
过5,000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的
50%以上，且绝对金额超过500万
元。
上述指标计算中涉及的数据如为
负值，取其绝对值计算。
上述股东大会审议的事项，需经董
事会审议通过后，报股东大会批
准。
除提供担保、委托理财等本章程另
有规定事项外，公司进行同一类别
且标的相关的交易时，应当按照连
续十二个月累计计算的原则，适用
本条的规定。
公司发生的交易属于下列情形之
一的，可以免于按照本条第一款规
定提交股东大会审议：
（一）公司发生受赠现金资产、获
得债务减免等公司单方面获得利
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益的交易；
（二）公司发生的交易仅达到本条
第一款第（三）项或者第（五）项
标准，且公司最近一个会计年度每
股收益的绝对值低于0.05元。
第四十四条 本公司召开股东大会 第四十六条 本 公 司 召 开 股 东 大
的地点为:公司住所地或股东大会 会的地点为:公司住所地或股东大
会议通知中明确的其他地点。 会会议通知中明确的其他地点。
股东大会设置会场，以现场会议形 股东大会设置会场，以现场会议形
式召开。根据法律、行政法规的强 式召开。公司还将提供网络投票的
16 制性规定或者中国证监会、证券交 方式为股东参加股东大会提供便
易所公布的强制性规范文件，应当 利。股东通过上述方式参加股东大
采用网络或者其他方式为股东参加 会的，视为出席。
股东大会提供便利的情形出现，从
其规定，股东通过上述方式参加股
东大会的，视为出席。
第四十九条 监事会或股东决定自 第五十一条 监事会或股东决定自
行召集股东大会的，应当书面通知 行召集股东大会的，应当书面通知
董事会，同时向公司所在地中国证 董事会，同时向深圳证券交易所备
监会派出机构和深圳证券交易所备 案。
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案。 在股东大会决议公告前，召集股东
在股东大会决议公告前，召集股东 持股比例不得低于10%。
持股比例不得低于10%。 监事会或股东决定自行召集股东
监事会或股东决定自行召集股东大 大会的，监事会和召集股东应在发
13
会的，监事会和召集股东应在发出 出股东大会通知及发布股东大会
股东大会通知及发布股东大会决议 决议公告时，向公司深圳证券交易
公告时，向公司所在地中国证监会 所提交有关证明材料。
派出机构和深圳证券交易所提交有
关证明材料。
第五十三条 公司召开股东大会，董 第五十五条 公司召开股东大会，
事会、监事会以及单独或者合并持 董事会、监事会以及单独或者合并
有公司3%以上股份的股东，有权向 持有公司3%以上股份的股东，有
公司提出提案。 权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股 单独或者合计持有公司3%以上股
份的股东，可以在股东大会召开十 份的股东，可以在股东大会召开十
日前提出临时提案并书面提交召集 日前提出临时提案并书面提交召
人。召集人应当在收到提案后二日 集人。召集人应当在收到提案后二
18 内发出股东大会补充通知，公告临 日内发出股东大会补充通知，公告
时提案的内容。 临时提案的内容。
除第二款规定外，召集人在发出股 除第二款规定外，召集人在发出股
东大会通知后，不得修改股东大会 东大会通知后，不得修改股东大会
通知中已列明的提案或增加新的提 通知中已列明的提案或增加新的
案。 提案。
股东大会通知中未列明或不符合本 股东大会通知中未列明或不符合
章程第五十二条规定的提案，股东 本章程第五十四条规定的提案，股
大会不得进行表决并作出决议。 东大会不得进行表决并作出决议。
第五十五条 股东大会的通知包括 第五十七条 股东大会的通知包括
19
以下内容： 以下内容：
14
（一）会议的时间、地点和会议期 （一）会议的时间、地点和会议期
限； 限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提
（三）以明显的文字说明：全体普 案；
通股股东（含表决权恢复的优先股 （三）以明显的文字说明：全体股
股东）均有权出席股东大会，并可 东均有权出席股东大会，并可以书
以书面委托代理人出席会议和参加 面委托代理人出席会议和参加表
表决，该股东代理人不必是公司的 决，该股东代理人不必是公司的股
股东； 东；
（四）有权出席股东大会股东的股 （四）有权出席股东大会股东的股
权登记日； 权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话 （五）会务常设联系人姓名，电话
号码。 号码；
股东大会通知和补充通知中应当充 （六）网络或其他方式的表决时间
分、完整披露所有提案的全部具体 及表决程序。
内容以及为使股东对拟讨论的事项 股东大会通知和补充通知中应当
作出合理判断所需的全部资料或解 充分、完整披露所有提案的全部具
释。拟讨论的事项需要独立董事发 体内容。拟讨论的事项需要独立董
表意见的，发布股东大会通知或补 事发表意见的，发布股东大会通知
充通知时应同时披露独立董事的意 或补充通知时应同时披露独立董
见及理由。 事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的， 股东大会网络或其他方式投票的
应当在股东大会通知中明确载明网 开始时间，不得早于现场股东大会
络或其他方式的表决时间及表决程 召开前一日下午3:00，并不得迟于
15
序。股东大会网络或其他方式投票 现场股东大会召开当日上午9:30，
的开始时间，不得早于现场股东大 其结束时间不得早于现场股东大
会召开前一日下午3:00，并不得迟 会结束当日下午3:00。
于 现 场 股 东 大 会 召 开 当 日 上 午 股权登记日与会议日期之间的间
9:30，其结束时间不得早于现场股 隔应当不多于7个工作日。股权登
东大会结束当日下午3:00。 记日一旦确认，不得变更。
股权登记日与会议日期之间的间隔
应当不多于7个工作日。股权登记日
一旦确认，不得变更。
第六十条 自然人股东亲自出席会 第六十二条 自然人股东亲自出席
议的，应出示本人身份证或其他能 会议的，应出示本人身份证或其他
够表明其身份的有效证件或证明、 能够表明其身份的有效证件或证
20 股票账户卡；委托代理人出席会议 明、股票账户卡；委托代理人出席
的、应出示委托人和受委托人的有 会议的，应出示本人有效身份证
效身份证件、委托人的股票账户卡 件、股东授权委托书。
及书面授权委托书。
第六十三条 委托人为法人的，由 第六十五条 委托人为法人的，由
其法定代表人或者董事会、或者其 其法定代表人或者董事会、或者其
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本章程规定的决策机构授权的人作 他决策机构决议授权的人作为代
为代表出席公司的股东大会。 表出席公司的股东大会。
第七十七条 下列事项由股东大会 第七十九条 下 列 事 项 由 股 东 大
以特别决议通过： 会以特别决议通过：
22
(一)公司增加或者减少注册资本； (一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散和清 (二)公司的分立、合并、解散、清
16
算； 算或变更公司形式；
(三)本章程的修改； (三)分拆所属子公司上市；
(四)公司在一年内购买、出售重大 (四)修改公司章程及其附件（包括
资产或者担保金额超过公司最近一 股东大会议事规则、董事会议事规
期经审计总资产30%的； 则及监事会议事规则）；
(五)股权激励计划； (五)公司在一年内购买、出售重大
(六)法律、行政法规或本章程规定 资产或者担保金额超过公司最近
的，以及股东大会以普通决议认定 一期经审计总资产30%的；
会对公司产生重大影响的、需要以 (六)股权激励计划；
特别决议通过的其他事项。 (七) 发行股票、可转换公司债券、
优先股以及中国证监会认可的其
他证券品种；
(八)回购股份用于减少注册资本；
(九)重大资产重组；
(十) 公司股东大会决议主动撤回
其股票在深圳证券交易所上市交
易、并决定不再在交易所交易或者
转而申请在其他交易场所交易或
转让；
(十一)法律、行政法规或本章程规
定的，以及股东大会以普通决议认
定会对公司产生重大影响的、需要
以特别决议通过的其他事项。
前款第三项、第十项所述提案，除
17
应当经出席股东大会的股东所持
表决权的三分之二以上通过外，还
应当经出席会议的除公司董事、监
事、高级管理人员和单独或者合计
持有公司5%以上股份的股东以外
的其他股东所持表决权的三分之
二以上通过。
第七十八条 股东(包括股东代理 第八十条 股东(包括股东代理
人)以其所代表的有表决权的股份 人)以其所代表的有表决权的股份
数额行使表决权，每一股份享有一 数额行使表决权，每一股份享有一
票表决权。 票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益 股东大会审议影响中小投资者利
的重大事项时，对中小投资者表决 益的重大事项时，对中小投资者表
应当单独计票。单独计票结果应当 决应当单独计票。单独计票结果应
及时公开披露。 当及时公开披露。
23 公司持有的本公司股份没有表决 公司持有的本公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东 权，且该部分股份不计入出席股东
大会有表决权的股份总数。 大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关 股东买入公司有表决权的股份违
规定条件的股东可以公开征集股东 反《证券法》第六十三条第一款、
投票权。征集股东投票权应当向被 第二款规定的，该超过规定比例部
征集人充分披露具体投票意向等信 分的股份在买入后的三十六个月
息。禁止以有偿或者变相有偿的方 内不得行使表决权，且不计入出席
式征集股东投票权。公司不得对征 股东大会有表决权的股份总数。
18
集投票权提出最低持股比例限制。 公司董事会、独立董事和持有百分
之一以上有表决权股份的股东或
者依照法律、行政法规或者中国证
监会的规定设立的投资者保护机
构可以公开征集股东投票权。征集
股东投票权应当向被征集人充分
披露具体投票意向等信息。禁止以
有偿或者变相有偿的方式征集股
东投票权。公司不得对征集投票权
提出最低持股比例限制。
第七十九条 股东大会审议有关关 第八十一条 股 东 大 会 审 议 有 关
联交易事项时，关联股东不应当参 关联交易事项时，关联股东不应当
与投票表决，其所代表的有表决权 参与投票表决，其所代表的有表决
的股份数不计入有效表决总数；股 权的股份数不计入有效表决总数；
东大会决议的公告应当充分披露非 股东大会决议的公告应当充分披
关联股东的表决情况。 露非关联股东的表决情况。
审议关联交易事项，有关联关系股 审议关联交易事项，有关联关系股
24
东的回避和表决程序如下： 东的回避和表决程序如下：
（一）股东大会审议的某项与某股 （一）股东大会审议的某项与某股
东有关联关系，该股东应当在股东 东有关联关系，该股东应当在股东
大会召开之日前向公司董事会披露 大会召开之日前向公司董事会披
其关联关系； 露其关联关系；
（二）股东大会在审议有关关联交 （二）股东大会在审议有关关联交
易事项时，大会主持人宣布有关关 易事项时，大会主持人宣布有关关
19
联关系的股东，并解释和说明关联 联关系的股东，并解释和说明关联
股东与关联交易事项的关联关系； 股东与关联交易事项的关联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回 （三）大会主持人宣布关联股东回
避，由非关联股东对关联交易事项 避，由非关联股东对关联交易事项
进行审议、表决； 进行审议、表决；
（四）关联事项形成决议，必须由 （四）关联事项形成决议，必须由
非关联股东有表决权的股份数的半 非关联股东有表决权的股份数的
数以上通过； 半数或三分之二以上通过；
（五）关联股东未就关联事项按上 （五）关联股东未就关联事项按上
述程序进行关联关系披露或回避， 述程序进行关联关系披露或回避，
有关该关联事项的决议无效，重新 有关该关联事项的决议无效，重新
表决。 表决。
第八十条 公司应在保证股东大会 第八十二条 公司应在保证股东大
合法、有效的前提下，按照本章程 会合法、有效的前提下，按照本章
第四十四条的规定，通过各种方式 程第四十六条的规定，通过各种方
25
和途径，包括提供网络形式的投票 式和途径，包括提供网络形式的投
平台等现代信息技术手段，为股东 票平台等现代信息技术手段，为股
参加股东大会提供便利。 东参加股东大会提供便利。
第八十二条 非职工代表担任的董 第八十四条 非 职 工 代 表 担 任 的
事、监事候选人名单以提案的方式 董事、监事候选人名单以提案的方
提请股东大会表决。 式提请股东大会表决。
26
股东大会就选举董事、监事进行表 股东大会就选举董事、监事进行表
决时，根据本章程的规定或者股东 决时，根据本章程的规定或者股东
大会的决议，可以实行累积投票制； 大会的决议，可以实行累积投票
20
选举两名以上董事或监事时，应当 制；当公司单一股东及其一致行动
实行累积投票制。 人拥有权益的股份比例达到 30%
前款所称累积投票制是指股东大会 以上时，应当实行累积投票制。
选举董事或者监事时，每一股份拥 前款所称累积投票制是指股东大
有与应选董事或者监事人数相同的 会选举董事或者监事时，每一股份
表决权，股东既可以用所有的投票 拥有与应选董事或者监事人数相
权集中投票选举一人，也可以分散 同的表决权，股东既可以用所有的
投票选举数人，按得票多少依次决 投票权集中投票选举一人，也可以
定董事、监事入选的表决权制度。 分散投票选举数人，按得票多少依
采用累积投票制选举董事时，独立 次决定董事、监事入选的表决权制
董事与其他董事应分别选举，以保 度。
证独立董事在公司董事会中的比 采用累积投票制选举董事时，独立
例。 董事与其他董事应分别选举，以保
证独立董事在公司董事会中的比
例。
在选举董事、监事的股东大会上，
董事会秘书应向股东解释累积投
票制度的具体内容和投票规则，并
告知该次董事、监事选举中每股拥
有的投票权。在执行累积投票制度
时，投票股东必须在一张选票上注
明其所选举的所有董事、监事，并
在其选举的每位董事、监事后标注
其使用的投票权数。如果选票上该
21
股东使用的投票权总数超过了该
股东所合法拥有的投票权数，则该
选票无效。在计算选票时，应计算
每名候选董事、监事所获得的投票
权总数，决定当选的董事、监事。
第八十二条 董事会应当向股东提 第八十五条 董事会应当向股东提
供董事、监事的简历和基本情况。 供董事、监事的简历和基本情况。
公司董事、监事候选人提名方式和 公司董事、监事候选人提名方式和
程序如下： 程序如下：
(一)董事候选人由董事会、单独或 (一)董事候选人由董事会、单独或
者合并持股3%以上的股东提名推 者合并持股3%以上的股东提名推
荐，由董事会进行资格审核后，提 荐，由董事会进行资格审核后，提
交股东大会选举； 交股东大会选举；
(二)独立董事候选人由单独或者合 (二)独立董事候选人由董事会、监
27 并持股1%以上的股东向董事会书 事会、单独或者合并持股1%以上
面提名推荐，由董事会进行资格审 的股东向董事会书面提名推荐，由
核后，提交股东大会选举； 董事会进行资格审核后，提交股东
(三)非职工代表监事候选人由监事 大会选举；
会、单独或者合并持股3%以上的股 (三)非职工代表监事候选人由监事
东向监事会书面提名推荐，由监事 会、单独或者合并持股3%以上的
会进行资格审核后，提交股东大会 股东向监事会书面提名推荐，由监
选举； 事会进行资格审核后，提交股东大
（四）职工代表监事候选人由公司 会选举；
职工代表大会提名并形成决议。 （四）职工代表监事候选人由公司
22
职工代表大会提名并形成决议。
第九十五条 公司董事为自然人， 第九十八条 公司董事为自然人，
有下列情形之一的，不能担任公司 有下列情形之一的，不能担任公司
的董事： 的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民 （一）无民事行为能力或者限制民
事行为能力； 事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经 挪用财产或者破坏社会主义市场
济秩序，被判处刑罚，执行期满未 经济秩序，被判处刑罚，执行期满
逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权 未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治
利，执行期满未逾5年； 权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业 （三）担任破产清算的公司、企业
28 的董事或者厂长、经理，对该公司、 的董事或者厂长、经理，对该公司、
企业的破产负有个人责任的，自该 企业的破产负有个人责任的，自该
公司、企业破产清算完结之日起未 公司、企业破产清算完结之日起未
逾3年； 逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、 （四）担任因违法被吊销营业执
责令关闭的公司、企业的法定代表 照、责令关闭的公司、企业的法定
人，并负有个人责任的，自该公司、 代表人，并负有个人责任的，自该
企业被吊销营业执照之日起未逾3 公司、企业被吊销营业执照之日起
年； 未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到 （五）个人所负数额较大的债务到
期未清偿； 期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场 （六）被中国证监会处采取证券市
23
禁入处罚，期限未满的； 场禁入措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章 （七）法律、行政法规或部门规章
规定的其他内容。 规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董事
在任职期间出现本条情形的，公司
应当解除其职务。
第九十七条 董事应当遵守法律、 第一百〇条 董事应当遵守法律、
行政法规和本章程，对公司负有下 行政法规和本章程，对公司负有下
列忠实义务，维护上市公司利益： 列忠实义务，维护上市公司利益：
（一） 维护上市公司及全体股东利 （一）不得利用职权收受贿赂或者
益，不得为实际控制人、股东、员 其他非法收入，不得侵占公司的财
工、本人或者其他第三方的利益损 产；
害上市公司利益； （二）不得挪用公司资金；
（二） 未经股东大会同意，不得为 （三）不得将公司资产或者资金以
29 本人及其近亲属谋取属于上市公司 其个人名义或者其他个人名义开
的商业机会，不得自营、委托他人 立账户存储；
经营上市公司同类业务； （四）不得违反本章程的规定，未
（三） 保守商业秘密，不得泄露尚 经股东大会或董事会同意，将公司
未披露的重大信息，不得利用内幕 资金借贷给他人或者以公司财产
信息获取不法利益，离职后履行与 为他人提供担保；
公司约定的竞业禁止义务； （五）不得违反本章程的规定或未
（四） 法律法规、本规则以及上交 经股东大会同意，与本公司订立合
所其他规定、公司章程规定的其他 同或者进行交易；
24
忠实义务。 （六）未经股东大会同意，不得利
董事违反本条规定所得的收入，应 用职务便利，为自己或他人谋取本
当归公司所有；给公司造成损失的， 应属于公司的商业机会，自营或者
应当承担赔偿责任。 为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金
归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公
司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应
当归公司所有；给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第九十八条 董事应当遵守法律、 第一百〇一条 董 事 应 当 遵 守 法
行政法规和本章程，对公司负有下 律、行政法规和本章程，对公司负
列勤勉义务，不得怠于履行职责： 有下列勤勉义务，不得怠于履行职
（一）原则上应当亲自出席董事会 责：
会议，因故授权其他董事代为出席 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使
30
的，应当审慎选择受托人，授权事 公司赋予的权利，以保证公司的商
项和决策意向应当具体明确，不得 业行为符合国家法律、行政法规以
全权委托； 及国家各项经济政策的要求，商业
（二）保证有足够的时间和精力参 活动不超过营业执照规定的业务
与上市公司事务，审慎判断审议事 范围；
25
项可能产生的风险和收益； （二）应公平对待所有股东；
（三） 关注公司经营状况等事项， （三）及时了解公司业务经营管理
及时向董事会报告相关问题和风 状况；
险，不得以对公司业务不熟悉或者 （四）应当对公司定期报告签署书
对相关事项不了解为由主张免除责 面确认意见。保证公司所披露的信
任； 息真实、准确、完整；
（四） 积极推动公司规范运行，督 （五）应当如实向监事会提供有关
促公司履行信息披露义务，及时纠 情况和资料，不得妨碍监事会或者
正和报告公司的违规行为，支持公 监事行使职权；
司履行社会责任； （六）法律、行政法规、部门规章
（五） 法律法规、本规则以及上交 及本章程规定的其他勤勉义务。
所其他规定、公司章程规定的其他
勤勉义务。
第一百〇七条 董事会行使下列职 第一百一十条 董 事 会 行 使 下 列
权： 职权：
…… ……
（八）在股东大会授权范围内，决 （八）在股东大会授权范围内，决
定公司对外投资、收购出售资产、 定公司对外投资、收购出售资产、
31 资产抵押、对外担保事项、委托理 资产抵押、对外担保事项、委托理
财、关联交易等事项； 财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设 （九）决定公司内部管理机构的设
置； 置；
（十）根据公司董事长的提名聘任 （十）根据公司董事长的提名聘任
或者解聘公司总经理、董事会秘书； 或者解聘公司总经理、董事会秘书
26
根据总经理的提名，聘任或者解聘 及其他高级管理人员，并决定其报
公司副总经理、财务负责人等高级 酬事项和奖惩事项；根据总经理的
管理人员，并决定其报酬事项和奖 提名，聘任或者解聘公司副总经
惩事项； 理、财务负责人等高级管理人员，
…… 并决定其报酬事项和奖惩事项；
……
第一百一十条 董事会确定对外投 第一百一十三条 董事会确定
资、收购出售资产、资产抵押、对 对外投资、收购出售资产、资产抵
外担保事项、委托理财、关联交易 押、对外担保事项、委托理财、关
的权限，建立严格的审查和决策程 联交易、对外捐赠等权限，建立严
序；重大投资项目应当组织有关专 格的审查和决策程序；重大投资项
家、专业人员进行评审，并报股东 目应当组织有关专家、专业人员进
大会批准。公司原则上不进行证券 行评审，并报股东大会批准。公司
投资、房地产投资、矿业权投资、 原则上不进行证券投资、房地产投
信托产品投资以及深圳证券交易所 资、矿业权投资、信托产品投资以
32
认定的其他风险投资投资业务，如 及深圳证券交易所认定的其他风
发生上述业务，一律由公司股东大 险投资投资业务，如发生上述业
会审议通过后执行。 务，一律由公司股东大会审议通过
董事会对外投资及相关事项的审批 后执行。
权限如下： 董事会在权限范围内对下列交易
（一）公司发生的交易（提供担保 进行审查：
除外）达到下列标准之一，但尚未 （一）购买或者出售资产；
达到应当经股东大会审议批准的额 （二）对外投资（含委托理财、对
度的，应当由董事会审议批准： 子公司投资等，设立或者增资全资
27
1、交易涉及的资产总额（同时存在 子公司除外）；
账面值和评估值的，以高者为准） （三）提供财务资助（含委托贷
占公司最近一期经审计总资产的 款）；
10%以上； （四）提供担保（指公司为他人提
2、交易标的（如股权）在最近一个 供的担保，含对控股子公司的担
会计年度相关的营业收入达到公司 保）；
最近一个会计年度经审计营业收入 （五）租入或者租出资产；
的10%以上，且绝对金额超过500万 （六）签订管理方面的合同（含委
元； 托经营、受托经营等）；
3、交易标的（如股权）在最近一个 （七）赠与或者受赠资产；
会计年度相关的净利润达到公司最 （八）债权或者债务重组；
近一个会计年度经审计净利润的 （九）研究与开发项目的转移；
10%以上，且绝对金额超过100万 （十）签订许可协议；
元； （十一）放弃权利（含放弃优先购
4、交易的成交金额（含承担债务和 买权、优先认缴出资权利等）。
费用）达到公司最近一期经审计净 上述购买、出售的资产不含购买与
资产的10%以上，且绝对金额超过 日常经营相关的原材料、燃料和动
500万元； 力，以及出售产品、商品等与日常
5、交易产生的利润占公司最近一个 经营相关的资产，但资产置换中涉
会计年度经审计净利润的10％以 及购买、出售此类资产的，仍包含
上，且超过100万元； 在内。
6、除本章程第四十一条规定的须经 1、公司发生的交易（提供担保、
股东大会审议通过之外的担保事 提供财务资助除外）达到下列标准
项； 之一的，应当提交董事会审议：
28
上述指标计算中涉及的数据如为负 （1）交易涉及的资产总额占公司
值，取其绝对值计算。根据本章程 最近一期经审计总资产的10%以
交易标的需经股东大会审议的，由 上，交易涉及的资产总额同时存在
董事会审议通过后提交公司股东大 帐面值和评估值的，以较高者作为
会审议。本章程规定的股东大会、 计算依据；
董事会审议批准事项外的其他交易 （2）交易标的（如股权）在最近
事项，由总经理办公会审批。公司 一个会计年度相关的营业收入占
在十二个月内发生的交易标的相关 公司最近一个会计年度经审计营
的同类交易，应当按照累计计算的 业收入的10%以上，且绝对金额超
原则提交有权机构审议。 过1,000万元；
（二）公司发生的交易（提供担保 （3）交易标的（如股权）在最近
除外）达到下列标准之一，应当由 一个会计年度相关的净利润占公
股东大会审议批准： 司最近一个会计年度经审计净利
1、交易涉及的资产总额（同时存在 润的10%以上，且绝对金额超过
帐面值和评估值的，以高者为准） 100万元；
占公司最近一期经审计总资产的 （4）交易的成交金额（含承担债
50%以上； 务和费用）占公司最近一期经审计
2、交易标的（如股权）在最近一个 净资产的10%以上，且绝对金额超
会计年度相关的营业收入占公司最 过1,000万元；
近一个会计年度经审计营业收入的 （5）交易产生的利润占公司最近
50%以上，且绝对金额超过3000万 一 个 会 计 年 度 经 审 计 净 利 润 的
元； 10%以上，且绝对金额超过100万
3、交易标的（如股权）在最近一个 元。
会计年度相关的净利润占公司最近 上述指标涉及的数据如为负值，取
29
一个会计年度经审计净利润的50% 其绝对值计算。
以上，且绝对金额超过300万元； 超过董事会审批权限的交易事项
4、交易的成交金额（含承担债务和 应当经董事会审议通过后，报股东
费用）占公司最近一期经审计净资 大会批准。
产 的 50% 以 上 ， 且 绝 对 金 额 超 过 2、公司提供财务资助的，应当经
3000万元； 董事会会议的三分之二以上董事
5、交易产生的利润占公司最近一个 同意并作出决议，及时履行信息披
会计年度经审计净利润的50％以 露义务。
上，且绝对金额超过300万元； 财务资助事项属于下列情形之一
上述指标计算中涉及的数据如为负 的，应当在董事会审议通过后提交
值，取其绝对值计算。公司在连续 股东大会审议：
十二个月内发生的交易标的相关的 （1）被资助对象最近一期经审计
同类交易，应当按照累计计算的原 的资产负债率不超过70%；
则提交有权机构审议。已按照规定 （2）单次财务资助金额或者连续
履行相关决策程序的，不再纳入相 十二个月内提供财务资助累计发
关的累计计算范围。 生金额不超过公司最近一期经审
（三）购买和出售资产 计净资产的10%。
公司发生购买或出售资产交易时， 资助对象为公司合并报表范围内
应当以资产总额和成交金额中的较 且持股比例超过50%的控股子公
高者作为计算标准，并按交易事项 司，免于适用前款规定。
的类型在连续十二个月内累计计 3、公司与关联人之间发生关联交
算。已按照规定履行相关决策程序 易（提供担保、提供财务资助除外）
的，不再纳入相关的累计计算范围。 的审批权限如下：
经累计计算达到最近一期经审计总 （1）公司与关联自然人之间发生
30
资产30%的，应当提交股东大会审 的交易金额在人民币30万元以上
议，并经出席会议的股东所持表决 （含同一标的或同一关联人在连
权的三分之二以上通过。 续12个月内达成的关联交易累计
（四）对外担保 金额，下同），但不超过3,000万
股东大会有权决定本章程第四十一 元或低于公司最近一期经审计净
条规定的对外担保事宜。股东大会 资 产 绝 对 值 5% 的 关 联 交 易 事 项
审批权限外的其他对外担保事宜， （公司提供担保除外，下同），经
一律由董事会审议。董事会审议对 董事会审议通过后执行；
外担保事项时，除应当经全体董事 （2）公司与关联法人之间发生的
的过半数同意，还应当经出席董事 交易金额在人民币300万元以上且
会的三分之二以上董事同意，并经 占公司最近一期经审计净资产绝
全体独立董事三分之二以上同意。 对值0.5%以上，但不超过3,000万
（四）关联交易 元或低于公司最近一期经审计净
以下关联交易应当经董事会审议通 资产绝对值5%的关联交易事项，
过，关联董事应当回避表决，应当 经董事会审议通过后执行；
经二分之一以上独立董事事先认可 （3）公司与关联人（包括关联自
后方可提交董事会审议，并由独立 然人和关联法人）之间的关联交易
董事发表独立意见： （提供担保除外）金额在人民币
1、公司与关联自然人之间的关联交 3,000万元以上，且占公司最近一
易金额在人民币30万元以上，但低 期经审计净资产绝对值5%以上的
于人民币1000万元或低于公司最近 关联交易，应当聘请具有执行证
一期经审计净资产绝对值5%的关 券、期货相关业务资格的证券服务
联交易事项，经董事会审议批准； 机构，对交易标的进行评估或审计
公司与关联法人之间的关联交易金 后，并且经董事会审议通过后，将
31
额在100万元以上，且占公司最近一 该交易提交股东大会审议。与日常
期经审计净资产绝对值0.5%以上， 经营相关的关联交易所涉及的交
但低于人民币1000万元或低于公司 易标的，可以不进行审计或者评
最近一期经审计净资产绝对值5% 估。
的关联交易事项，经董事会审议批 公司董事会审议关联交易事项，关
准。 联董事应当回避表决，也不得代理
2、公司与关联人发生的交易金额 其他董事行使表决权。该董事会会
（公司获赠现金资产和提供担保除 议由过半数的非关联董事出席即
外）占公司最近一期经审计净资产 可举行，董事会会议所做决议须经
绝对值5%以上的交易，且在人民币 非关联董事过半数通过。出席董事
1000万元以上的关联交易事项，应 会的非关联董事人数不足三人的，
当聘请具有从事证券、期货相关业 公司应当将该交易提交股东大会
务资格的中介机构，对交易标的进 审议。独立董事应发表独立意见；
行评估或者审计，并将该交易提交 其中需提交股东大会表决的，应当
股东大会审议。本条所述与日常经 在提交董事会审议前，取得独立董
营相关的关联交易所涉及的交易标 事事前认可意见，独立董事事前认
的，可以不进行审计或者评估。 可意见应当取得全体独立董事半
根据本章程规定应提交股东大会审 数以上同意，并在关联交易公告中
议的关联交易，由股东大会审议通 披露。
过后执行，股东大会、董事会审议 4、公司与关联人发生的下列交易，
批准事项外的其他关联交易事项， 可以豁免按照本条之规定提交股
由总经理办公会审批。 东大会审议：
3、公司为关联人提供担保的，不论 （1）公司参与面向不特定对象的
数额大小，均应当在董事会审议通 公开招标、公开拍卖的（不含邀标
32
过后提交股东大会审议。 等受限方式）；
关联董事应当回避表决，并由独立 （2）公司单方面获得利益的交易，
董事发表独立意见；需要提交股东 包括受赠现金资产、获得债务减
大会审议的关联交易事项，应当经 免、接受担保和资助等；
半数以上独立董事事先认可后方可 （3）关联交易定价为国家规定的；
提交董事会审议。 （4）关联人向公司提供资金，利
公司在连续12个月内与同一关联人 率不高于中国人民银行规定的同
进行的交易，或者与不同关联人进 期贷款利率标准；
行交易标的类别相关的交易应当累 （5）公司按与非关联人同等交易
计计算，上述同一关联人包括与该 条件，向董事、监事、高级管理人
关联人受同一实际控制人控制，或 员提供产品和服务的。
者存在股权控制关系，或者由同一 5、公司与关联人发生的下列交易，
自然人担任董事或高级管理人员的 可以免予按照关联交易的方式履
法人或其他组织。 行相关义务：
根据本章程规定应提交股东大会审 （1）一方以现金方式认购另一方
议的关联交易，由股东大会审议通 公开发行的股票、公司债券或者企
过后执行，股东大会、董事会审议 业债券、可转换公司债券或者其他
批准事项外的其他关联交易事项， 衍生品种；
由总经理办公会审批。（五）融资 （2）一方作为承销团成员承销另
借款 一方公开发行的股票、公司债券或
1、公司在一年内融资借款金额累计 者企业债券、可转换公司债券或者
不超过公司最近一期经审计净资产 其他衍生品种；
50%的，经董事会通过后执行。公 （3）一方依据另一方股东大会决
司以自有资产为上述融资借款提供 议领取股息、红利或者薪酬；
33
抵押、质押等担保的，参照融资借 （4）深圳证券交易所认定的其他
款决策权限执行； 交易。
2、超过上述限额的融资借款及相应
担保，需经董事会决议通过后报股
东大会审议。
第一百一十七条 董事会会议通知 第一百二十条 董 事 会 会 议 通 知
包括以下内容： 包括以下内容：
（一）会议的时间、地点； （一）会议日期和地点；
（二）会议的召开方式； （二）会议期限；
（三）拟审议的事项（会议议题）； （三）事由及议题；
（四）会议召集人和主持人、临时 （四）发出通知的日期。
会议的提议人及其书面提议；
33 （五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托
其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第
（一）、（二）项内容，以及情况
紧急需要尽快召开董事会临时会议
的说明。
第一百二十四条 公司实行独立董 第一百二十七条 公司实行独立董
事制度，公司根据中国证券监督管 事制度，公司根据中国证券监督管
34
理委员会发布的《关于在上市公司 理委员会发布的《上市公司独立董
建立独立董事制度的指导意见》（以 事规则》 以下简称“《独董规则》”）
34
下简称“《指导意见》”）的要求 的要求设立独立董事。
设立独立董事。
第一百二十七条 独立董事应当具 第一百三十条 独立董事应当具有
有独立性，下列人员不得担任独立 独立性，下列人员不得担任独立董
董事： 事：
（一）在本公司或者本公司附属企 （一）在公司或者公司附属企业任
业任职的人员及其直系亲属、主要 职的人员及其直系亲属、主要社会
社会关系（直系亲属是指配偶、父 关系（直系亲属是指配偶、父母、
母、子女等；主要社会关系是指兄 子女等；主要社会关系是指兄弟姐
弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟 妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹
姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； 的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有本公司已发 （二）直接或间接持有公司已发行
行股份1%以上或者是公司前十名 股份1%以上或者是公司前十名股
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股东中的自然人股东及其直系亲 东中的自然人股东及其直系亲属；
属； （三）在直接或间接持有公司已发
（三）在直接或间接持有本公司已 行股份5%以上的股东单位或者在
发行股份5%以上的股东单位或者 公司前五名股东单位任职的人员
在公司前五名股东单位任职的人员 及其直系亲属；
及其直系亲属； （四）在公司控股股东、实际控制
（四）最近一年内曾经具有前三项 人及其附属企业任职的人员及其
所列举情形的人员； 直系亲属；
（五）为本公司或其附属企业提供 （五）为公司及其控股股东、实际
财务、法律、咨询等服务的人员； 控制人或者其各自附属企业提供
（六）已在五家及五家以上上市公 财务、法律、咨询等服务的人员，
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司担任独立董事的人员； 包括但不限于提供服务的中介机
（七）中国证监会或交易所认定的 构的项目组全体人员、各级复核人
其他人员。 员、在报告上签字的人员、合伙人
及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东、实
际控制人或者其各自的附属企业
有重大业务往来的单位任职的人
员，或者在有重大业务往来单位的
控股股东单位任职的人员；
（七）最近 12 个月内曾经具有前
六项所列情形之一的人员；
（八）已在五家及五家以上上市公
司担任独立董事的人员；
（九）中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）、深
圳证券交易所认定的其他人员。
前款第四项、第五项及第六项中的
公司控股股东、实际控制人的附属
企业，不包括《上市规则》规定的
与公司不构成关联关系的附属企
业。
本条第一款中“重大业务往来”是
指根据《上市规则》及深圳证券交
易所其他相关规定或者公司章程
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规定需提交股东大会审议的事项，
或者深圳证券交易所认定的其他
重大事项；“任职”是指担任董事、
监事、高级管理人员以及其他工作
人员。
第一百二十八条 公司董事会、监事 第一百三十一条 公司董事会、监
会、单独或者合并持有公司已发行 事会、单独或者合并持有公司已发
股份1%以上的股东可以提出独立 行股份1%以上的股东可以提出独
董事候选人，并经股东大会选举决 立董事候选人，并经股东大会选举
定。 决定。
独立董事的提名人在提名前应当征 独立董事的提名人在提名前应当
得被提名人的同意。提名人应当充 征得被提名人的同意。提名人应当
分了解被提名人职业、学历、职称、 充分了解被提名人职业、学历、职
详细的工作经历、全部兼职等情况， 称、详细的工作经历、全部兼职等
36 并对其担任独立董事的资格和独立 情况，并对其担任独立董事的资格
性发表意见，被提名人应当就其本 和独立性发表意见，被提名人应当
人与公司之间不存在任何影响其独 就其本人与公司之间不存在任何
立客观判断的关系发表公开声明。 影响其独立客观判断的关系发表
在选举独立董事的股东大会召开 公开声明。在选举独立董事的股东
前，公司董事会应当按照规定公布 大会召开前，公司董事会应当按照
上述内容。 规定公布上述内容。
在选举独立董事的股东大会召开 在选举独立董事的股东大会召开
前，公司应将所有被提名人的有关 前，公司应将所有被提名人的有关
材料同时报送中国证监会、公司所 材料同时报送证券交易所。公司董
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在地中国证监会派出机构和证券交 事会对被提名人的有关情况有异
易所。公司董事会对被提名人的有 议的，应同时报送董事会的书面意
关情况有异议的，应同时报送董事 见。
会的书面意见。 独立董事每届任期与公司其他董
中国证监会持有异议的被提名人， 事任期相同，任期届满，连选可以
可作为公司董事候选人，但不作为 连任，但是连任时间不得超过六
独立董事候选人。在召开股东大会 年。独立董事连续三次未亲自出席
选举独立董事时，公司董事会应对 董事会会议的，由董事会提请股东
独立董事候选人是否被中国证监会 大会予以撤换。
提出异议的情况进行说明。 独立董事任期届满前，公司可以经
独立董事每届任期与公司其他董事 法定程序解除其职务。提前免职
任期相同，任期届满，连选可以连 的，公司应将其作为特别披露事项
任，但是连任时间不得超过六年。 予以披露。
独立董事连续三次未亲自出席董事
会会议的，由董事会提请股东大会
予以撤换。
除出现上述情况及《公司法》中规
定的不得担任董事的情形外，独立
董事任期届满前不得无故被免职。
提前免职的，公司应将其作为特别
披露事项予以披露，被免职的独立
董事认为公司的免职理由不当的，
可以作出公开的声明。
37 第一百三十条 独立董事除应当具 第一百三十三条 独立董事除应当
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有公司法、本公司章程和其他相关 具有公司法、本公司章程和其他相
法律、法规赋予董事的职权外，公 关法律、法规赋予董事的职权外，
司还赋予独立董事以下特别职权： 公司还赋予独立董事以下特别职
（一）重大关联交易应由独立董事 权：
认可后，提交董事会讨论；独立董 （一）重大关联交易（指公司拟与
事作出判断前，可以聘请中介机构 关联人达成的总额高于300万元或
出具独立财务顾问报告，作为其判 高于公司最近经审计净资产值的
断的依据； 5%的关联交易）应由独立董事认
（二）向董事会提议聘用或解聘会 可后，提交董事会讨论；独立董事
计师事务所； 作出判断前，可以聘请中介机构出
（三）向董事会提请召开临时股东 具独立财务顾问报告，作为其判断
大会； 的依据；
（四）提议召开董事会； （二）向董事会提议聘用或解聘会
（五）独立聘请外部审计机构和咨 计师事务所；
询机构； （三）向董事会提请召开临时股东
（六）可以在股东大会召开前公开 大会；
向股东征集投票权。独立董事行使 （四）提议召开董事会；
上述职权应当取得全体独立董事的 （五）可以在股东大会召开前公开
半数以上同意。如上述提议未被采 向股东征集投票权；
纳或上述职权不能正常行使，公司 （六）独立聘请外部审计机构和咨
应将有关情况予以披露。 询机构；
独立董事行使前款第（一）项至第
（五）项职权，应当取得全体独立
董事的二分之一以上同意；行使前
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款第（六）项职权，应当经全体独
立董事同意。
第一百三十一条 公司董事会如果 第一百三十四条 公司董事会下设
设立薪酬与考核、审计、提名委员 的薪酬与考核、审计、提名委员会，
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会，应保证公司独立董事在委员会 应保证公司独立董事在委员会成
成员中占有二分之一以上的比例。 员中占有二分之一以上的比例。
第一百三十五条 本章程第九十五 第一百三十八条 本章程第九十八
条关于不得担任董事的情形、同时 条关于不得担任董事的情形、同时
适用于高级管理人员。 适用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实 本章程第一百条关于董事的忠实
义务和第九十八条（二）～（四） 义务和第一百零一条（四）、（五）、
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关于勤勉义务的规定，同时适用于 （六）项关于勤勉义务的规定，同
高级管理人员。 时适用于高级管理人员。
在公司控股股东单位担任除董事、 在公司控股股东单位担任除董事、
监事以外其他行政职务的人员，不 监事以外其他行政职务的人员，不
得担任公司的高级管理人员。 得担任公司的高级管理人员。
新增 第一百四十七条 公司高级管理人
员应当忠实履行职务，维护公司和
全体股东的最大利益。公司高级管
40 理人员因未能忠实履行职务或违
背诚信义务，给公司和社会公众股
股东的利益造成损害的，应当依法
承担赔偿责任。
41 第一百四十四条 本章程第九十五 第一百四十八条 本章程第九十八
40
条关于不得担任董事的情形、同时 条关于不得担任董事的情形、同时
适用于监事。 适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员
不得兼任监事。
第一百八十七条 公司有本章程第 第一百九十一条 公司有本章程第
42 一百八十六条第（一）项情形的， 一百九十条第（一）项情形的，可
可以通过修改本章程而存续。 以通过修改本章程而存续。
第一百八十八条 公司因本章程第 第一百九十二条 公司因本章
一百八十六条第（一）项、第（二） 程第一百九十条第（一）项、第（二）
项、第（四）项、第（五）项规定 项、第（四）项、第（五）项规定
而解散的，应当在解散事由出现之 而解散的，应当在解散事由出现之
日起15日内成立清算组，开始清算。 日起15日内成立清算组，开始清
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清算组由董事或者股东大会确定的 算。清算组由董事或者股东大会确
人员组成。逾期不成立清算组进行 定的人员组成。逾期不成立清算组
清算的，债权人可以申请人民法院 进行清算的，债权人可以申请人民
指定有关人员组成清算组进行清 法院指定有关人员组成清算组进
算。 行清算。
第二百〇七条 本章程经股东大会 第二百一十条 本 章 程 经 股 东 大
44 审议通过，于公司首次公开发行股 会审议通过之日起生效。
票并上市之日起生效。
因新增并删除部分条款，《公司章程》中原各条款序号的依次顺延调整，《公
司章程》中引用的条款序号也因此相应调整。除上述条款外，《公司章程》其他
条款及内容保持不变。修订后的《公司章程》全文详见公司在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的《易点天下网络科技股份有限公司章程》。
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三、办理工商变更登记的情况
公司拟授权公司董事会具体办理工商变更登记、公司章程备案并签署相关文
件，授权有效期限为自公司股东大会审议通过之日起至本次相关工商变更登记及
章程备案办理完毕之日止。上述工商事项的变更、备案最终以市场监督管理部门
备案的内容为准。
四、备查文件
1、第四届董事会第二次会议决议；
2、《易点天下网络科技股份有限公司章程》。
特此公告。
易点天下网络科技股份有限公司
董事会
2022年8月30日
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