易点天下网络科技股份有限公司
                         独立董事工作制度


                              第一章 总则

    第一条 为进一步完善易点天下网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）
的法人治理，改善公司董事会结构，保护中小股东及利益相关者的利益，促进公
司的规范运作，保障公司独立董事依法独立行使职权，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司独立董事规则》（以下简称“《独
立董事规则》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上
市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市
公司规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定和《易点
天下网络科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）结合公司实际情况，
制定本制度。

    第二条 独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其
主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。

    独立董事不得在公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务。

    第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按
照《独立董事规则》等相关法律法规和公司章程的要求，认真履行职责、维护公
司整体利益，尤其要关注中小股东的合法利益不受损害。独立董事应当独立履行
职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个
人的影响。

    第四条 公司设独立董事三名，其中至少包括一名会计专业人士。会计专业
人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士。




                           第二章 任职资格

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       第五条 担任本公司独立董事应当具备下列基本条件：

    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    （二）具有《独立董事规则》所要求的独立性；

    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；

    （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
验；

    （五）法律法规、公司章程规定的其他条件。

       第六条 独立董事必须具有独立性，具有下列情形的人员不得担任独立董
事：

    （一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女
婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

    （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属；

    （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

    （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；

    （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询等服务的人员， 包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

    （六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人
员；

    （七）最近 12 个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；

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    （八）已在五家及五家以上上市公司担任独立董事的人员；

    （九）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交
易所认定的其他人员。

    前款第四项、第五项及第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，
不包括《上市规则》规定的与公司不构成关联关系的附属企业。

    本条第一款中“重大业务往来”是指根据《上市规则》及深圳证券交易所其
他相关规定或者公司章程规定需提交股东大会审议的事项，或者深圳证券交易所
认定的其他重大事项；“任职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工
作人员。




           第三章 独立董事的提名、选举、聘任、辞职、免职

       第七条 公司的董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1％以上
的股东可以提出独立董事候选人，经股东大会选举产生。

       第八条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当
充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对
其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不
存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明。

       第九条 公司应当在股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同
时报送证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董
事会的书面意见。

       第十条 独立董事的选举表决与公司董事的选举表决要求相同。独立董事每
届任期与公司其他董事任期相同，任期届满可连选连任，但连任时间不得超过六
年。

       第十一条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的由董事会提请股东
大会予以撤换。独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前免


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职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。

    第十二条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告。对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。如因独立董事被免职导致公司董事会中独立董事达不到
《独立董事规则》和公司章程规定的人数，公司应按规定补足独立董事人数；如
因独立董事辞职导致公司董事达不到《独立董事规则》和公司章程中规定的人数，
该独立董事的辞职报告在下任独立董事填补其缺额后生效。

    第十三条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职
责的情形，由造成公司独立董事的比例低于《独立董事规则》规定的最低要求时，
公司应按规定补足独立董事人数。




                      第四章 独立董事的职责

    第十四条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》、
和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还应当赋予独立董事以下特别职权：

    （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公
司最近经审计净资产值5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；
独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的
依据。

    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    （三）向董事会提请召开临时股东大会；

    （四）提议召开董事会；

    （五）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

    （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构。

    独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的
二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。
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    第十五条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东
大会发表独立意见：

    （一）提名、任免董事；

    （二）聘任、解聘高级管理人员；

    （三）董事、高级管理人员的薪酬；

    （四）聘用、解聘会计师事务所；

    （五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计
差错更正；

    （六）上市公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保
留审计意见；

    （七）内部控制评价报告；

    （八）相关方变更承诺的方案；

    （九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；

    （十）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，
以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；

    （十一）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提
供担保）、委托理财、对外提供财务资助、募集资金使用有关事项、上市公司自
主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；

    （十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、
回购股份方案、上市公司关联方以资抵债方案；

    （十三）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者转而申请在其
他交易场所交易或者转让；

    （十四）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；

    （十五）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业


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务规则及公司章程规定的其他事项。

    独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项，
公司应当将独立董事的意见及理由予以公告。独立董事出现意见分歧无法达成一
致时，董事会应将各独立董事的意见及理由分别披露。

       第十六条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：


    （一）重大事项的基本情况；

    （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容

等；

    （三）重大事项的合法合规性；

    （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施

是否有效；

    （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或无法发表

意见的，相关独立董事应当明确说明理由。

    独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会。

       第十七条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。独立董事应
当按照相关法律、法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，
尤其要关注中小股东的合法权益不受侵害。独立董事应当独立履行职责，不受公
司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
独立董事应当对其履行职责的情况进行书面记载。

       第十八条 独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽职
调查义务，必要时应当聘请中介机构进行专项调查：


    （一）重要事项未按规定提交董事会审议；

    （二）未及时履行信息披露义务；

    （三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

       （四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。
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       第十九条 除参加董事会会议外，独立董事应当保证每年利用不少于十天的
时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会
决议执行情况等进行现场检查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事
会和证券交易所（若需）报告。

       第二十条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向中国证监会、证券交
易所及公司所在地证监会派出机构报告：


    （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；

    （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职

的；

    （三）董事会会议材料不充分时，半数以上独立董事书面要求延期召开董事

会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；

    （四）对公司或其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报

告后，董事会未采取有效措施的；

    （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

    独立董事针对上述情形对外公开发表声明的，应当于披露前向证券交易所报
告，经证券交易所审核后在中国证监会指定媒体上公告

       第二十一条   独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和
运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司
年度股东大会提交述职报告并披露。述职报告应当包括下列内容：

    （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；

    （二）发表独立意见的情况；

    （三）现场检查情况；

    （四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审
计机构和咨询机构等情况；

    （五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。


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    第二十二条     独立董事应当督促保荐机构及其保荐代表人履行持续督导
义务，发现保荐机构及其保荐代表人未勤勉尽责的，应当及时向董事会和证券交
易所（若需）报告。

    第二十三条     公司聘任的独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立
董事，确保有足够的时间和精力，有效地履行独立董事的职责。

    第二十四条     独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的
要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。




                     第五章 独立董事的工作条件

    第二十五条     为了保证独立董事有效行使职权，公司应提供独立董事履行
职责所必需的工作条件。

    第二十六条     公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡经董
事会决策的事项，公司按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，
独立董事认为资料不充分的可以要求补充。当两名以上独立董事认为资料不充分
或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事
项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人至少
保存五年。

    第二十七条     公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事
会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董
事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易
所办理公告事宜。

    第二十八条     独立董事行使职权时，公司有关人员积极配合，不拒绝、阻
碍或隐瞒，不得干预独立董事独立行使职权。

    第二十九条     独立董事聘请中介机构的费用及其它行使职权必需的费用
由公司承担。


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       第三十条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制定预案，
股东大会审议通过，并在公司年报中予以披露。除上述津贴外，独立董事不得从
公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利
益。

       第三十一条   公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董
事正常履行职责可能引致的风险。




                              第六章 附则

       第三十二条   本制度所称“以上”、“以下”都含本数，“低于”不含本
数。

       第三十三条   本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件及
公司章程的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经
合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件及公
司章程的规定执行，并立即修订，报股东大会审议通过后执行。

       第三十四条   本制度报股东大会批准后生效，修改时亦同。

       第三十五条   本制度由公司董事会负责解释。




                                            易点天下网络科技股份有限公司

                                                           2022年8月26日




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