中信证券股份有限公司
              关于易点天下网络科技股份有限公司
 变更募集资金投资项目实施主体暨使用募集资金向全资子
                 公司及全资孙公司增资的核查意见


    中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）担任易点天下网络科技股
份有限公司（以下简称“易点天下”、“上市公司”或“公司”）首次公开发行股
票并在创业板上市的保荐机构和主承销商，根据《证券发行上市保荐业务管理办
法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对易点天下变更募集资金投资
项目实施主体和实施地点暨使用募集资金向全资子公司及全资孙公司增资发表
核查意见如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于同意易点天下网络科技股份有限公司首次
公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕925号）同意注册，公司首次公开
发行人民币普通股（A股）75,501,745股，每股面值人民币1.00元，发行价格为18.18
元/股，募集资金总额137,262.17万元，扣除与募集资金相关的发行费用总计
17,509.40万元（不含增值税），募集资金净额为人民币119,752.78万元。募集资金
已于2022年8月12日划至公司指定账户。毕马威华振会计师事务所（特殊普通合
伙）对公司首次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2022年8月12日
出具了“毕马威华振验字第2201182号”《验资报告》。上述募集资金到账后，公
司对募集资金的存放和使用进行专户管理，并与保荐机构、存放募集资金的商业
银行签署了《募集资金三方监管协议》。

    二、募集资金投资项目基本情况

    根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露的首次公开
发行股票募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）及募集资金使用计划如下：


                                    1
                                                                          单位：万元
 序号          募集资金投资项目                总投资额         募集资金投入金额
  1     程序化广告平台升级项目                    89,207.80                89,207.80
  2     研发中心建设项目                          15,000.00                15,000.00
  3     补充流动资金                              20,000.00                20,000.00
                 合计                            124,207.80               124,207.80

      三、本次变更募集资金投资项目实施主体和实施地点的情况

      1、基本情况及原因

      为满足“程序化广告平台升级项目”和“研发中心建设项目”的实际开展需
要，推进募投项目的实施进度，促进募投项目便捷开展，公司拟将募投项目“程
序化广告平台升级项目”的实施主体由公司调整为公司全资子公司西安点告网络
科技有限公司（以下简称“西安点告”）及全资孙公司西安点聚创网络科技有限
责任公司（以下简称“点聚创”），将募投项目“研发中心建设项目”的实施主体
由公司调整为公司全资子公司西安点告。募投项目“程序化广告平台升级项目”
和“研发中心建设项目”的实施地点由“陕西省西安市高新区天谷九路软件新城
A3-1”变更为“陕西省西安市高新区天谷八路156号软件新城研发基地二期C3栋
楼”。除上述变更事项外，其他事项不变，具体变更情况如下：

                            变更前                              变更后
  项目名称
                实施主体          实施地点           实施主体            实施地点
                                                西安点告网络科技    陕西省西安市高
               易点天下网     陕西省西安市高
程序化广告平                                        有限公司；      新区天谷八路 156
               络科技股份     新区天谷九路软
台升级项目                                      西安点聚创网络科    号软件新城研发
                 有限公司       件新城 A3-1
                                                  技有限责任公司    基地二期 C3 栋楼
                                                                    陕西省西安市高
               易点天下网     陕西省西安市高
研发中心建设                                    西安点告网络科技    新区天谷八路 156
               络科技股份     新区天谷九路软
    项目                                            有限公司        号软件新城研发
                 有限公司       件新城 A3-1
                                                                    基地二期 C3 栋楼

      2、本次变更募集资金投资项目实施主体和实施地点对公司的影响

      本次变更募投项目实施主体和实施地点是公司根据项目实际实施情况做出
的审慎决定，未涉及募集资金用途、募投项目建设内容和实施方式的变更。相关
决策程序符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公
司规范运作》等相关规定，符合公司长期发展规划，不会对公司的正常经营产生

                                         2
不利影响。

    四、使用募集资金向全资子公司及全资孙公司增资以实施募投项目的情况

    1、增资基本情况

    为满足募投项目实施的资金需求，保证实施过程中对募集资金的规范管理和
高效利用，根据各项目投资概算，公司拟使用募集资金向西安点告增资104,207.80
万元，再由西安点告向其全资子公司点聚创增资18,000.00万元以实施募投项目。

    2、增资对象基本情况

    （1）西安点告网络科技有限公司

    统一社会信用代码：916101313337729812

    成立时间：2015年6月12日

    注册资本：74,000万元

    法定代表人：邹小武

    注册地址：陕西省西安市高新区天谷八路156号软件新城研发基地二期C3栋
楼904室

    经营范围：广告的设计、制作、代理、发布（须经审批的除外）；计算机软
件开发、销售及网上销售；电脑图文设计；系统集成；计算机技术开发及技术服
务；增值电信业务；电子商务平台及电子商务技术服务；货物与技术的进出口经
营（国家限制、禁止和须经审批进出口的货物和技术除外）。

    与公司关系：全资子公司

    最近一年及一期主要财务指标：

                                                                            单位：万元
                2021 年 12 月 31 日/2021 年度（经   2022 年 6 月 30 日/2022 年 1-6 月（未
   财务指标
                             审计）                               经审计）
   资产总额                           163,372.94                             156,042.10
   负债总额                             36,112.77                             13,424.02
    净资产                            127,260.17                             142,618.08



                                       3
   营业收入                              49,919.74                            25,690.34
    净利润                               20,057.67                            15,357.91

    西安点告增资前后股权结构情况：

                            增资前                                增资后
股东名称
              注册资本（万元）       出资比例          注册资本（万元）      出资比例
易点天下           74,000             100%                178,207.80           100%

    （2）西安点聚创网络科技有限责任公司

    统一社会信用代码：91611105MA6TWQMBXP

    成立时间：2019年4月30日

    注册资本：2,000万元

    法定代表人：邹小武

    注册地址：陕西省西安市高新区天谷八路156号软件新城研发基地二期C3栋
楼1002室

    经营范围：一般项目：软件开发；广告发布；广告设计、代理；广告制作；
软件销售；图文设计制作；信息系统集成服务；网络技术服务；技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。许可项目：药品互联网信息
服务。

    与公司关系：全资孙公司

    最近一年及一期主要财务指标：

                                                                             单位：万元
                        2021 年 12 月 31 日/                  2022 年 6 月 30 日/
   财务指标
                       2021 年度（经审计）                2022 年 1-6 月（未经审计）
   资产总额                                 9,858.61                          35,957.41
   负债总额                                 6,826.88                          30,253.89
    净资产                                  3,031.73                           5,703.52
   营业收入                              18,566.19                            13,778.62
    净利润                                  1,031.87                           2,671.79

    点聚创增资前后股权结构情况：

                                        4
                            增资前                            增资后
股东名称
               注册资本（万元）      出资比例   注册资本（万元）       出资比例

西安点告            2,000             100%           20,000             100%

    3、本次增资对公司的影响

    本次增资是为了落实公司募投项目的具体实施，是基于公司募集资金使用计
划实施的具体需要，有助于推进募投项目的建设，有利于提高募集资金使用效率，
符合公司的发展战略，增资完成后，不会对公司财务及经营状况产生重大影响，
符合公司及全体股东的利益。

    4、增资后募集资金的使用和管理

    为规范募集资金的管理和使用，保护广大股东尤其是中小投资者的合法权
益，西安点告和点聚创将开立募集资金专户，与公司、保荐机构及存放募集资金
的商业银行签订《募集资金四方监管协议》，将严格按照《上市公司监管指引第2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规
范运作》等有关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定实施监管。公司将
根据相关事项进展情况，严格按照相关法律的规定和要求及时履行信息披露义
务。

       五、公司履行的内部程序

    公司于2022年9月16日召开了第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三
次会议，审议通过了《关于变更募集资金投资项目实施主体和实施地点暨使用募
集资金向全资子公司及全资孙公司增资的议案》，同意公司变更募集资金投资项
目实施主体和实施地点暨使用募集资金向全资子公司及全资孙公司增资。独立董
事对该事项均发表了同意意见。

       六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次变更募集资金投资项目实施主体和实施地
点暨使用募集资金向全资子公司及全资孙公司增资的事项已经公司董事会、监事
会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，决策程序符合相关法律、法


                                        5
规的规定。本次变更募集资金投资项目实施主体和实施地点暨使用募集资金向全
资子公司及全资孙公司增资的事项未涉及募集资金的投向、用途的变更，不会对
募集资金投资项目产生重大不利影响，不存在变相变更募集资金投向和损害股东
利益的情形。

    综上，保荐机构对公司变更募集资金投资项目实施主体和实施地点暨使用募
集资金向全资子公司及全资孙公司增资的事项无异议。

    （以下无正文）




                                  6
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于易点天下网络科技股份有限公司
变更募集资金投资项目实施主体暨使用募集资金向全资子公司及全资孙公司增
资的核查意见》之签章页）




保荐代表人：


                           李亦中                     杨   腾




                                                 中信证券股份有限公司




                                                           年   月   日