中信证券股份有限公司
              关于易点天下网络科技股份有限公司
         变更部分募投项目实施主体暨使用募集资金
  向全资孙公司实缴注册资本以实施募投项目的核查意见


    中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）担任易点天下网络科技股
份有限公司（以下简称“易点天下”、“上市公司”或“公司”）首次公开发行股
票并在创业板上市的保荐机构和主承销商，根据《证券发行上市保荐业务管理办
法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对易点天下变更募集资金投资
项目实施主体和实施地点暨使用募集资金向全资子公司及全资孙公司增资发表
核查意见如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于同意易点天下网络科技股份有限公司首次
公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕925号）同意注册，公司首次公开
发行人民币普通股（A股）75,501,745股，每股面值人民币1.00元，发行价格为18.18
元/股，募集资金总额137,262.17万元，扣除与募集资金相关的发行费用总计
17,509.40万元（不含增值税），募集资金净额为人民币119,752.78万元。募集资金
已于2022年8月12日划至公司指定账户。毕马威华振会计师事务所（特殊普通合
伙）对公司首次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2022年8月12日
出具了“毕马威华振验字第2201182号”《验资报告》。上述募集资金到账后，公
司对募集资金的存放和使用进行专户管理，并与保荐机构、存放募集资金的商业
银行签署了《募集资金三方监管协议》与《募集资金四方监管协议》。

    二、募集资金投资项目基本情况

    根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露的首次公开
发行股票募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）及募集资金使用计划如下：


                                    1
                                                                         单位：万元
 序号            募集资金投资项目            总投资额          募集资金投入金额
  1      程序化广告平台升级项目                 89,207.80                 89,207.80
  2      研发中心建设项目                       15,000.00                 15,000.00
  3      补充流动资金                           20,000.00                 20,000.00
                   合计                        124,207.80                124,207.80

      三、本次变更部分募投项目实施主体并使用募集资金向全资孙公司实缴注
册资本以实施募投项目的情况

      1、募投项目实施主体历史变更情况

      公司于2022年9月16日召开了第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三
次会议，审议通过了《关于变更募集资金投资项目实施主体和实施地点暨使用募
集资金向全资子公司及全资孙公司增资的议案》，将募投项目“程序化广告平台
升级项目”的实施主体由公司调整为公司全资子公司西安点告网络科技有限公司
（以下简称“西安点告”）及全资孙公司西安点聚创网络科技有限责任公司（以
下简称“点聚创”），将募投项目“研发中心建设项目”的实施主体由公司调整为
公司全资子公司西安点告。
      具体内容详见公司于2022年9月20日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披
露的《关于变更募集资金投资项目实施主体和实施地点暨使用募集资金向全资子
公司及全资孙公司增资的公告》（公告编号：2022-013）。

      2、本次变更部分募投项目实施主体情况

      为满足“程序化广告平台升级项目”的实际开展需要，提高募集资金的使用
效率，结合公司实际情况及经营发展需要，公司拟将募投项目“程序化广告平台
升级项目”的实施主体由公司全资子公司西安点告及全资孙公司点聚创调整为西
安点告和公司全资孙公司Click Tech Limited（以下简称“香港Click”）。除上述变
更事项外，其他事项不变，具体变更情况如下：

      项目名称              变更前实施主体                   变更后实施主体
 程序化广告平台       西安点告网络科技有限公司；        西安点告网络科技有限公司；
   升级项目         西安点聚创网络科技有限责任公司            Click Tech Limited

      为满足募投项目实施的资金需求，公司拟使用“程序化广告平台升级项目”

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的部分募集资金18,000万元向香港Click实缴注册资本。

    香港Click的基本情况如下：

    企业名称    Click Tech Limited
    成立时间    2015 年 7 月 23 日
    注册编号    2266617
    注册资本    23,000 万美元
                Room 1702, 17/F, Hong Kong Trade Centre Nos. 161-167 Des Voeux Road
    注册地址
                Central, Hong Kong
    经营范围    互联网广告的设计、制作、发布、代理
    股东构成    西安点告（公司全资子公司）持股 100%

    香港Click最近一年及一期主要财务指标如下：
                                                                     单位：人民币万元
                  2021 年 12 月 31 日/2021 年度       2022 年 9 月 30 日/2022 年 1-9 月
    财务指标
                           （经审计）                          （未经审计）
    资产总额                          347,720.64                            310,321.49
    负债总额                          297,587.60                            239,033.17
     净资产                            50,133.04                             71,288.32
    营业收入                          338,483.61                            161,271.79
     净利润                                3,832.23                            1,364.09

    截至目前，香港Click的注册资本为23,000万美元，已实缴8,000万美元。公司
使用募集资金18,000万元人民币向香港Click实缴注册资本，本次实缴注册资本前
后，香港Click的注册资本未发生变化。

    四、本次变更部分募投项目实施主体并使用募集资金向全资孙公司实缴注
册资本以实施募投项目对公司的影响

    本次变更部分募投项目实施主体并使用募集资金向全资孙公司实缴注册资
本，未涉及募集资金用途、募投项目建设内容和实施方式的变更，有利于加快募
投项目的实施进度，提高募集资金使用效率，符合公司的发展战略。相关决策程
序符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范
运作》等相关规定，不会对公司财务及经营状况产生重大影响，符合公司及全体
股东的利益。




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       五、公司本次拟新设募集资金专户情况

    为规范募集资金的管理和使用，保护广大股东尤其是中小投资者的合法权益，
香港Click将开立募集资金专户，与公司、保荐机构及存放募集资金的商业银行签
订《募集资金四方监管协议》，将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有
关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定实施监管。公司将根据相关事项
进展情况，严格按照相关法律的规定和要求及时履行信息披露义务。

       六、公司履行的内部程序

    公司于2022年11月7日召开了第四届董事会第五次会议和第四届监事会第六
次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体暨使用募集资金向全资孙
公司实缴注册资本以实施募投项目的议案》，同意公司变更部分募投项目实施主
体暨使用募集资金向全资孙公司实缴注册资本以实施募投项目。

       七、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次变更部分募投项目实施主体暨使用募集资
金向全资孙公司实缴注册资本以实施募投项目的事项已经公司董事会、监事会审
议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，决策程序符合相关法律、法规的
规定。本次变更部分募投项目实施主体暨使用募集资金向全资孙公司实缴注册资
本以实施募投项目的事项未涉及募集资金的投向、用途的变更，不会对募集资金
投资项目产生重大不利影响，不存在变相变更募集资金投向和损害股东利益的情
形。

    综上，保荐机构对公司变更部分募投项目实施主体暨使用募集资金向全资孙
公司实缴注册资本以实施募投项目的事项无异议。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于易点天下网络科技股份有限公司
变更部分募投项目实施主体暨使用募集资金向全资孙公司实缴注册资本以实施
募投项目的核查意见》之签章页）




保荐代表人：


                         李亦中                       杨   腾




                                                 中信证券股份有限公司




                                                      2022 年 11 月 8 日