国浩律师（上海）事务所
关于
苏州万祥科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
法律意见书
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：200041
23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5243 1670
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二〇二〇年七月
国浩律师(上海)事务所 法律意见书
目 录
第一节 引言 ................................................................................................................. 5
一、律师事务所及律师简介 ..................................................................................................... 5
二、出具法律意见书的过程 ..................................................................................................... 7
三、法律意见书的声明事项 ..................................................................................................... 8
第二节 正文 ............................................................................................................... 10
一、 发行人本次发行并上市的批准和授权 ...................................................................... 10
二、 发行人本次发行并上市的主体资格 .......................................................................... 16
三、 发行人本次发行并上市的实质条件 .......................................................................... 18
四、 发行人的设立.............................................................................................................. 23
五、 发行人的独立性.......................................................................................................... 26
六、 发行人的发起人和股东.............................................................................................. 30
七、 发行人的股本及演变.................................................................................................. 47
八、 发行人的业务.............................................................................................................. 62
九、 关联交易及同业竞争.................................................................................................. 65
十、 发行人的主要资产...................................................................................................... 84
十一、 发行人的重大债权、债务 ..................................................................................... 96
十二、 发行人重大资产变化及收购 ............................................................................... 104
十三、 发行人章程的制定与修改 ................................................................................... 109
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会及规范运作 ............................................... 110
十五、 发行人董事、监事、高级管理人员及其变化 ................................................... 113
十六、 发行人的税务 ....................................................................................................... 116
十七、 发行人的环境保护、质量技术等标准及合规性 ............................................... 122
十八、 本次募集资金的运用 ........................................................................................... 126
十九、 发行人业务发展目标 ........................................................................................... 129
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 ....................................................................................... 131
二十一、 发行人《招股说明书》法律风险的评价 ....................................................... 134
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国浩律师(上海)事务所 法律意见书
二十二、 结论意见 .......................................................................................................... 134
第三节 签署页 ......................................................................................................... 135
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国浩律师(上海)事务所 法律意见书
释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
发行人、公司、万祥
指 苏州万祥科技股份有限公司
科技
万祥电器 指 苏州市万祥电器成套有限公司，系发行人前身
重庆井上通 指 重庆井上通电子科技有限公司，系发行人全资子公司
常州微宙 指 常州微宙电子科技有限公司，系发行人全资子公司
东莞万仕祥 指 东莞市万仕祥电子科技有限公司，系发行人全资子公司
苏州万盛祥 指 苏州市万盛祥能源科技有限公司，系发行人全资子公司
香港拓宇 指 拓宇（香港）有限公司，系发行人全资子公司
常州迈巴特 指 常州迈巴特电子科技有限公司
万事祥 指 苏州市万事祥企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
万谦祥 指 苏州市万谦祥企业咨询管理合伙企业（有限合伙）
吴中金控 指 苏州市吴中金融控股集团有限公司
苏州梅莉珍 指 苏州市梅莉珍贸易有限公司
重庆梅莉珍 指 重庆梅莉珍贸易有限公司
报告期 指 2017 年度、2018 年度和 2019 年度
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
东吴证券 指 东吴证券股份有限公司
大华会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
元 指 人民币元
《国浩律师（上海）事务所关于苏州万祥科技股份有限公司
律师工作报告 指
首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》
《国浩律师（上海）事务所关于苏州万祥科技股份有限公司
本法律意见书 指
首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》
《苏州万祥科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业
《招股说明书》 指
板上市招股说明书（申报稿）》
大华会计师出具的编号为大华审字[2020]007029 号的《审计
《申报审计报告》 指
报告》
大华会计师出具的编号为大华核字[2020]004114 号的《苏州
《纳税鉴证报告》 指
万祥科技股份有限公司主要税种纳税情况说明的鉴证报告》
大华会计师出具的编号为大华核字[2020]004113 号的《苏州
《内控鉴证报告》 指
万祥科技股份有限公司内部控制鉴证报告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
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国浩律师(上海)事务所 法律意见书
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开
《编报规则 12 号》 指
发行证券的法律意见书和律师工作报告》
《证券业务管理办
指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
法》
《执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
《公司章程》 指 发行人现行有效的《苏州万祥科技股份有限公司章程》
发行人上市后适用的《苏州万祥科技股份有限公司章程（草
《公司章程（草案）》 指
案）》
苏州万祥科技股份有限公司于中国境内首次公开发行股票
本次发行、首发 指
并于中国境内证券交易所上市
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国浩律师(上海)事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于苏州万祥科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
法律意见书
致：苏州万祥科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所依据与苏州万祥科技股份有限公司签署的《专项
法律服务委托合同》，受托担任苏州万祥科技股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、
《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》等法律、法规和中国证券
监督管理委员会的有关规定，按照《公开发行证券公司信息披露的编报规则第
12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证
券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要
求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，
以法律为准绳，开展核查工作，出具本法律意见书。
第一节 引言
一、律师事务所及律师简介
国浩律师（上海）事务所，系注册于上海的合伙制律师事务所，前身为 1993
年成立的上海万国律师事务所。1998 年 6 月，与北京张涌涛律师事务所、上海
唐人律师事务所合并组建中国首家律师集团——国浩律师集团事务所。2011 年
3 月，国浩律师集团事务所更名为“国浩律师事务所”，国浩律师集团（上海）事
务所并据此更名为国浩律师（上海）事务所。
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国浩律师(上海)事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所以法学及金融、经济学硕士、博士为主体组成，
并聘请相关学者、专业人士担任专职和兼职律师，曾荣获上海市文明单位、上
海市直属机关系统文明单位、上海市司法局文明单位、上海市司法局优秀律师
事务所、全国优秀律师事务所等多项荣誉称号。
国浩律师（上海）事务所业务范围包括：参与企业改制及股份公司发行股
票和上市，担任发行人或主承销商律师，出具法律意见书及律师工作报告，为
上市公司提供法律咨询及其他服务；参与国有大中型企业的资产重组，为上市
公司收购、兼并、股权转让等事宜提供法律服务；担任证券公司及证券投资者
的常年法律顾问，为其规范化运作提供法律意见，并作为其代理人，参与有关
证券纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；担任期货交易所、经纪商及客户的代理
人，参与有关商品期货、金融期货的诉讼、仲裁和非诉讼调解；接受银行、非
银行金融机构、工商企业、公民个人的委托，代理有关贷款、信托及委托贷款、
融资租赁、票据等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；为各类大型企业集团、房
地产投资、外商投资企业提供全方位的法律服务，代理客户参加其他各类的民
事、经济方面的非诉讼事务及诉讼和仲裁；司法行政机关允许的其他律师业务。
国浩律师（上海）事务所为苏州万祥科技股份有限公司首次在中国境内公
开发行人民币普通股并在指定的证券交易所挂牌上市，由钱大治、胡瑜、王博、
尹夏霖、何佳玥等律师以及律师助理共同组建律师工作小组，提供相关法律咨
询与顾问工作。负责出具本法律意见书的签字律师的主要联系方式如下：
钱大治律师，国浩律师（上海）事务所律师，持有上海市司法局颁发的执
业证号为 13101200110562498 的《中华人民共和国律师执业证》。办公地址：
上海市静安区北京西路 968 号 23-25 层，办公电话：021-52341668，传真：
021-52341670。
王博律师，国浩律师（上海）事务所律师，持有上海市司法局颁发的执业
证号为 13101201710770005 的《中华人民共和国律师执业证》。办公地址：上
海市静安区北京西路 968 号 23-25 层，办公电话：021-52341668，传真：
021-52341670。
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国浩律师(上海)事务所 法律意见书
二、出具法律意见书的过程
（一）本所律师于 2018 年 6 月开始与发行人接触，后接受发行人的聘请正
式担任发行人首次公开发行股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问。本所律
师主要参与了发行人上市辅导以及公开发行股票并上市的法律审查工作。
（二）自本所律师与发行人接触以来，本所律师参加了由东吴证券主持的
历次发行人中介机构协调会，并就发行人设立以来的主要问题进行了讨论。本
所律师专程赴发行人所在地进行现场工作，调查了发行人的资产状况、业务经
营情况，调阅了发行人、发行人各股东及其他关联方的工商登记材料或身份证
明材料，查阅了发行人历次公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、
监事会议事规则，查阅了发行人历次股东大会、董事会、监事会会议通知、会
议签到本、会议记录和会议决议等文件，研究了发行人设立时的验资报告、近
三年的审计报告，与发行人聘请的本次发行股票的保荐机构（主承销商）东吴
证券、为发行人进行会计审计的大华会计师、发行人的董事、监事、高级管理
人员等进行了充分的沟通，并认真阅读了发行人本次发行股票并上市的申请文
件。本所律师本次提供证券法律服务的工作时间累计约 3,500 个工作小时。
（三）在调查工作中，本所律师向发行人提出了其应向本所律师提供的资
料清单，并得到了发行人依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明，
该等资料、文件和说明在经本所律师核查后，构成本所律师出具法律意见书和
法律意见书的基础。本所律师还就发行人本次发行及上市所涉及的有关问题向
发行人有关人员作了询问并进行了必要的讨论，或者通过向相关政府部门征询
取得相关部门出具的证明文件。此外，对于本所律师认为对本次发行及上市至
关重要而又缺少资料支持的问题，本所律师向发行人以及有关人员发出了书面
询问、备忘录，并取得了发行人及相关人员对有关事实和法律问题的确认。
在索取资料、确认事实和问题的过程中，本所律师特别提示发行人以及相
关人员，其在承诺函中所作出的任何承诺、确认的事项及提供的信息将被本所
律师所信赖，其须对其承诺或确认之事项及提供的信息的真实性、准确性及完
整性承担责任。发行人及相关人员所出具、本所律师所得到的证言、承诺及确
认函亦构成本所律师出具律师工作报告和法律意见书的支持性材料。
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国浩律师(上海)事务所 法律意见书
三、法律意见书的声明事项
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法
律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及法律意
见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
（二）本所律师同意将法律意见书和法律意见书作为发行人本次发行上市
所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任；
（三）本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按监管
部门审核要求引用法律意见书的内容；
（四）发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的
真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言；
（五）对于律师工作报告和法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据
支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证
明文件；
（六）本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，
不对发行人参与本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何
意见，本所在律师工作报告以及法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评
估报告中某些数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味
着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对
于这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格；
（七）本所律师未授权任何单位或个人对律师工作报告和法律意见书作任
何解释或说明；
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（八）律师工作报告和法律意见书，仅供发行人为本次发行申请之目的使
用，不得用作其他任何用途。
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第二节 正文
一、 发行人本次发行并上市的批准和授权
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《注册管理办法》、《证券业务
管理办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所
的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事
实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行查验：
1、 发行人第一届董事会第六次会议材料；
2、 发行人 2020 年第三次临时股东大会会议材料；
3、 发行人现行有效的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议
事规则》。
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
（一） 董事会对本次发行的审议
2020 年 6 月 5 日，发行人召开了第一届董事会第六次会议。会议逐项审议
通过了与本次发行有关的如下议案，并决定将该等议案提交发行人 2020 年第三
次临时股东大会审议：
1、 审议通过了《关于审议公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并在创
业板上市方案的议案》；
2、 审议通过了《关于审议公司首次公开发行人民币普通股（A 股）募集资
金投资项目实施方案及其可行性的议案》；
3、 审议通过了《关于审议公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票前
滚存利润分配政策的议案》；
4、 审议通过了《关于授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股（A
股）并在创业板上市有关事宜的议案》；
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国浩律师(上海)事务所 法律意见书
5、 审议通过了《关于审议公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并上市
后三年内稳定股价预案的议案》；
6、 审议通过了《关于审议公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并上市
后三年内分红回报规划的议案》；
7、 审议通过了《关于审议公司首次公开发行人民币普通股（A 股）摊薄即
期回报及填补措施的议案》；
8、 审议通过了《关于审议公司就首次公开发行股票并上市有关事项出具承
诺并提出相应约束措施的议案》；
9、 审议通过了《关于审议募集资金专户存储安排的议案》；
10、 审议通过了《关于制定<苏州万祥科技股份有限公司章程（草案）>的
议案》；
11、 审议通过了《关于审议公司首次公开发行人民币普通股（A 股）相关
决议有效期的议案》；
12、 审议通过了《制定公司上市后适用的相关内部治理制度的议案》；
13、 审议通过了《关于同意报出<苏州万祥科技股份有限公司符合创业板定
位要求的专项说明>的议案》。
经核查，本所律师认为，发行人董事会的召集、召开程序合法、合规，董
事会决议合法、有效；发行人董事会已依法就本次发行的具体方案、本次募集
资金使用的可行性及其他必须明确的事项作出了决议，并提请股东大会批准，
符合《注册管理办法》第十四条的规定。
（二） 股东大会的召开
2020 年 6 月 5 日，发行人依照第一届董事会第六次会议的决议，通知全体
股东于 2020 年 6 月 21 日召开发行人 2020 年第三次临时股东大会。
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发行人于 2020 年 6 月 21 日召开 2020 年第三次临时股东大会，持有 36,000
万股表决权（占发行人股份总数的 100%）的股东或股东委派代表出席该次临时
股东大会，该股东大会召开的程序符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。
发行人 2020 年第三次临时股东大会以逐项表决的方式，审议通过了发行人
董事会提交的与本次发行有关的议案。
（三） 股东大会对本次发行方案的审议
依据发行人 2020 年第三次临时股东大会审议通过的《关于审议公司首次公
开发行人民币普通股（A 股）并在创业板上市方案的议案》，发行人本次发行
方案具体概述如下：
1、 发行股票的种类和面值
发行股票的种类和面值：境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值：
人民币 1.00 元。
2、 发行数量
公司本次拟向社会公开发行不超过 4,001 万股的人民币普通股（A 股）且占
发行后总股本的比例不低于 10%，实际发行新股数量由股东大会授权董事会根
据实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定并以中国证监会同意
注册后的数量为准。本次发行均为新股，不涉及股东公开发售股份。
3、 发行对象
符合国家法律法规和监管机构规定条件的网下投资者和在深圳证券交易所
创业板开立账户的市场投资者（国家法律、法规禁止购买者除外），或中国证
券监督管理委员会、证券交易所等监管部门另有规定的其他对象。
4、 发行方式
采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式
或证券监管机构认可的其他方式。
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5、 定价方式
公司首次公开发行股票的发行价格将遵循市场化原则，授权公司董事会与
主承销商根据首次公开发行股票时的中国证券市场情况等因素，通过向询价对
象询价或监管部门认可的其他方式确定最终发行价格。
6、 承销方式
本次发行采用承销商以余额包销的方式承销本次发行的股票。
7、 上市地点
本次发行完毕后，公司股票申请在深圳证券交易所创业板上市交易。
8、 发行费用构成
保荐及承销费、律师费、审计及验资费、信息披露费等相关费用由公司承
担，在发行新股所募集资金中扣减。
9、决议有效期
本次发行上市决议自提交股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
本所律师审查后认为，发行人股东大会审议通过的发行人本次发行并上市
的方案符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》及《公司章程》的规
定，合法有效。
（四） 股东大会对本次发行方案的授权
依据发行人 2020 年第三次临时股东大会审议通过的《关于授权董事会办理
公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并在创业板上市有关事宜的议案》，
发行人股东大会授权董事会办理本次发行的授权范围为：
1、负责本次发行上市的具体工作及办理相关的申请程序和其他手续，包括
但不限于就本次发行上市之事宜向有关政府机构、监管机构和深圳证券交易所、
证券登记结算机构办理审批、登记、备案、注册、同意等手续。
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2、在与主承销商充分磋商的情况下，在股东大会决议确定的框架内，确定
本次发行的具体方案，包括但不限于决定本次发行的发行时机、询价区间、发
行价格和定价方式、发行方式、发行数量和发行对象、发行时间表等事宜。
3、签署募集资金投资项目运作过程中的相关合同和办理投资项目的相关事
宜；开设募集资金专用账户；在股东大会决议确定的框架内，根据募集资金投
资项目的实际进度和轻重缓急次序，决定相对应的募集资金的具体使用计划。
4、签署、执行、修改、完成任何与本次发行上市相关的协议、合同或必要
的文件（包括但不限于招股意向书、招股说明书、保荐协议、承销协议、上市
协议、各种公告等）。
5、本次发行完成后，向深圳证券交易所提出上市的申请，办理有关上市的
相关手续，签署上市的相关文件。
6、根据有关法律、法规和中国证监会的要求或本次发行的情况对公司章程
（草案）的相关条款及股本、股东持股比例等事项作相应修订或补充。
7、在完成本次发行后办理有关工商变更登记及章程备案等法律手续。
8、决定并聘请为公司本次股票发行及上市提供服务的中介机构。
9、在股票发行结束后，与中国证券监督管理委员会、证券交易所、证券登
记结算公司联系确定股票上市交易事宜、根据各股东的承诺在中国证券登记结
算有限责任公司办理股权登记结算事宜。
10、如国家证券监督管理部门、证券交易所等有权机构对首次公开发行股
票并在创业板上市的政策有新的规定，根据国家证券监督管理部门、证券交易
所等有权机构新的政策规定，对本次发行的具体方案作相应的调整。
11、办理有关本次发行的其他所有相关手续。
本所律师审查后认为，发行人股东大会对董事会的授权符合《公司法》、
《证券法》、《注册管理办法》及《公司章程》的规定，授权的范围、程序合
法有效。
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（五） 股东大会对本次发行相关的其他议案的审议
1、 依据发行人 2020 年第三次临时股东大会审议通过的《关于审议公司首
次公开发行人民币普通股（A 股）募集资金投资项目实施方案及其可行性的议
案》，发行人本次公开发行股票募集资金扣除发行费用后，将投资新建微型锂
离子电池及精密零部件生产项目、笔记本电脑外观结构件产业化项目、消费电
子产品精密组件加工自动化升级项目、补充流动资金，其具体情况如下：
序号 项目名称 投资金额（万元） 建设周期（年）
1 新建微型锂离子电池及精密零部件生产项目 21,739.94 1.75
2 笔记本电脑外观结构件产业化项目 18,700.27 1.5
3 消费电子产品精密组件加工自动化升级项目 6,502.02 1
4 补充流动资金 15,000.00 -
合 计 61,942.23 -
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金
需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调
整。
本次发行募集资金到位后，若扣除发行费用后实际募集资金净额少于募集
资金拟投入总额，公司董事会将对上述投资项目的拟投入募集资金金额进行调
整，或者通过自筹资金弥补不足部分。若实际募集资金净额超过上述项目拟投
入募集资金总额，则超出部分在履行法定程序后用于与主营业务相关营运资金。
若因经营需要或市场竞争等因素导致上述募集资金投资项目在本次发行募
集资金到位前必须进行先期投入的，公司拟以自筹资金进行先期投入，待本次
发行募集资金到位后，公司可选择以募集资金置换先期自筹资金投入。
2、 依据发行人 2020 年第三次临时股东大会审议通过的《关于审议公司首
次公开发行人民币普通股（A 股）股票前滚存利润分配政策的议案》，发行人
在首次公开发行人民币普通股（A 股）股票前滚存的未分配利润由公司股票发
行后的新老股东按持股比例共享。
3、 发行人 2020 年第三次临时股东大会审议通过了《关于审议公司首次公
开发行人民币普通股（A 股）并上市后三年内稳定股价预案的议案》、《关于
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国浩律师(上海)事务所 法律意见书
审议公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并上市后三年内分红回报规划的
议案》、《关于审议公司首次公开发行人民币普通股（A 股）摊薄即期回报及
填补措施的议案》、《关于审议公司就首次公开发行股票并上市有关事项出具
承诺并提出相应约束措施的议案》、《关于审议募集资金专户存储安排的议案》
《关于制定<苏州万祥科技股份有限公司章程（草案）>的议案》、《关于审议
公司首次公开发行人民币普通股（A 股）相关决议有效期的议案》、《制定公
司上市后适用的相关内部治理制度的议案》、《关于同意报出<苏州万祥科技股
份有限公司符合创业板定位要求的专项说明>的议案》等议案。
（六） 综上所述，本所律师核查后认为：
发行人 2020 年第三次临时股东大会已经依法定程序，作出批准发行人本次
发行的决议。发行人 2020 年第三次临时股东大会的召集、召开、表决程序合法，
作出的关于批准发行人本次发行方案及其它相关事宜的决议合法有效。
发行人 2020 年第三次临时股东大会授权发行人董事会办理本次发行的相关
事宜，该等授权的范围及程序合法有效。
根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》和《上市规则》等有关
法律法规、部门规章等规范性文件的规定，发行人本次发行并上市尚需获得深
圳证券交易所的审核通过并报经中国证监会履行发行注册程序。
二、 发行人本次发行并上市的主体资格
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《注册管理办法》、《证券业务
管理办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所
的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事
实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行查验：
1、 发行人现行有效的《营业执照》、《公司章程》；
2、 发行人全套工商档案；
3、 大华会计师出具的《申报审计报告》；
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4、 发行人及其控股股东、实际控制人出具的承诺函；
5、 本法律意见书第四部分、第六部分、第十四部分、第十五部分所述的查
验文件；
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
（一） 发行人是依法成立的股份有限公司
发行人前身为万祥电器，2019 年 11 月，万祥电器按其经审计的账面净资产
值折股，以发起设立方式整体变更为股份有限公司。发行人现持有苏州市行政
审批局核发的统一社会信用代码为 91320506251581655G 的《营业执照》，其住
所为苏州市吴中经济开发区淞葭路 1688 号；法定代表人为黄军；注册资本为
36,000 万元；经营范围为：研发、生产、销售：电子产品、金属制品、汽车零
配件、自动化设备、模具；销售：绝缘材料、工业胶带、塑胶制品、包装材料；
包装装潢印刷品印刷；其他印刷品印刷；道路货物运输；自营和代理各类商品
及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动。）
经核查，本所律师认为，发行人的设立符合当时的相关法律、法规和规范
性文件的规定，已履行了必要的法律程序，合法有效，持续经营已经超过三年，
符合《注册管理办法》第十条的规定。(详见本法律意见书正文第四部分“发行
人的设立”)
（二） 发行人是合法存续的股份有限公司
发行人自设立之日起，未发生任何国家法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》规定需要终止的情形，即不存在下列情形：公司章程规定的营业期限
届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；股东大会决议解散；因合并或者
分立而解散；依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；不能清偿到期债务
依法宣告破产；违反法律、法规被依法责令关闭；人民法院依照《公司法》的
规定予以解散。
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（三） 具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职
责
发行人具有完善的公司治理结构，已依法建立健全股东大会、董事会、监
事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会等制度。根据发行人自整体变更
设立以来的历次股东大会、董事会、监事会会议决议等文件及发行人的确认并
经本所律师核查，上述相关机构和人员能够依法履行职责。
本所律师认为，发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员
能够依法履行职责，符合《注册管理办法》第十条之规定。
（四） 综上所述，本所律师核查后认为：
发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行
良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，发行人具备本次发行上
市的主体资格。
三、 发行人本次发行并上市的实质条件
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《注册管理办法》、《证券业务
管理办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所
的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事
实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行查验：
1、 发行人所在地相关主管政府部门出具的证明、本所律师对发行人所在地
相关政府部门进行走访所获得的走访笔录；
2、 大华会计师出具的《申报审计报告》、《纳税鉴证报告》、《内控鉴证
报告》；
3、 东吴证券与发行人签署的《苏州万祥科技股份有限公司与东吴证券股份
有限公司首次公开发行保荐协议》；
4、 苏州万祥科技股份有限公司上市辅导培训签到表及相关辅导培训资料；
5、 发行人的征信报告；
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国浩律师(上海)事务所 法律意见书
6、 发行人 2020 年第三次临时股东大会会议材料；
7、 发行人现行有效的各项内部控制制度；
8、 本所律师对发行人实际控制人、股东发出的询证函及其回函、上述人员
所作的相关承诺；
9、 董事、监事、高级管理人员填写的调查问卷；
10、 本所律师对发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员进行访谈
所作的访谈笔录；
11、 发行人就本次发行编制的《招股说明书（申报稿）》；
12、 本所律师在中国证监会、深圳证券交易所、深圳证券交易所指定网站
及其他相关网站对发行人董事、监事、高级管理人员的信息进行查询的记录；
13、 发行人自设立以来的工商档案；
14、 本法律意见书正文第二部分、第六部分、第八部分、第九部分、第十
部分、第十一部分、第十四部分、第十五部分、第十六部分和第二十一部分所
述的相关查验文件。
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
（一） 发行人本次发行上市符合《公司法》规定的有关条件
1、 根据发行人股东大会通过的发行方案，发行人本次发行的股票均为人民
币普通股，每一股份具有同等权利，每股发行价格和条件相同，符合《公司法》
第一百二十六条的规定。
2、 发行人本次发行上市已获发行人 2020 年度第三次临时股东大会审议通
过，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
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（二） 发行人本次发行上市符合《证券法》相关规定
1、 经本所律师核查，并根据《申报审计报告》、《招股说明书》以及发行
人的确认，发行人具备健全且运行良好的组织机构，具有持续经营能力，最近
三年财务会计报告被出具了无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第
（一）至（三）款的规定。
2、 根据发行人及其控股股东所在地政府主管部门出具的政府证明、发行人
实际控制人住所地派出所出具的无犯罪记录证明以及本所律师对发行人主管政
府部门走访及/或相应政府部门网站信息的查询，并经发行人及其控股股东、实
际控制人的确认，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿
赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证
券法》第十二条第（四）款的规定。
（三） 发行人本次发行上市符合《注册管理办法》规定的发行条件
1、 发行人主体资格符合《注册管理办法》第十条的规定
如本法律意见书正文“二、发行人本次发行上市的主体资格”部分所述，
发行人是由万祥电器依法整体变更设立并合法存续，且合法持续经营三年以上
的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法
履行职责，符合《注册管理办法》第十条之规定。
2、 发行人财务与会计符合《注册管理办法》第十一条的规定
（1）根据大华会计师出具的《申报审计报告》以及发行人的确认，并经本
所律师核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计
准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务
状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告，符
合《注册管理办法》第十一条第一款的规定。
（2）根据大华会计师出具的《内控鉴证报告》以及发行人的确认，并经本
所律师核查，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行
效率、合法合规和财务报告的可靠性，并已经由注册会计师出具了无保留结论
的内部控制鉴证报告，符合《注册管理办法》第十一条第二款的规定。
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3、 发行人业务完整性符合《注册管理办法》第十二条规定
（1）如本法律意见书正文“五、发行人的独立性”、“九、关联交易及同业竞
争”及“十、发行人的主要资产”部分所述，截至本法律意见书出具之日，发行人
资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争以及严重影响独立
性或者显失公平的关联交易，符合《注册管理办法》第十二条第一款的规定。
（2）如本法律意见书正文“六、发行人的发起人和股东”及“十五、发行人董
事、监事、高级管理人员及其变化”部分所述，发行人主营业务、控制权、管理
团队稳定，最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变
化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清
晰，最近两年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权
属纠纷，符合《注册管理办法》第十二条第二款的规定。
（3）如本法律意见书正文“十、发行人的主要资产”、“十一、发行人的重大
债权、债务”及“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”部分所述，发行人不存在主要资
产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲
裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不
利影响的事项，符合《注册管理办法》第十二条第三款的规定。
4、 发行人生产经营符合《注册管理办法》第十三条规定
（1）经本所律师核查及发行人的确认，发行人目前主营业务为消费电子精
密零组件产品相关的研发、生产与销售。发行人生产经营符合法律、行政法规
的规定，符合国家产业政策。
（2）根据本所律师核查及发行人、发行人控股股东及实际控制人的确认，
最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大
信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众
健康安全等领域的重大违法行为。
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（3）根据发行人董事、监事和高级管理人员的确认、该等人员户籍所在地
公安机关出具的相关证明，并经本所律师核查中国证监会、证券交易所公开网
站信息、全国法院被执行人信息查询系统、全国法院失信被执行人信息查询系
统、信用中国等网站，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受
到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违
法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。
综上所述，本所律师认为，发行人的生产经营符合《注册管理办法》第十
三条的相关规定。
（四） 发行人本次发行上市符合《上市规则》规定的上市条件
根据大华会计师出具的《申报审计报告》、保荐人出具的《上市保荐书》及
发行人出具的《招股说明书》，本所律师认为发行人符合《上市规则》第 2.1.1
条及 2.1.2 条规定的上市条件：
1、如本部分“（三）发行人本次发行上市符合《注册管理办法》规定的发
行条件”所述，发行人符合《注册管理办法》规定的发行条件，符合《上市规
则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定。
2、发行人目前股本总额为 36,000 万元，发行人本次发行股票数量不超过
4,001 万股的人民币普通股（已达到发行完成后公司股份总数的 10%），本次发
行后股本总额不低于 3,000 万元，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）、
（三）项的规定。
3、经本所律师核查，发行人为境内企业且不存在表决权差异安排，根据大
华会计师出具的《申报审计报告》，发行人 2018 年度及 2019 年度净利润以扣除
非经常性损益前后孰低计算分别为 3,780.95 万元、7,212.65 万元。发行人最近两
年净利润均为正且不低于 5,000 万元，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）
项和第 2.1.2 条第一款第（一）项的规定。
（五） 综上所述，本所律师核查后认为：
发行人本次股票发行上市已符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办
法》、《上市规则》等相关法律法规规定的公开发行股票并在创业板上市的实
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质条件，尚需依法获得深圳证券交易所发行上市审核同意并报经中国证监会履
行发行注册程序。
四、 发行人的设立
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《注册管理办法》、《证券业务
管理办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所
的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事
实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行查验：
1、 立信会计师出具的编号为信会师报字[2019]第 ZA15632 号的《审计报
告》；
2、 上海众华资产评估有限公司出具的编号为沪众评报字[2019]第 0617 号
的《股东全部权益价值评估报告》；
3、 万祥电器 2019 年 9 月 21 日召开的关于万祥电器整体变更为股份公司的
股东会决议；
4、 发行人之全体发起人签署的《发起人协议》；
5、 发行人创立大会暨第一次股东大会会议材料、第一届董事会第一次会议
材料、第一届监事会第一次会议材料、职工代表大会会议材料；
6、 立信会计师就发行人改制设立为股份有限公司出具的编号为信会师报
字[2019]第 ZA52438 号的《验资报告》；
7、 苏州市行政审批局于 2019 年 11 月 6 日向发行人核发的统一社会信用代
码为 91320506251581655G 的《营业执照》。
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
（一） 股份公司的设立过程
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1、 2019 年 9 月 4 日，立信会计师出具了编号为信会师报字[2019]第 ZA15632
号的《审计报告》，经审计，截至 2019 年 5 月 31 日，万祥电器的净资产值为
385,669,472.20 元。
2、 2019 年 9 月 4 日，上海众华资产评估有限公司出具了编号为沪众评报字
[2019]第 0617 号的《股东全部权益价值评估报告》，经评估，截至 2019 年 5 月
31 日，万祥电器相关资产及负债净额的评估价值为 397,064,702.91 元。
3、 2019 年 9 月 21 日，万祥电器召开股东会，决议同意：将万祥电器整体
变更设立为股份有限公司，并以经审计的净资产 385,669,472.20 元折合为 36,000
万股股本，每股 1 元，剩余净资产 25,669,472.20 元列入资本公积。
4、 2019 年 9 月 21 日，发行人全体发起人签署了《苏州万祥科技股份有限
公司（筹）发起人协议》，约定以整体变更的方式发起设立万祥科技，该协议
并约定了以下事项：股份有限公司名称、住所、宗旨、经营范围及管理形式；
设立方式；股份的发行与认购；发起人在股份有限公司设立过程中的分工及所
承担的责任；发起人的权利与义务；费用；违约条款及争议解决方式；其他。
5、 2019 年 10 月 25 日，发行人召开第一次股东大会审议通过了《苏州万祥
科技股份有限公司章程》；选举产生了公司第一届董事会成员和第一届监事会
非职工代表监事，并通过了其他关于股份有限公司设立的议案。
6、 2019 年 11 月 6 日，立信会计师出具了编号为信会师报字[2019]第
ZA52438 号的《验资报告》，经审验，截至 2019 年 10 月 25 日，公司（筹）已
根据《公司法》的有关规定及公司折股方案，将万祥电器截至 2019 年 5 月 31
日止经审计的所有者权益（净资产）人民币 385,669,472.20 元，按 1:0.9334 的比
例折合股份总额 360,000,000.00 股，每股面值 1 元，共计股本 360,000,000.00 元，
大于股本部分 25,669,472.20 元计入资本公积。
7、 2019 年 11 月 6 日，苏州市行政审批局向发行人核发了统一社会信用代
码为 91320506251581655G 的《营业执照》。发行人设立时的股权结构如下：
发起人姓名/名称 所持股份数（股） 持股比例（%）
黄军 149,299,199 41.47
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国浩律师(上海)事务所 法律意见书
发起人姓名/名称 所持股份数（股） 持股比例（%）
张志刚 115,430,399 32.06
吴国忠 49,766,400 13.82
高清 7,200,001 2.00
吴中创投 7,200,001 2.00
陈国 6,912,000 1.92
周金龙 6,912,000 1.92
万谦祥 6,912,000 1.92
万事祥 6,912,000 1.92
陈贤德 3,456,000 0.96
合计 360,000,000 100.00
（二） 发行人整体变更为股份有限公司时不存在累计未弥补亏损
根据立信会计师出具的编号为信会师报字[2019]第 ZA15632 号的《审计报
告》，发行人截至整体变更为股份有限公司的基准日的净利润为正，不存在累
计未弥补亏损。
（三） 发行人整体变更为股份有限公司程序不存在瑕疵
经本所律师核查，发行人整体变更为股份有限公司程序不存在瑕疵，具体
分析如下：
1、发行人整体变更为股份有限公司无需经过除发行人自身权力机构之外的
其他有权部门批准；
2、发行人整体变更为股份有限公司时的发起人共计 10 人，均为具备中国
国籍的完全民事行为能力的自然人或依照中国法律设立的企业，且在中国境内
均有住所，符合《公司法》等法律法规规定的法定条件；
3、发行人已于 2019 年 11 月就整体变更为股份有限公司的相关事宜在主管
工商行政管理部门办理了登记手续，并取得苏州市行政审批局向发行人核发的
统一社会信用代码为 91320506251581655G 的《营业执照》；
4、发行人整体变更为股份有限公司的相关事宜业经发行人董事会、股东大
会的审议批准；
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5、发行人折股方案经立信会计师审计，经上海众华资产评估有限公司评估，
该等机构截至本法律意见书出具之日均具备证券、期货从业资质。
6、经本所律师核查，发行人整体变更为股份有限公司的过程中将截至 2019
年 5 月 31 日止经审计的净资产折合股份总额 36,000.00 万股，注册资本由
13,020.8334 万元增加至 36,000.00 万元，整体变更为股份公司的过程中存在以未
分配利润转增股本的情形，股东应当缴纳个人所得税。根据苏州市人民政府下
发的编号为[2010]122 号的《专题会议纪要》，发行人作为拟上市企业可以缓缴
上述个人所得税（应缴税时点起两年内缓征，第三年缴纳 30%、第四年缴纳 30%、
第五年缴纳 40%，企业在此期间成功上市的，应自其股票挂牌交易后一次性缴
清）。发行人已根据《专题会议纪要》的规定就其整体变更为股份公司的过程
中涉及的股东应缴纳的个人所得税递交了《缓征申请表》，苏州市吴中区人民
政府、苏州市地方金融监督管理局对《缓征申请表》进行了确认，发行人股东
可以按照《专题会议纪要》的规定缓缴个人所得税。
（四） 综上所述，本所律师核查后认为：
1、发行人设立的程序、条件、方式、发起人资格均符合《公司法》等法律、
法规和规范性文件的规定，并已在有权公司登记机关办理了必要的登记手续。
2、发行人的《发起人协议》、《公司章程》以及其他有关发行人设立的批
准文件、协议及设立情况，均符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存
在导致发行人设立无效或影响其合法设立并有效存续的法律障碍。
3、发行人在设立过程中已按照《公司法》及相关法律、法规以及规范性文
件的要求，履行了必要的审计、评估、验资等程序，并在主管登记机关办理了
登记手续，符合当时生效的法律、法规和规范性文件的规定。
4、发行人创立大会的召集、召开方式、所议事项及决议内容均符合法律、
法规及规范性文件的规定。
五、 发行人的独立性
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本所律师依据《证券法》、《公司法》、《注册管理办法》、《证券业务
管理办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所
的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事
实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行查验：
1、 发行人现时持有的《营业执照》；
2、 发行人曾经持有的《税务登记证》；
3、 发行人《企业信用报告》；
4、 本所律师向发行人董事、监事和高级管理人员发出的调查表、上述人员
所做相关承诺；
5、 发行人股东大会、董事会会议材料；
6、 本所律师对发行人财务总监进行访谈所的作访谈笔录；
7、 发行人持有的银行《开户许可证》；
8、 发行人财务相关管理制度；
9、 发行人及其董监高出具的书面承诺/说明。
10、 本法律意见书正文第八部分、第九部分、第十部分和第十四部分所述
的查验文件。
经本所律师核查，发行人的业务独立、资产独立、人员独立、机构独立及
财务独立，具有独立面向市场经营的能力。发行人的独立性主要体现在如下方
面：
（一） 发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
根据《申报审计报告》和发行人的确认，发行人最近三年不存在以承包、
委托经营等方式依赖控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的资产进行生
产经营活动的情形；也不存在委托控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
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国浩律师(上海)事务所 法律意见书
进行产品销售或原材料采购的情形；与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业在资产、业务、人员、财务、机构等方面独立运作；拥有从事主营业务所
需的生产经营性资产。因此，发行人具有直接面向市场独立经营的能力。（发
行人业务的详细情况参见本法律意见书正文“八、发行人的业务”部分，发行人的
关联交易和同业竞争的详细情况参见本法律意见书正文“九、关联交易及同业竞
争”部分）。
（二） 发行人业务独立
根据发行人现行有效的《营业执照》及《公司章程》的记载并经本所律师
核查，发行人的经营范围为：研发、生产、销售：电子产品、金属制品、汽车
零配件、自动化设备、模具；销售：绝缘材料、工业胶带、塑胶制品、包装材
料；包装装潢印刷品印刷；其他印刷品印刷；道路货物运输；自营和代理各类
商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动。）
经发行人确认并经本所律师核查，发行人通过自身开展业务，具有完整的
业务体系；同时，发行人的业务不依赖于实际控制人、其他股东单位及关联方；
与实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，也不存在显失公平的关
联交易。（发行人的业务的详细情况参见本法律意见书正文“八、发行人的业务”
部分，发行人的关联交易和同业竞争的详细情况参见本法律意见书正文“九、关
联交易及同业竞争”部分）。
（三） 发行人资产独立完整
经发行人确认并经本所律师核查，发行人具备与生产经营有关的生产系统、
辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备
以及商标、专利的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统，
发行人拥有独立的经营和办公场所；发行人与发起人股东及实际控制人的资产
完全分离，产权关系清晰，发行人的资产独立完整。（发行人的资产情况详见
本法律意见书“十、发行人的主要资产”部分）
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国浩律师(上海)事务所 法律意见书
（四） 发行人人员独立
经发行人确认并经本所律师核查发行人相关董事会、股东大会会议材料，
以及本所律师对发行人董事、监事和高级管理人员访谈及其所作相关承诺：
1、 发行人的董事、监事以及高级管理人员均按照法定程序产生，不存在任
何股东超越董事会和股东大会作出发行人人事任免的情况；
2、 发行人不存在总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人
员在实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务或领
薪的情形；发行人的财务人员不存在在实际控制人及其控制的其他企业中兼职
的情形。
（五） 财务独立
经发行人确认并经本所律师核查：发行人建立了独立的财务部门以及独立
的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范、独立的财务会计制度和
对分支机构的财务管理制度，并拥有独立的财务会计账簿；发行人不存在与任
何其他单位或自然人共用银行帐户的情形；发行人现持有苏州市行政审批局核
发的统一社会信用代码为 91320506251581655G 的《营业执照》，曾持有江苏省
苏州市吴中区国家税务局、苏州市吴中地方税务局核发的注册号为吴中国税登
字 320500251581655 号的《税务登记证》，依法独立进行纳税申报和履行纳税
义务。
（六） 机构独立
经发行人确认并经本所律师核查：
1、 发行人按照有关法律、法规、公司章程所设立的董事会、监事会，均分
别对发行人股东大会负责；
2、 发行人董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会；
3、 发行人建立了独立董事制度，使公司在治理结构上更加独立、完善；
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4、 发行人总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书均系根据法律法规和
公司章程的规定由董事会聘任；
5、 发行人的机构独立于股东机构，不存在与股东单位合署办公的情况；
6、 发行人的相应部门与股东单位的相应部门并不存在上下级关系，后者无
权通过下发文件等形式影响发行人机构的独立性；
7、 发行人已建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，不存在
与股东机构混同的情形。
（七） 综上所述，本所律师核查后认为：
发行人符合资产、人员、机构、业务和财务独立的要求，发行人具有独立
面向市场进行自主经营的能力。
六、 发行人的发起人和股东
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《注册管理办法》、《证券业务管
理办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实
为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行查验：
1、 发行人及发行人现有股东的营业执照、章程、合伙协议、工商档案材料
等相关资料，以及通过检索互联网中对发行人现有股东的信息等方式进行了查
验；
2、 发行人各发起人签署的《发起人协议》、发行人整体变更设立为股份有
限公司时的《公司章程》和《验资报告》；
3、 发行人的股东名册；
4、 发行人全体自然人股东的身份证明文件；
5、 本所律师向发行人现有股东发出的《询证函》，以及股东出具的股东确
认函、《询证函确认书》及关于股份锁定的承诺；
6、 发行人出具的说明文件。
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国浩律师(上海)事务所 法律意见书
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
（一） 发起人和股东的资格核查
1、 发行人的发起人股东
发行人系由万祥电器原股东共同作为发起人认购股份有限公司的全部股份
而整体变更设立。根据各发起人的《发起人协议》、公司整体变更时《公司章
程》和《验资报告》，发行人的发起人股东为 10 名，发行人的股权结构见本律
师工作报“四、发行人的设立”部分。
（1） 自然人股东
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人自然人股东共计 7
名。自然人股东的基本情况如下表所示：
是否拥有
股东 持股比例
持股数量（股） 国籍 永久境外 身份证号码
姓名 （%）
居留权
黄军 149,299,199 41.47 中国 否 320524197903******
张志刚 115,430,399 32.06 中国 否 320586198010******
吴国忠 49,766,400 13.82 中国 否 320586197810******
高清 7,200,001 2.00 中国 否 230103197001******
陈国 6,912,000 1.92 中国 否 512930197205******
周金龙 6,912,000 1.92 中国 否 320422197605******
陈贤德 3,456,000 0.96 中国 否 320586198002******
（2） 机构股东
截至本法律意见书出具之日，发行人有 3 名机构股东：万谦祥、万事祥和
吴中创投。该等机构股东的具体情况如下：
① 万谦祥
A. 万谦祥的基本情况
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国浩律师(上海)事务所 法律意见书
万 谦 祥 成 立 于 2018 年 12 月 26 日 ， 现 持 有 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91320506MA1XNXAR9Y 的《营业执照》，其资本总额为 800 万元；执行事务
合伙人为黄军；住所为苏州市吴中经济开发区迎春南路 96-4 号。
B. 万谦祥的设立背景
万谦祥系发行人为增强公司凝聚力、维护公司长期稳定发展、建立健全长
期性激励与约束机制而设立的员工持股平台，对公司核心员工进行激励。
C. 万谦祥的人员构成、出资结构
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，万谦祥的合伙人均为发行
人在职员工。万谦祥的出资结构如下表所示：
合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
黄 军 168.5187 21.07
张志刚 140.6021 17.59
吴国忠 30.2318 3.80
陈宏亮 57.8704 7.23
卜树仁 46.2963 5.80
汪中山 23.1481 2.89
于一鸣 17.3611 2.17
曹 瀚 34.7222 4.34
胡立喜 5.7870 0.72
陈屯璞 17.3611 2.17
孙佳平 17.3611 2.17
徐大鹏 5.7870 0.72
沈梦娜 11.5741 1.45
唐忠波 5.7870 0.72
马 军 11.5741 1.45
李永涛 23.1481 2.89
张 雄 28.9352 3.62
谢建良 23.1481 2.89
张扣成 5.7870 0.72
易江耀 5.7870 0.72
官 涛 23.1481 2.89
诸雪军 5.7870 0.72
胡方民 5.7870 0.72
肖前荣 28.9352 3.62
董 辉 5.7870 0.72
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合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
金建平 5.7870 0.72
朱小英 4.6296 0.58
梁祝松 4.6296 0.58
刘长建 5.7870 0.72
陶正溁 5.7870 0.72
王卫峰 5.7870 0.72
闫小刚 5.7870 0.72
陈友干 5.7870 0.72
唐昌善 5.7870 0.72
合计 8,000,000.00 100.00
注：上述出资额及出资比例存在尾差调整，系因四舍五入所致。
D. 关于万事祥合伙人减持出资份额的相关约束
根据万谦祥全体合伙人签署的合伙协议补充协议，万谦祥全体合伙人同意
并承诺：
a.自合伙人取得万谦祥签发的合伙人出资证明之日起在万祥科技或其子公
司至少工作五年（以下简称“服务期”）。在服务期届满前，合伙人不得擅自
转让其所持万谦祥出资份额（包括通过直接或者间接方式转让、让渡合伙企业
的全部或部分份额及其上的任何权利、权益）；不得要求万谦祥或黄军回购该
等份额；合伙人亦不得将该等万谦祥合伙份额设定任何抵押、质押或任何第三
方权利，不得用其偿还债务。除依照合伙协议补充协议所述可进行的股权处置
情形外，合伙人通过持有万谦祥出资份额从而间接持有万祥科技的权益，在约
定的服务期届满前不得转让。
b.合伙人通过持有万谦祥份额从而间接持有万祥科技的权益，若根据届时
法律法规或者中国证监会、证券交易所的要求，需要合伙人在万祥科技上市后
一定期限内锁定股份或者做出其他股份限制承诺的，则合伙人应做出相应的股
份锁定或者股份限制的承诺（具体锁定期或者股份限制的要求，依据届时的相
关法律法规以及中国证监会、证券交易所的要求进行确定）。
E. 登记备案情况
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经本所律师核查，万谦祥是以企业自有资金对外进行投资，且自设立以来
未向社会公开或非公开募集资金，亦未受托管理任何一支私募投资基金。除投
资发行人外，万谦祥未对外投资其他企业。据此，万谦祥不属于《证券投资基
金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等相关法律法规规定的私募基金，
无需进行私募投资基金登记备案。
② 万事祥
A. 万事祥的基本情况
万 事 祥 成 立 于 2018 年 12 月 26 日 ， 现 持 有 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91320506MA1XNW3N9W 的《营业执照》，其资本总额为 800 万元；执行事务
合伙人为黄军；住所为苏州市吴中经济开发区迎春南路 96-4 号。
B. 万事祥的设立背景
万事祥系发行人为增强公司凝聚力、维护公司长期稳定发展、建立健全长
期性激励与约束机制而设立的员工持股平台，对公司核心员工进行激励。
C. 万事祥的人员构成、出资结构
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，万事祥的合伙人均为发行
人及其子公司在职员工。万事祥的出资结构如下表所示：
股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
黄军 301.6206 37.70
张志刚 240.1392 30.02
吴国忠 59.1668 7.40
吴茂柳 5.7870 0.72
冉 燕 5.7870 0.72
商秋菊 5.7870 0.72
卢 凯 5.7870 0.72
王 凯 4.6296 0.58
彭 松 5.7870 0.72
黄 梅 3.4722 0.43
薛云峰 23.1481 2.90
赵录辉 23.1481 2.90
罗家文 23.1481 2.90
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国浩律师(上海)事务所 法律意见书
股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
孙 健 11.5741 1.45
钱 斌 23.1481 2.90
华挺飞 23.1481 2.90
韩 媛 5.7870 0.72
韩金鹏 5.7870 0.72
王进松 5.7870 0.72
于海成 5.7870 0.72
邹宗岭 5.7870 0.72
龚浩琦 5.7870 0.72
合计 8,000,000.00 100.00
注：上述出资额及出资比例存在尾差调整，系因四舍五入所致。
D. 关于万事祥合伙人减持出资份额的相关约束
根据万事祥全体合伙人签署的合伙协议补充协议，万事祥全体合伙人同意
并承诺：
a.自合伙人取得万事祥签发的合伙人出资证明之日起在万祥科技或其子公
司至少工作五年（以下简称“服务期”）。在服务期届满前，合伙人不得擅自
转让其所持万事祥出资份额（包括通过直接或者间接方式转让、让渡合伙企业
的全部或部分份额及其上的任何权利、权益）；不得要求万事祥或黄军回购该
等份额；合伙人亦不得将该等万事祥合伙份额设定任何抵押、质押或任何第三
方权利，不得用其偿还债务。除依照合伙协议补充协议所述可进行的股权处置
情形外，合伙人通过持有万事祥出资份额从而间接持有万祥科技的权益，在约
定的服务期届满前不得转让。
b.合伙人通过持有万事祥份额从而间接持有万祥科技的权益，若根据届时
法律法规或者中国证监会、证券交易所的要求，需要合伙人在万祥科技上市后
一定期限内锁定股份或者做出其他股份限制承诺的，则合伙人应做出相应的股
份锁定或者股份限制的承诺（具体锁定期或者股份限制的要求，依据届时的相
关法律法规以及中国证监会、证券交易所的要求进行确定）。
E. 登记备案情况
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经本所律师核查，万事祥是以企业自有资金对外进行投资，且自设立以来
未向社会公开或非公开募集资金，亦未受托管理任何一支私募投资基金。除投
资发行人外，万事祥未对外投资其他企业。据此，万事祥不属于《证券投资基
金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等相关法律法规规定的私募基金，
无需进行私募投资基金登记备案。
③吴中创投
A. 吴中创投的基本情况
吴 中 创 投 成 立 于 2007 年 1 月 12 日 ， 现 持 有 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91320506797411578K 的《营业执照》，其注册资本为 30,000 万元；法定代表人
为张军；住所为苏州吴中经济开发区越溪街道吴中大道 1368 号 3 幢 11 层。
B. 吴中创投的出资结构
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，吴中创投的股权结构如下
表所示：
股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
苏州市吴中金融控股集团有限公司 21,000.00 70.00
江苏省吴中经济技术发展集团有限公司 9,000.00 30.00
合计 30,000.00 100.000
（二） 发起人和股东的人数、住所、出资比例的核查
如本部分“（一）发起人和股东的资格核查”所述，经本所律师核查，发行人
的发起人或股东人数、住所、出资比例符合《公司法》等有关法律、法规和规
范性文件的规定。
（三） 控股股东与实际控制人的界定
1、 黄军、张志刚、吴国忠为发行人共同控股股东暨实际控制人
经本所律师查阅黄军、张志刚、吴国忠签署的《一致行动协议》、发行人
及其前身的《公司章程》及发行人及其前身的股东（大）会和董事会决议（或
执行董事决定），黄军、张志刚、吴国忠能够对公司的重大决策和经营管理产
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国浩律师(上海)事务所 法律意见书
生重大影响，前述三名股东是公司的共同控股股东暨实际控制人。黄军、张志
刚、吴国忠三人共同控制公司具体体现在以下方面：
（1）黄军、张志刚、吴国忠三人均直接持有公司股份并对公司行使实际控
制权
① 报告期内，黄军、张志刚、吴国忠三人均直接持有公司股份，其合计持
股比例始终超过 51%。
截至本法律意见书出具之日，黄军持有发行人 149,299,199 股股份，占发行
人总股本的 41.47%；张志刚持有发行人 115,430,399 股股份，占发行人总股本的
32.06%；吴国忠持有发行人 49,766,400 股股份，占发行人总股本的 13.82%。三
人合计持有发行人 314,495,998 股股份，占发行人股份总数的 87.35%。另外，黄
军通过持有万谦祥出资份额及担任万谦祥执行事务合伙人控制万谦祥持有的万
祥科技股份对应的表决权，黄军通过持有万事祥出资份额及担任万事祥执行事
务合伙人控制万事祥持有的万祥科技股份对应的表决权。
② 前述三名股东实际控制权的行使
前述三名股东一致行动，支配公司的重大决策和经营管理：
报告期内，黄军一直担任公司董事长/执行董事、（总）经理，张志刚、吴
国忠自万祥电器整体变更为股份公司以来担任公司董事、副总经理；自 2014 年
7 月吴国忠入股万祥电器以来，黄军、张志刚、吴国忠一致行动，通过股东（大）
会共同支配公司的重大决策和经营管理：三名股东在行使股东权利前均进行充
分协商、沟通，以保证顺利作出相关决定；三名股东在行使有关股东权利时（包
括但不限于股东提案权、董监高提名权、股东（大）会召集权和表决权等股东
权利）均保持了一致；在万祥电器整体变更为股份公司后，公司第一届董事会
由七名董事组成，黄军、张志刚、吴国忠均为董事，占公司董事会非独立董事
半数以上席位。黄军与张志刚、吴国忠根据共同签署的《一致行动协议书》，
共同支配公司的重大决策和经营管理。
（2）公司治理结构健全、运行良好，黄军、张志刚、吴国忠共同拥有公司
实际控制权的情况不影响公司的规范运作
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自万祥电器改制设立为股份有限公司以来，公司已经依法陆续建立健全了
股东大会、董事会、监事会制度，上述机构能够按照《公司法》、《公司章程》
的规定对公司经营中的重大事项进行有效决策，各项决议能够得到贯彻实施，
公司运行良好；公司建立了健全且运行良好的组织机构，相关机构人员能够依
法履行职责；公司已依法制定了《公司章程》及《股东大会议事规则》、《董
事会议事规则》、《监事会议事规则》，该等文件的内容符合《公司法》等法
律、法规和规范性文件的规定；本次发行上市前，公司根据《公司法》、《注
册管理办法》以及《上市公司章程指引（2019 年修订）》等法律、法规和规范
性文件的要求制定了公司上市后适用的《公司章程（草案）》，完善了股东大
会、董事会、监事会及董事会各专门委员会制度，并依法建立了独立董事、董
事会秘书制度，保证独立董事和董事会秘书均能够依法并按照公司制定的相关
制度履行职责，公司的治理结构得到了进一步规范。
黄军、张志刚、吴国忠通过股东大会、董事会行使权力，不存在超越该等
决策机构对公司实施控制的情形。因此，前述三名股东共同拥有对公司的控制
权不影响公司的规范运作。
（3）黄军、张志刚、吴国忠共同拥有公司实际控制权的情况在最近两年内
且在本次发行上市后的可预期期限内是稳定、有效存在的，共同拥有公司实际
控制权的多人没有出现重大变更。
自 2014 年 7 月吴国忠入股万祥电器以来，前述三名股东合计持股比例一直
超过 51%；黄军、张志刚、吴国忠通过公司股东（大）会、董事会及在公司经
营运作层面共同对公司的重大决策和经营管理产生重大影响，且三人在股东
（大）会、董事会的决策中保持一致。因此，黄军、张志刚、吴国忠共同拥有
公司实际控制权的情况在最近两年内是稳定、有效存在的。黄军、张志刚、吴
国忠于 2019 年 10 月 25 日共同签署了《一致行动协议》，约定协议有效期为“协
议签署后 10 年”。因此，黄军、张志刚、吴国忠共同拥有公司实际控制权的情
况在本次发行上市后的可预期期限内是稳定、有效存在的。
（4）黄军、张志刚、吴国忠签署《一致行动协议》明确共同拥有公司的实
际控制权
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黄军、张志刚、吴国忠为了进一步明确对公司的实际控制权，保证其行使
实际控制权时在公司重大决策和经营管理等方面保持一致，前述三名股东于
2019 年 10 月 25 日共同签署了《一致行动协议》，约定在黄军、张志刚、吴国
忠作为公司股东、董事，在行使协议约定的股东、董事的权利、义务时，应始
终保持一致的意思表示，采取一致行动。该协议的内容合法有效、权利义务清
晰、责任明确，能够保障公司法人治理结构的有效性和决策民主、规范运作。
《一致行动协议》的主要内容如下：
黄军、张志刚、吴国忠作为公司股东、董事，在协议约定的“一致行动
一致行动
的事项”发生时应始终保持一致的意思表示，采取一致行动。
1、黄军、张志刚、吴国忠至少在公司召开股东大会、董事会前 5 个工
作日，各方应以现场会议或通信等方式就公司股东大会、董事会所审议
的一致行动事项进行商讨，并就表决意见达成一致。
2、各方应充分尊重对方的意愿，对于各方中任意一方向公司股东大会、
董事会提出的议案，在不违反法律法规、监管机构的规定和公司章程规
一致意见的形成
定且不损害其他两方及公司合法权益的前提下，另两方应予以支持。
3、如各方未能就表决意见达成一致，应当以黄军的意见为准；若黄军
无法就拟议事项表决且张志刚、吴国忠双方未能就表决意见达成一致
的，则应当以张志刚的意见为准；若黄军、张志刚均无法就拟议事项表
决的，则由吴国忠直接行使相应权利。
《一致行动协议》约定的一致行动的事项范围包括但不限于：
1、各方共同向公司股东大会、董事会提出同一提案，并在所有提案表
决中采取一致意见；
一致行动的事项
2、各方共同向公司股东大会提出同一公司董事、监事候选人人选，并
范围
在所有候选人投票选举中采取一致意见；
3、各方在审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应由公司股
东大会、董事会决定的其他事项时，意思表示保持一致。
有效期 《一致行动协议》自各方签署之日起生效，有效期至生效之日起 10 年。
（5）经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在实际控
制人的配偶、直系亲属持有公司股份达到 5%以上或者虽未超过 5%但是担任公
司董事、高级管理人员并在公司经营决策中发挥重要作用的情形。
2、 实际控制人、控股股东在发行人上市后的股份锁定承诺
发行人实际控制人、控股股东黄军、张志刚、吴国忠作出书面承诺：自发
行人股票在创业板上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次
发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
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综上所述，黄军、张志刚、吴国忠自 2014 年 7 月吴国忠入股万祥电器以来
对公司一直共同施加重大影响，报告期内黄军、张志刚、吴国忠对发行人已实
际形成稳定、持续的控制关系，为公司的实际控制人；公司治理结构健全、运
行良好，前述三名股东共同拥有对公司的实际控制权不影响公司的规范运作；
前述三名股东共同拥有公司的实际控制权在最近两年是稳定、有效存在的；前
述三名股东通过签署《一致行动协议》，进一步保证该等共同控制在本次发行
上市后的可预期期限内将稳定、有效存在；前述三名股东分别作出了股份锁定
承诺，有利于公司控制权的稳定。因此，本所律师认为，黄军、张志刚、吴国
忠三人为公司的共同控股股东暨实际控制人，公司的实际控制人在最近两年内
未发生变更。
（四） 发起人股东投入资产产权关系的核查
发行人系由其前身万祥电器截至 2019 年 5 月 31 日经审计及发行人股东大
会确认的净资产为基础，将上述净资产折合实收资本 36,000 万元整，剩余部分
计入资本公积，并由万祥电器原股东按原比例共同以发起设立方式整体变更的
股份有限公司。该等整体变更方式符合《公司法》、《注册管理办法》等相关
法律法规以及规范性文件的要求。
2019 年 11 月 6 日，立信会计师出具了编号为信会师报字[2019]第 ZA52438
号的《验资报告》，经审验，截至 2019 年 10 月 25 日，公司（筹）已根据《公
司法》的有关规定及公司折股方案，将万祥电器截至 2019 年 5 月 31 日止经审
计的所有者权益（净资产）人民币 385,669,472.20 元，按 1:0.9334 的比例折合股
份总额 360,000,000.00 股，每股面值 1 元，共计股本 360,000,000.00 元，大于股
本部分 25,669,472.20 元计入资本公积。
据此，经本所律师核查，发行人的发起人股东投入发行人的资产产权关系
清晰，相关权属证书已转移给发行人或正在办理权属证书的转移手续，并不存
在相关法律障碍，符合《编报规则 12 号》第三十五条第（六）项的要求；发起
人并未将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股，并未以在其
他企业中的权益折价入股，不存在《编报规则 12 号》第三十五条第（四）项、
第（五）项的情况。
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国浩律师(上海)事务所 法律意见书
（五） 股份锁定的承诺
1、 发行人控股股东、实际控制人黄军、张志刚、吴国忠对所持股份自愿锁
定的承诺如下：
（1）自本次发行股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理
本承诺人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不提议由公
司回购该部分股份。
（2）本承诺人直接或间接所持公司股份在锁定期限届满后两年内减持的，
其减持价格不低于发行价；公司在证券交易所上市后 6 个月内如公司股票连续
20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，
本承诺人直接或间接持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。若公司股票期
间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，价格将进行除权除
息相应调整。
（3）锁定期届满后，在本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每
年转让持有的公司股份不超过本人所持有的股份总数的 25%；如本人在任期届
满前离职的，本人在就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，遵守以上限
制性规定；在本人离职后半年内不转让本人所持有的公司股份。
（4）因公司进行权益分派等导致本承诺人直接或间接持有公司股份发生变
化的，仍应遵守上述规定。
（5）本承诺人将遵守上述股份锁定承诺，若本承诺人违反上述承诺的，本
承诺人转让直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份的所获增值收
益将归公司所有。
（6）本承诺人所持发行人股份锁定期届满后，本承诺人减持发行人股份时
将严格按照届时有效的中国证监会、深圳证券交易所相关实施细则及其他相关
法律法规的规定执行并履行相关的信息披露义务。
（7）上述承诺不因职务变更、离职等原因而失效或终止履行。
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2、 发行人股东暨发行人实际控制人一致行动人万谦祥、万事祥对所持股份
自愿锁定的承诺如下：
（1）自本次发行股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理
本承诺人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不提议由公
司回购该部分股份。
（2）本承诺人所持公司股份在上述承诺期限届满后两年内减持的，其减持
价格不低于发行价；公司在证券交易所上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交
易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本承
诺人直接或间接持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。若公司股票期间有
派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，价格将进行除权除息相
应调整。
（3）因公司进行权益分派等导致本承诺人持有公司股份发生变化的，仍应
遵守上述规定。
（4）本承诺人将遵守上述股份锁定承诺，若本承诺人违反上述承诺的，本
承诺人转让持有的公司公开发行股票前已发行的股份的所获增值收益将归公司
所有。
（5）本承诺人所持发行人股份锁定期届满后，本承诺人减持发行人股份时
将严格按照届时有效的中国证监会、深圳证券交易所相关实施细则及其他相关
法律法规的规定执行并履行相关的信息披露义务。
3、 发行人股东吴中创投、高清对所持股份自愿锁定的承诺如下：
（1）自本次发行股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本
承诺人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不提议由公司
回购该部分股份。
（2）因公司进行权益分派等导致本承诺人持有公司股份发生变化的，仍应
遵守上述规定。
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国浩律师(上海)事务所 法律意见书
（3）本承诺人将遵守上述股份锁定承诺，若本承诺人违反上述承诺的，本
承诺人转让公司公开发行股票前已发行的股份的所获增值收益将归公司所有。
（4）本承诺人所持发行人股份锁定期届满后，本承诺人减持发行人股份时
将严格按照届时有效的中国证监会、深圳证券交易所相关实施细则及其他相关
法律法规的规定执行并履行相关的信息披露义务。
4、 发行人股东陈国、周金龙对所持股份自愿锁定的承诺如下：
（1）自本次发行股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理
本承诺人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不提议由公
司回购该部分股份。
（2）因公司进行权益分派等导致本承诺人持有公司股份发生变化的，仍应
遵守上述规定。
（3）本承诺人将遵守上述股份锁定承诺，若本承诺人违反上述承诺的，本
承诺人转让公司公开发行股票前已发行的股份的所获增值收益将归公司所有。
（4）本承诺人所持发行人股份锁定期届满后，本承诺人减持发行人股份时
将严格按照届时有效的中国证监会、深圳证券交易所相关实施细则及其他相关
法律法规的规定执行并履行相关的信息披露义务。
5、 发行人董事陈贤德对所持股份自愿锁定的承诺如下：
（1）自本承诺人出具承诺函之日起至公司的股票在证券交易所上市之日起
十二个月内，不转让或者委托他人管理本承诺人直接或间接持有的公司公开发
行股票前已发行的股份，也不提议由公司回购该部分股份。
（2）本承诺人所持公司的股份在锁定期限届满后两年内减持的，其减持价
格不低于发行价；公司在证券交易所上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易
日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本承诺
人持有的公司公开发行股份前已发行的股份的锁定期限将自动延长六个月。若
公司股票期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，价格将
进行除权除息相应调整。本条承诺不因其职务变更、离职等原因而放弃履行。
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国浩律师(上海)事务所 法律意见书
（3）股份锁定期限届满后，在本承诺人任职公司董事期间内，每年转让的
公司股份不超过本承诺人持有公司股份总数的百分之二十五；离任后半年内不
转让本承诺人持有的公司股份。如本承诺人在任期届满前离职的，本承诺人在
就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，遵守以上限制性规定。
（4）因公司进行权益分派等导致其本承诺人持有公司股份发生变化的，仍
应遵守上述规定。
（5）本承诺人将遵守上述股份锁定承诺，若本承诺人违反上述承诺的，本
承诺人转让持有的公司公开发行股票前已发行的股份的所获增值收益将归公司
所有。
（6）本承诺人所持发行人股份锁定期届满后，本承诺人减持发行人股份时
将严格按照届时有效的中国证监会、深圳证券交易所相关实施细则及其他相关
法律法规的规定执行并履行相关的信息披露义务。
6、 发行人高级管理人员卜树仁、陈宏亮对所持股份自愿锁定的承诺如下：
（1）自本承诺人出具承诺函之日起至公司的股票在证券交易所上市之日起
十二个月内，不转让或者委托他人管理本承诺人在公司公开发行股票前所持有
的万谦祥的出资份额，也不提议由万谦祥和/或公司回购本人持有的该部分出资
份额。
（2）本承诺人直接或间接所持公司的股份在相关股份锁定期限届满后两年
内减持的，其减持价格不低于发行价；公司在证券交易所上市后 6 个月内如公
司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价
低于发行价，本承诺人直接或间接持有的公司公开发行股份前已发行的股份的
锁定期限将自动延长六个月。若公司股票期间有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项的，价格将进行除权除息相应调整。本条承诺不因其职务
变更、离职等原因而放弃履行。
（3）股份锁定期限届满后，在本承诺人任职公司高级管理人员期间内，每
年转让的直接或间接持有的公司股份不超过本承诺人直接或间接持有公司股份
总数的百分之二十五；离任后半年内不转让本承诺人直接或间接持有的公司股
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份。如本人在任期届满前离职的，本人在就任时确定的任期内和任期届满后 6
个月内，遵守以上限制性规定。
（4）因公司进行权益分派等导致其本承诺人直接或间接持有公司股份发生
变化的，仍应遵守上述规定。
（6）本承诺人将遵守上述股份锁定承诺，若本承诺人违反上述承诺的，本
承诺人转让直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份的所获增值收
益将归公司所有。
（7）本承诺人所持发行人股份锁定期届满后，本承诺人减持发行人股份时
将严格按照届时有效的中国证监会、深圳证券交易所相关实施细则及其他相关
法律法规的规定执行并履行相关的信息披露义务。
7、 发行人监事对所持股份自愿锁定的承诺如下：
（1）自本承诺人出具承诺函之日起至公司的股票在证券交易所上市之日起
十二个月内，不转让或者委托他人管理本承诺人在公司公开发行股票前所持有
的万谦祥的出资份额，也不提议由万谦祥和/或公司回购本人持有的该部分出资
份额。
（2）股份锁定期限届满后，在本承诺人任职公司监事期间内，每年转让的
公司股份不超过本承诺人间接持有公司股份总数的百分之二十五；离任后半年
内不转让本承诺人持有的公司股份。如本承诺人在任期届满前离职的，本承诺
人在就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，遵守以上限制性规定。
（3）因公司进行权益分派等导致本承诺人直接或间接持有公司股份发生变
化的，仍应遵守上述规定。
（4）本承诺人将遵守上述股份锁定承诺，若本承诺人违反上述承诺的，本
承诺人转让直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份的所获增值收
益将归公司所有。
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（5）本承诺人所持发行人股份锁定期届满后，本承诺人减持发行人股份时
将严格按照届时有效的中国证监会、深圳证券交易所相关实施细则及其他相关
法律法规的规定执行并履行相关的信息披露义务。
（六） 真实持股情况的确认与核查
截至本法律意见书出具之日，本所律师核查了发行人设立至今所有股东的
登记文件，并对现有股东其进行了核查与询证，发行人所有直接和间接股东均
出具了《股东确认函》并填写了相关《询证函确认书》，确认发行人股东的持
股是合法合规、真实有效的，不存在签署相关协议以委托他人持股、接受他人
委托持股、股份质押的情况。
同时，经本所律师核查，发行人现有股东已经出具相关承诺：
1、股东真实持有万祥科技的股份，且为股东真实、自愿的意思表示。于万
祥科技，股东所持有的股份对应的应缴纳价款已按照相关法律法规与《苏州万
祥科技股份有限公司章程》全部支付完毕，并履行完毕相关工商事项，不存在
任何权利瑕疵或者未履行事项。
2、股东与万祥科技及其前身，以及其公司股东之间不存在未结清的相关资
金和股款，股东与万祥科技及其前身之间、与任何第三方股东之间不存在股权
权属方面的争议、纠纷以及潜在纠纷，不存在尚未了结的钱款纠纷、债权债务
纠纷。
3、股东与万祥科技及其前身及任何第三方股东之间现不存在委托持股、代
持、信托持有股份的行为，不存在不正当的利益输送行为。
4、股东确认在签署出资、增资及股权转让等股权持有过程中所体现的相关
文本内容，均能够真实、准确、完整地反映相关事实情况；股东承诺所提供的
出资、增资及股权转让等股权持有过程中应签署的相关材料上的签名、印章均
由本人亲自签章，不存在代签或者伪造、变造签章的情形。
5、针对万祥科技及其前身历次股权变动过程中涉及到股东参与部分的，股
东的历次出资价款、股权转让价款以及增资价款均已结清，上述过程不曾存在
今后也不存在任何争议、纠纷或潜在纠纷。股东缴纳的出资额来源均为股东自
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有/自筹资金，如曾有对外借款或他人垫付资金情形的均已偿还，资金来源合法
合规。股东与万祥科技及其关联方之间不存在未了结的债权债务纠纷以及资金
往来纠纷。
6、根据相关法律法规及公司章程，万祥科技及其前身中作为股东分红、股
权变动过程中应缴纳个人所得税等所涉税款的，股东均已全数缴纳，且缴税过
程合法、合规，不存在任何未缴、漏缴的情形，亦不存在任何其他异议或纠纷。
据此，本所律师核查后认为，发行人股东所持股份不存在质押、转让、代
持、信托等权利限制情况，符合《编报规则 12 号》第三十六条第（三）项相关
要求。
（七） 综上所述，本所律师核查后认为：
依据对发起人自然人股东的身份证明文件、发行人企业股东的《营业执照》、
《公司章程》/《合伙协议》及其他相关文件的核查，发行人的发起人和股东具
有法律、法规和规范性文件规定作为发起人或股东出资的资格；发起人的股东
人数、住所、出资比例符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件的规定；
发起人及发行人股东已投入的资产产权关系清晰，并已全部转移给发行人，不
存在法律障碍；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的
股份权属清晰，最近两年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变
更的重大权属纠纷。
七、 发行人的股本及演变
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《注册管理办法》、《证券业务
管理办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所
的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事
实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行查验：
1、 发行人及其前身设立至今的工商档案；
2、 发行人历次增资、股权转让相关交易文件，增资价款、股权转让价款支
付凭证或验资报告；
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3、 本所律师对发行人实际控制人、董事、监事及高级管理人员进行访谈所
作的访谈笔录、询证函及上述人员所作相关承诺；
4、 本所律师对发行人股东所作的询证函及由法人股东所作相关承诺；
5、 苏州市吴中区教育局、苏州市吴中区人民政府出具的专项证明文件。
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
（一）集体企业阶段
1、1994 年 4 月，吴县万利金属制品公司成立
1994 年 3 月，吴县月浜小学出于发展校办经济、改善办学条件的考虑，经
吴县教育局及吴县校办工业公司批准（吴教企建（94）第 1918 号《吴县校办企
业审批表》），并经吴县计划经济委员会批复（吴计秘［1994］165 号《关于建
办吴县万利金属制品公司的批复》），获准开办吴县万利金属制品公司（以下
简称“万利制品”）。经吴县校办工业公司的资金调拨支持，万利制品由江苏吴中
集团公司及吴县东吴工业物资供销公司具体出资，性质为校办集体企业。
1994 年 3 月 22 日，吴县会计师、审计师事务所出具了编号为吴委资审（94）
第 432 号的《企业注册资金审计公证书》，出具审计公证意见如下：吴县校办
工业公司为帮助吴县月浜小学创办筹建注册（资金）1,000 万元，其中固定资产
800 万元由江苏吴中集团公司调拨，流动资金 200 万元由吴县东吴工业物资供销
公司出具。江苏吴中集团公司、吴县东吴工业物资供销公司、吴县校办工业公
司、吴县月浜小学均出具了《资金来源证明》，证明上述出资情况。
1994 年 4 月 15 日，吴县工商行政管理局核准了吴县万利金属制品公司的设
立申请，执照注册号为“吴工商企字 25158165-5 号”。
2、2002 年 3 月，企业名称变更
2002 年 3 月 8 日，江苏省苏州工商行政管理局向万利制品下发了编号为（苏）
名称预核内字[2002]第 0000701 号的《企业名称预先核准通知书》，核准企业名
称为“苏州市万顺冷弯型钢制品公司”。
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国浩律师(上海)事务所 法律意见书
2002 年 3 月，苏州市万顺冷弯型钢制品公司（以下简称“万顺公司”）就
上述名称变更事宜办理了工商变更登记。
（二）有限公司阶段
1、2004 年 4 月，改制设立为苏州市万祥电器成套有限公司
（1）改制为有限公司的过程
经本所律师核查，万顺公司系根据中共苏州市吴中区委办公室下发的编号
为吴委办[2001]35 号的《苏州市吴中区机关下属企业产权制度改革的实施意见》
（以下简称“《产权制度改革意见》”）改制为有限公司。其改制为苏州市万
祥电器成套有限公司的具体过程如下：
A. 改制申请
2002 年 3 月，万顺公司向江苏吴中集团公司递交了《苏州市万顺冷弯型钢
制品公司（吴县市万利金属制品公司）改制申请》；2002 年 3 月 12 日，江苏吴
中集团公司向苏州市吴中区企业产权制度改革领导小组办公室提交了编号为苏
吴转（2002）字第 4 号《关于要求批准吴县市万利金属制品公司改制的请示》，
就申请改制为有限责任公司事宜提出了申请。
B. 清产核资
根据万顺公司于 2002 年 3 月向江苏吴中集团公司递交的《苏州市万顺冷弯
型钢制品公司（吴县市万利金属制品公司）改制申请》及《苏州市万顺冷弯型
钢制品公司（吴县市万利金属制品公司）改制方案》，万顺公司已按照政府对
改制的有关要求完成了清产核资工作。
C. 资产评估
2002 年 2 月，万顺公司递交了编号为吴国资（2002）年第 5 号的《资产评
估立项申请表》，苏州市吴中区国有资产管理委员会办公室对万顺公司企业改
制评估予以立项。2002 年 2 月 28 日，苏州永信会计师事务所有限公司就万顺公
司改制事宜出具了编号为苏永会评（2002）字第 109 号的《评估报告书》。2002
年 4 月 24 日，苏州市吴中区国有资产管理委员会办公室核准了万顺公司就改制
为有限责任公司递交的《资产评估项目基本情况表》，并予以备案。
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D. 改制方案拟定
2002 年 3 月，万顺公司根据《产权制度改革意见》的精神，制定了《苏州
市万顺冷弯型钢制品公司（吴县市万利金属制品公司）改制方案》。
E. 改制审批及实施
2002 年 7 月 12 日，苏州市吴中区区属企业产权制度改革领导小组办公室出
具了编号为吴企改办［2002］第 19 号的《关于苏州市万顺冷弯型钢制品公司整
体改制的批复》，同意江苏吴中集团公司对下属苏州市万顺冷弯型钢制品公司
实行整体改制，同意江苏吴中集团公司与原企业法人代表签订《转让协议书》。
2002 年 6 月 20 日，顾文男及吴金木出具《委托书》，全权委托顾文男先生
与江苏吴中集团公司签订苏州市万顺冷弯型钢制品公司改制协议书。2002 年 6
月 24 日，江苏吴中集团公司与顾文男就万顺公司企业改制事宜签署了《改制协
议书》。
F. 变更登记情况
江苏吴中集团公司与顾文男签署并履行《改制协议书》后，双方未能及时
办理工商变更登记手续。针对该事项，万顺公司于 2004 年 3 月 28 日出具《情
况说明》，声明“因工作上的疏忽，致使该企业一直未完成工商变更登记，请
有关部门给予谅解和支持”。苏州市吴中区国有资产管理委员会办公室、苏州
市吴中区企事业单位改革工作领导小组企业改制办公室以及江苏吴中集团有限
公司针对上述《情况说明》进行了批示，明确情况属实，并要求尽快办理。
2004 年 3 月 30 日，江苏省苏州工商行政管理局向万顺公司下发了编号为
（6006）名称变更预核[2004]第 03300010 号的《名称变更预核登记核准通知书》，
核准企业名称变更为“苏州市万祥电器成套有限公司”。
2004 年 3 月 29 日，万祥电器召开第一次股东会，审议通过了苏州市万祥电
器成套有限公司章程，选举顾文男为公司执行董事、经理，选举吴金木为公司
监事。
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2004 年 4 月，苏州永信会计师事务所出具了编号为苏永会验（2004）字第
143 号的《验资报告》，经审验，截至 2004 年 4 月 6 日公司已收到顾文男、吴
金木投入的 50 万元注册资本，以货币方式出资。
2004 年 4 月 7 日，苏州市吴中工商行政管理局就上述改制事宜向万祥电器
核发了注册号为 320506000046131 的《企业法人营业执照》。万祥电器设立时
的出资结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
顾文男 30.00 60.00
吴金木 20.00 40.00
合计 50.00 100.00
（2）主管部门及政府部门确认意见
2020 年 3 月 9 日，苏州市吴中区教育局出具了《关于苏州万祥科技股份有
限公司历史沿革相关事宜的说明》，确认万利制品自设立至改制为有限责任公
司期间，出资结构未发生过变化，一直为吴中集团公司出资 800 万元，东吴工
业物资供销公司出资 200 万元（东吴工业物资供销公司系吴中集团公司全资子
公司）。吴中集团公司有权独自参与万利制品公司产权制度改革的相关工作，
万利制品自设立以来产权清晰，设立至改制期间均未造成国有资产或集体资产
的流失，亦不存在改制过程中将国有资产或集体资产无偿量化给个人的情形。
改制过程当初经过了区国资局等监管部门的审核、认证，改制过程合法、合规
有效。在改制过程中已按照相关改制协议及改制程序的要求结清了相关费用，
不存在纠纷或潜在纠纷。
2019 年 10 月 11 日，苏州市吴中区人民政府出具了编号为吴政呈（2019）
102 号的《吴中区人民政府关于恳请确认苏州市万祥电器成套有限公司历史沿革
有关问题审核意见的请示》，确认江苏吴中集团公司将万利制品的资产、债权、
债务转让给自然人顾文男的行为，不存在侵占集体资产的情形、权属纠纷或法
律风险。改制完成后，万祥电器的股权结构中已不存有集体资产。万祥电器及
其前身的设立及改制等事项履行了相关程序，并经主管部门批准，符合《公司
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法》等相关法律、法规以及其他规范性文件的规定，不存在任何股权纠纷、诉
讼或仲裁。
2、2008 年 5 月，万祥电器第一次增资
（1）本次增资的工商登记情况
2008 年 5 月 5 日，万祥电器召开股东会，同意公司注册资本增加至 500 万
元，其中股东顾文男增加出资 270 万元人民币，股东吴金木增加出资 180 万元。
2008 年 5 月 5 日，苏州天安会计师事务所出具了编号为苏安验（2008）第
323 号的《验资报告》，经审验，截至 2008 年 5 月 5 日止，万祥电器已收到顾
文男、吴金木缴纳的新增注册资本合计人民币 450 万元，均以货币方式出资。
2008 年 5 月 19 日，万祥电器就上述增资事宜办理了工商变更登记，并取得
苏州市吴中工商行政管理局核发了注册号为 320506000046131 的《企业法人营
业执照》。本次增资完成后，万祥电器工商登记的出资情况如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
顾文男 300.00 60.00
吴金木 200.00 40.00
合计 500.00 100.00
（2）本次增资存在实际出资情况与登记注册情况不一致的情形
① 基本情况
A. 顾文男、吴金木于 2007 年 11 月将万祥电器 100%股权转让给黄军、张
志刚，但未及时办理工商变更登记，存在瑕疵。
经本所律师核查万祥电器的工商登记资料，查阅万祥电器财务账簿、记账
凭证等原始凭证，并向顾文男、吴金木、黄军、张志刚进行了访谈，顾文男于
2007 年 11 月将其持有的万祥电器 60%的股权转让给黄军，吴金木于 2007 年 11
月张志刚将其持有的万祥电器 40%的股权转让给张志刚。本所律师注意到，万
祥电器并未就上述股权转让及时办理工商变更登记，万祥电器于 2007 年 11 月
至 2010 年 11 月登记的股东仍然为顾文男、吴金木，存在实际股东与工商登记
的股东不一致的情形，存在瑕疵。
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B. 本次增资实际上是黄军、张志刚向万祥电器增资，但由于发生于 2007
年 11 月的股权转让未及时办理工商变更登记，因此本次增资以顾文男、吴金木
进行，与工商登记情况不一致，存在瑕疵。
经本所律师查阅本次增资的验资报告、股东缴款单据、万祥电器 2008 年和
2009 年的财务账册，访谈顾文男、吴金木、黄军、张志刚并取得该等人员出具
的书面确认函，本次增资系出于扩大万祥电器经营规模并拓展业务的需要，由
黄军、张志刚向万祥电器出资。但由于自 2007 年 11 月股权转让完成以来，各
方均未及时完成工商变更登记，因此本次增资发生时工商登记的股东仍为顾文
男、吴金木。出于手续办理便利性角度的考量，本次增资以顾文男、吴金木的
名义进行对本次出资进行了审验。本次增资完成后，万祥电器实际的出资结构
如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
黄军 300.00 60.00
张志刚 200.00 40.00
合计 500.00 100.00
② 瑕疵产生的原因及背景
根据顾文男、吴金木、黄军、张志刚的说明并经本所律师核查，2007 年 11
月，由于万祥电器经营情况不佳且存在大额应收账款无法收回，顾文男、吴金
木二人已无继续经营万祥电器的打算，恰逢黄军、张志刚欲以万祥电器作为运
营主体开展业务。基于上述背景，各方经过友好协商约定顾文男、吴金木以人
民币 2,000 元的价格将万祥电器 100%股权转让给黄军、张志刚，并由黄军、张
志刚二人实际运营万祥电器。根据顾文男、吴金木、黄军、张志刚的书面确认，
黄军、张志刚二人以现金方式向顾文男、吴金木支付了该笔股权转让价款。由
于黄军、张志刚在接管万祥电器之初事务繁多，同时规范运作意识相对薄弱，
未能及时就上述股权转让办理工商变更登记。
③ 瑕疵整改情况
根据万祥电器的工商登记资料，万祥电器于 2010 年 12 月办理了工商变更
登记，在工商登记层面纠正了该等瑕疵；根据本所律师对顾文男、吴金木、黄
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军、张志刚的访谈并经该等人员书面确认，本次转让是各方真实意思表示，顾
文男、吴金木与黄军、张志刚之间的股权转让款项已经全部结清，各方之间不
存在关于万祥电器的股权权属、缴纳股款、公司经营等任何方面的任何形式的
争议、纠纷以及潜在争议和纠纷。
经本所律师核查，万祥电器及相关股东未曾因上述瑕疵情形受到行政处罚。
鉴于上述瑕疵行为发生时间距今较为久远，且相关股东无主观恶意，因此本所
律师认为上述瑕疵不构成重大违法行为；顾文男、吴金木与黄军、张志刚之间
及该等人员与万祥电器之间不存在任何纠纷或者潜在纠纷。本所律师认为，上
述瑕疵不会构成发行人本次发行的实质性法律障碍。
3、2010 年 12 月，万祥电器第一次股权转让
2010 年 12 月 1 日，万祥电器召开股东会，同意公司股东顾文男、吴金木将
其持有的 60%、40%股权分别以 1 元的价格转让给黄军、张志刚。
2010 年 12 月 1 日，顾文男与黄军签订股权转让协议，约定将其持有的 300
万元出资额以 1 元的价格转让给黄军；吴金木与张志刚签订股权转让协议，约
定将其持有 200 万元出资额以 1 元的价格转让给张志刚。
2010 年 12 月 7 日，万祥电器就上述股权转让事宜办理了工商变更登记，并
取得苏州市吴中工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。本次变更完成
后，万祥电器的出资情况如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
黄军 300.00 300.00 60.00
张志刚 200.00 200.00 40.00
合计 500.00 500.00 100.00
如本法律意见书正文“七/（二）/2/（2）本次增资存在实际出资情况与登记
注册情况不一致的情形”部分所述，万祥电器于 2007 年 11 月至 2010 年 11 月
期间登记的股东与实际出资股东不一致，本次股权转让的实际上是对实际出资
情况的还原。
4、2014 年 7 月，万祥电器第二次增资
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国浩律师(上海)事务所 法律意见书
2014 年 7 月 8 日，万祥电器召开股东会，同意将注册资本增加至 8,000 万
元，并吸收吴国忠为公司新股东。其中股东黄军认缴新增注册资本 3,300 万元，
股东张志刚认缴新增注册资本 3,400 万元，吴国忠认缴新增注册资本 800 万元。
2014 年 7 月 11 日，万祥电器就上述增资事宜办理了工商变更登记，并取得
苏州市吴中工商行政管理局换发的《营业执照》。本次变更完成后，万祥电器
的出资情况如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
黄军 3,600.00 300.00 45.00
张志刚 3,600.00 200.00 45.00
吴国忠 800.00 0.00 10.00
合计 8,000.00 500.00 100.00
5、2014 年 8 月，万祥电器第三次增资
2014 年 8 月 25 日，万祥电器召开股东会，同意将注册资本增加至 12,000
万元。其中股东黄军认缴新增注册资本 1,800 万元，股东张志刚认缴新增注册资
本 1,800 万元，吴国忠认缴新增注册资本 400 万元。
2014 年 8 月 29 日，万祥电器就上述增资事宜办理了工商变更登记，并取得
苏州市吴中工商行政管理局换发的《营业执照》。本次变更完成后，万祥电器
的出资情况如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
黄军 5,400.00 300.00 45.00
张志刚 5,400.00 200.00 45.00
吴国忠 1,200.00 0.00 10.00
合计 12,000.00 500.00 100.00
6、2018 年 12 月，增加实收资本
2018 年 12 月 17 日，万祥电器召开股东会，一致同意全体股东以未分配利
润 143,750,000.00 元扣除个人所得税 28,750,000.00 元后的 115,000,000.00 元实缴
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国浩律师(上海)事务所 法律意见书
公 司 注 册 资 本 。 实 缴 完 成 后 ， 公 司 实 收 资 本 由 5,000,000.00 元 变 更 为
120,000,000.00 元。
上述实缴注册资本事宜业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编
号为信会师报字[2019]第 ZA52232 号的《验资报告》审验确认。
公司上述实缴注册资本完成后，出资情况如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
黄军 5,400.00 5,400.00 45.00
张志刚 5,400.00 5,400.00 45.00
吴国忠 1,200.00 1,200.00 10.00
合计 12,000.00 12,000.00 100.00
7、2018 年 12 月，万祥电器第二次股权转让暨第四次增资
（1）股权转让
① 基本情况
2018 年 12 月 27 日，万祥电器召开股东会，同意张志刚将其持有的公司 600
万元出资额作价 600 万元转让给吴国忠；张志刚将其持有的公司 250 万元出资
额作价 800 万元转让给周金龙；张志刚将其持有的公司 250 万元出资额作价 800
万元转让给陈国；张志刚将其持有的公司 125 万元出资额作价 400 万元转让给
陈贤德。
2018 年 12 月 27 日，张志刚分别与吴国忠、周金龙、陈国、陈贤德签署了
《股权转让协议书》，约定了上述股权转让事项。
② 本次股权转让的税收缴纳事宜
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次股权转让的转让方张
志刚尚未就本次股权转让缴纳个人所得税。根据张志刚出具的书面说明，其尚
未缴纳该等个人所得税的原因为截至目前主管税务机关尚未就本次税收征缴的
金额作出征缴结论。根据张志刚出具的书面承诺，张志刚承诺将于主管税务机
关作出征缴结论后及时缴纳本次股权转让涉及的个人所得税及滞纳金（如涉
及）。
3-3-2-56
国浩律师(上海)事务所 法律意见书
鉴于张志刚已承诺在主管税务机关就本次税收征缴的金额作出征缴结论后
及时缴纳，根据《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》的相关规
定，上述情况不属于贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场
经济秩序的刑事犯罪；不属于欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家
安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，
不构成发行人首次公开发行股票的实质性法律障碍。
③ 本次股权转让价格差异的说明
经本所律师核查，本次出资额转让系万祥有限实际控制人之一张志刚对公
司员工吴国忠、周金龙、陈国、陈贤德所作的股权激励。吴国忠受让价格显著
低于其他受让方主要系考虑到吴国忠自 2014 年成为公司股东后，公司的苹果端
业务由吴国忠主要负责对接、维护及深度开发（2014 年以来公司第一大终端品
牌商客户相关产品收入增长较快，且为公司收入第一大来源）。基于对吴国忠
过去工作成果的认可及其对公司发展的突出贡献，张志刚以低于其他受让人的
价格将其持有的 600 万元出资额转让给吴国忠。
经本所律师查阅了股权转让协议、价款支付凭证及该等人员出具的书面确
认文件，吴国忠、周金龙、陈国、陈贤德已向张志刚足额支付了出资额转让款，
该等出资额转让系上述人员真实的意思表示，本次出资额转让不存在股权代持
或其他利益安排，各方确认对本次出资额转让不存在任何形式的纠纷或潜在纠
纷。
（2）增加注册资本
2018 年 12 月 27 日，万祥电器召开股东会，同意公司的注册资本由 12,000
万元增加至 12,500 万元，其中万事祥作价 800 万元的认缴新增注册资本 250 万
元，万谦祥作价 800 万元认缴新增注册资本 250 万元，本次认缴新增注册资本
均为货币出资。
上述增加注册资本事宜业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编
号为信会师报字[2019]第 ZA52232 号的《验资报告》审验确认。
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国浩律师(上海)事务所 法律意见书
2018 年 12 月 29 日，万祥电器就上述股权转让及增加注册资本事宜办理了
工商变更登记，并取得苏州市吴中区市场监督管理局核发的统一社会信用代码
为 91320506251581655G 的《营业执照》。上述变更完成后，万祥电器股权结构
及出资情况如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
黄军 5,400.00 5,400.00 43.20
张志刚 4,175.00 4,175.00 33.40
吴国忠 1,800.00 1,800.00 14.40
陈国 250.00 250.00 2.00
周金龙 250.00 250.00 2.00
万事祥 250.00 250.00 2.00
万谦祥 250.00 250.00 2.00
陈贤德 125.00 125.00 1.00
合计 12,500.00 12,500.00 100.00
8、2019 年 5 月，万祥电器第五次增资
（1）本次增资的基本情况
2019 年 5 月 27 日，万祥电器召开股东会，同意公司注册资本增加至
13,020.8334 万元，其中吴中创投以 4,150.00 万元认缴 260.4167 万元新增注册资
本，自然人高清以 4,150.00 万元认缴 260.4167 万元新增注册资本。
上述增加注册资本事宜业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编
号为信会师报字[2019]第 ZA52232 号的《验资报告》审验确认。
2019 年 5 月 28 日，万祥电器就上述增加注册资本事宜办理了工商变更登记，
并取得苏州市吴中区市场监督管理局换发的《营业执照》。上述变更完成后，
万祥电器股权结构及出资情况如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
黄军 5,400.00 5,400.00 41.47
张志刚 4,175.00 4,175.00 32.06
吴国忠 1,800.00 1,800.00 13.82
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国浩律师(上海)事务所 法律意见书
高清 260.4167 260.4167 2.00
吴中创投 260.4167 260.4167 2.00
陈国 250.00 250.00 1.92
周金龙 250.00 250.00 1.92
万事祥 250.00 250.00 1.92
万谦祥 250.00 250.00 1.92
陈贤德 125.00 125.00 0.96
合计 13,020.8334 13,020.8334 100.00
（2）本次增资签署的相关协议
经本所律师核查，发行人及其其他股东分别与本次增资的股东吴中创投、
高清之间签署了《苏州市万祥电器成套有限公司增资协议》、《苏州市万祥电
器成套有限公司增资协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”）、《苏
州市万祥电器成套有限公司增资协议之补充协议（二）》（以下简称“《补充
协议》（二）”）和《苏州市万祥电器成套有限公司增资协议之补充协议（三）》
（以下简称“《补充协议》（三）”）。
①《补充协议》的主要内容
根据《苏州市万祥电器成套有限公司增资协议之补充协议》，吴中创投与
高清拥有如下特殊权利：
特殊权利 协议具体约定
1.1.1 如发生下列任一情形（以较早者为准）（以下称“回购权触发事件”），
投资方有权要求创始股东按本次交易增资款回购其所持有的公司全部或部
分股权。
（1）截止至 2023 年 12 月 31 日，公司仍未完成合格首次公开发行；
（2）公司应竭力推进 IPO 上市进程，最晚不得迟于 2022 年 06 月 30 日向
主管机构提交 IPO 申报；
回购权
（3）公司或创始股东发生法律法规的严重行政或刑事违法行为；
（4）公司或原股东违反增资协议或本协议项下的条款，且经投资方书面通
知后在三十（30）个公历日内未对其违约行为予以充分的补救、弥补，严
重影响投资方的投资权益的。
1.1.2 上述回购允许分期进行，但最长期限不超过回购权触发事件之次日起
算 6 年。
1.2 若公司除投资方之外的其他股东（“转让方”）计划向任何第三方（“受
优先出售权 让方”）出售其所持的公司股权，投资方享有在同等条款下优先于原股东出
售公司股权的权利。
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国浩律师(上海)事务所 法律意见书
1.3 若投资方（“转让方”）计划向任何第三方（“受让方”）出售其所持的公
优先回购权
司股权，公司享有在同等条款下优先于受让方购买的权利。
1.4 交割日后，公司以任何方式引进新投资者的，应确保新投资者的投资中
反稀释权 对公司的投前估值不得低于本次投资对公司的投后估值（20.75 亿元）。公
司股东会批准的员工股权激励计划的股权转让除外。
②《补充协议（二）》的主要内容
《补充协议（二）》将《补充协议》第 1.1.1 条修改为：“如发生下列任一
情形（以较早者为准）（以下称“回购权触发事件”），投资方有权要求公司按本
次交易增资款回购其所持有的公司全部或部分股权，创始股东个人不承担回购
责任。”
③《补充协议（三）》的主要内容
主要内容 协议具体约定
2.1 各方一致不可撤销的同意自本协议签署之日，中止履行特殊权利条款项
下约定的权利义务
2.1.1 各方一致确认，对于特殊权利条款项下已履行完毕的权利义务，各方确
认不存在任何现实或潜在的纠纷或争议；
2.1.2 自公司撤回首次公开发行股票申请或者其申请不被受理或者被否决之
日起，本协议项下中止履行的特殊权利条款应立即恢复法律效力，该等条款
或协议的法律效力应被视为自始有效。为免疑义，该等权利的恢复行使免受
特殊权利条
权利中止期间对权利行使期限的影响；
款的中止
2.1.3 若公司在境内完成首次公开发行股票的，本协议项下被中止的特殊权利
条款不再恢复法律效力，追溯至特殊权利条款生效之时自始无效。
2.2 自本协议生效之日起，各方一致不可撤销的同意，任何一方在特殊权利
条款中止期间均无须继续执行特殊权利条款项下约定的须由该方履行的任
何权利、义务与责任；且对于特殊权利条款的签署、履行及终止等全部相关
事宜，各方互不承担任何责任，任何一方不得在任何时间、任何地点，通过
任何方式向其他方提出违约、赔偿的要求。
各方一致不可撤销的同意并确认，截至本协议签署日，除附件一所列示之特
殊权利条款约定的投资方特殊权利外，不存在其他对赌、回购、估值调整等
相关事项的
导致公司股权可能发生变动进而影响公司股权结构稳定性的条款或未履行
确认
权利，亦未在其他的协议、安排或者备忘录中与公司或实际控制人达成过对
赌、回购、估值调整或类似条款。
综上所述，发行人及其本次增资前的原股东与吴中创投、高清签署的增资
协议中，所约定的吴中创投、高清特殊权利条款已中止效力。经本所律师核查，
该等特殊权利条款不涉及发行人估值调整机制的相关约定。
（3）本次增资履行的国有资产管理程序
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国浩律师(上海)事务所 法律意见书
2019 年 5 月 20 日，吴中创投股东苏州市吴中金融控股集团有限公司作出董
事会决议，审议通过《苏州市万祥电器成套有限公司投资可行性研究报告》，
并同意对万祥电器增资。
2019 年 5 月 27 日，由吴中创投委托的江苏中企华中天资产评估有限公司就
吴中创投向万祥电器增资出具了编号为苏中资评报字（2019）第 4033 号的《苏
州市吴中创业投资有限公司拟增资扩股涉及的苏州市万祥电器成套有限公司股
东全部权益价值资产评估报告》及相应的评估说明，对万祥电器全部权益价值
进行了评估。
2019 年 5 月，吴中创投、苏州市吴中金融控股集团有限公司、苏州市吴中
区财政局国资产权管理科、苏州市吴中区人民政府国有资产监督管理办公室就
吴中创投向万祥电器增资事宜核发了核准编号为（2019）年第 10 号《区属国有
及国有控股企业投资项目核准表》。
（三）股份有限公司阶段
万祥电器于 2019 年 11 月 6 日经主管工商行政管理部门核准变更登记，整
体变更为股份有限公司。关于万祥电器整体变更设立为股份有限公司的具体情
况见本法律意见书正文“四、发行人的设立/（一）股份公司的设立过程”部分。
（四）国有股东标识管理
吴中创投股东苏州市吴中金融控股集团有限公司系政府部门苏州市吴中区
国有资产监督管理办公室全资持股的国有独资公司，吴中创投股东江苏省吴中
经济技术发展集团有限公司系政府部门苏州吴中经济技术开发区管理委员会全
资持股的国有独资公司。因此，万祥科技股东吴中创投系《上市公司国有股权
监督管理办法》（国务院国有资产监督管理委员会、财政部、中国证券监督管
理委员会令第 36 号）规定的国有股东。根据《上市公司国有股权监督管理办法》
第三条的规定，自万祥科技上市起吴中创投证券账户应标注“SS”。截至本法
律意见书出具之日，吴中创投国有股东标识管理正在办理当中。
3-3-2-61
国浩律师(上海)事务所 法律意见书
（五）综上所述，本所律师核查后认为：
发行人上述历次变更除本法律意见书已披露的情形外均符合《公司法》等
当时生效的相关法律、法规、其他规范性文件的规定，并履行了法律、法规以
及《公司章程》所规定的必要审批程序，获得了相关监管部门的批准，均合法
有效。发行人历史上曾经存在的相关瑕疵不会对公司历次股权变动的有效性、
真实性造成影响，不存在影响发行人创业板上市的重大股权权属纠纷，亦不会
对发行人本次发行及上市构成实质性法律障碍。
发行人现有股东已经出具相关书面确认文件，不存在为自身所持有股份设
置质押、转让、代持、信托等权利限制情况，符合《编报规则 12 号》第三十六
条第（三）项相关要求。
八、 发行人的业务
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《注册管理办法》、《证券业务
管理办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所
的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事
实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行查验：
1、 发行人设立至今的工商档案；
2、 发行人现时持有的《营业执照》；
3、 发行人就境外投资事项办理的《企业境外投资证书》/《企业境外机构证
书》及相关文件；
4、 发行人及其子公司的相关许可证书；
5、 大华会计师出具的《申报审计报告》；
6、 发行人出具的《承诺函》。
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
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国浩律师(上海)事务所 法律意见书
（一） 发行人的经营范围
1、 万祥科技成立时的经营范围
根据苏州市行政审批局于 2019 年 11 月 6 日向发行人核发的统一社会信用
代码为 91320506251581655G 的《营业执照》，发行人成立时的经营范围为：研
发、生产、销售：电子产品、金属制品、汽车零配件、自动化设备、模具；销
售：绝缘材料、工业胶带、塑胶制品、包装材料；包装装潢印刷品印刷；其他
印刷品印刷；道路货物运输；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
2、 截至本法律意见书出具之日，发行人的经营范围未发生变更。
经本所律师核查，本所律师认为发行人设立至今，其经营范围未发生实质
变更，发行人的经营范围和经营方式符合法律、法规及规范性文件的相关规定。
（二） 发行人在中国大陆以外的经营活动
依据发行人出具的书面确认文件并经本所律师核查，报告期内发行人在中
国大陆以外的境外经营活动情况如下：
2019 年 11 月 21 日，公司取得了由苏州市发展和改革委员会下发的编号为
苏发改外[2019]77 号的《市发改委关于苏州市万祥电器成套有限公司收购拓宇
（香港）有限公司 100%股权项目备案的通知》，对万祥电器收购香港拓宇 100%
股权项目予以备案。2019 年 8 月 22 日，万祥电器取得了由江苏省商务厅核发的
编号为境外投资证第 N3200201900580 号的《企业境外投资证书》（万祥电器整
体变更为股份有限公司后，就其更名事项于 2019 年 12 月 9 日取得了由江苏省
商务厅核发的编号为境外投资证第 N3200201900923 号的《企业境外投资证
书》）。根据翁余阮律师行出具的《法律意见书》，目前香港拓宇的注册股本
为港币 10,000 元，主营业务为进出口贸易。
（三） 发行人主营业务突出
经本所律师核查，发行人的主营业务为消费电子精密零组件产品相关的研
发、生产与销售，与其《营业执照》及相关资质证书载明的业务范围相一致。
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国浩律师(上海)事务所 法律意见书
依据大华会计师出具的《申报审计报告》，发行人在 2017 年度、2018 年度、
2019 年度的主营业务收入占总收入的比例分别为 94.63%、94.06%和 95.56%，
发行人主营业务突出。
（四） 发行人的生产经营许可
截至本法律意见书出具之日，万祥科技及其子公司持有的有效的重要资质
认证和许可证书具体情况如下：
1、 高新技术企业证书
持证主体 证书编号 发证时间 有效期 发证机关
江苏省科学技术厅、江苏省
万祥科技 GR201732003168 2017.12.07 三年 财政厅、江苏省国家税务
局、江苏省地方税务局
2、 海关报关单位注册登记/备案
持证主体 海关注册编码 登记/备案日期 注册海关
万祥科技 3205967572 2008.06.03 苏州海关吴中办事处
重庆井上通 5027960468 2011.07.20 西永海关
常州微宙 3204966962 2018.06.26 常州海关
3、 对外贸易经营者备案登记
持证主体 备案登记表编号 登记日期 备案机关
万祥科技 04176587 2019.11.12 苏州市吴中区商务局
重庆井上通 03109257 2019.02.22 重庆市商务委员会
常州微宙 01806329 2018.06.21 常州市金坛区商务局
苏州万盛祥 02786901 2016.11.24 苏州市吴中区商务局
4、 其他资质证书或经营许可
证书名称 持证主体 证书编号 发证机关 有效期
出入境检验检疫 中华人民共和国常州
常州微宙 3216400067 -
报检企业备案表 海关
9132050625158165 2019.11.05-
排污许可证 万祥电器 苏州市生态环境局
5G001U 2022.11.04
重庆市排放污染 渝（璧山）环排证 重庆市璧山区生态环 2019.09.05-
重庆井上通
物许可证 [2019]00564 号 境局 2022.09.04
印刷经营许可证 重庆井上通 （渝璧山）印证字 重庆市璧山区新闻出 2018.04.28-
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国浩律师(上海)事务所 法律意见书
4136 号 版局 2023.03.31
苏（2019）印证字 2019.11.21-
印刷经营许可证 万祥科技 苏州市行政审批局
326063692 号 2022.03.31
（五） 综上所述，本所律师核查后认为：
根据发行人《营业执照》和《公司章程》并经本所律师核查，发行人为合
法有效存续的股份有限公司，根据法律规定在其经营范围内开展经营活动，发
行人的主营业务突出，最近两年内主营业务没有发生重大不利变化，不存在影
响其持续经营的法律障碍。
九、 关联交易及同业竞争
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《注册管理办法》、《证券业务
管理办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所
的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事
实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行查验：
1、 大华会计师出具的《申报审计报告》；
2、 发行人主要关联企业的工商登记档案；
3、 发行人董事、监事、高级管理人员的身份证；
4、 发行人主要客户、供应商的工商公示信息及本所律师对其进行的访谈所
作的访谈笔录；
5、 本所律师对发行人董事、监事、高级管理人员进行访谈所作的访谈笔录；
6、 发行人董事、监事、高级管理人员填写的《董事、监事、高级管理人员
与核心技术人员尽职调查问卷》；
7、 发行人第一届董事会第五次会议、2019 年年度股东大会等会议材料；
8、 发行人报告期内发生的关联交易相关合同、记账凭证、董事会或股东大
会会议材料等文件；
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国浩律师(上海)事务所 法律意见书
9、 发行人实际控制人出具的《关于减少和规范关联交易的承诺函》、《关
于避免同业竞争和潜在同业竞争的承诺函》；
10、 发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
《关联交易决策制度》；
11、 与发行人财务总监进行访谈所作的访谈笔录；
12、 发行人独立董事对于报告期内发生的关联交易事项所发表的独立意
见。
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
（一） 关联方的界定
本法律意见书中对于关联方的界定，系主要依据现行有效的《公司法》、
《企业会计准则第 36 号―关联方披露》，并参照《上市规则》以及《上市公司
信息披露管理办法》的相关规定作为界定关联方的标准。以该等法律、法规以
及规范性文件为主要依据，发行人关联方情况如下：
1、关联自然人
（1）直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人暨发行人的控股股东、
实际控制人
关联方姓名 关联关系
直接持有发行人 41.47%的股份，通过持有万谦祥 21.07%的出资额间接持有发
黄军 行人 0.40%的权益，通过持有万事祥 37.70%的出资额间接持有发行人 0.72%
的权益，合计持有发行人 42.59%的权益
直接持有发行人 32.06%的股份，通过持有万谦祥 17.59%的出资额间接持有发
张志刚 行人 0.34%的权益，通过持有万事祥 30.02%的出资额间接持有发行人 0.58%
的权益，合计持有发行人 32.98%的权益
直接持有发行人 13.82%的股份，通过持有万谦祥 3.80%的出资额间接持有发
吴国忠 行人 0.07%的权益，通过持有万事祥 7.40%的出资额间接持有发行人 0.14%的
权益，合计持有发行人 14.03%的权益
（2）发行人董事、监事和高级管理人员
3-3-2-66
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发行人的董事、监事、高级管理人员的具体情况如下：
姓名 国籍 身份证号码和/或护照编号 任职情况
黄 军 中国 320524197903 ****** 董事长、总经理
张志刚 中国 320586198010****** 副董事长、副总经理
吴国忠 中国 320586197810 ****** 董事、副总经理
陈贤德 中国 320586198002 ****** 董事
黄 鹏 中国 320502194907****** 独立董事
高 倩 中国 320504198107****** 独立董事
张 莉 中国 320525198810****** 独立董事
曹 瀚 中国 510781199107****** 监事会主席
汪中山 中国 342530198001****** 监事
谢建良 中国 320586198010****** 监事
卜树仁 中国 320925197201****** 副总经理
陈宏亮 中国 320586198103****** 董事会秘书、财务总监
（3）发行人直接或间接持股 5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理
人员关系密切的家庭成员
发行人直接或间接持股 5%以上股份的自然人股东、董事、监事、高级管理
人员的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配
偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母等，为公
司的关联自然人。
2、关联法人
（1）实际控制人、控股股东直接或者间接控制的除发行人及其控股子公司
以外的企业
序号 关联方名称 关联关系
发行人控股股东、实际控制人黄军担任执行事务合伙人，并持有
苏州市万事祥企业
该企业 301.6206 万元出资份额；发行人控股股东、实际控制人
1 管理咨询合伙企业
张志刚持有该企业 240.1392 万元出资份额；发行人控股股东、
（有限合伙）
实际控制人吴国忠持有该企业 59.1668 万元出资份额。
发行人控股股东、实际控制人黄军担任执行事务合伙人，并持有
苏州市万谦祥企业
该企业 168.5187 万元出资份额；发行人控股股东、实际控制人
2 咨询管理合伙企业
张志刚持有该企业 140.6021 万元出资份额；发行人控股股东、
（有限合伙）
实际控制人吴国忠持有该企业 30.2318 万元出资份额。
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（2）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，
除发行人及其控股子公司以外的企业
A. 实际控制人直接或者间接控制的或担任董事、高级管理人员的企业
除上文“实际控制人、控股股东直接或者间接控制的除发行人及其控股子公
司以外的法人”部分列示的企业外，发行人实际控制人目前不存在其他目前存续
的除发行人及其控股子公司以外的实施重大影响或担任董事、高级管理人员的
企业。
B. 发行人的董事、监事、高级管理人员控制、实施重大影响或担任董事、
高级管理人员的企业
序号 关联方名称 关联关系
发行人董事长、总经理黄军配偶持有该企业 50%的股权，并
重庆梅莉珍贸易有 担任执行董事；发行人副董事长、副总经理配偶持有该企业
1
限公司 40%股权，并担任经理；发行人董事吴国忠配偶持有该企业
10%股权
公司董事长、总经理黄军配偶持有该企业 50%的股权，并担
苏州市梅莉珍贸易 任总经理；发行人副董事长、副总经理配偶持有该企业 40%
2
有限公司 股权，并担任执行董事；发行人董事吴国忠配偶持有该企业
10%股权
苏州罗普斯金铝业
3 公司独立董事黄鹏担任该公司董事
股份有限公司
苏州胜利精密制造
4 公司独立董事黄鹏过去 12 个月曾担任该公司董事
科技股份有限公司
红蚂蚁装饰股份有
5 公司独立董事黄鹏担任该公司董事
限公司
苏州杰锐思智能科
6 公司独立董事黄鹏担任该公司董事
技股份有限公司
江苏亚星锚链股份
7 公司独立董事黄鹏担任该公司董事
有限公司
江苏聚杰微纤科技
8 公司独立董事黄鹏担任该公司董事
集团股份有限公司
江苏君和博瑞税务
9 公司独立董事黄鹏持有该企业 50%股权
师事务所有限公司
京洲联信君和（苏
10 州）税务师事务所有 公司独立董事黄鹏过去 12 个月曾担任该公司执行董事
限公司
11 宁波均胜电子股份 公司独立董事黄鹏过去 12 个月曾担任该公司独立董事
3-3-2-68
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有限公司
苏州柯利达装饰股
12 公司独立董事黄鹏过去 12 个月曾担任该公司独立董事
份有限公司
苏州狗尾草智能科
13 公司独立董事高倩担任该公司董事
技有限公司
上海炬佑智能科技
14 公司独立董事高倩担任该公司董事
有限公司
C. 实际控制人、董事、监事、高级管理人员之关系密切的家庭成员通过持
股控制、实施重大影响或担任董事、高级管理人员的企业
序
关联方名称 关联关系
号
发行人副董事长、副总经理配偶之姐妹持有该企
1 苏州鑫联成装饰有限公司
业 51%股权并担任执行董事
发行人副董事长、副总经理配偶之兄弟持有该企
2 襄阳本固汽车用品有限公司
业 50%股权
发行人副董事长、副总经理配偶之兄弟持有该企
3 襄阳锦鲤电子商务有限公司
业 50%股权
公司董事陈贤德之父持有该公司 50%的股权，陈
4 苏州市米克米精密五金有限公司
贤德配偶持有该公司 50%股权
5 吴江市东亚大理石建筑装璜厂 公司独立董事张莉之父运营的个体工商户
公司独立董事张莉之父担任执行董事并持有该公
6 苏州市智诚拍卖有限公司 司 80%股权，公司独立董事张莉持有该公司 20%
股权
7 吴江市松陵镇鲈乡南路东亚宾馆 公司独立董事张莉之母运营的个体工商户
公司独立董事高倩之配偶担任该企业董事、总经
8 苏州万福文旅发展有限公司
理
公司副总经理卜树仁姐姐之配偶持有该企业
9 盐城志明轻合金科技有限公司
100%的股权，并担任执行董事
10 宿迁经济开发区陈如综合门市部 公司监事谢建良配偶之兄弟运营的个体工商户
11 天津市河西区陈厚义蔬菜店 公司监事谢建良配偶之兄弟运营的个体工商户
D. 发行人的控股子公司和重要参股子公司
发行人共设立有 5 家控股子公司，不存在重要参股子公司。关于发行人的
控股子公司的具体情况如下表所示：
序
子公司名称 关联关系
号
3-3-2-69
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序
子公司名称 关联关系
号
1 重庆井上通电子科技有限公司 发行人持有其 100%股权
2 常州微宙电子科技有限公司 发行人持有其 100%股权
3 东莞市万仕祥电子科技有限公司 发行人持有其 100%股权
4 苏州市万盛祥能源科技有限公司 发行人持有其 100%股权
5 拓宇（香港）有限公司 发行人持有其 100%股权
E. 其他关联法人
① 报告期内注销/转出的关联方
序
关联方 关联关系 备注
号
吴中区郭巷松梅健康
1 公司董事陈贤德运营的个体工商户 注销
信息咨询服务部
吴江市东亚汽车贸易 发行人独立董事张莉之父担任执行董事并持有该
2 注销
有限公司 企业 60%股权
常州迈巴特电子科技
3 发行人报告期内注销的全资子公司 注销
有限公司
发行人实际控制人、控股股东黄军、张志刚、吴
苏州市万事祥电子科
4 国忠报告期内合计持有该企业 100%股权，吴国忠 注销
技有限公司
曾担任该企业执行董事兼总经理
襄阳成舟信息科技有 发行人副董事长、副总经理配偶之兄弟持有该企
5 注销
限公司 业 51%股权，并担任该企业执行董事兼总经理
发行人董事陈贤德持有该企业 60%的股权，并担
苏州市恺迪金属制品
6 任执行董事兼总经理；发行人董事之配偶持有该 注销
有限公司
企业 40%的股权
苏州市吴中区郭巷铭
7 发行人董事陈贤德之配偶经营的个体工商户 注销
扬机械加工场
吴中区郭巷成家乐保
8 发行人董事陈贤德之配偶经营的个体工商户 注销
健食品商店
吴中区郭巷新思维商
9 发行人董事陈贤德之配偶经营的个体工商户 注销
务信息咨询服务部
广州市育艺贷网络科
10 发行人独立董事高倩之配偶持有该企业 20%股权 注销
技有限公司
盐城市首铝机械制造 公司副总经理卜树仁姐姐配偶持有该企业 100%
11 注销
有限公司 股权并担任执行董事兼总经理
苏州市相城区东桥桂 公司董事、副总经理吴国忠之父运营的个体工商
12 注销
兴蔬菜摊 户
13 吴中区郭巷成加乐机 公司董事陈贤德之父运营的个体工商户 注销
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国浩律师(上海)事务所 法律意见书
序
关联方 关联关系 备注
号
械加工场
② 处于吊销状态的关联方
序号 关联方名称 关联关系 存续状态
苏州市恒大建筑装饰广 发行人独立董事张莉之父担任执行董事
1 吊销
告有限公司 并持有该企业 70%股权
吴江市东亚大理石建筑
发行人独立董事张莉之父运营的个体工
2 装璜厂不锈钢建材装饰 吊销
商户
总汇
（二） 重大关联交易
依据本所律师核查发行人报告期内所发生关联交易相关合同、记账凭证、
董事会或股东大会会议材料等法律文件以及大华会计师出具的《申报审计报
告》，发行人与关联方之间报告期内的关联交易情况如下：
1、 报告期内经常性关联交易
（1） 向董事、监事、高级管理人员支付薪酬
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
向董事、监事、高级管理人员支付的薪酬总额 405.09 370.36 283.93
注：除了董事、监事、高级管理人员，报告期内发行人向其他关联自然人支付的薪酬为 49.58 万元、59.79
万元和 227.54 万元。
（2） 关联租赁
报告期内，发行人及其子公司作为承租方与关联方发生的关联租赁具体情
况如下：
单位：元
2019 年度 2018 年度 2017 年度
出租方名称 租赁资产种类
确认的租赁收入 确认的租赁收入 确认的租赁收入
重庆梅莉珍 厂房及办公室 1,698,901.13 849,450.57 -
（3） 向关联方采购固定资产
单位：元
关联方 关联交易内容 2019 年度 2018 年度 2017 年度
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苏州万事祥电子科技
模具费 - - 572,041.88
有限公司
2、 报告期内偶发的关联交易
（1） 苏州梅莉珍以房产向苏州万盛祥抵偿债务
单位：元
关联方 关联交易内容 2019 年度 2018 年度 2017 年度
苏州梅莉珍 办公楼 9,649,970.28 - -
发行人子公司苏州万盛祥于 2016 年至 2018 年期间因向成都雅骏新能源汽
车科技股份有限公司（以下简称“成都雅骏”）销售货物而形成应收未收货款
1,051.85 万元（不含税金额 965.00 万元）。因成都雅骏无力支付该等款项，其
控股股东黄卫东拟以个人持有的四川广电国际大厦的房产（以下简称“标的房
产”）代成都雅骏偿还该等款项。由于苏州万盛祥暂无在成都开展房屋租赁业
务的计划，2019 年 6 月 1 日，成都雅骏、苏州万盛祥、黄卫东、苏州梅莉珍签
署《抵账协议》，约定：①苏州梅莉珍作价 10,518,467.6 元向黄卫东购买标的房
产；②黄卫东作价 10,518,467.6 元向苏州万盛祥购买其对成都雅骏的债权；③苏
州万盛祥作价 10,518,467.6 元向黄卫东购买其对苏州梅莉珍的债权（上述步骤①
形成的债权）；④苏州万盛祥与黄卫东之间互负的 10,518,467.6 元债权债务抵消。
《抵账协议》签署后，苏州万盛祥拥有对苏州梅莉珍 10,518,467.6 元债权。
苏州万盛祥与苏州梅莉珍于 2019 年 8 月 22 日签署了抵债协议，约定苏州
梅莉珍以其拥有的标的房产向抵偿其对苏州万盛祥负有的 10,518,467.6 元债务；
同时，苏州万盛祥享有苏州梅莉珍拥有标的房产期间所获得的租金收入。
2019 年 7 月 30 日，上海众华资产评估有限公司出具了编号为沪众评报字
[2019]第 0629 号的《评估报告》，经评估，截至 2019 年 6 月 30 日，标的房产
的市场价值为 1,050.00 万元。房产购买价格公允，具有其合理性。
（2） 公司向苏州杰锐思采购机器设备
单位：元
3-3-2-72
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关联方 关联交易内容 2019 年度 2018 年度 2017 年度
苏州杰锐思智能科技
机器设备 2,303,777.87 1,586,206.90 -
股份有限公司
2018 年、2019 年上半年，发行人子公司通过询价、比价、议价，及技术方
案评比后，遴选苏州杰锐思智能科技股份有限公司作为微型锂离子电池自动化
生产设备供应商，采购价格公允、具有其合理性。
（3） 关联方资金拆借
① 关联方资金拆借的基本情况
报告期内，发行人及/或其子公司存在向关联方拆出资金的情形，具体情况
如下：
A. 向实际控制人拆出资金
单位：元
关联方 年度 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
本金 9,143,529.40 25,504,345.98 8,486,510.66 26,161,364.72
黄军 2017 年度
利息 56,306.61 913,617.27 - 969,923.88
本金 5,432,319.45 5,036,054.85 672,532.36 9,795,841.94
张志刚 2017 年度
利息 253,379.17 406,637.22 - 660,016.39
本金 2,730,200.00 818,700.00 - 3,548,900.00
吴国忠 2017 年度
利息 188,166.86 145,983.64 - 334,150.50
合计 17,803,901.49 32,825,338.96 9,159,043.02 41,470,197.43
本金 26,161,364.72 9,144,208.07 1,550,000.00 33,755,572.79
黄军 2018 年度
利息 969,923.88 1,384,311.95 - 2,354,235.83
本金 9,795,841.94 4,980,370.84 5,682,893.33 9,093,319.45
张志刚 2018 年度
利息 660,016.39 342,180.99 119,097.12 883,100.26
本金 3,548,900.00 324,000.00 800,000.00 3,072,900.00
吴国忠 2018 年度
利息 334,150.50 126,450.13 - 460,600.63
小计 41,470,197.43 16,301,521.98 8,151,990.45 49,619,728.96
本金 33,755,572.79 349,454.76 34,105,027.55 -
黄军 2019 年度
利息 2,354,235.83 545,402.55 2,899,638.38 -
张志刚 2019 年度 本金 9,093,319.45 300,000.00 9,393,319.45 -
3-3-2-73
国浩律师(上海)事务所 法律意见书
关联方 年度 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
利息 883,100.26 151,773.05 1,034,873.31 -
本金 3,072,900.00 70,000.00 3,142,900.00 -
吴国忠 2019 年度
利息 460,600.63 50,957.92 511,558.55 -
小计 49,619,728.96 1,467,588.28 51,087,317.24 -
B. 向其他关联方拆出资金
单位：元
关联方 年度 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
苏州市万事祥电子 2017 本金 492,276.38 15,015.00 507,291.38 -
科技有限公司 年度 利息 - - - -
② 关联方资金拆借的整改情况
截至本法律意见书出具之日，公司与关联方的资金拆借已按照银行同期贷
款利率计提利息并已结算完毕。为完善公司治理，公司已依据《公司章程》和
相关法律、法规，逐步规范并建立了资金管理制度及内控体系，并制定了《关
联交易决策制度》等内部管理制度，对发行人关联方资金拆借等关联交易的决
策权限和程序进行了明确、具体的规定。
（4） 关联担保
A. 报告期内，发行人及其子公司作为担保方与关联方之间发生的关联担
保
担保金额
被担保方 担保起始日 担保解除日 是否履行完毕
（万元）
吴国忠 65.00 2017 年 11 月 14 日 2020 年 5 月 27 日 是
黄军 99.00 2018 年 3 月 15 日 2020 年 5 月 20 日 是
张志刚 86.00 2019 年 3 月 22 日 2020 年 5 月 20 日 是
① 2017 年 10 月 12 日，公司作价人民币 650,000.00 元自苏州宝信汽车销售
服务有限公司购入宝马轿车一辆。2017 年 11 月 14 日，公司股东吴国忠与中国
农业银行股份有限公司姑苏支行就上述购车事宜签订了编号为
“32270120170039097”的《金穗信用卡专项商户分期业务担保借款合同一汽车分
3-3-2-74
国浩律师(上海)事务所 法律意见书
期业务》。公司为该借款合同提供保证，并以所购车辆提供抵押担保。
② 2018 年 3 月 13 日，公司作价人民币 990,000.00 元自苏州元星汽车服务
有限公司购入奔驰轿车一辆。2018 年 3 月 15 日，公司股东黄军与中国银行股份
有限公司苏州姑苏支行就上述购车事宜签订了编号为“2018 姑苏卡汽分字第 057
号”的中国银行股份有限公司信用卡分期付款合同，公司以所购车辆为上述借
款提供抵押。
③ 2019 年 3 月 20 日，公司作价人民币 860,000.00 元自苏州利星汽车服务
有限公司购入奔驰轿车一辆。2019 年 3 月 22 日，股东张志刚与中国银行股份有
限公司苏州姑苏支行就上述购车事宜签订了编号为“2019 年姑苏卡汽分字第 114
号”的中国银行股份有服公司信用卡分期付款合同。公司以所购车辆为上述借
款事宜提供抵押担保。
根据发行人、黄军、张志刚和吴国忠出具的说明，并经本所律师核查上述
关联担保所涉车辆的车辆登记证、公司入账凭证等资料，上述购车行为实质上
均系发行人所为，所借款项均为发行人所借，所购车辆所有权亦登记在发行人
名下。由发行人股东黄军、张志刚、吴国忠与贷款行签署借款合同系因贷款行
不便办理以法人机构为贷款人的车辆贷款，因此出于便利办理车辆贷款，以发
行人股东的黄军、张志刚、吴国忠名义办理。截至本法律意见书出具之日，上
述车辆贷款均已结清，该等关联担保均已解除。发行人 2019 年年度股东大会已
就该等关联担保作出确认。
B. 报告期内，发行人及其子公司作为被担保方与关联方之间发生的关联担
保
报告期内，公司实际控制人为支持公司发展，为公司银行短期借款提供担
保，具体情况如下：
3-3-2-75
国浩律师(上海)事务所 法律意见书
担保金额 担保金额 担保是否履
担保方 项目 借款日 还款日
（万美元） （万元） 行完毕
黄军
短期
张志刚 199.75 1,392.92 2018.07.26 2018.12.10 是
借款
吴国忠
2017 年 12 月 8 日，发行人实际控制人黄军、张志刚、吴国忠作为保证人与
中国银行股份有限公司吴中支行签署了编号为吴中银保字第 1707050 号的《最
高额保证合同》，约定由保证人为万祥电器提供最高额保证担保。该等担保的
主债权最高本金余额为人民币 4,500 万元，保证方式为连带责任保证，担保的
主债权为万祥电器与中国银行股份有限公司吴中支行签署的编号为吴中银授字
第 1707050 号的《授信额度协议》及其项下协议约定的债权。
（5） 发行人报告期内重大资产购买、处置的关联交易
发行人报告期内重大资产购买、处置的关联交易的具体情况见本法律意见
书“十二、发行人重大资产变化及收购”。
3、 关联方应收应付款项
根据大华会计师出具的《申报审计报告》并经本所律师核查，发行人及其
子公司与关联方之间发生的应收应付款项的期末余额的具体情况如下所示：
（1）其他应收款
单位：元
项目名称 关联方 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
重庆梅莉珍 600,000.00 600,000.00 -
黄军 - 36,109,808.62 27,131,288.60
其他应收款
吴国忠 - 3,533,500.63 3,883,050.50
张志刚 - 9,976,419.71 10,455,858.33
（2）预付账款
单位：元
3-3-2-76
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项目名称 关联方 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
预付账款 重庆梅莉珍 327,912.32 - -
（3）应付账款
单位：元
关联方 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
苏州杰锐思智能科技股
2,005,550.67 - -
份有限公司
（4）其他应付款
单位：元
项目名称 关联方 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
黄军 - 49,500,000.00 -
应付股利 吴国忠 - 11,000,000.00 -
张志刚 - 49,500,000.00 -
苏州梅莉珍 - 9,060,000.00 -
黄军 170,334.07 495,000.00 -
其他应付款
张志刚 752,054.47 256,935.24
吴国忠 113,861.45 324,992.00 650,000.00
注：2018 年 08 月 17 日，万祥电器与苏州梅莉珍签署了《存量房买卖合同》，约定将发行人坐落于苏州市
吴中经济开发区迎春南路 96-4 号的房屋及土地使用权作价 1,510 万元转让给苏州梅莉珍。2018 年 12 月 24
日，苏州梅莉珍将合同首付款 906 万元支付给万祥电器。后由于苏州市吴中区城南街道的要求，双方于 2019
年 5 月终止履行《存量房买卖合同》，万祥电器于 2019 年 05 月 05 日将上述首付款 906 万元连同 2019 年
01 月 11 日和 2019 年 01 月 14 日收到剩余款项 604 万元合计 1,510 万元退还给苏州梅莉珍。
（三） 关联交易的公允合规
除本法律意见书“十二、发行人重大资产变化及收购”部分披露的相关关联交
易的审议程序外，针对发行人与关联方在最近三年所发生的关联交易，发行人
履行如下决策程序并获得相关结论意见：
2020 年 6 月 3 日，发行人董事会召开了第一届董事会第五次会议，会议审
议通过了《关于确认苏州万祥科技股份有限公司 2017 年至 2019 年与关联方之
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国浩律师(上海)事务所 法律意见书
间关联交易事项及 2020 年度日常性关联交易的议案》，对发行人报告期内与关
联方之间发生的关联交易进行了确认与授权。
2020 年 6 月 24 日，发行人召开了 2019 年年度股东大会，会议审议通过了
《关于苏州万祥科技股份有限公司 2017 年至 2019 年关联交易及 2020 年度日常
性关联交易的议案》，对发行人报告期内与关联方之间发生的关联交易进行了
确认与授权。
发行人独立董事认为：董事会审议关联交易事项的表决程序合法、有效，
关联董事回避了对相关议案的表决。《关于苏州万祥科技股份有限公司 2017 年
至 2019 年关联交易及 2020 年度日常性关联交易的议案》中涉及的关联交易事
项价格公允，未损害公司及其他非关联方的利益。
（四） 关联交易的决策程序
根据《上市公司章程指引》及《上市规则》的规定，发行人已经在《公司
章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《关联交易管理制度》
中，对关联交易事项均作出了明确规定。
1、发行人现行有效的《公司章程》对关联交易决策程序的规定
第七十四条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
第一百条 董事会行使下列职权：……. （八）在股东大会授权范围内，决
定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联
交易等事项；……
第一百〇三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投
资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百一十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系
的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会
会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关
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国浩律师(上海)事务所 法律意见书
联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事
项提交股东大会审议。
2、发行人现行有效的《股东大会议事规则》对关联交易决策程序的规定
第五条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准
之一的，应当提交股东大会审议：……（六）涉及关联交易的，股东大会的权
限：
（1）公司与关联自然人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）
金额在人民币 300 万以上的关联交易；
（2）公司与关联法人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金
额在人民币 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的
关联交易；
（3）虽属于董事会有权判断并实施的关联交易，但出席董事会的非关联董
事人数不足 3 人的。 ……
第五十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。
有关联交易关系股东的回避和表决程序为：
（一）拟提交股东大会审议的事项如构成关联交易，召集人应及时事先通知该关联
股东，关联股东亦应及时事先通知召集人。
（二）在股东大会召开时，关联股东应主动提出回避申请，其他股东有权向召集人
提出关联股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属于关联股东及该股东是
否应该回避。
（三）关联股东对召集人的决定有异议，有权向有关证券主管部门反映，也可就是
否构成关联关系、是否享有表决权事宜提请人民法院裁决，但在证券主管部门或人民
法院作出最终有效裁定之前，该股东不应参与投票表决，其所代表的有表决权的股份
数不计入有效表决总数。
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国浩律师(上海)事务所 法律意见书
（四）应予回避的关联股东，可以参加讨论涉及自己的关联交易，并可就
该关联交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法及事宜等向股东大
会作出解释和说明。
（五）关联股东回避表决导致股东大会无法形成有效决议时，则所有关联
股东免于回避，除由股东大会审议通过外，还应将关联交易提交公司监事会发
表意见。
第五十九条 股东大会对关联交易事项做出的决议必须经出席股东大会的
非关联股东所持表决权的过半数通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及需
股东大会以特别决议做出的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关
联股东所持表决权的 2/3 以上通过方为有效。
3、发行人现行有效的《董事会议事规则》对关联交易决策程序的规定
第八条 公司发生的交易（提供担保 、提供财务资助除外）达到下列标准
之一的，应当提交董事会审议：……（六）涉及关联交易的，董事会的权限：
（1）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上但低于300万元的关
联交易；
（2）公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上但低于3,000万元，且
占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上但低于5%的关联交易；
（3）公司为关联方提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过
后提交股东大会审议；
（4）股东大会审议权限外的其他关联交易事项。
第十九条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；
关联董事也不得接受非关联董事的委托；…….
第二十六条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《公司法》、证券交易所上市规则规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
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国浩律师(上海)事务所 法律意见书
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而
须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出
席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关
系董事人数不足 3 人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东
大会审议。
4、发行人现行有效的《独立董事工作制度》对关联交易决策程序的规定
第十四条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》、
和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还应当赋予独立董事以下特别职权：
（一）需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董
事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告；……
第十六条 独立董事除履行上述职责外，还应当对下列重大事项向董事会
或股东大会发表独立意见：……（五）需要披露的关联交易、提供担保（对合
并报表范围内子公司提供担保除外）、委托理财、提供财务资助、募集资金使
用有关事项、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；
5、发行人现行有效的《对外担保管理制度》对关联交易决策程序的规定
第十四条 涉及关联担保的，关联董事不得对该项决议行使表决权，也不得
代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的无关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议
须经无关联董事过半数通过；出席董事会的无关联关系董事人数不足 3 人的，
应将该事项提交股东大会审议。
第十六条 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案
时，该股东或受该实际控制人支配的股东及其关联人（及按上市地上市规则所
指定的有关人士），不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的无关联股
东所持表决权的半数以上通过。
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国浩律师(上海)事务所 法律意见书
6、发行人《关联交易管理制度》对发行人审议关联交易的决策程序及相关
权限等作出了明确规定。
（五） 发行人的实际控制人、控股股东出具的关于关联交易的承诺函
发行人的实际控制人、控股股东黄军、张志刚、吴国忠出具了《关于减少
和规范关联交易的承诺函》，就关联交易问题，向发行人作出如下承诺：
1、本承诺人按照证券监管法律、法规以及规范性文件所要求对关联方以及
关联交易进行了完整、详尽的披露。除已经向相关中介机构书面披露的关联交
易以外，本承诺人以及下属全资/控股子公司及其他可实际控制企业（以下简称
“附属企业”）与万祥科技之间不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关
规定应披露而未披露的关联交易；
2、本承诺人作为公司股东/实际控制人期间，将尽量减少、规范与万祥科技
之间产生新增关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在
平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按
照市场公认的合理价格确定。
本承诺人将严格遵守万祥科技公司章程等规范性文件中关于关联交易事项
的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法
程序，及时对关联交易事项进行信息披露。
本承诺人承诺不会利用关联交易转移、输送利润，不会通过万祥科技的经
营决策权损害股份公司及其他股东的合法权益。
3、本承诺人承诺不会通过直接或间接持有万祥科技股份而滥用股东权利，
损害万祥科技及其他股东的合法利益。
4、本承诺人承诺，若因违反本承诺函的上述任何条款，而导致公司遭受任
何直接或者间接形成的经济损失的，本承诺人均将予以赔偿，并妥善处置全部
后续事项。
（六） 同业竞争及避免措施
1、 同业竞争状况
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国浩律师(上海)事务所 法律意见书
经本所律师核查后认为，发行人实际控制人黄军、张志刚、吴国忠及其控
制的其他企业不从事与发行人主营业务有关的业务；截至本法律意见书出具之
日，除发行人及其子公司外，发行人实际控制人未投资其他与发行人主营业务
有关的业务。因此，发行人与其实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞
争。
2、 避免同业竞争的措施
为避免与发行人产生同业竞争，发行人实际控制人出具《关于避免同业竞
争和潜在同业竞争的承诺函》，就避免同业竞争和潜在同业竞争的相关问题，
向发行人作出如下承诺：
（1）本承诺人目前没有、将来也不直接或间接从事与公司及其控股子公司
现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动，并愿意对违反上述承诺而给
公司造成的经济损失承担赔偿责任。
（2）对于本承诺人直接和间接控股的其他企业，本承诺人保证该等企业履
行本承诺函中与本承诺人相同的义务，保证该等企业不与公司进行同业竞争。
如果本承诺人所投资、任职或通过其他形式控制的企业从事的业务与公司
形成同业竞争或者潜在同业竞争情况的，本承诺人同意将与该等业务相关的股
权或资产，纳入公司经营或控制范围或通过其他合法有效方式，消除同业竞争
的情形；公司有权随时要求本承诺人出让在该等企业中的全部股份，本承诺人
给予公司对该等股权在同等条件下的优先购买权，并将确保有关交易价格的公
平合理。
（3）本承诺人承诺如从第三方获得的任何商业机会与公司经营的业务存在
同业竞争或潜在同业竞争的，将立即通知公司，本承诺人承诺采用任何其他可
以被监管部门所认可的方案，以最终排除本承诺人对该等商业机会所涉及资产/
股权/业务之实际管理、运营权，从而避免与公司形成同业竞争的情况。
（4）本承诺人承诺，若因违反本承诺函的上述任何条款，而导致公司遭受
任何直接或者间接形成的经济损失的，本承诺人均将予以赔偿，并妥善处置全
部后续事项。
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国浩律师(上海)事务所 法律意见书
（七） 综上所述，本所律师核查后认为：
发行人对有关关联交易进行了充分的披露，且无重大遗漏或重大隐瞒，发
行人的关联交易不会损害发行人及其股东的利益，也不会对发行人本次发行并
上市构成法律障碍。发行人与实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞
争。
十、 发行人的主要资产
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《注册管理办法》、《证券业务
管理办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所
的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事
实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行查验：
1、 发行人土地使用权、房屋所有权的权属证书；
2、 发行人签订的房屋租赁协议、租赁房产的权属证书；
3、 发行人持有的商标注册证、专利证书；国家知识产权局出具的相关查
册文件；
4、 不动产登记部门出具的相关查册文件；
5、 发行人重大生产设备的采购合同、发票；
6、 发行人全资、控股子公司以及联营、合营公司的设立至今工商档案、
最新营业执照；
7、 翁余阮律师行出具的《法律意见书》；
8、 发行人出具的《承诺函》。
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
（一） 发行人自有土地使用权
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国浩律师(上海)事务所 法律意见书
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司拥有的
土地使用权的具体情况如下：
土地
序 土地面积 权利 他项
权证号 使用 坐落 用途 使用日期
号 (㎡) 性质 权利
权人
苏（2019） 苏州吴中经
苏州市不动 万祥 济开发区郭 工业用 2066 年 09 月
1 23,333.30 出让 无
产权第 科技 巷街道淞葭 地 25 日止
6062239 号 路 1688 号
苏（2020） 苏州市吴中
苏州市不动 万祥 经济开发区 工业用 2051 年 02 月
2 9,750.20 出让 无
产权第 科技 迎春南路 地 15 日止
6001437 号 96-4 号
川（2019）
苏州 锦江区东华
成都市不动 商务金 2035 年 10 月
3 万盛 正街 42 号 3,056.70 出让 无
产权第 融用地 30 日止
祥 18 层
0464270 号
苏（2020）
钱资湖大道
金坛区不动 常州 2070 年 04 月
4 南侧、萍湖 106,424.00 工业 出让 无
产权第 微宙 14 日止
路东侧地块
0016181 号
（二） 发行人自有房屋所有权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司拥有的
房屋所有权的具体情况如下：
序 建筑面积 权利 他项
产权证号 所有权人 坐落地址 用途
号 (㎡) 性质 权利
苏（2019）苏州 苏州吴中经济开发
1 市不动产权第 万祥科技 区郭巷街道淞葭路 45,399.47 其他 工业 无
6062239 号 1688 号
苏（2020）苏州 苏州市吴中经济开
2 市不动产权第 万祥科技 发区迎春南路 96-4 9,242.35 其他 工业 无
6001437 号 号
川（2019）成都
苏州万盛 锦江区东华正街 42
3 市不动产权第 1,299.46 普通 办公 无
祥 号 18 层
0464270 号
（三） 租赁房产
1、承租房产
（1）承租房产的具体情况
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国浩律师(上海)事务所 法律意见书
经本所律师核查发行人及其子公司提供的房屋租赁合同等相关文件，截至
本法律意见书出具之日，发行人及其子公司存在租赁使用如下房产：
序 承租
出租方 租金 房屋坐落 用途 租赁期限
号 方
重庆市璧山区工业园青杠
重庆 租金总额
重庆梅莉 塘坊片区金璧科技工业园 2018.08.10-
1 井上 9,562,660.02 厂房
珍 内（塘坊西五路）5 号楼 2023.08.09
通 元
第一层至第四层
重庆 重庆两山
住宿 2016.02.25-
2 井上 建设投资 2,461 元/月 璧山区观音塘公租房
用房 2021.02.25
通 有限公司
东莞市大
东莞 前 3 年 64,400 广东省东莞市谢岗镇南面 工业/
展实业投 2017.08.01-
3 万仕 元/月，第 4 年 区陈梗下厂房梁氏手袋厂 住宿
资有限公 2022.07.31
祥 起上涨 10% A栋 用房
司
万祥 吴中区郭巷通达路集体宿 住宿 2020.01.01-
4 纪飞 950 元/月/间
科技 舍 5 号楼 1-4 层 用房 2020.12.31
苏州新杰
万祥 航飞房屋 吴中区郭巷通达路集体宿 住宿 2019.12.01-
5 950 元/月/间
电器 租赁有限 舍 7 号楼 用房 2022.11.30
公司
华映视讯
万祥 吴江经济技术开发区同津 住宿 2019.06.10-
6 （吴江）有 81,250/月
电器 大道 4888 号华映花园 用房 2021.06.09
限公司
苏州市吴 吴中综合保税区集宿区域
万祥 中资产经 租金总额 15 幢 101、102、103、104、 住宿 2019.09.20-
7
电器 营管理有 163,200 元 105、106、107、214、216、 用房 2020.09.19
限公司 218 室
苏州市吴
万祥 中资产经 租金总额 吴中综合保税区集宿区域 住宿 2019.10.30-
8
电器 营管理有 46,800 元 15 幢 108、109、110 室 用房 2020.10.29
限公司
吴中综合保税区集宿区域
6 幢 320、322、323、326、
513、514、515；14 幢 501、
苏州市吴
502、503、504、505、506、
万祥 中资产经 租金总额 住宿 2020.06.03-
9 507、508、509、510、511、
科技 营管理有 621,600 元 用房 2021.06.02
512、513、515 室；15 幢
限公司
401、402、403、404、405、
406、407、408、409、410、
411、412、413、415 室
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国浩律师(上海)事务所 法律意见书
注 1：序号 3 所列房屋租赁部分房屋的租赁期间为 2017 年 9 月 15 日至 2022 年 7 月 31 日。
（2）关于重庆井上通承租重庆梅莉珍房产的相关事宜
重庆梅莉珍系发行人关联法人（发行人董事长、总经理黄军配偶持有该企
业 50%的股权，并担任执行董事；发行人副董事长、副总经理配偶持有该企业
40%股权，并担任经理；发行人董事吴国忠配偶持有该企业 10%股权），发行人
子公司重庆井上通承租重庆梅莉珍的房产用于生产经营。经本所律师核查，重
庆井上通于 2018 年 8 月起租赁重庆梅莉珍的厂房作为生产经营的过渡性安排，
重庆井上通基于自身的战略规划，已向重庆市璧山区当地政府申请工业用地用
于自建生产厂房。重庆井上通租赁重庆梅莉珍的租赁单价系参考原租赁价格后
确定的，价格公允。本所律师认为，上述租赁不会对发行人资产完整和独立性
构成重大不利影响。
2、出租房产
经本所律师核查发行人及其子公司提供的房屋租赁合同等相关文件，截至
本法律意见书出具之日，发行人及其子公司存在如下房产对外出租：
序 租赁起始期
承租方 出租方 房屋坐落 用途 出租面积(㎡)
号 限
成都鑫川粮 成都市东华正街 42 号
苏州万 2019.10.01-
1 商贸有限责 广电仕百达国际大厦 办公 53.00
盛祥 2020.09.30
任公司 18 层 C 区
成都市央派 成都市东华正街 42 号
苏州万 2019.05.26-
2 生物科技有 广电仕百达国际大厦 办公 143.465
盛祥 2020.05.25
限公司 18 层 AB 区
成都益盟天 成都市东华正街 42 号
苏州万 2019.01.20-
3 地信息技术 广电仕百达国际大厦 办公 788.00
盛祥 2022.01.19
有限公司 18 层 EIFG 区
注 1：上述序号 2 项下合同截至本法律意见书出具之日已到期。根据苏州万盛祥出具的书面说明，成都市
央派生物科技有限公司目前仍在租赁该等房屋，双方正在续签租赁合同。
注 2: 根据苏州万盛祥出具的书面说明，上述序号 3 项下合同承租人已失联。苏州万盛祥拟按照协议约定
解除上述租赁合同。
3、上述租赁房产权属及备案情况
本所律师注意到，上述出租、承租房产存在部分未办理房屋租赁备案的情
形。根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若
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国浩律师(上海)事务所 法律意见书
干问题的解释》第四条、第六条的规定，该等租赁合同未办理备案或登记不影
响合同的效力，未办理房屋租赁登记备案手续不会影响发行人及其分子公司依
据租赁合同使用相应房屋。本所律师认为，发行人及其子公司部分租赁、出租
的房产未理房屋租赁备案的情形不构成本次发行的实质性障碍。
（四） 主要知识产权
1、 商标
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司已取得 6
项境内注册商标权属证书，具体情况如下：
序 国际
商标权人 商标标志 注册号 有效期
号 分类
1 万祥科技 17 第 40368099 号 至 2030.04.06
2 万祥科技 9 第 40362696 号 至 2030.04.06
3 万祥科技 9 第 24796623 号 至 2028.06.20
4 万祥科技 17 第 24787584 号 至 2028.06.20
5 常州微宙 9 第 33828578 号 至 2029.05.27
6 常州微宙 9 第 31596085 号 至 2029.03.06
2、 专利
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司拥有 62 项
经国家知识产权局授权的专利，具体情况如下：
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序 专利 专利
专利号 专利名称 申请日期 授权公告日
号 权人 类型
万祥 发明 电子薄片元件自动
1 ZL201510433163.3 2015.07.22 2017.03.08
科技 专利 覆膜密封装置
万祥 发明 电子元件自动检测
2 ZL201510433182.6 2015.07.22 2017.03.08
科技 专利 封料装置
万祥 发明 TCO 玻璃与镍片自
3 ZL201510433660.3 2015.07.22 2017.05.24
科技 专利 动贴合生产线
万祥 实用
4 ZL201820529876.9 一种模切绝缘结构 2018.04.16 2018.11.27
科技 新型
万祥 实用
5 ZL201820529912.1 一种绝缘保护结构 2018.04.16 2018.11.27
科技 新型
万祥 实用 一种新型电池连接
6 ZL201820529970.4 2018.04.16 2018.11.27
科技 新型 片组
万祥 实用
7 ZL201820530015.2 一种绝缘胶带 2018.04.16 2018.12.11
科技 新型
万祥 实用 一种小型化电池连
8 ZL201820530252.9 2018.04.16 2018.11.27
科技 新型 接片组
万祥 实用
9 ZL201820530387.5 一种电池壳 2018.04.16 2018.11.27
科技 新型
万祥 实用 一种 TCO 电池连接
10 ZL201820519803.1 2018.04.13 2018.11.27
科技 新型 装置
万祥 实用
11 ZL201820523562.8 一种触摸板支撑板 2018.04.13 2018.11.27
科技 新型
万祥 实用
12 ZL201820524183.0 一种绝缘贴结构 2018.04.13 2018.12.11
科技 新型
万祥 实用
13 ZL201820515674.9 一种 TCO 保护装置 2018.04.12 2019.01.08
科技 新型
万祥 实用 一种安全型电池连
14 ZL201621304187.5 2016.11.30 2017.05.24
科技 新型 接片组
万祥 实用 一种具有双重保护
15 ZL201621304259.6 2016.11.30 2017.05.24
科技 新型 的电池连接片组
万祥 实用 一种新型电池连接
16 ZL201621304260.9 2016.11.30 2017.05.24
科技 新型 片
万祥 实用
17 ZL201621304296.7 一种电池连接片组 2016.11.30 2017.05.24
科技 新型
万祥 实用 一种笔记本电脑喇
18 ZL201621304297.1 2016.11.30 2017.05.24
科技 新型 叭网罩
万祥 实用 一种车载导航装置
19 ZL201621304299.0 2016.11.30 2017.06.27
科技 新型 的安装板
万祥 实用 一种带有温控开关
20 ZL201621304326.4 2016.11.30 2017.06.06
科技 新型 的电池连接片模块
3-3-2-89
国浩律师(上海)事务所 法律意见书
序 专利 专利
专利号 专利名称 申请日期 授权公告日
号 权人 类型
万祥 实用 一种集成化电池连
21 ZL201621311177.4 2016.11.30 2017.05.24
科技 新型 接片组件
万祥 实用
22 ZL201621311337.5 一种电池板保护壳 2016.11.30 2017.05.24
科技 新型
万祥 实用 一种整体式电池连
23 ZL201621311338.X 2016.11.30 2017.05.24
科技 新型 接片
万祥 实用 生产线输送连接装
24 ZL201520531113.4 2015.07.22 2015.11.25
电器 新型 置
万祥 实用 连续式电阻测量装
25 ZL201520531226.4 2015.07.22 2015.11.25
电器 新型 置
万祥 实用
26 ZL201520531228.3 不良品取出装置 2015.07.22 2015.12.09
电器 新型
万祥 实用 双环向凸轮控制结
27 ZL201520531229.8 2015.07.22 2015.12.09
电器 新型 构
万祥 实用
28 ZL201520531241.9 自动夹紧定位装置 2015.07.22 2015.11.25
电器 新型
万祥 实用 TCO 玻璃与镍片自
29 ZL201520534844.4 2015.07.22 2016.01.20
科技 新型 动贴合生产线
井上 实用 电池连接片生产用
30 ZL201822188262.1 2018.12.25 2019.10.15
通 新型 折弯装置
井上 实用 电池连接片生产用
31 ZL201822167640.8 2018.12.24 2019.10.01
通 新型 冲压装置
用于取、放麦拉片
井上 实用
32 ZL201822167991.9 的机械手的驱动装 2018.12.24 2019.10.01
通 新型
置
井上 实用
33 ZL201822171310.6 麦拉片裁切装置 2018.12.24 2019.10.01
通 新型
井上 实用 麦拉片加工用多层
34 ZL201822171594.9 2018.12.24 2019.10.15
通 新型 复合机的传动装置
井上 实用 麦拉片加工用压制
35 ZL201822171609.1 2018.12.24 2019.10.15
通 新型 装置
井上 实用 麦拉片生产用纠偏
36 ZL201822176606.7 2018.12.24 2019.10.01
通 新型 装置
电池连接片加工用
井上 实用
37 ZL201822091273.8 具有防尘的修边装 2018.12.13 2019.10.01
通 新型
置
井上 实用 便于焊接的电池连
38 ZL201822091328.5 2018.12.13 2019.10.01
通 新型 接片
井上 实用 具有温控保护功能
39 ZL201822073408.8 2018.12.11 2019.10.01
通 新型 的电池连接片组
3-3-2-90
国浩律师(上海)事务所 法律意见书
序 专利 专利
专利号 专利名称 申请日期 授权公告日
号 权人 类型
井上 实用 具有拼接功能的电
40 ZL201822073421.3 2018.12.11 2019.10.01
通 新型 池连接片
井上 实用 具有防断裂功能的
41 ZL201822050487.0 2018.12.07 2019.10.01
通 新型 电池连接片
井上 实用 电池连接片生产用
42 ZL201822050495.5 2018.12.07 2019.10.01
通 新型 夹持装置
井上 实用 具有稳定连接功能
43 ZL201822022275.1 2018.12.04 2019.10.01
通 新型 的电池连接片
易于对电池连接片
井上 实用
44 ZL201822022285.5 固定的生产用开孔 2018.12.04 2019.10.01
通 新型
设备
常州 实用 一种落差式锂电池
45 ZL201821369077.6 2018.08.23 2019.03.26
微宙 新型 卷芯
常州 实用 一种落差式卷芯高
46 ZL201821369096.9 2018.08.23 2019.03.26
微宙 新型 能量密度锂电池
常州 实用 一种高能量密度锂
47 ZL201821369099.2 2018.08.23 2019.03.15
微宙 新型 电池的电极盖板
常州 实用 一种高能量密度锂
48 ZL201821369133.6 2018.08.23 2019.03.15
微宙 新型 电池的电池壳体
常州 实用 一种高能量密度锂
49 ZL201821369135.5 2018.08.23 2019.03.15
微宙 新型 电池
一种分体绝缘式高
常州 实用
50 ZL201821501183.5 能量密度锂电池壳 2018.09.13 2019.10.11
微宙 新型
体
常州 实用 锂离子电池及其陶
51 ZL201821942084.0 2018.11.23 2019.06.21
微宙 新型 瓷盖板
常州 实用 锂离子电池及其双
52 ZL201821942990.0 2018.11.23 2019.06.21
微宙 新型 面绝缘金属盖板
用于储能装置的防
常州 实用
53 ZL201920441653.1 爆外壳以及储能装 2019.04.02 2019.11.26
微宙 新型
置
用于锂离子电池的
常州 实用
54 ZL201920460119.5 盖板组件以及储能 2019.04.04 2019.11.26
微宙 新型
装置
一种应用于锂电池
常州 实用
55 ZL201920545042.1 中的封装组件以及 2019.04.19 2019.11.26
微宙 新型
锂离子电池
常州 实用 一种锂离子电池的
56 ZL 201920778892.6 2019.05.27 2020.03.24
微宙 新型 连接结构
3-3-2-91
国浩律师(上海)事务所 法律意见书
序 专利 专利
专利号 专利名称 申请日期 授权公告日
号 权人 类型
常州 实用 一种针式锂离子电
57 ZL 201921117827.5 2019.07.16 2020.04.03
微宙 新型 池
常州 实用 一种针式锂离子电
58 ZL201921137825.2 2019.07.18 2020.01.21
微宙 新型 池
常州 外观
59 ZL 201930477685.2 扣式电池 2019.08.30 2020.04.03
微宙 设计
常州 外观
60 ZL201930477694.1 针式电池 2019.08.30 2020.02.21
微宙 设计
一种用于储能装置
常州 实用
61 ZL201921897716.0 的盖板以及储能装 2019.11.05 2020.06.02
微宙 新型
置
一种用于储能装置
常州 实用
62 ZL201921897817.8 的防爆盖板以及储 2019.11.05 2020.05.29
微宙 新型
能装置
3、 软件著作权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司未
拥有任何软件著作权。
（五） 主要对外投资
1、尚在存续的子公司
截至本法律意见书出具之日，发行人设立有 5 家控股子公司，具体情况如
下：
（1）重庆井上通电子科技有限公司
重庆井上通目前持有重庆市璧山区市场监督管理局核发的统一社会信用代
码为 915002275779896931 的《营业执照》。重庆井上通的基本情况如下：
公司名称 重庆井上通电子科技有限公司
法定代表人 张志刚
公司类型 有限责任公司（法人独资）
注册资本 300 万人民币
成立日期 2011 年 7 月 4 日
住所 重庆市璧山区青杠街道塘坊片区 11 组 100 号附 2 号（5 号厂房）
3-3-2-92
国浩律师(上海)事务所 法律意见书
研发、生产、销售：电子产品、五金冲压制品；计算机软硬件开发；销
售：绝缘材料、包装材料、汽车配件、办公用品、通讯设备（不含地面
经营范围 卫星接收器）、医疗器械、金属制品、金属材料（不含稀有金属）；货
物进出口；其他印刷品业务；包装装潢印刷。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）常州微宙电子科技有限公司
常州微宙设立于 2018 年 6 月 5 日，目前持有常州市金坛区市场监督管理局
核发的统一社会信用代码为 91320413MA1WN06F49 的《营业执照》。常州微宙
的基本情况如下：
公司名称 常州微宙电子科技有限公司
法定代表人 黄军
公司类型 有限责任公司（法人独资）
注册资本 10,000 万人民币
成立日期 2018 年 6 月 5 日
住所 常州市金坛区明湖路 399 号
电子科技及新能源锂电池领域内的技术开发、技术咨询、技术转让及技
术服务；新能源锂电池及零部件、生产检测设备、计算机软硬件、集成
电路、电器、电子元器件、精密金属件、精密注塑件、绝缘制品的研发、
经营范围 生产与销售；程控交换系统、多媒体通讯系统、通讯传输系统、信号自
动控制系统、计算机信息处理系统、过程监控系统的开发与销售；废旧
锂电池的回收、处理及综合利用；自营和代理各类商品及技术的进出口
业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（3）东莞市万仕祥电子科技有限公司
东莞万仕祥设立于 2017 年 8 月 31 日，目前持有广东省东莞市工商行政管
理局核发的统一社会信用代码为 91441900MA4X2GNX5X 的《营业执照》。东
莞万仕祥的基本情况如下：
公司名称 东莞市万仕祥电子科技有限公司
法定代表人 吴国忠
公司类型 有限责任公司（法人独资）
注册资本 500 万元人民币
成立日期 2017 年 08 月 31 日
住所 东莞市谢岗镇南面村陈梗下
经营范围 研发、生产、销售：电子元件、锂离子电池、金属制品（不含电镀）、
3-3-2-93
国浩律师(上海)事务所 法律意见书
汽车零配件、绝缘材料、塑胶制品；货物进出口、技术进出口。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（4）苏州市万盛祥能源科技有限公司
苏州万盛祥设立于 2016 年 8 月 30 日，目前持有苏州市吴中区市场监督管
理局核发的统一社会信用代码为 91320506MA1MTBWX0M 的《营业执照》。苏
州万盛祥的基本情况如下：
公司名称 苏州市万盛祥能源科技有限公司
法定代表人 黄军
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 5,000 万元人民币
成立日期 2016 年 8 月 30 日
住所 苏州市吴中经济开发区迎春南路 96-4 号 3 幢
研发、生产、销售：电池及零部件、金属制品、汽车零配件；销售：绝
经营范围 缘材料、塑胶制品；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（5）拓宇（香港）有限公司
根据翁余阮律师行出具的《法律意见书》，香港拓宇设立于 2012 年 5 月 16
日，其基本情况如下：
公司名称 拓宇（香港）有限公司
公司编号 1745319
董事 吴国忠
公司类型 有限公司
注册资本 10,000 港元
成立日期 2012 年 5 月 16 日
注册办事处地址 香港九龙旺角花园街 2-16 号好景商业中心 20 楼 12 室
经营范围 进出口贸易
2、报告期内注销的子公司
经本所律师核查，发行人报告期内曾注销 1 家子公司：常州迈巴特电子科
技有限公司。该公司基本情况、股权变动情况、注销原因、资产处置等事宜的
具体情况如下：
① 基本情况
3-3-2-94
国浩律师(上海)事务所 法律意见书
常州迈巴特设立于 2018 年 5 月 21 日，曾持有常州市金坛区市场监督管理
局核发的统一社会信用代码为 91320413MA1WK9DF74 的《营业执照》。常州
迈巴特的基本情况如下：
公司名称 常州迈巴特电子科技有限公司
法定代表人 陈国
公司类型 有限责任公司（法人独资）
注册资本 10,000 万元人民币
成立日期 2018 年 5 月 21 日
住所 常州市金坛区明湖路 399 号
新能源锂电池及零部件、生产检测设备、计算机软硬件、集成电路、电
器、电子元器件、精密金属件、精密注塑件、绝缘制品的研发、生产与
销售;程控交换系统、多媒体通讯系统、通讯传输系统、信号自动控制
经营范围 系统、计算机信息处理系统、过程监控系统的开发与销售;新能源锂电
池、电子技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让与技术服务;自
营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目,经相关
部门批准后方可开展经营活动）。
② 股权变动情况
常州迈巴特自 2018 年 5 月 21 日设立至 2018 年 7 月 27 日注销期间内，均
为万祥电器全资持股，其股权结构未发生过变更。
③ 合规运营情况及注销原因
根据常州迈巴特主管税务机关出具的《清税证明》、本所律师对部分政府
主管机关的访谈并经本所律师核查，常州迈巴特在存续期间不存在因重大违法
违规而受到主管部门行政处罚的情形。常州迈巴特的注销非因其存在重大违法
违规等对发行人本次发行存在实质性条件的情形而实施。
经本所律师访谈迈巴特主要负责人，常州迈巴特及发行人尚在存续的子公
司常州微宙均系发行人为开展微型锂离子电池的设计、研发和制造所设立的子
公司。发行人实际开展微型锂离子电池的设计、研发和制造业务后，实际仅以
常州微宙为主体开展经营，一直未向常州迈巴特投入资金、资产和人员。因此，
为避免资源冗余，发行人决定将常州迈巴特予以注销。
3-3-2-95
国浩律师(上海)事务所 法律意见书
④ 资产、人员、债务的处置及与发行人及其他子公司的交易情况
根据对常州迈巴特主要负责人的访谈并经本所律师核查，常州迈巴特存续
时间较短（成立日期为 2018 年 5 月 21 日，注销时间为 2018 年 7 月 27 日，存
续时间约为 2 个月），且发行人从未向常州迈巴特投入资金、资产和人员，自
设立之日一直未实际开展经营，因此不存在处置资产、人员、债务的情形，且
存续期间及从未与发行人及其他子公司存在任何形式的往来。
综上所述，常州迈巴特存续期间不存在违法违规行为，不存在处置相关资
产、人员、债务处置及与发行人及其他子公司交易的情形。
（六） 主要经营设备
根据发行人的确认及本所律师的核查，发行人的主要生产经营设备为机器
设备、运输工具、电子及其他设备。根据《申报审计报告》，截至 2019 年 12
月 31 日，发行人拥有账面价值为 103,465,902.32 元的机器设备、运输工具、电
子设备及其他。
根据发行人的确认及本所律师的核查，发行人的主要生产经营设备不存在
产权纠纷，不存在设置抵押、质押或被查封的情形，发行人有权依法使用该等
设备。
（七） 综上所述，本所律师核查后认为：
综上所述，根据发行人的确认及本所律师的核查，除本法律意见书已披露
的情形外，不存在设置抵押或被查封的情形，发行人是合法取得并拥有主要资
产的所有权或使用权，发行人行使其所有权/使用权不存在法律障碍，主要资产
是在有效的权利期限内，发行人拥有的主要财产不存在产权纠纷，不存在许可
第三方使用等情形。
十一、 发行人的重大债权、债务
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《注册管理办法》、《证券业务
管理办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所
3-3-2-96
国浩律师(上海)事务所 法律意见书
的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事
实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行查验：
1、 发行人与重大客户签署的框架协议；
2、 发行人与重大供应商签署的框架协议；
3、 发行人的借款、担保合同，进账及出账凭证；
4、 发行人及其子公司的《企业信用信息报告》；
5、 大华会计师出具的《申报审计报告》；
6、 发行人重大客户、供应商的工商登记资料；
7、 本所律师走访取得的重要客户和供应商的访谈记录。
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
（一） 重大业务合同
本所律师审查了发行人提供的的重大合同/协议，除特别说明外，发行人的
重大合同是指公司与报告期内前五大客户、供应商签订的对发行人生产经营活
动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同。
1、 采购合同
序号 供应商名称 签署日期 合同有效期 合同标的 履行情况
有效期一年，如期满之日
前两个月未书面终止，有
嘉联益科技股
1 2020.01.01 效期自动延续一年，且此 以订单为准 正在履行
份有限公司
后以同样方式延续，直至
双方业务往来结束
有效期一年，如期满之日
前两个月未书面终止，有
华通电脑股份
2 2020.06.18 效期自动延续一年，且此 以订单为准 正在履行
有限公司
后以同样方式延续，直至
双方业务往来结束
有效期一年，如期满之日
鹏鼎科技股份 前两个月未书面终止，有
3 2020.07.21 以订单为准 正在履行
有限公司 效期自动延续一年，且此
后以同样方式延续，直至
3-3-2-97
国浩律师(上海)事务所 法律意见书
双方业务往来结束
有效期一年，如期满前 30
2017.04.21 日未书面终止，有效期自 履行完毕
动延续一年，以此类推
有效期一年，如期满前两
个月未书面终止，有效期
昆山玺栎隆精
2019.07.15 自动延续一年，且此后以 履行完毕
4 密金属有限公 以订单为准
同样方式延续，直至双方
司
业务往来结束
有效期一年，如期满前两
个月未书面终止，有效期
2020.04.29 自动延续一年，且此后以 正在履行
同样方式延续，直至双方
业务往来结束
有效期一年，如期满之日
前两个月未书面终止，有
2019.07.12 效期自动延续一年，且此 履行完毕
后以同样方式延续，直至
无锡市东杨新
双方业务往来结束
5 材料股份有限 以订单为准
公司
有效期一年，如期满之日
前两个月未书面终止，有
2020.04.28 效期自动延续一年，且此 正在履行
后以同样方式延续，直至
双方业务往来结束
注：上述发行人与交易对方签订的框架性合作协议的具体采购金额以实际订单为准。
2、 销售合同
序 履行
客户名称 合同标的 签署日期 合同有效期
号 情况
履行
2014.07.23 有效期至一方提出终止合同为止
完毕
新普科技 五金冲压
正在
1 股份有限 件及模切 2018.04.12 有效期至一方提出终止合同为止
履行
公司 塑胶
正在
2019.11.25 有效期至一方提出终止合同为止
履行
有效期一年，如期满之日前两个月
欣旺达电
以订单为 未书面终止，有效期自动延续一 履行
2 子股份有 2013.05.31
准 年，且此后以同样方式延续，直至 完毕
限公司
双方业务往来结束
3-3-2-98
国浩律师(上海)事务所 法律意见书
有效期一年，如期满之日前两个月
未书面终止，有效期自动延续一 正在
2019.10.26
年，且此后以同样方式延续，直至 履行
双方业务往来结束
有效期一年，如期满之日前两个月
未书面终止，有效期自动延续一 正在
2019.11.18
年，且此后以同样方式延续，直至 履行
双方业务往来结束
有效期一年，如期满之日前两个月
未书面终止，有效期自动延续一 正在
2020.04.10
年，且此后以同样方式延续，直至 履行
双方业务往来结束
履行
2016.04.08 有效期三年
辅料、电子 完毕
惠州市德
元器件、塑 履行
3 赛电池有 2018.08.06 有效期三年
胶、TCO、 完毕
限公司
BUSBAR 正在
2020.01.01 有效期三年
履行
宁德新能 有效期三年，到期后若双方达成一
以订单为 履行
4 源科技有 2014.12.23 致同意延续本合同，本合同继续有
准 完毕
限公司 效
东莞新能 有效期三年，到期后若双方达成一
以订单为 履行
5 源科技有 2014.12.23 致同意延续本合同，本合同继续有
准 完毕
限公司 效
宁德新能
源科技有
自 2020.04.01 至 2025.03.31，如期
限公司、东 以订单为 正在
6 2020.04.01 满之日前 3 个月未书面终止，到期
莞新能源 准 履行
后自动续期
科技有限
公司
三洋能源
以订单为 有效期一年，如期满之日前 2 个月 正在
7 （美国）有 2020.01.15
准 未书面终止，到期后自动续期一年 履行
限公司
有效期一年，如到期前 1 个月未书 履行
2015.11.12
三洋能源 面终止，到期后自动续期 完毕
以订单为
8 （苏州）有 2019.12.19 至 2020.12.18，如期满
准 正在
限公司 2019.12.05 之日前 1 个月未书面终止，到期后
履行
自动续期
有效期一年，到期前 1 个月无书面
履行
2014.06.18 异议，基本合同将以同一条件继续
松下能源 完毕
以订单为 延长 1 年，以后亦同
9 （无锡）有
准 2020.04.01 至 2022.04.01, 如期满
限公司 正在
2020.03.17 之日前 1 个月未书面终止，到期后
履行
自动续期
3-3-2-99
国浩律师(上海)事务所 法律意见书
2017.12.28 至 2020.03.31，如期满
履行
2017.12.28 之日前 1 个月未书面终止，到期后
村田新能 完毕
以订单为 自动续期一年
10 源（无锡）
准 2020.03.27 至 2021.03.31，如期满
有限公司 正在
2020.03.27 之日前 1 个月未书面终止，到期后
履行
自动续期一年
注：上述发行人与交易对方签订的框架性合作协议的具体销售金额以实际订单为准。
3、 发行人与其前五大客户、供应商不存在关联关系等可能导致利益倾斜的
情形
根据发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
出具的说明，经本所律师实地走访发行人报告期内前五大客户、供应商，访谈
前五大客户、供应商的业务负责人，并通过公开渠道检索前五大客户、供应商
的股权结构，本所律师经核查后认为，发行人、发行人控股股东实际控制人、
董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与发行人前五大客户、供
应商之间不存在关联关系；不存在前五大客户、供应商及其控股股东、实际控
制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员
等可能导致利益倾斜的情形。
（二） 发行人的重大借款
经发行人提供资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行
人已履行和正在履行的金额超过 1,000 万元人民币（或等值外币）的重大借款具
体如下：
序 借款 借款期限/有
贷款人 金额（万元） 合同编号 利率
号 人 效期限
中国农业银
万祥 行股份有限 2,897,088.47 320601202 六个月 LIBOR 加 2020.7.24-20
1
科技 公司苏州吴 美元 00000595 210bps 21.01.19
中支行
中国农业银
万祥 行股份有限 2,068,782.45 320601202 六个月 LIBOR 加 2020.6.23-20
2
科技 公司苏州吴 美元 00000513 210bps 20.12.18
中支行
3-3-2-100
国浩律师(上海)事务所 法律意见书
序 借款 借款期限/有
贷款人 金额（万元） 合同编号 利率
号 人 效期限
中国农业银
万祥 行股份有限 320101202
3 2,000.00 1 年期 LPR 加 52bp 1年
科技 公司苏州吴 00009937
中支行
中国农业银 每笔借款提款日前
万祥 行股份有限 320101201 2019.9.24-20
4 1,500.00 一日的一年期 LPR
电器 公司苏州吴 90016487 20.9.24
中支行 加 15bp
中国农业银
万祥 行股份有限 320101201 1 年期 LPR 加 2018.9.25-20
5 1,500.00
电器 公司苏州吴 80014716 47.5bp 19.9.24
中支行
中国银行股 贴现日前一个工作
2019 年吴
万祥 份有限公司 融资之日至
6 2,125.00 中贴字第 日的贷款基础利率
电器 苏州吴中支 发票到期日
0128-1 号 报价平均利率
行
中国银行股 贴现日前一个工作
2019 年吴
万祥 份有限公司 融资之日至
7 1,175.00 中贴字第 日的贷款基础利率
电器 苏州吴中支 发票到期日
0128-2 号 报价平均利率
行
路透系统最新的 6
中国银行股 个月的
万祥 份有限公司 2,312,009.31 外汇付款日
8 - LIBOR/HIBOR/SW
电器 苏州吴中支 美元 起 178 天
行 AP RATE 增减一
定幅度
路透系统最新的 6
中国银行股 个月的
万祥 份有限公司 274,263,910 外汇付款日
9 - LIBOR/HIBOR/SW
电器 苏州吴中支 日元 起 180 天
行 AP
RATE+0.85%PA
路透系统最新的 6
中国银行股 个月的
万祥 份有限公司 288,626,480 外汇付款日
10 - LIBOR/HIBOR/SW
电器 苏州吴中支 日元 起 176 天
行 AP
RATE+0.84%PA
路透系统最新的 6
中国银行股 个月的
2019 年吴
万祥 份有限公司 182,645,545 外汇付款日
11 中汇融字 LIBOR/HIBOR/SW
科技 苏州吴中支 日元 起 180 天
第 1126 号 AP
行
RATE+0.84%PA
3-3-2-101
国浩律师(上海)事务所 法律意见书
序 借款 借款期限/有
贷款人 金额（万元） 合同编号 利率
号 人 效期限
路透系统最新的 6
中国银行股 个月的
2019 年吴
万祥 份有限公司 233,887,914 外汇付款日
12 中汇融字 LIBOR/HIBOR/SW
科技 苏州吴中支 日元 起 180 天
第 1225 号 AP
行
RATE+0.84%PA
中国银行股 实际发放日前一个 融资之日至
万祥 份有限公司
13 1,000.00 - 工作日一年期 LPR 发票到期日
科技 苏州吴中支
减 25 基点 后 29 天
行
路透系统最新的 6
中国银行股 个月的
2020 年吴
万祥 份有限公司 245,369,850 外汇付款日
14 中汇融字 LIBOR/HIBOR/SW
科技 苏州吴中支 日元 起 179 天
第 0525 号 AP
行
RATE+0.84%P.A
中国银行股
万祥 份有限公司 1 年期贷款市场报 融资之日至
15 1,000.00 -
科技 苏州吴中支 价利率加 15 基点 发票到期日
行
路透系统最新的 6
中国银行股 个月的
2020 年吴
万祥 份有限公司 194,467,100 外汇付款日
16 中汇融字 LIBOR/HIBOR/SW
科技 苏州吴中支 日元 起 180 天
第 0624 号 AP
行
RATE+0.86%PA
路透系统最新的 6
中国银行股 个月的 融资之日至
万祥 份有限公司 2,000,000.00
17 - LIBOR/HIBOR/SW 发票到期日
科技 苏州吴中支 美元
AP 后 30 天
行
RATE+0.85%PA
中国工商银 011020001 LPR+40 基点为基
万祥 行股份有限 0-2018 年
18 1,040.00 础利率，并按协议 1年
电器 公司苏州吴 （吴县）字
中支行 0007x 号 约定浮动
宁波银行股
万祥 07500LK2
19 份有限公司 1,000.00 4.785% 12 个月
电器 0188323
苏州分行
宁波银行股
万祥 07000LK2
20 份有限公司 1,000.00 5.0025% 12 个月
电器 0188486
苏州分行
3-3-2-102
国浩律师(上海)事务所 法律意见书
序 借款 借款期限/有
贷款人 金额（万元） 合同编号 利率
号 人 效期限
宁波银行股
万祥 07500LK1
21 份有限公司 1,500.00 4.35% 12 个月
电器 91ADYIE
苏州分行
宁波银行股
万祥 217,740,000 07500LK2
22 份有限公司 2.50% 6 个月
电器 日元 0188558
苏州分行
宁波银行股
万祥 07500JC19 按协议项下具体单
23 份有限公司 - -
电器 9HAFAA 笔借款借据确定
苏州分行
宁波银行股
万祥 07500LK2 按协议项下具体单
24 份有限公司 - -
科技 09LK77D 笔借款借据确定
苏州分行
招商银行股
万祥 512XY201 2019.12.27-2
25 份有限公司 10,000.00 -
科技 9035424 022.12.26
苏州分行
交通银行股
万祥 份有限公司 Z2007LN1 贷款入账日一年期 2020.07.16-2
26 1,000.00
科技 苏州吴中支 5624629 LPR+百分点（0.25） 020.08.14
行
注 1：上表序号 23、24 所列示的协议系无需另行签署借款协议的融资总协议，即发行人可根据该协议直接
与贷款行发生信贷业务。该等合同截至 2020 年 7 月 24 日项下发生的借款均为 1,000 万人民币（或等值外
币）以上；
注 2: 上表序号 25 所列示的协议系无需另行签署借款协议的授信协议，即发行人可根据该协议直接与贷款
行发生信贷业务。
（三） 其他重大合同
发行人及其子公司签署的其他重大合同如下：
1、建设工程施工合同
序 合同金额
委托方 施工方 工程名称 签署日期
号 （万元）
苏州第一建筑集 常州微宙电子科技有限
1 常州微宙 8,500.00 2019.04
团有限公司 公司新建厂房
苏州建筑工程集 苏州万祥电器新建厂房
2 万祥电器 7,900.00 2017.08
团有限公司 工程
3-3-2-103
国浩律师(上海)事务所 法律意见书
序 合同金额
委托方 施工方 工程名称 签署日期
号 （万元）
苏州元泰工程有
3 万祥电器 新工厂净化车间工程 1,080.00 2019.04
限公司
注：2020 年 1 月 19 日，发行人与苏州建筑工程集团有限公司就上表序号 2 列示的合同签署了《补充
协议》，约定合同价款增加 13,570,383.3 元。
2、设备购置合同
序 合同金额
购买方 出售方 购置设备 签署日期
号 （万元）
深圳市菲尔姆科技 针式绕卷机、扣式绕
1 常州微宙 1,488.00 2019.05
有限公司 卷机、电池注液机
江苏大族展宇新能 双面挤压式 B 型涂布
2 常州微宙 1,123.00 2018.08
源科技有限公司 机等
（四） 其他重大债权债务
1、 根据发行人的承诺以及本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，
发行人不存在因环境保护、劳动安全、人身权、知识产权和产品质量等原因产
生的重大侵权之债。
2、 根据《申报审计报告》、发行人的确认、承诺以及本所律师核查，截至
本法律意见书出具之日，除已在本法律意见书第九部分描述的重大关联交易外，
发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系；发行人与关联方之间不存
在违规提供担保的情况。
3、 根据大华会计师出具的《申报审计报告》及发行人的承诺，发行人《申
报审计报告》中所列的发行人金额较大的其他应收、应付款均因正常的生产经
营活动而发生，其性质合法有效并应受到法律的保护。
（五） 综上所述，本所律师核查后认为：
经本所律师核查，发行人的上述重大债权、债务合同合法有效，不存在重
大违法违规情形或潜在重大法律风险。
十二、 发行人重大资产变化及收购
3-3-2-104
国浩律师(上海)事务所 法律意见书
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《注册管理办法》、《证券业务
管理办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所
的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事
实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行查验：
1、 发行人设立至今的工商档案；
2、 重庆井上通设立至今的工商档案；
3、 苏州万盛祥设立至今的工商档案；
4、 发行人收购重庆井上通、苏州万盛祥涉及的评估报告、内部决议文件、
转让协议及价款支付凭证等；
5、 翁余阮律师行出具的《法律意见书》；
6、 发行人出具的确认函。
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
（一） 发行人重大资产变化
发行人之前身万祥电器自设立以来，共经历了两次股权转让、六次增资扩
股（含整体变更设立为股份有限公司时的增资扩股）、一次整体变更设立为股
份有限公司。发行人历次股权转让、增资扩股及整体变更情况，详见本法律意
见书正文部分“七、发行人的股本及演变”。
除本法律意见书正文部分“七、发行人的股本及演变”已披露的情形外，发
行人及其前身万祥电器的上述股权转让、增资扩股及整体变更设立为股份有限
公司事宜，均由董事会/执行董事、股东（大）会审议通过；发行人的上述增资
扩股的方案均由相关权力机构决议通过，并被相关部门核准（如需），办理完
成了相关工商变更登记手续。
本所律师核查后认为，该等股权转让、增资扩股及整体变更，均符合法律
法规和规范性文件的规定，已履行必要的法律手续。
3-3-2-105
国浩律师(上海)事务所 法律意见书
（二） 重大收购或参股行为
为避免同业竞争、减少关联交易，报告期内发行人存在将受同一公司控制
权人控制的相同、类似或相关业务、资产进行合并的情形，主要包括：（1）收
购重庆井上通 100%股权；（2）收购香港拓宇 100%股权；（3）收购苏州万盛
祥 100%股权。另外，报告期内发行人子公司苏州万盛祥曾购买苏州梅莉珍拥有
的不动产权。上述重大收购行为的具体情况如下：
（1） 收购重庆井上通 100%股权
① 本次收购的授权
2017 年 12 月 20 日 ， 万 祥 电 器 召 开 股 东 会 ， 审 议 同 意 ： 以 人 民 币
8,562,291.26 元的价格收购黄军持有的 重庆井上通 40%的股份；以人民币
8,562,291.26 元的价格收购张志刚持有的重庆井上通 40%的股份；以人民币
4,281,145.62 元的价格收购吴国忠持有的重庆井上通 20%的股份。
2017 年 12 月 20 日，重庆井上通召开股东会，审议同意黄军将其持有的重
庆井上通 40%的股份作价 8,562,291.26 元转让给万祥电器；同意张志刚将其持
有的重庆井上通 40%的股份作价 8,562,291.26 元转让给万祥电器；同意吴国忠
将其持有的重庆井上通 20%的股份作价 4,281,145.62 元转让给万祥电器。
② 协议签署
2017 年 12 月 20 日，万祥电器就上述股权转让事宜分别与黄军、张志刚、
吴国忠签署了《股权转让协议》，就上述股权转让事宜进行了约定。
③ 资产评估
2017 年 12 月 27 日，重庆华信资产评估房地产土地估价有限公司就上述股
权转让事宜，对重庆井上通截至 2017 年 8 月 31 日的整体资产与负债进行了评
估，并出具了编号为重华信评报（2017）133 号的《资产评估报告书》。经评估，
重庆井上通截至 2017 年 8 月 31 日的净资产价值为 2,105.67 万元。
④ 工商变更登记
3-3-2-106
国浩律师(上海)事务所 法律意见书
2017 年 12 月 28 日，重庆井上通就上述股权转让办理了本次股东变更的工
商登记手续并领取统一社会信用代码为 915002275779896931 的《营业执照》，
本次股权转让完成后，万祥电器成为重庆井上通的唯一股东。
（2） 收购香港拓宇 100%股权
① 本次收购的授权及作价依据
2019 年 10 月，万祥电器执行董事作出决定，同意以作价 1 元收购黄军、吴
国忠、张志刚持有的香港拓宇 100%的股权。
万祥电器收购香港拓宇 100%股权系以香港拓宇截至 2018 年 12 月 31 日经
审计的净资产额为定价依据。根据立信会计师出具的编号为信会师报字[2019]
第 ZA52271 号的《审计报告》，截至 2018 年 12 月 31 日香港拓宇的净资产为负。
② 股权转让过程
根据翁余阮律师行出具的《法律意见书》，2019 年 11 月 26 日，吴国忠将
其持有的 1,000 股普通股转让予万祥科技；黄军将其持有的 4,500 股普通股转让
予万祥科技；张志刚将其持有的 4,500 股普通股转让予万祥科技。
③ 境外投资项目备案
2019 年 11 月 21 日，发行人就上述股权收购事宜进行了备案并取得苏州市
发展和改革委员会下发的编号为苏发改外[2019]77 号的《市发改委关于苏州市万
祥电器成套有限公司收购拓宇（香港）有限公司 100%股权项目备案的通知》，
对发行人上述股权收购事宜进行了备案。
（3） 收购苏州万盛祥 100%股权
① 本次收购的授权及作价依据
2019 年 12 月，万祥科技召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于收购苏州市万盛祥能源科技有限公司 100%股权暨关联交易的议案》。同意发
行人作价 407.6684 万元收购黄军持有的苏州万盛祥 100%的股权。发行人独立
董事就上述收购事宜出具了同意的事前认可意见及独立意见。
3-3-2-107
国浩律师(上海)事务所 法律意见书
2019 年 12 月，苏州万盛祥股东作出股东决定，同意公司股东黄军作价
407.6684 万元将其持有的苏州万盛祥 100%股权转让给万祥科技。
根据发行人 2019 年第二次临时股东大会通过的《关于收购苏州市万盛祥能
源科技有限公司 100%股权暨关联交易的议案》，万祥科技收购苏州万盛祥 100%
股权的作价依据为苏州万盛祥截至 2019 年 11 月 30 日的账面净资产额。
② 协议签署
2019 年 12 月 10 日，黄军与万祥科技签订《股权转让协议书》，对上述股
权转让事宜进行了约定。
③ 工商变更登记
2019 年 12 月 30 日，苏州万盛祥上述股权转让办理了本次股东变更的工商
登记手续并领取统一社会信用代码为 91320506MA1MTBWX0M 的《营业执
照》，本次股权转让完成后，万祥科技成为苏州万盛祥的唯一股东。
（4） 苏州万盛祥向苏州梅莉珍购买不动产权
2019 年 6 月，苏州万盛祥作出股东决定，同意公司作价 10,518,467.6 元购
买苏州梅莉珍持有的房地产（对应的不动产权证号为“川（2019）成都市不动产
权第 0238569 号”）。
2019 年 7 月 30 日，上海众华资产评估有限公司对上述拟转让的不动产进行
了评估并出具了编号为沪众评报字[2019]第 0629 号的《资产评估报告》。经评
估，上述拟转让房地产的价值为 1,050 万元。
2019 年 8 月 22 日，苏州万盛祥与苏州梅莉珍就上述不动产转让事宜签署了
编号为“成存房买（自）第 1079672 号”的《成都市存量房买卖合同》。
2019 年 12 月，苏州万盛祥与苏州梅莉珍就上述不动产转让事宜办理了变更
登记，并取得了成都市规划和自然资源局核发的编号为“川（2019）成都市不动
产权第 0464270 号”的不动产权证书。
（三） 发行人拟实施的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为
3-3-2-108
国浩律师(上海)事务所 法律意见书
根据发行人出具的书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具
之日，发行人不存在其他拟实施的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行
为。
（四） 综上所述，本所律师核查后认为：
发行人设立至今不存在合并、分立、减少注册资本的情况，除本法律意见
书披露的情况外，发行人不存在其他收购或出售资产的行为。
十三、 发行人章程的制定与修改
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《注册管理办法》、《证券业务
管理办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所
的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事
实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行查验：
1、 发行人自设立至今的工商档案；
2、 发行人报告期内的《公司章程》或章程修正案；
3、 发行人现行有效的《公司章程》；
4、 发行人审议通过的《苏州万祥科技股份有限公司章程（草案）》；
5、 发行人自设立至今的股东大会、董事会、监事会会议材料。
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
（一） 章程的制定与修改
1、 发行人章程的制定
2004 年 3 月 29 日，万祥电器设立时的股东顾文男与吴金木共同签署了《苏
州市万祥电器成套有限公司章程》。
3-3-2-109
国浩律师(上海)事务所 法律意见书
2019 年 10 月 25 日，发行人第一次股东大会审议通过了《苏州万祥科技股
份有限公司章程》。
2、 发行人报告期内公司章程的修改
（1）发行人前身万祥电器报告期内的章程修改
序号 日期 相关决议 变更事项
1 2018.06.25 股东会决议 经营范围
2 2018.12.27 股东会决议 股东、注册资本等
3 2019.05.27 股东会决议 股东、注册资本、经营范围、住所等
（2）发行人报告期内的章程修改未发生过修改
经本所律师核查，万祥电器整体变更设立为股份有限公司后，发行人创立
大会暨第一次股东大会审议通过的《公司章程》报告期内未发生过修改。
（二） 发行人本次发行并上市后章程草案的制定
2020 年 6 月 21 日，发行人召开了 2020 年第三次临时股东大会，为本次发
行并上市的目的，依据中国证监会 2019 年修订并颁布实施的《上市公司章程指
引》审议通过《苏州万祥科技股份有限公司章程（草案）》。
（三） 综上所述，本所律师核查后认为：
发行人《公司章程》的制定及历次修订均已履行了法定程序，在工商管理
部门办理了备案登记，发行人《公司章程（草案）》的制定履行了法定程序；
发行人的《公司章程》、《公司章程（草案）》的内容符合《公司法》、《证
券法》、《上市公司章程指引》等法律、法规的有关规定。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会及规范运作
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《注册管理办法》、《证券业务
管理办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所
的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事
实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行查验：
3-3-2-110
国浩律师(上海)事务所 法律意见书
1、 发行人设立至今的工商档案；
2、 发行人按照程序审议通过的内部控制制度；
3、 发行人自设立至今股东大会材料、董事会材料、监事会材料。
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
（一） 组织机构及生产经营管理机构
1、 发行人依法设立股东大会，由全体股东组成，是发行人的权力机构。
2、 发行人依法设立董事会，由全体董事组成，作为决策机构，对发行人股
东大会负责。
3、 发行人依法设立监事会，由全体监事组成，作为监督机构，对发行人股
东大会负责。
4、 发行人董事会依法设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会，同时审计委员会下设内审部。
5、 发行人下设市场部、第一事业部、第二事业部、第三事业部、第四事业
部、第五事业部、资材部、品质部、行政部、模治具部、自动化部、人力资源
部、财务部、证券部。其中，市场部下设业助中心、项目管理中心、报价中心；
第一事业部下设第一工程中心、第一制造中心；第二事业部下设第二工程中心、
第二制造中心；第三事业部下设第三工程中心、第三制造中心；第四事业部下
设第四工程中心、第四制造中心；第五事业部下设第五工程中心、第五制造中
心；资材部下设采购中心、生产计划中心、仓储中心、关务中心；品质部下设
体系中心、新品中心、品质中心；行政部下设总务中心、IT 中心。
经本所律师核查，发行人按照公司法等有关法律法规的规定，建立了法人
治理机构的基础，建立健全了内部经营管理机构和组织机构。
（二） 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及其他制度的制定与修
改
3-3-2-111
国浩律师(上海)事务所 法律意见书
1、 发行人三会规则的制定及规范运作
2019 年 10 月 25 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过《苏
州万祥科技股份有限公司股东大会议事规则》、《苏州万祥科技股份有限公司
董事会议事规则》、《苏州万祥科技股份有限公司监事会议事规则》。
经本所律师核查，发行人创立大会暨第一次股东大会审议通过上述规则，
均符合《公司法》等相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
2、 发行人设立时其他内部制度的制定及规范运作
2019 年 10 月 25 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过《苏
州万祥科技股份有限公司独立董事工作制度》、《苏州万祥科技股份有限公司
对外担保管理制度》、《苏州万祥科技股份有限公司对外投资管理制度》、《苏
州万祥科技股份有限公司关联交易管理办法》、《苏州万祥科技股份有限公司
关于防范控股股东及其关联方资金占用管理制度》；
2019 年 10 月 25 日，发行人召开第一届董事会第一次会议，审议通过《苏
州万祥科技股份有限公司总经理工作细则》、《苏州万祥科技股份有限公司董
事会秘书工作细则》、《苏州万祥科技股份有限公司董事会战略委员会工作细
则》、《苏州万祥科技股份有限公司董事会审计委员会工作细则》、《苏州万
祥科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《苏州万祥科技股
份有限公司董事会提名委员会工作细则》。
3、 股东大会的召开及规范运作
2017 年 1 月 1 日至本法律意见书出具之日，发行人先后召开了 6 次股东大
会，具体情况如下：
序号 日期 股东大会
1 2019.10.25 创立大会暨第一次股东大会
2 2019.12.25 2019 年第二次临时股东大会
3 2020.04.25 2020 年第一次临时股东大会
4 2020.05.05 2020 年第二次临时股东大会
5 2020.06.21 2020 年第三次临时股东大会
6 2020.06.24 2019 年年度股东大会
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国浩律师(上海)事务所 法律意见书
（三） 发行人董事会、监事会的召开及规范运作
发行人设立至本法律意见书出具之日，发行人先后召开了 7 次董事会会议
及 7 次监事会会议。经本所律师核查后确认，发行人该等董事会、监事会的召
开、决议内容均合法合规、真实有效。
（四） 综上所述，本所律师认为：
本所律师核查后认为，发行人报告期内股东大会、董事会、监事会会议的
召集、召开、决议内容及签署均符合《公司法》及其《公司章程》的相关规定，
真实、有效；发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为符合《公司
法》及其《公司章程》的相关规定，真实、有效。发行人股东大会对公司董事
会的重大授权、重大决策行为符合《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定，合法、合规、真实、有效。
十五、 发行人董事、监事、高级管理人员及其变化
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《注册管理办法》、《证券业务
管理办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所
的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事
实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行查验：
1、 选举、聘任公司董事、监事和高级管理人员的股东大会、董事会、监事
会和职工代表大会等相关文件；
2、 发行人董事、监事、高级管理人员所出具的调查问卷；
3、 对发行人董事、监事、高级管理人员进行访谈并做记录。
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
（一） 董事、监事、高级管理人员的基本情况
3-3-2-113
国浩律师(上海)事务所 法律意见书
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人现任董事、监事、
高级管理人员基本情况如下表：
1、 董事
发行人现有董事 7 名，具体情况如下：
序号 姓名 职务 身份证号码 任职期限
1 黄军 董事长 320524197903****** 2019.10.25-2022.10.24
2 张志刚 副董事长 320586198010****** 2019.10.25-2022.10.24
3 吴国忠 董事 320586197810****** 2019.10.25-2022.10.24
4 陈贤德 董事 320586198002****** 2019.10.25-2022.10.24
5 黄鹏 独立董事 320502194907****** 2019.10.25-2022.10.24
6 高倩 独立董事 320504198107****** 2019.10.25-2022.10.24
7 张莉 独立董事 320525198810****** 2019.10.25-2022.10.24
2、 监事
发行人现有监事 3 名，具体情况如下：
序号 姓名 职务 身份证号码 任职期限
1 曹瀚 监事会主席 510781199107****** 2019.10.25-2022.10.24
2 汪中山 监事 342530198001****** 2019.10.25-2022.10.24
3 谢建良 职工代表监事 320586198010****** 2019.10.25-2022.10.24
3、 高级管理人员
发行人现有高级管理人员 5 名，具体情况如下：
序号 姓名 职务 身份证号码 任职期限
1 黄军 总经理 320524197903****** 2019.10.25-2022.10.24
2 张志刚 副总经理 320586198010****** 2019.10.25-2022.10.24
3 吴国忠 副总经理 320586197810****** 2019.10.25-2022.10.24
4 卜树仁 副总经理 320925197201****** 2019.10.25-2022.10.24
5 陈宏亮 董事会秘书、财务总监 320586198103****** 2019.10.25-2022.10.24
（二） 董事、监事和高级管理人员的变化
3-3-2-114
国浩律师(上海)事务所 法律意见书
经本所律师审查，发行人报告期内董事、监事和高级管理人员变化情况如
下：
1、 发行人董事的变更
2017 年 1 月 1 日至 2019 年 10 月期间，发行人不设董事会，由黄军担任发
行人的执行董事。
2019 年 10 月 25 日，公司召开创立大会暨第一次股东大会选举黄军、张志
刚、吴国忠和陈贤德为董事，黄鹏、高倩、张莉为独立董事。其中，黄军为董
事长，张志刚为副董事长。
2、 发行人监事的变更
2017 年 1 月 1 日至 2019 年 10 月期间，发行人不设监事会，由张志刚担任
发行人的监事。
2019 年 10 月 25 日，公司创立大会暨第一次股东大会选举曹瀚、汪中山为
非职工代表监事。同日，公司召开职工代表大会一致选举谢建良为本公司第一
届监事会职工代表监事。其中，曹瀚为本公司第一届监事会主席。
3、 发行人高级管理人员的变更
2017 年 1 月 1 日至 2019 年 10 月期间，黄军担任公司总经理，卜树仁担任
公司副总经理。
2019 年 10 月 25 日，公司召开第一届董事会第一次会议，决议聘任黄军为
总经理，张志刚、吴国忠、卜树仁为副总经理，陈宏亮为董事会秘书、财务总
监。
综上所述，本所律师核查后认为：发行人最近两年内董事、监事、高级管
理人员没有发生重大不利变化，未对公司的生产经营构成重大不利影响；最近
两年内发行人上述董事、监事及高级管理人员发生的任免、变动情况符合相关
法律、法规和公司章程的规定，履行了必要的法律程序。
（三） 董事、监事和高级管理人员的任职资格
3-3-2-115
国浩律师(上海)事务所 法律意见书
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人董事（包括独立董
事）、监事、总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员的任
职经过了发行人股东大会或董事会的选举或聘任程序，董事、监事和高级管理
人员的任职资格符合《公司法》、《注册管理办法》等法律法规以及公司章程
的规定。
（四） 综上所述，本所律师核查后认为：
发行人的董事、监事及高级管理人员的任职资格符合《公司法》、《注册
管理办法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。董事、监事及
高级管理人员的变动均履行了必要的法律程序，符合相关法律、法规和发行人
章程的规定，合法有效。
发行人独立董事和职工监事的设置、职权及任职资格符合有关法律、法规
和规范性文件的规定。
发行人最近两年内董事、高级管理人员任职情况稳定，未发生重大不利变
化，符合《注册管理办法》的相关规定。
十六、 发行人的税务
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《注册管理办法》、《证券业务
管理办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所
的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事
实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行查验：
1、 发行人及其子公司现时持有的《营业执照》、曾持有的《税务登记证》；
2、 发行人现时持有的《高新技术企业证书》；
3、 发行人及其子公司 2017 年度、2018 年度、2019 年度的纳税申报表、相
关税务主管部门出具的纳税凭证或完税证明；
3-3-2-116
国浩律师(上海)事务所 法律意见书
4、 发行人及其子公司 2017 年度、2018 年度、2019 年度财政补贴的依据文
件、入账凭证；
5、 发行人及其子公司所在地税务主管部门出具的证明；
6、 大华会计师出具的《申报审计报告》。
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
（一） 发行人执行的税种、税率
1、 发行人及其子公司报告期内执行的税种、税率
依据相关税收法律法规的规定、大华会计师出具的《申报审计报告》并经
本所律师核查，发行人及其子公司报告期内执行的主要税种、税率如下：
税种 计税依据 税率
2018 年 5 月 1 日之前为 17%
境内销售；提供加工、修理
2018 年 5 月 1 日之后为 16%
修配劳务；销售不动产
2019 年 4 月 1 日之后为 13%
增值税 2018 年 5 月 1 日之前为 11%
提供不动产租赁服务 2018 年 5 月 1 日之后为 10%
2019 年 4 月 1 日之后为 9%
利息收入 6%
城市维护建设税 实缴流转税税额 5%、7%
教育费附加 按实际缴纳的增值税计缴 3%
地方教育附加 按实际缴纳的增值税计缴 2%
企业所得税 应纳税所得额 25%、8.25% 、16.5%
注 1：根据财政部、税务总局《关于调整增值税税率的通知》（财税[2018]32 号）规定，发行人自 2018
年 5 月 1 日起纳税人发生增值税应税销售行为或者进出口货物，原适用 17%和 11%税率的，税率分别调整
为 16%、10%。
注 2：根据财政部、税务总局、海关总署《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部、税务总
局、海关总署公告 2019 年第 39 号）的规定，本公司自 2019 年 4 月 1 日起发生增值税应税销售行为或者
进口货物，原适用 16%和 10%税率的，税率分别调整为 13%、9%。
注 3：根据香港地区《2018 年税务（修订）（第 3 号）条例》（《修订条例》），香港拓宇利得税两
级制将适用于 2018 年 4 月 1 日或之后开始的课税年度。自 2018/2019 课税年度起，公司营业利润未达到
200 万港币的，则可按照新实施的 8.25%进行征税，而超过 200 万港币的，首个 200 万港币仍然以 8.25%
进行征收，超过的利润以 16.5%进行征收。
（二） 发行人报告期内享受的税收优惠及财政补贴
1、 税收优惠
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国浩律师(上海)事务所 法律意见书
公司于 2017 年 12 月 7 日通过高新技术企业资格复审，获得了由江苏省科
学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局联合下发的
《高新技术企业证书》，证书编号：GR201732003168，有效期 3 年，2017 年度
至 2019 年度公司按应纳税所得额的 15%计缴企业所得税。
重庆井上通根据财政部、海关总署、国家税务总局下发的《关于深入实施
西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58 号）、国家税务总局
《关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》（2012 年第 12 号）
等西部大开发优惠政策，2017 年度至 2019 年度重庆井上通按应纳税所得额的
15%计缴企业所得税。
经核查，本所律师认为：发行人及其子公司所享受的税收优惠符合当时税
收优惠的相关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效，发行人的经营成果
对税收优惠不存在重大依赖。
2、 财政补贴
依据相关税收法律法规的规定、大华会计师出具的《申报审计报告》及发
行人提供的书面说明，并经本所律师核查，发行人报告期内享受的财政补助如
下：
序
补贴主体 批复文件 金额（元）
号
苏州市吴中区科学技术局、苏州市吴中区财政局
《关于下达吴中区 2016 年江苏省第四批高新技术
1 万祥电器 30,000.00
产品政策性奖励经费的通知》（吴科计[2017]23 号、
吴财科[2017]28 号）
苏州市人民政府办公室《市政府办公室关于认定苏
2 万祥电器 州市第二十批市级企业技术中心的通知》（苏府办 100,000.00
[2016]275 号）
《2017 年度省级工业和信息产业转型升级专项资
3 万祥电器 900,000.00
金（第二批）拟安排项目公示》
苏州市经济和信息化委员会《关于认定 2016 年度
4 万祥电器 江苏省星级数字企业的通知》（苏经信推进[2016]6 100,000.00
号）
苏州市吴中区财政局、苏州市吴中区经济和信息化
局《关于下达 2017 年度苏州市级工业经济升级版
5 万祥电器 550,000.00
专项资金扶持项目资金（第一批）的通知》（吴财
企[2017]50 号）
苏州市吴中区科学技术局《关于下达吴中区 2016
6 万祥电器 30,000.00
年第四批省高新技术产品认定名单的通知》（吴科
3-3-2-118
国浩律师(上海)事务所 法律意见书
序
补贴主体 批复文件 金额（元）
号
计[2017]11 号）
苏州市吴中区科学技术局、苏州市吴中区财政局
《关于下达苏州市 2017 年度第十四批科技发展计
7 万祥电器 200,000.00
划（企业研发机构绩效）项目及经费的通知》（吴
科计[2017]28 号 吴财科[2017]40 号）
苏州市吴中区财政局、苏州市吴中区经济和信息化
8 万祥电器 局《关于下达 2017 年吴中区先进制造业发展专项 970,000.00
资金项目的通知》（吴财企[2017]76 号）
中共苏州吴中经济开发区工作委员会、苏州吴中经
济技术开发区管理委员会《关于对 2017 年度为开
9 万祥电器 发区经济社会作出突出贡献的单位和个人给予表 500,000.00
彰的决定》（吴开工委[2018]7 号、吴开管委[2018]37
号）
苏州市吴中区财政局《关于下达吴中区 2017 年度
10 万祥电器 作风效能建设暨综合表彰大会奖励资金的通知》 500,000.00
（吴财预[2018]10 号）
苏州市吴中区科学技术局、苏州市吴中区财政局
《关于下达苏州市 2018 年度第十三批科技发展计
11 万祥电器 划（科技创新政策性资助）项目及经费的通知（吴 200,000.00
中区部分）》（吴科计[2018]27 号、吴财科[2018]29
号）
苏州市吴中区科学技术局、苏州市吴中区财政局
《关于下达吴中区 2017 年度江苏省工程技术研究
12 万祥电器 200,000.00
中心和江苏省研究生工作站政策性奖励经费的通
知》（吴科计[2018]17 号、吴财科[2018]14 号）
中共苏州吴中经济开发区工作委员会、苏州吴中经
济技术开发区管理委员会《关于对 2017 年度为开
13 万祥电器 发区经济社会作出突出贡献的单位和个人给予表 150,000.00
彰的决定》（吴开工委[2018]7 号、吴开管委[2018]37
号）
苏州市吴中区科学技术局、苏州市吴中区财政局
《关于下达吴中区 2017 年江苏省第一、二、三批
14 万祥电器 80,000.00
高新技术企业政策性奖励经费的通知》（吴科计
[2018]18 号、吴财科[2018]24 号）
15 万祥电器 开发区经济社会突出贡献奖励 45,000.00
16 万祥电器 商务发展专项资金 30,700.00
中共苏州吴中经济开发区工作委员会、苏州吴中经
济技术开发区管理委员会《关于对 2017 年度为开
17 万祥电器 发区经济社会作出突出贡献的单位和个人给予表 30,000.00
彰的决定》（吴开工委[2018]7 号、吴开管委[2018]37
号）
苏州市吴中区财政局、苏州市吴中区经济和信息化
18 万祥电器 局《关于下达 2017 年吴中区先进制造业发展专项 100,000.00
资金项目（奖励类）的通知》（吴财企[2018]10 号）
苏州市吴中区科学技术局、苏州市吴中区财政局
19 万祥电器 《关于下达苏州市 2017 年度江苏省第二批高新技 30,000.00
术产品政策性奖励经费的通知》（吴科计[2018]10
3-3-2-119
国浩律师(上海)事务所 法律意见书
序
补贴主体 批复文件 金额（元）
号
号 吴财科[2018]11 号）
苏州市吴中区科学技术局、苏州市吴中区财政局
《关于下达苏州市 2017 年度江苏省第三批高新技
20 万祥电器 30,000.00
术产品政策性奖励经费的通知》（吴科计[2018]13
号 吴财科[2018]12 号）
苏州市吴中区财政局、苏州市吴中区商务局《关于
21 万祥电器 下达 2017 年商务发展专项资金（第六批项目）预 24,600.00
算指标的通知》（吴财企[2017]58 号）
苏州市吴中区科学技术局、苏州市吴中区知识产权
局、苏州市吴中区财政局《关于下达 2018 年度第
22 万祥电器 23,000.00
一批专利专项经费的通知》（吴科专[2018]5 号、吴
财科[2018]34 号）
苏州市吴中区知识产权局、苏州市吴中区财政局
《关于下达 2018 年度知识产权创造与运用（专利
23 万祥电器 3,000.00
资助）专项资金（吴中区部分）的通知》（吴科专
[2018]9 号、吴财科[2018]39 号）
苏州市吴中区财政局、苏州市吴中区经济和信息化
局《关于下达 2018 年吴中区先进制造业发展专项
24 万祥电器 450,000.00
资金项目（第一批）资金的通知》（吴财企[2018]68
号）
苏州市吴中区财政局《关于下达吴中区 2018 年度
25 万祥电器 作风效能建设、高质量发展综合表彰大会奖励资金 500,000.00
的通知》（吴财预[2019]5 号）
《关于对 2018 年度为开发区经济社会作出突出贡
26 万祥电器 献的单位和个人给予表彰的决定》（吴开工委 300,000.00
[2019]9 号、吴开管委[2019]43 号）
苏州市吴中区科学技术局、苏州市吴中区知识产权
27 万祥电器 局、苏州市吴中区财政局《关于下达 2019 年度第 13,500.00
二批专利专项经费的通知》（吴财科[2019]9 号）
苏州市吴中区知识产权局、苏州市吴中区财政局
《关于下达 2018 年国家知识产权运营资金第五批
28 万祥电器 9,000.00
（高质量创造）项目及资金的通知》（吴财科
[2018]75 号）
29 井上通 2015 年度新升规工业企业补助资金 60,000.00
《关于组织申报 2017 年汽车电子制造业稳增长补
30 井上通 70,000.00
助有关事项的通知》
《关于 2016 年璧山区小型工业企业扶持资金（即
31 井上通 240,000.00
区级民营经济发展专项资金）申报的通知》
32 井上通 重庆市璧山区 2018 年第三次稳岗补贴 2,047.00
《重庆市璧山区享受失业保险支持困难企业稳岗
33 井上通 4,749.00
返还企业名单公示（第一批）》
《关于“微霸信息电子精密元器件项目”合作协
34 常州微宙 议》及《关于“微霸信息电子精密元器件项目”合 70,000,000.00
作补充协议》
注：上表序号 34 项下政府补助系与资产相关的政府补助，报告期内累计确认金额 7,000.00 万元。
（三） 依法纳税的确认
3-3-2-120
国浩律师(上海)事务所 法律意见书
1、发行人及其子公司报告期内不存在因违反税收征收管理办法方面的法律
法规而受到处罚的情形
依据发行人及其子公司税务主管机关出具的证明，并经本所律师核查后认
为，发行人报告期内纳税情况符合有关税收法律法规的要求。发行人及其子公
司报告期内依法纳税，不存在因违反税收征收管理办法方面的法律法规而受到
处罚的情形。
2、发行人过去 36 个月内曾存在补缴税款的情形，但该等情形不属于税收
违法违规行为
2020 年 5 月 28 日，发行人收到苏州海关下发的编号为苏关稽通（2020）
202023030038 号的《稽查通知书》。苏州海关核实发行人原适用进口税号 HS：
85334000 的商品（中文品名：热敏电阻，关税税率为零）调整为适用进口税号
HS：85364110（中文品名：继电器，关税税率为 10%），因上述进口税号的调
整，需对发行人补征自 2019 年 6 月 3 日至 2020 年 6 月 2 日止期间以一般贸易
等方式进口的热敏电阻/继电器的进口关税及增值税共计 1,792.15 万元，其中归
属于 2019 年度的进口关税及增值税为 967.00 万元。
苏州海关稽查处于 2020 年 7 月 10 日书面确认上述税款补征系因适用税目
调整所致，并非因公司主观故意或违反规定而造成的少征或者漏征，不属于重
大违法违规事项，发行人不会被行政处罚。
苏州海关于 2020 年 7 月 17 日下达了编号为苏关稽结（2020）202023030038
号的《稽查结论》，认定发行人 2019 年 6 月 3 日至 2020 年 6 月 2 日期间进口
相关料件的过程中因税号归类事宜存在税差并造成少征税款，需根据《中华人
民共和国海关稽查条例》第二十四条的规定补征税款。稽查结论未对发行人予
以行政处罚。
（四） 综上所述，本所律师核查后认为：
发行人目前执行的税种税率符合国家法律、法规及地方性法规的要求。发
行人享受的上述已经披露的税收优惠、财政补贴合法、合规、真实、有效，发
3-3-2-121
国浩律师(上海)事务所 法律意见书
行人报告期内已依法申报并缴纳有关税款，不存在可能对发行人总体日常经营
产生重大实质性影响的重大税务违法违规情况。
十七、 发行人的环境保护、质量技术等标准及合规性
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《注册管理办法》、《证券业务
管理办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所
的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事
实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行查验：
1、 发行人以及子公司住所地相关政府主管部门出具合法合规证明；
2、 本所律师对相关行政主管部门的走访并取得的访谈笔录；
3、 大华会计师出具的《申报审计报告》；
4、 本所律师对相关行政主管部门门户网站的查询；
5、 发行人《质量管理体系认证证书》等文件；
6、 环保部门出具的建设项目及募投项目的相关环评审批文件；
7、 发行人提供的员工花名册、发行人的社保、公积金支付凭证等资料；
8、 发行人出具的《承诺函》；
9、 发行人控股股东和实际控制人出具的承诺函。
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
（一） 产品质量和技术监督标准情况
根据发行人及其子公司所在地市场监督管理部门出具的证明、查询报告、
发行人出具的相关书面确认文件，并经本所律师登陆相关主管部门网站进行检
索，发行人及其控股子公司报告期内不存在因违反产品质量和技术监督方面的
法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
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国浩律师(上海)事务所 法律意见书
（二） 工商合规性核查
根据发行人及其子公司所在地市场监督管理部门出具的证明、查询报告、
发行人出具的相关书面确认文件，并经本所律师登陆相关主管部门网站进行检
索，发行人及其子公司报告期内不存在因违反工商行政管理法律法规而受到行
政处罚的情形。
（三） 劳动社保及公积金合规性核查
1、报告期内发行人存在未为全部员工缴纳社保、住房公积金的情形
截至报告期末，公司存在部分员工未缴纳社会保险和住房公积金，主要原
因为：（1）当月新入职员工未能及时办理完毕缴纳手续；（2）部分员工已达
到退休年龄，不属于依法应参保人员；（3）部分员工自愿放弃缴纳社会保险和
住房公积金；（4）未为部分员工缴纳住房公积金系因东莞万仕祥于 2020 年 1
月完成公积金账户设立。
2、发行人及其子公司社会保险和住房公积金主管部门出具的合规证明
苏州市吴中区人力资源和社会保障局、重庆市璧山区医疗保障局、重庆市
璧山区社会保险局、常州市金坛区劳动监察大队、东莞市人力资源和社会保障
局谢岗分局均出具了合规证明，证明万祥科技、苏州万盛祥、重庆井上通、常
州微宙、东莞万仕祥报告期内不存在因违反社会保险相关法律法规而被处罚的
情形。
苏州市住房公积金管理中心出具《住房公积金缴存证明》，证明万祥科技
报告期内在住房公积金方面未受过任何行政处罚和行政处理；重庆市住房公积
金管理中心璧山区分中心开具《单位住房公积金缴存证明》，证明重庆井上通
按照《住房公积金管理条例》及相关规定于 2019 年 10 月起为职工缴存住房公
积金；常州市住房公积金管理中心金坛分中心出具了《住房公积金缴存证明》，
证明常州微宙于报告期内未因违反有关住房公积金法律、法规而受到行政处罚
的情形；东莞市住房公积金管理中心出具证明，证明东莞万仕祥报告期内不存
在住房公积金重大违法违规记录。
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国浩律师(上海)事务所 法律意见书
3、发行人实际控制人就社保、住房公积金缴纳事宜出具的承诺
2020 年 4 月 24 日，发行人控股股东、实际控制人黄军、张志刚、吴国忠出
具承诺：如公司及其下属企业因未为员工缴纳社会保险、住房公积金而需履行
补缴义务、遭受任何罚款、索赔或损失，则承诺人将个别及连带的承担因此产
生的所有费用及损失，且不向公司进行追偿。
综上所述，发行人报告期内存在未为部分员工缴纳社会保险费及住房公积
金的情形。鉴于发行人控股股东、实际控制人已承诺赔偿由此可能给发行人造
成的损失，且当地社会保险和住房公积金管理部门出具了相关证明，发行人报
告期内存在未为员工缴纳社会保险费及住房公积金的情形不会对发行人持续经
营构成重大不利影响，亦未因此受到重大行政处罚，不会对本次公开发行股票
并上市造成实质性障碍。
（四） 土地和房产合规性核查
1、合规情况核查
根据发行人及其子公司所在地自然资源主管部门出具的证明和发行人出具
的相关书面确认文件，并经本所律师核查，发行人及其控股子公司报告期内不
存在因违反土地管理方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
2、常州微宙建筑物存在“未批先建”的情形
本所律师注意到，发行人子公司常州微宙报告期内建筑物存在未取得《建
设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》和《建筑工程施工许可证》先
行建设的情形。就上述“未批先建”情形，经本所律师核查，常州微宙系金坛
华罗庚科技产业园入驻企业，出于“招商引资”及发展需要，经金坛华罗庚科
技产业园管理委员会研究同意常州微宙科技精密元器件项目开工建设，在建设
完毕后补办相关建设、环评等手续。
金坛华罗庚科技产业园管理委员会（以下简称“科技园管委会”）于 2020
年 4 月 16 日出具了专项说明，确认“常州微宙在完成建设审批程序前投资建设
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国浩律师(上海)事务所 法律意见书
厂房及配套建筑物系由金坛华罗庚科技产业园及相关主管部门认可同意的，符
合科技园管委会的政策要求并有利于常州微宙抢抓市场先机，该等投资建设符
合土地总体规划，目前尚未完成建设审批程序的情形不属于重大违法违规，且
相关主管部门不会予以行政处罚并不予追究”，同时科技园管委会确认“微宙
电子‘新建微型锂离子电池及精密零部件生产项目’取得土地使用权、完成房
屋建设规划、施工许可、验收等方面的审批、备案及不动产权证的取得不存在
重大不确定性，不存在实质性法律障碍及违规情况”。
综上所述，发行人自有房产存在未批先建的情形，目前正在补办权属证书。
常州微宙已取得相关部门不予行政处罚的意见，不会对公司的生产经营产生实
质性不利影响。本所律师认为，该等情形不会对本次发行构成实质性障碍。
（五） 海关合规性核查
1、合规情况核查
根据发行人及其子公司所在地海关主管部门出具的证明和发行人出具的相
关书面确认文件，并经本所律师核查，除本法律意见书已披露的情形外，发行
人及其控股子公司报告期内不存在其他因违反法律法规受到海关行政处罚的情
形。
2、重庆井上通曾受到海关的行政处罚
本所律师注意到，发行人子公司井上通过去三年存在因报关不实被西永海
关科处罚款人民币 1.05 万元的情况。鉴于该等违法事实被西永海关按照简易案
件程序办理，根据《中华人民共和国海关办理行政处罚简单案件程序规定》的
规定，该等案件违法情节轻微，本所律师认为该等违法违规不属于严重损害投
资者合法权益和社会公共利益重大违法违规，对本次发行不构成实质性障碍。
上述行政处罚的具体情况见本法律意见书正文部分“二十/（一）发行人及其子公
司过去 36 个月的行政处罚情况”。
（六） 安全生产核查
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根据发行人及其子公司所在地安全生产主管部门所做的访谈或由其出具的
证明、发行人出具的相关书面确认文件，并经本所律师核查，发行人及其控股
子公司在生产经营过程中不存在因违反安全生产与管理方面的法律法规而受到
重大行政处罚的情形。
（七） 税收合规性核查
依据发行人及其子公司所在地税务主管部门出具的证明，和发行人出具的
相关书面确认文件，并经本所律师核查，发行人及其控股子公司报告期内未因
税务违法行为而受到处罚的情形。
（八） 环保合规性核查
根据发行人及其子公司所在地环境监管部门出具的证明和发行人出具的相
关书面确认文件，并经本所律师核查，发行人及其控股子公司报告期内未发生
重大环境保护事故，不存在因违反环境保护方面的法律法规而受到处罚的情
形。
（九） 综上所述，本所律师核查后认为：
发行人的经营活动在最近三十六个月内不存在因严重违反工商、质量监管
等方面的相关规定而受到重大行政处罚，影响发行人正常经营、稳定发展的情
况，发行人的经营活动符合相关法律、法规和规范性文件的要求。
十八、 本次募集资金的运用
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《注册管理办法》、《证券业务
管理办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所
的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事
实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行查验：
1、 发行人第一届董事会第六次会议相关会议文件；
2、 发行人 2020 年第三次临时股东大会相关会议文件；
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国浩律师(上海)事务所 法律意见书
3、 主管部门就发行人募投项目的备案通知书；
4、 环境主管部门就发行人募投项目环评批复；
5、 募投项目实施单位就募投项目编制的可行性研究报告。
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
（一） 募集资金拟投资的项目
发行人于 2020 年 6 月 21 日召开 2020 年第三次临时股东大会，审议通过了
本次发行上市募集资金的拟投资项目及募集资金运用方案，本次发行实际募集
资金扣除发行费用后将全部用于公司主营业务相关的项目及主营业务发展所需
的营运资金。本次发行后，募集资金将按照轻重缓急顺序投入以下项目：
单位：万元
拟投入募
募投项目建
序号 项目名称 实施主体 投资总额 集资金金
设期
额
新建微型锂离子电池及精
1 常州微宙 100,000.00 21,739.94 1.75 年
密零部件生产项目
笔记本电脑外观结构件产
2 常州微宙 20,300.27 18,700.27 1.5 年
业化项目
消费电子产品精密组件加
3 万祥科技 6,502.02 6,502.02 1年
工自动化升级项目
4 补充流动资金 万祥科技 15,000.00 15,000.00 -
合计 141,802.29 61,942.23 -
注：“坛开科经备字[2019]112 号”《江苏省投资项目备案证》所备案“新建微型锂离子电池
及精密零部件生产项目”总投资额为 100,000 万元，一期项目已形成小批量生产能力，本次
拟以募集资金继续投资建设二期项目。
根据发行人上述项目可行性研究报告及发行人的承诺，并经本所律师核查，
发行人募集资金投资项目不属于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、
借予他人、委托理财等财务性投资，亦不直接或者间接投资于以买卖有价证券
为主要业务的公司。
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经本所律师审阅上述募集资金投资项目可行性分析报告，本所律师认为发
行人募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水
平和管理能力等相适应。
（二） 募集资金项目已获得相关主管部门的批准/备案
经本所律师核查，发行人募集资金投资项目已获得的相关主管部门的批准/
备案的具体情况如下：
序号 项目名称 备案情况 环保批复
新型微型锂离子电池及
1 坛开科经备字[2019]112 号 常金环审[2020]9 号
精密零部件生产项目
笔记本电脑外观结构件
2 坛开科经备字[2020]35 号 常金环告审[2020]12 号
产业化项目
消费电子产品精密组件 吴开管委审环建
3 吴开管委审备[2020]38 号
加工自动化升级项目 [2020]70 号
4 补充流动资金 - -
本所律师认为，发行人本次募集资金投资项目已按照有关法律、法规的规
定履行了核准/备案手续，募集资金用途符合国家产业政策、投资管理、环境保
护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。
（三） 募集资金项目用地
经本所律师核查，发行人募集资金项目均在公司现有土地上建设，不涉及
新增用地的情况。发行人募集资金项目的用地情况如下：
序号 募投项目名称 是否涉及新增用地 土地权证
新建微型锂离子电池及精密 苏（2020）金坛区不动产
1 否
零部件生产项目 权第 0016181 号
笔记本电脑外观结构件产业 苏（2020）金坛区不动产
2 否
化项目 权第 0016181 号
消费电子产品精密组件加工 苏（2019）苏州市不动产
3 否
自动化升级项目 权第 6062239 号
4 补充流动资金 - -
（四） 募集资金专项存储
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国浩律师(上海)事务所 法律意见书
发行人已于 2020 年第三次临时股东大会审议通过了《募集资金管理制度》，
并通过了《关于审议募集资金专户存储安排的议案》。 因此，本所律师认为，
发行人已建立了募集资金专项存储制度，规定募集资金应存放于董事会决定的
专项账户。
（五） 与他人合作及同业竞争情况
根据发行人的书面确认并经本所律师核查，本次募集资金投资项目由发行
人自行实施，不涉及与他人进行合作的情形。述项目完成后，不会产生同业竞
争或者对发行人的独立性产生不利影响。
（六） 综上所述，本所律师核查后认为：
发行人本次发行募集资金投资的项目符合国家产业政策的要求，且属于其
主营业务范围，不存在跨行业投资的情形。在募集资金投资项目实施后，发行
人不会与实际控制人控制的其他企业产生同业竞争，也不会对发行人的独立性
产生不利影响。
十九、 发行人业务发展目标
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《注册管理办法》、《证券业务
管理办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所
的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事
实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行查验：
1、 《招股说明书》
2、 发行人出具的书面说明。
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
（一）发行人业务发展目标与主营业务的关系
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根据发行人说明及《招股说明书》，发行人目前主要从事高端消费电子产
品精密零组件制造。发行人业务发展目标的具体情况如下：
消费电子行业存在产品品类繁杂、细分行业众多的特点，为进一步巩固公
司的市场地位并增强公司的综合竞争力，公司计划围绕核心技术进行产业扩充
和工艺升级，一方面继续强化现有以热敏保护组件、数电传控集成组件等精密
组件生产加工的工艺路线，另一方面将现有加工工艺延伸至柔性材料的加工处
理，深入优化产品结构、丰富产品品类；同时加强和客户的整体联动，提升客
户的合作深度和覆盖广度，形成涵盖各类消费电子产品内外部精密结构件以及
功能组件的精密制造业务。
在对现有核心工艺深化拓展应用的基础上，公司通过积极探索和深度发掘
市场需求，确定了产业链扩张策略，通过涉足微型锂离子电池领域定位正处在
快速发展期的可穿戴智能设备板块。目前公司已在核心潜在客户开发方面取得
了有效进展，公司计划在未来三年内成为市场同类产品的有力竞争者之一。
公司发展的具体目标：
1、强化新型数电传控集成组件的开发，更多参与到客户产品的设计端，
为客户设计和制造集成度更高的数电传控集成组件。同时扩充产品的终端适用
范围，将公司在消费电子锂电池精密零组件领域积累的丰富经验，扩展应用在
其他电子领域的传控集成组件中。
2、持续完善热敏保护组件产品的制造工艺，维持公司该类产品的主要市
场份额，成为细分市场的主导企业之一。
3、加大笔记本电脑外观及内置结构件制造方面的投入，打造成公司深耕
笔记本电脑业务板块的重要切入点。
4、优化柔性功能零组件的制造能力，强化绝缘阻燃类、密封防尘类、粘
贴固定类产品的研发、制造，持续开发功能多样化、集成化的柔性功能零组件
产品，如：导电屏蔽类产品及电脑键盘背光模组等，总体提升公司柔性功能零
组件产品的市场份额，作为公司多样化产品线、提升综合竞争力、提升整体业
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国浩律师(上海)事务所 法律意见书
务抗风险能力的重要业务板块。
5、持续提升公司的自动化程度，优化现有自动化制程。同时公司计划在
逐步实现自主自动化装备开发能力的基础上，打造自动化中心，计划在长期形
成自动化装备输出能力。
6、未来三年内，公司力争成为微型锂离子电池行业的有力竞争者，相关产
品实现大规模量产。
经本所律师核查，发行人业务发展目标与主营业务一致。
（二）发行人业务发展目标法律风险的评价
本所律师认为，发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的
规定，符合国家产业政策。
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《注册管理办法》、《证券业务
管理办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所
的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事
实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行查验：
1、 发行人及其实际控制人、主要股东、董事、监事和高级管理人员出具的
书面承诺，发行人主要股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员的调查
表；
2、 公安机关出具的关于董事、监事及高级管理人员的无违法犯罪记录证
明；
3、 本所律师向发行人股东、董事、监事、高级管理人员发出的询证函及其
回函；
4、 与发行人董事、监事、高级管理人员进行访谈所作访谈笔录；
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国浩律师(上海)事务所 法律意见书
5、 工商、税务、环保、社保、住房公积金、安全监督和质量技术监督等行
政主管部门出具的和合法证明文件及实地走访记录；
6、 本所律师对发行人所在地的工商、外管、海关、税务、环保、社保、住
房公积金和质量技术监督等行政主管部门的网站进行的网络核查并制作的查验
笔录；
7、 本所律师于国家裁判文书网、全国法院失信被执行人信息查询系统、全
国法院被执行人信息查询系统、信用中国网站进行的网络核查并制作的查验笔
录；
8、 翁余阮律师行出具的《法律意见书》。
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
（一） 发行人及子公司报告期内行政处罚情况
经本所律师核查，发行人子公司重庆井上通存在因报关不实违反《中华人
民共和国海关法》，被主管部门实施行政处罚的情形，具体情况如下：
1、基本情况
2020 年 6 月 22 日，中华人民共和国西永海关向发行人子公司重庆井上通出
具了编号为西永关简罚字[2020]0018 号的《中华人民共和国西永海关行政处罚决
定书》。重庆井上通于 2020 年 6 月 17 日出口一票货物至西永综合保税区，因
经办人员疏忽未仔细核对货品箱数而漏装了部分货品致使入区时货物数量与申
报货物数量不符，构成申报不实的情形从而影响出口退税管理。重庆井上通因
上述行为被科处罚款人民币 1.05 万元。
根据《中华人民共和国海关办理行政处罚简单案件程序规定》第二条的规
定：简单案件是指海关在行邮、快件、货管、保税监管等业务现场以及其他海
关监管、统计业务中发现的违法事实清楚、违法情节轻微，经现场调查后，可
以当场制发行政处罚告知单的违反海关监管规定案件。根据《中华人民共和国
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国浩律师(上海)事务所 法律意见书
西永海关简单案件办理表》，西永海关对重庆井上通上述违规事实适用海关行
政处罚简单案件程序办理。因此，该等违规事实系违法情节轻微的违规行为，
不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益重大违法违规，对本次发行不
构成实质性障碍。
2、重庆井上通针对上述行政处罚所作的整改措施
根据发行人子公司重庆井上通出具的书面说明，重庆井上通已按照《中华
人民共和国西永海关行政处罚决定书》的要求及时缴纳了相关罚款。同时，为
避免违规情况的再次发生，发行人及其子公司也进一步强化了关务业务的内部
制度建设，强化内部执行流程控制及监督机制。
根据发行人出具的说明和承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书签署
日，发行人及其子公司不存在其他违法违规行为以及其他受到主管部门行政处
罚的情况，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或其他严重损害投资者合法
权益和社会公共利益的情况。
（二） 根据发行人出具的说明和承诺，经本所律师的核查，截至本法律意
见书出具之日，发行人及其控股子公司不存在可能对发行人业务和经营活动产
生重大影响的或潜在的诉讼和仲裁案件。
（三） 根据发行人出具的说明和承诺，经本所律师的核查，截至本法律意
见书出具之日，发行人实际控制人、持股 5%以上的股东不存在尚未了结的或可
预见的、可能影响发行人正常经营的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（四） 根据发行人董事、监事以及高级管理人员出具的说明和承诺，经本
所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人董事、监事、总经理、副
总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员均不存在尚未了结的或可预见
的、对发行人产生影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（五） 截至本法律意见书出具之日，本所律师通过查询最高人民法院的全
国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统、裁判文书网，未发现发行人及
控股子公司被列为失信被执行人。
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二十一、 发行人《招股说明书》法律风险的评价
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《注册管理办法》、《业务管理
办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的有
关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为
依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行查验：
1、 《招股说明书》
本所律师参与了发行人本次发行上市《招股说明书》的讨论，审阅了发行
人《招股说明书》，特别对发行人引用《法律意见书》和《律师工作报告》相
关内容进行了审阅，确认《招股说明书》与《法律意见书》和《律师工作报告》
无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在《招股说明书》中引用的《法律意见
书》和《律师工作报告》的内容无异议，确认《招股说明书》不致因上述内容
出现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
二十二、 结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人的主体资格合法，本次发行上市的批准
和授权合法有效，发行人符合股票发行上市条件；发行人最近三年内不存在重
大违法行为，其申请发行上市不存在法律障碍；发行人引用的法律意见书和律
师工作报告的内容适当。除尚需取得深圳证券交易所的审核通过并报经中国证
监会履行发行注册程序外，发行人本次发行上市在形式和实质条件上符合《证
券法》、《公司法》及《注册管理办法》的规定。
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第三节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于苏州万祥科技股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》签署页）
本法律意见书于 年 月 日出具，正本一式伍份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人：李 强 经办律师：钱大治
王 博
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国浩律师（上海）事务所
关于
苏州万祥科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
补充法律意见书（一）
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层邮编：200041
23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5243 1670
网址/Website: http://www.grandall.com.cn
二〇二〇年十二月
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
释义
除非另有说明，本补充法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
发行人、公司、万祥
指 苏州万祥科技股份有限公司
科技
万祥电器 指 苏州市万祥电器成套有限公司，系发行人前身
重庆井上通 指 重庆井上通电子科技有限公司，系发行人全资子公司
常州微宙 指 常州微宙电子科技有限公司，系发行人全资子公司
东莞万仕祥 指 东莞市万仕祥电子科技有限公司，系发行人全资子公司
苏州万盛祥 指 苏州市万盛祥能源科技有限公司，系发行人全资子公司
香港拓宇 指 拓宇（香港）有限公司，系发行人全资子公司
常州迈巴特 指 常州迈巴特电子科技有限公司
万事祥 指 苏州市万事祥企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
万谦祥 指 苏州市万谦祥企业咨询管理合伙企业（有限合伙）
吴中金控 指 苏州市吴中金融控股集团有限公司
苏州梅莉珍 指 苏州市梅莉珍贸易有限公司
重庆梅莉珍 指 重庆梅莉珍贸易有限公司
报告期 指 2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-6 月
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
东吴证券 指 东吴证券股份有限公司
大华会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
元 指 人民币元
本所律师于 2020 年 7 月出具的《国浩律师（上海）事务所
原律师工作报告 指 关于苏州万祥科技股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市之律师工作报告》
本所律师于 2020 年 7 月出具的《国浩律师（上海）事务所
原法律意见书 指 关于苏州万祥科技股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市之法律意见书》
《苏州万祥科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业
《招股说明书》 指
板上市招股说明书（申报稿）》
《申报审计报告》 指 大华会计师出具的编号为大华审字 0012905 号的《审计报告》
大华会计师出具的编号为大华核字[2020]007631 号的《苏州
《纳税鉴证报告》 指
万祥科技股份有限公司主要税种纳税情况说明的鉴证报告》
大华会计师出具的编号为大华核字[2020]007629 号的《苏州
《内控鉴证报告》 指
万祥科技股份有限公司内部控制鉴证报告》
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国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开
《编报规则 12 号》 指
发行证券的法律意见书和律师工作报告》
《证券业务管理办
指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
法》
《执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
《公司章程》 指 发行人现行有效的《苏州万祥科技股份有限公司章程》
发行人上市后适用的《苏州万祥科技股份有限公司章程（草
《公司章程（草案）》 指
案）》
苏州万祥科技股份有限公司于中国境内首次公开发行股票
本次发行、首发 指
并于中国境内证券交易所上市
3
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
国浩律师（上海）事务所
关于苏州万祥科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
补充法律意见书（一）
致：苏州万祥科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所依据与苏州万祥科技股份有限公司签署的《专项法
律服务委托合同》，受托担任苏州万祥科技股份有限公司首次公开发行股票并在
创业板上市的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《创
业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》等法律、法规和中国证券监督管
理委员会的有关规定，按照《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——
公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，
开展核查工作，并已于 2020 年 7 月出具了《国浩律师（上海）事务所关于苏州
万祥科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》和《国
浩律师（上海）事务所关于苏州万祥科技有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市之律师工作报告》。
本所律师根据深交所于 2020 年 8 月 30 日出具的审核函〔2020〕010419 号
《关于苏州万祥科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件
的审核问询函》（以下简称“《问询函》”），根据法律法规、规范性文件的要
求，对苏州万祥科技股份有限公司相关法律事项进行补充核查并进行回复。同时，
对公司 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日期间（以下简称“补充事项期间”）
的财务数据更新情况及生产经营过程中发生的重大事项及本所律师认为需要补
充的其他事项对原律师工作报告、原法律意见书进行补充或更新，并出具本补充
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国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
法律意见书。对于原律师工作报告、原法律意见书已经表述的部分，本补充法律
意见书不再赘述。
第一节 引言
一、律师事务所及律师简介
国浩律师（上海）事务所，系注册于上海的合伙制律师事务所，前身为 1993
年成立的上海万国律师事务所。1998 年 6 月，与北京张涌涛律师事务所、上海
唐人律师事务所合并组建中国首家律师集团——国浩律师集团事务所。2011 年 3
月，国浩律师集团事务所更名为“国浩律师事务所”，国浩律师集团（上海）事务
所并据此更名为国浩律师（上海）事务所。
国浩律师（上海）事务所以法学及金融、经济学硕士、博士为主体组成，并
聘请相关学者、专业人士担任专职和兼职律师，曾荣获上海市文明单位、上海市
直属机关系统文明单位、上海市司法局文明单位、上海市司法局优秀律师事务所、
全国优秀律师事务所等多项荣誉称号。
国浩律师（上海）事务所业务范围包括：参与企业改制及股份公司发行股票
和上市，担任发行人或主承销商律师，出具法律意见书及律师工作报告，为上市
公司提供法律咨询及其他服务；参与国有大中型企业的资产重组，为上市公司收
购、兼并、股权转让等事宜提供法律服务；担任证券公司及证券投资者的常年法
律顾问，为其规范化运作提供法律意见，并作为其代理人，参与有关证券纠纷的
诉讼、仲裁和非诉讼调解；担任期货交易所、经纪商及客户的代理人，参与有关
商品期货、金融期货的诉讼、仲裁和非诉讼调解；接受银行、非银行金融机构、
工商企业、公民个人的委托，代理有关贷款、信托及委托贷款、融资租赁、票据
等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；为各类大型企业集团、房地产投资、外商投
资企业提供全方位的法律服务，代理客户参加其他各类的民事、经济方面的非诉
讼事务及诉讼和仲裁；司法行政机关允许的其他律师业务。
国浩律师（上海）事务所为苏州万祥科技股份有限公司首次在中国境内公开
发行人民币普通股并在指定的证券交易所挂牌上市，由钱大治、胡瑜、王博、尹
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国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
夏霖、何佳玥等律师以及律师助理共同组建律师工作小组，提供相关法律咨询与
顾问工作。负责出具本法律意见书的签字律师的主要联系方式如下：
钱大治律师，国浩律师（上海）事务所律师，持有上海市司法局颁发的执业
证号为 13101200110562498 的《中华人民共和国律师执业证》。办公地址：上海
市静安区北京西路 968 号 23-25 层，办公电话：021-52341668，传真：021-52341670。
王博律师，国浩律师（上海）事务所律师，持有上海市司法局颁发的执业证
号为 13101201710770005 的《中华人民共和国律师执业证》。办公地址：上海市
静安区北京西路 968 号 23-25 层，办公电话：021-52341668，传真：021-52341670。
二、出具法律意见书的过程
（一）本所律师于 2018 年 6 月开始与发行人接触，后接受发行人的聘请正
式担任发行人首次公开发行股票并上市的特聘专项法律顾问。本所律师主要参与
了发行人上市辅导以及公开发行股票并上市的法律审查工作。
自本所律师与发行人接触以来，本所律师参加了由东吴证券主持的历次发行
人中介机构协调会，并就发行人设立以来的主要问题进行了讨论。本所律师专程
赴发行人所在地进行现场工作，调查了发行人的资产状况、业务经营情况，调阅
了发行人、发行人各股东及其他关联方的工商登记材料或身份证明材料，查阅了
发行人历次公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则，
查阅了发行人历次股东大会、董事会、监事会会议通知、会议签到本、会议记录
和会议决议等文件，研究了发行人设立时的验资报告、近三年的审计报告，与发
行人聘请的本次发行股票的保荐机构（主承销商）东吴证券、为发行人进行会计
审计的大华会计师、发行人的董事、监事、高级管理人员等进行了充分的沟通，
并认真阅读了发行人本次发行股票并上市的申请文件。本所律师本次提供证券法
律服务的工作时间累计约 3,800 个工作小时。
（三）在调查工作中，本所律师向发行人提出了其应向本所律师提供的资料
清单，并得到了发行人依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明，该
等资料、文件和说明在经本所律师核查后，构成本所律师出具法律意见书和法律
意见书的基础。本所律师还就发行人本次发行及上市所涉及的有关问题向发行人
有关人员作了询问并进行了必要的讨论，或者通过向相关政府部门征询取得相关
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国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
部门出具的证明文件。此外，对于本所律师认为对本次发行及上市至关重要而又
缺少资料支持的问题，本所律师向发行人以及有关人员发出了书面询问、备忘录，
并取得了发行人及相关人员对有关事实和法律问题的确认。
在索取资料、确认事实和问题的过程中，本所律师特别提示发行人以及相关
人员，其在承诺函中所作出的任何承诺、确认的事项及提供的信息将被本所律师
所信赖，其须对其承诺或确认之事项及提供的信息的真实性、准确性及完整性承
担责任。发行人及相关人员所出具、本所律师所得到的证言、承诺及确认函亦构
成本所律师出具律师工作报告和法律意见书的支持性材料。
三、本补充法律意见书的声明事项
本所律师依据本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现
行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律
意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的
事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
（二）本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的
法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任；
（三）本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证
监会审核要求引用本补充法律意见书的内容；
（四）发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见书所必
需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言；
（五）对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事
实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件；
（六）本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，不
对发行人参与本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，
本所在本补充法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或
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国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结
论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律
师并不具备核查和做出评价的适当资格；
（七）本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说
明；
（八）本补充法律意见书系对原法律意见书、原律师工作报告的补充，原法
律意见书、原律师工作报告与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见
书为准。
（九）本补充法律意见书仅供发行人为本次发行申请之目的使用，不得用作
其他任何用途。
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国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
第二节 正文
第一部分 《问询函》回复部分
一、 《问询函》第 1 题
关于海关稽查
申报材料显示，2020 年 5 月 28 日，发行人收到苏州海关出具的《稽查通知
书》，要求发行人补缴 2019 年 6 月 3 日至 2020 年 6 月 2 日期间以一般贸易等
方式进口的热敏电阻/继电器的进口关税及增值税共计 1,792.15 万元，其中归属
于 2019 年度的进口关税及增值税为 967.00 万元。
请发行人：
（1）披露截至目前该事项的最新进展，苏州海关是否已经或者将对发行人
做出行政处罚，保荐人、发行人认为该事项不构成重大违法违规的依据是否充
分，2020 年 7 月 10 日苏州海关出具的书面确认意见的主要内容，其他公司进口
该税号产品是否也存在需补缴相关税款的情况，发行人其他进口原材料是否存
在类似补缴税款风险，请在招股说明书中就上述事项进行重大风险提示；
（2）披露补征税款对应的进口原材料采购金额、补征税款金额的计算过程；
（3）披露该事项对发行人相关期间成本、毛利率、净利润的影响；
（4）提供《稽查通知书》《稽查结论》及相关材料。
请保荐人、发行人律师对事项（1）发表明确意见，请保荐人、申报会计师
对事项（2）、（3）发表明确意见。
回复：
1、核查手段与核查方式
（1）查阅中华人民共和国苏州海关（以下简称“苏州海关”）出具的编号
为苏关稽通（2020）202023030038 号的《稽查通知书》；
（2）查阅苏州海关出具的编号为（2020）202023030038 号的《海关稽查征
求意见书》；
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国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
（3）查阅苏州海关出具的编号为苏关稽结（2020）202023030038 号的《稽
查结论》；
（4）查阅业经苏州海关确认的《苏州万祥科技股份有限公司关于核实海关
稽查有关情况的申请》；
（5）查阅苏州海关出具的书面合规证明；
（6）就公司进口情况对公司业务人员进行访谈；
（7）查验公司进口的其他原材料的具体实物；
（8）苏州海关稽查处出具的书面确认；
（9）查阅了发行人补缴关税及增值税的缴款书；
（10）就发行人进口产品情况对公司关务人员进行访谈；
（11）查验了发行人进口的其他原材料的具体实物；
（12）查阅发行人《招股说明书》。
2、核查情况及核查意见
（1）披露截至目前该事项的最新进展，苏州海关是否已经或者将对发行人
做出行政处罚；
① 披露截至目前该事项的最新进展
经本所律师核查，截至本补充法律意见书签署之日，该等事项的最新进展如
下：
A. 2020 年 5 月 28 日，苏州海关下发了编号为苏关稽通（2020）202023030038
号的《稽查通知书》，2020 年 7 月 9 日，苏州海关下发了编号为（2020）
202023030038 号的《海关稽查征求意见书》。
B. 2020 年 7 月 17 日，苏州海关下达了编号为苏关稽结（2020）202023030038
号的《稽查结论》，结论明确发行人在 2019 年 6 月 3 日至 2020 年 6 月 2 日期间
以一般贸易、进料料件内销、货样品等贸易方式申报进口热敏电阻 179,371,611
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国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
个、申报税号 85334000，应当归入税号 85364110，存在税差，造成少征税款，
根据《中华人民共和国海关稽查条例》第二十四条的规定，海关决定补征有关税
款。海关未作出对公司予以行政处罚的结论。
C. 截至本补充法律意见书出具之日，发行人已经按照《稽查结论》的相关
要求向苏州海关缴纳了应当补缴的税款，该等稽查事宜已结案。
② 苏州海关是否已经或者将对发行人做出行政处罚
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，苏州海关并未就上述税
收补缴事宜对发行人做出处罚。2020 年 7 月 10 日，苏州海关稽查处书面确认上
述税款补征系因适用税目调整所致，并非因公司主观故意或违反规定而造成的少
征或者漏征，不属于重大违法违规事项，发行人不会被行政处罚。
综上所述，截至本补充法律意见书出具之日，发行人已按照要求补缴了相关
税款，该等稽查事宜已终结；苏州海关目前未对发行人做出行政处罚，且未来亦
不会对发行人就上述税收补缴事宜作出行政处罚。
（2）保荐人、发行人认为该事项不构成重大违法违规的依据是否充分；
经本所律师核查后认为，保荐人、发行人认为该事项不构成重大违法违规的
依据充分，具体分析如下：
① 该事项非因发行人违反规定而造成税款少征或者漏征
因进口料件适用税目及税率调整，苏州海关对公司进口热敏元件的情况进行
了稽核，依据其出具的《稽查结论》，苏州海关决定向公司补征相应期间的税款。
该事项非因公司违反规定而造成，且公司已缴纳完毕相关税款。
根据《中华人民共和国海关稽查条例》第二十四条的相关规定：“经海关稽
查，发现关税或者其他进口环节的税收少征或者漏征的，由海关依照海关法和有
关税收法律、行政法规的规定向被稽查人补征；因被稽查人违反规定而造成少征
或者漏征的，由海关依照海关法和有关税收法律、行政法规的规定追征。”
经本所律师核查，苏州海关于 2020 年 7 月 17 日出具了《稽查结论》，结论
明确对发行人进口热敏元件的相关行为造成少征税款的情形“补征”有关税款。
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国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
且苏州海关未作出对公司予以行政处罚的结论。鉴于苏州海关系根据《中华人民
共和国海关稽查条例》第二十四条规定作出的“补征”决定，而非因发行人违反规
定而造成少征或者漏征作出“追征”决定，因此发行人上述事项不属于发行人违
反规定造成少征或者漏征。
② 该事项业经苏州海关书面确认不属于重大违法违规
苏州海关稽查处于 2020 年 7 月 10 日对发行人递交的《苏州万祥科技股份有
限公司关于核实海关稽查有关情况的申请》作出了“情况属实”的意见，确认“上
述情况并非因发行人主观故意而造成少征、漏征税款，原因为技术性归类错误，
此种情况企业不会受到海关的行政处罚，不属于重大违法违规行为”。
综上所述，本所律师认为，保荐人、发行人认为该事项不构成重大违法违规
的依据充分。
（3）2020 年 7 月 10 日苏州海关出具的书面确认意见的主要内容
苏州海关稽查处于 2020 年 7 月 10 日对发行人递交的《苏州万祥科技股份有
限公司关于核实海关稽查有关情况的申请》作出了“情况属实”的意见，该等申
请的具体内容如下：
发行人于 2020 年 5 月 28 日收到“苏关稽通（2020）202023030038《稽查通
知书》”，并积极配合苏州海关的稽查行动。根据苏州海关现场稽查要求，发行
人稽查周期（2019 年 6 月 3 日-2020 年 6 月 2 日）期间通过一般贸易 （0110）
等方式进口的热敏电阻商品数量约 17,937.16 万个，关税完税价格约 15,859.72
万元。根据苏州海关判定，发行人原适用进口编码 HS：85334000 的商品（中文
品名：热敏电阻，关税税率为零）正确税号应为 HS：85364110（中文品名：继
电器，关税税率为 10%）。
上述情况并非因发行人主观故意而造成少征、漏征税款，原因为技术性归类
错误，此种情况企业不会受到海关的行政处罚，不属于重大违法违规行为，仅需
补交相关差额税款。
（4）其他公司进口该税号产品是否也存在需补缴相关税款的情况
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国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
根据苏州海关于 2020 年 9 月 16 日的确认，该次稽查系在中华人民共和国海
关总署“热敏电阻进口归类问题”全国性专项行动的背景下开展的，全国范围内涉
及“热敏电阻”相关进口企业数十家，并非专门针对发行人一家企业。此次专项行
动中，苏州辖区范围内涉及的其他企业亦存在需补缴或追缴相关税款的情况。例
如，公司可比同行业公司中的方林科技从事热敏保护组件业务，根据方林科技于
2020 年 9 月 9 日发出的公告《苏州方林科技股份有限公司关于收到海关补征税
款告知书的公告》（2020-027 号），方林科技因相同事项被苏州海关依据《中华
人民共和国海关稽查条例》第二十四条的规定作出补征税款的决定，其需补缴
2019 年 5 月 8 日至 2020 年 5 月 7 日期间关税 1,455.13 万元、增值税 189.17 万元。
其他涉及热敏保护组件业务的公司基本为非公众公司，未公开披露相关稽查信
息。
（5）发行人其他进口原材料是否存在类似补缴税款风险，请在招股说明书
中就上述事项进行重大风险提示。
① 发行人其他进口原材料不存在类似补缴税款风险
除热敏元件外，公司其他进口原材料主要包括柔性线路板、热敏电阻电路保
护板、聚氨酯泡棉及塑料电池壳等产品。根据发行人出具的说明并经本所律师核
查，发行人该等进口原材料均已按照《中华人民共和国进出口关税条例》的相关
要求履行了报关、缴纳税款等相关义务。
根据苏州海关出具的书面确认，在本次稽查中未发现发行人存在违法、违规
需要处罚以及其他进口产品需要补缴税款等情形。
综上所述，鉴于发行人进口的其他原材料均已完整履行报关、纳税义务，且
苏州海关亦出具了书面确认意见，本所律师认为发行人其他进口原材料不存需补
缴税款的风险。
② 发行人已在招股说明书中就上述事项进行重大风险提示
发行人于招股说明书“第四节 风险因素”之“二、经营风险”之“（二）主要产
品原材料被加征关税的风险”中对相关风险情况披露如下：
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国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
“公司其他进口原材料均严格按照海关规定的品名、税则号列、税率进行申
报，除热敏元件外，公司其他进口原材料主要包括 FPC、热敏电阻电路保护板、
聚氨酯泡棉及塑料电池壳等产品。若未来因海关对相关产品的税则号列、品名、
税率等进行政策性调整而导致公司相关进口产品税率上升或被补征关税的情形
出现，则公司整体业绩将受到不利影响。”
二、 《问询函》第 2 题
关于出资额转让和增资
申报材料显示：
（1）2018 年 12 月，张志刚将其所持有的发行人 600 万元出资额以 600 万
元的价格转让给吴国忠，将其持有的发行人 250 万元出资额以 800 万元的价格
转让给周金龙，将其持有的发行人 250 万元出资额以 800 万元的价格转让给陈
国，将其持有的公司 125 万元以 400 万元的价格转让给陈贤德。
（2）张志刚尚未缴纳因本次股权转让产生的个人所得税，目前正与主管税
务机关沟通具体缴纳金额及办理流程。
（3）万事祥、万谦祥于 2018 年 12 月分别以 800 万元的价格认缴发行人新
增注册资本 250 万元，增资价格为 3.2 元/1 元注册资本。其所有合伙人均为发行
人员工，为发行人员工持股平台。本次增资时，万谦祥、万事祥的出资人为实
际控制人黄军、张志刚、吴国忠三人。
（4）2018 年，发行人因股权激励确认股份支付费用 8,375 万元。
（5）万谦祥、万事祥增资发行人后，实际控制人于 2020 年 6 月 10 日、2020
年 5 月 29 日将部分份额分别转让给公司员工。
（6）2019 年 5 月，国有股东吴中创投以 4,150.00 万元认缴 260.4167 万元新
增注册资本。截至招股说明书签署日，其尚未取得有关主管部门对国有股份出
资的批复文件。
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国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
（7）2019 年 5 月 27 日，自然人高清以 4,150.00 万元认缴 260.4167 万元新
增注册资本，为发行人并列第四大股东，高清未在发行人任职。
请发行人：
（1）披露 2018 年 12 月出资额转让的定价依据，吴国忠受让价格显著低于
其他受让方的原因及合理性，是否存在股权代持或其他利益安排；
（2）披露张志刚尚未缴纳本次股权转让应缴个人所得税的原因、最新进展
情况、是否存在被税务部门处罚的风险；
（3）披露股份支付费用 8,375 万元的计算过程，万谦祥、万事祥增资 18 个
月后才向发行人员工转让份额的原因，份额转让给公司员工的价格及定价依据；
（4）披露万事祥、万谦祥合伙人历任和现任合伙人是否存在入股时非发行
人员工的情况；
（5）披露国有股权相关批复申请的最新进展；
（6）披露高清的简介、入股原因、定价依据，高清与发行人及发行人实际
控制人、董监高人员、主要供应商和客户是否存在亲属关系、关联关系，是否
存在股权代持。
请保荐人发表明确意见，请申报会计师对事项（3）发表明确意见，发行人
律师对除（3）外的其他事项发表明确意见。
回复：
（一）披露 2018 年 12 月出资额转让的定价依据，吴国忠受让价格显著低
于其他受让方的原因及合理性，是否存在股权代持或其他利益安排；
1、核查手段与核查方式
（1）查阅本次出资额转让发生时万祥有限最近一期财务报表；
（2）就本次出资额转让访谈张志刚、吴国忠、周金龙、陈国、陈贤德，并
取得该等人员出具的书面确认文件；
（3）查阅发行人工商登记档案；
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国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
（4）查阅张志刚分别与吴国忠、周金龙、陈国、陈贤德就上述出资额转让
事宜签署的股权转让协议；
（5）核查吴国忠、周金龙、陈国、陈贤德向张志刚支付出资额转让款的支
付凭证。
2、核查情况及核查意见
（1）2018 年 12 月出资额转让的定价依据
经本所律师查阅本次出资额转让发生时万祥有限最近一期财务报表，并访谈
张志刚、吴国忠、周金龙、陈国、陈贤德，本次出资额转让的作价依据如下：
序
出资额转让 作价依据
号
张志刚将其持有的公司 600 万元出资
1 按照出资额定价，即 1 元/出资额
额以 600 万元的价格转让给吴国忠
张志刚将其持有的公司 250 万元出资
2 陈国、周金龙、陈贤德的受让价格为 3.2 元/1
额以 800 万元的价格转让给周金龙
元注册资本，转让价格系经股权转让双方在参
张志刚将其持有的公司 250 万元出资
3 考当时公司净资产的基础上综合考虑了公司运
额以 800 万元的价格转让给陈国
营情况、未来发展、激励效果等因素后协商一
张志刚将其持有的公司 125 万元出资
4 致并以公司整体估值 4 亿元确定
额以 400 万元的价格转让给陈贤德
（2）吴国忠受让价格显著低于其他受让方的原因及合理性
① 吴国忠受让价格显著低于其他受让方的原因
经本所律师访谈张志刚、吴国忠、周金龙、陈国、陈贤德并取得该等人员出
具的书面确认文件，吴国忠受让价格显著低于其他受让人主要系考虑到吴国忠自
2014 年成为发行人股东后，发行人最主要的终端品牌商客户由吴国忠主要负责
对接、维护及深度开发。基于对吴国忠过去工作成果的认可及其对公司发展的突
出贡献，张志刚以低于其他受让人的价格将其持有的 600 万元出资额转让给吴国
忠，该转让属于实际控制人之间基于对公司的贡献程度而进行的股权调整。
② 吴国忠受让价格显著低于其他受让方的合理性
鉴于吴国忠对公司的贡献较大而本次股权转让前黄军、张志刚、吴国忠三人
的股权比例一直为 45%、45%、10%，未发生过变化，经黄军、张志刚、吴国忠
三人协商一致，由张志刚将其持有的 600 万元出资额以成本价（1 元/1 元注册资
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国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
本）转让给吴国忠一方面回报其过去对公司作出的巨大贡献，另一方面也是对其
未来的激励。本次向陈国、周金龙、陈贤德以 3.2 元/1 元注册资本进行股权转让
主要是对其未来的激励。因此吴国忠以 1 元/1 元注册资本受让张志刚股权具有合
理性。
（3）是否存在股权代持或其他利益安排
经本所律师查阅张志刚分别与吴国忠、周金龙、陈国、陈贤德就上述出资额
转让事宜签署的股权转让协议，核查吴国忠、周金龙、陈国、陈贤德向张志刚支
付出资额转让款的支付凭证，访谈张志刚、吴国忠、周金龙、陈国、陈贤德并取
得该等人员出具的书面确认文件，吴国忠、周金龙、陈国、陈贤德已向张志刚支
付了出资额转让款，该等出资额转让系上述人员真实的意思表示，本次出资额转
让不存在股权代持或其他利益安排。
（二）披露张志刚尚未缴纳本次股权转让应缴个人所得税的原因、最新进
展情况、是否存在被税务部门处罚的风险；
1、核查手段与核查方式
（1）就本次股权转让税收缴纳事宜访谈张志刚；
（2）查阅发行人工商登记档案；
（3）查阅张志刚分别与吴国忠、周金龙、陈国、陈贤德就上述出资额转让
事宜签署的股权转让协议；
（4）查阅张志刚就本次股权转让支付个人所得税的缴税凭证。
2、核查情况及核查意见
截至本补充法律意见书出具日，张志刚已履行完毕本次股权转让个人所得税
的缴纳义务。张志刚在本次股权转让完成后较长时间内才完成个人所得税缴纳的
原因为：本次股权转让中，张志刚与吴国忠之间的转让价格为 1 元/1 元注册资本，
低于其他受让方的转让价格。张志刚就该笔股权转让个人所得税的征收标准与主
管税务机关进行了持续沟通并已根据主管税务机关核定的金额缴纳了个人所得
税。
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国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
鉴于张志刚已就本次股权转让缴纳个人所得税，且其在较长时间内完成纳税
义务具有合理背景，该等情形不属于偷税、骗税、欠税、抗税等税收违法违规行
为，亦不属于恶意拖欠税款的情形。综上所述，张志刚在较长时间内完成纳税义
务的情形不存在被税务部门处罚的风险。
（四）披露万事祥、万谦祥合伙人历任和现任合伙人是否存在入股时非发
行人员工的情况；
1、核查手段与核查方式
（1）查阅万事祥、万谦祥的工商登记档案；
（2）查阅万事祥、万谦祥的合伙协议；
（3）查阅发行人员工花名册；
（4）查阅万事祥、万谦祥全体合伙人与发行人或其子公司签署的劳动合同。
2、核查情况及核查意见
万谦祥、万事祥的合伙人为公司董事、监事、高级管理人员和核心骨干员工。
除黄军、张志刚、吴国忠外，万谦祥其他合伙人均于 2020 年 6 月 10 日入伙、万
事祥其他合伙人均于 2020 年 5 月 29 日入伙。万谦祥、万事祥的合伙人在入伙前
均为公司员工，不存在合伙人为非公司员工的情形，该等合伙人入伙时的具体任
职情况如下：
（1）万谦祥全体合伙人入伙时在发行人的任职情况
万谦祥合伙人姓名 合伙人入伙时的职务
黄军 董事长、总经理
张志刚 副董事长、副总经理
吴国忠 董事、副总经理
陈宏亮 董事会秘书、财务总监
卜树仁 副总经理
汪中山 监事
于一鸣 财务经理
曹 瀚 监事会主席
胡立喜 第二事业部工程师
陈屯璞 证券事务代表
孙佳平 内审部经理
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国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
万谦祥合伙人姓名 合伙人入伙时的职务
徐大鹏 模具工程师
沈梦娜 财务经理
唐忠波 工程经理
马 军 品质部经理
李永涛 自动化部副总经理
张 雄 业务副总
谢建良 监事、报价中心经理
张扣成 工程师
易江耀 加工主管
官 涛 第四事业部副总经理
诸雪军 第一事业部制造中心经理
胡方民 品质经理
肖前荣 冲压模具技术总监
董 辉 自动化工程师
金建平 运输主管
朱小英 第四事业部制造中心主管
梁祝松 行政部主管
刘长建 自动化工程师
陶正溁 自动化工程师
王卫峰 自动化工程师
闫小刚 模具工程师
陈友干 第四事业部制造中心经理
唐昌善 第四事业部工程中心经理
（2）万事祥合伙人在发行人或其子公司的任职情况
万事祥合伙人姓名 合伙人入伙时职务
黄军 发行人董事长、总经理
张志刚 发行人副董事长、副总经理
吴国忠 发行人董事、副总经理
吴茂柳 重庆井上通仓库主管
冉 燕 重庆井上通销售业务员
商秋菊 重庆井上通总账会计
卢 凯 重庆井上通工程师
王 凯 重庆井上通线切割主管
彭 松 重庆井上通模具主管
黄 梅 重庆井上通仓管员
薛云峰 常州微宙产品开发部经理
赵录辉 常州微宙工艺工程经理
罗家文 常州微宙高级结构工程师
孙 健 常州微宙品质经理
华挺飞 常州微宙制造工程经理
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国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
万事祥合伙人姓名 合伙人入伙时职务
钱 斌 常州微宙智能制造工程经理
韩 媛 常州微宙高级研发工程师
韩金鹏 常州微宙产品工程师
王进松 常州微宙工艺工程师
于海成 常州微宙工艺工程师
邹宗岭 常州微宙自动化工程师
龚浩琦 常州微宙设备主管
（5）披露国有股权相关批复申请的最新进展；
1、核查手段与核查方式
（1）查阅江苏省国资委下发的编号为苏国资复[2020]35 号的《江苏省国资
委关于苏州万祥科技股份有限公司国有股东标识管理事项的批复》
2、核查情况及核查意见
截至本补充法律意见书出具之日，发行人已取得《江苏省国资委关于苏州万
祥科技股份有限公司国有股东标识管理事项的批复》（苏国资复[2020]35 号），
文件明确万祥科技如在境内发行股票并上市，吴中创投在中国证券登记结算有限
责任公司登记的证券账户标注“SS”。
（六）披露高清的简介、入股原因、定价依据，高清与发行人及发行人实
际控制人、董监高人员、主要供应商和客户是否存在亲属关系、关联关系，是
否存在股权代持。
1、核查手段与核查方式
（1）查阅股东高清的询证函、股东确认函、调查表；
（2）对发行人主要走访客户、供应商进行走访并制作访谈笔录。
2、核查情况及核查意见
（1）高清的简介、入股原因、定价依据
① 高清的简介
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国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
高清先生，1970 年 1 月生，中国国籍，无永久境外居留权，博士学历。1991
年 7 月至 1997 年 6 月任哈尔滨工业大学现代生产技术中心助理研究员；1991 年
7 月至 2001 年 7 月任申银万国证券研究所分析师、部门经理；2001 年 8 月至 2002
年 8 月任申银万国证券客户资产管理总部部门经理；2002 年 9 月至 2003 年 3 月
任中国国际金融有限公司资产管理部高级经理；2003 年 4 月至 2005 年 7 月任东
吴证券总裁助理兼投资总部总经理；2005 年 8 月至 2007 年 3 月任东吴基金管理
有限公司副总裁兼投资总监；2007 年 4 月至今为自由职业。
② 入股原因及定价依据
高清本次增资系基于看好公司未来发展的投资行为，其入股价格以 20.75 亿
元的公司整体估值定价，对应每注册资本 15.94 元。该等估值系高清、吴中创投
与公司原股东协商一致确定的。
高清与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、公司的主
要客户、供应商、本次发行上市的中介机构及经办人员之间均不存在关联关系或
亲属关系，其持有的公司股份不存在代持情形。
三、 《问询函》第 3 题
关于子公司核心技术来源
申报材料显示：
（1）发行人子公司常州微宙成立于 2018 年 6 月，通过自主设计及研发，
掌握了包括玻璃-金属密封离子电池技术、玻璃防爆阀技术、不锈钢刻槽防爆阀
技术、极速充电技术以及绝缘金属基板锂离子电池技术等核心技术，在微型锂
离子电池的结构设计及配方设计方面均取得关键突破。
（2）报告期内，发行人新增核心技术人员陈贤德、官涛、李永涛、陈国 4
人，其中陈国于 2018 年 6 月加入发行人，为报告期内成立的微型锂离子电池业
务子公司常州微宙的总经理，2013 年 9 月至 2017 年 9 月，任苹果采购运营管理
上海有限公司技术项目经理。
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国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
请发行人披露常州微宙主要研发人员构成，各项核心技术形成过程与技术
来源，是否已申请专利，是否为研发人员在原任职单位的职务发明，是否涉及
侵权风险或存在潜在纠纷，是否违反竞业禁止协议。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
1、核查手段与核查方式
（1）访谈常州微宙主要研发人员，了解其学习、工作经历，了解其承担的
研发职能和具体研发工作；
（2）取得常州微宙关于其核心技术研发过程及专利情况的说明；
（3）查询主要研发人员最近五年曾任职的原单位相关专利信息，确认常州
微宙主要研发人员未参与原单位的专利发明；
（4）查询中国法律文书网等信息披露网站，确认常州微宙不涉及有关专利
方面的纠纷。
2、核查情况及核查意见
（1）常州微宙主要研发人员构成情况
截至2020年6月30日，公司核心技术人员为黄军等8人，占员工总数比例为
0.54%；公司研发技术人员共192人，占员工总数比例为12.86%。常州微宙主要
研发人员6人，具体情况如下：
姓名 在常州微宙担任的职务 主要研发职能
全面负责产品及技术发展方向及发展战略，是各项
陈国 总经理
核心技术概念提出及开发验证的核心人员
罗家文 高级结构工程师 主要负责产品结构的方案提出、方案设计及验证
薛云峰 产品开发部经理 主要负责电化学配方的方案提出、方案设计及验证
赵录辉 工艺工程经理 主要负责工艺流程的研发、优化及验证
华挺飞 制造工程经理 主要负责工艺导入和具体实施的优化和验证
钱斌 智能制造工程经理 主要负责自动化智能制造的导入、实施和优化
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国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
（2）常州微宙各项核心技术形成过程、技术来源及专利保护情况及各项核
心技术不属于主要研发人员原单位职务发明的说明
截至本补充法律意见书出具之日，常州微宙储备的主要核心技术的形成过
程、技术来源及专利保护情况具体如下：
参与的主要
核心技术 技术形成过程 技术来源 专利保护情况
研发人员
已申请但未授权的
专利：
1、发明专利专利号：
2018 年 6-8 月，形成初始
CN201810964980.5，
概念、查阅有关资料并优
专利名称：一种高能
化概念；8-10 月手工样品
量密度锂电池的电
试制及概念验证；11-12
池壳体
玻璃-金 陈 国 、 罗 家 月，设计优化；2019 年 1- 基于公司研
2、发明专利专利号：
属密封锂 文、薛云峰， 3 月，工装样品试制；4-7 发设施、资
CN201810964989.6，
离子电池 赵录辉，华挺 月，全性能测试、设计锁 金条件等，
专利名称：一种高能
技术 飞，钱斌 定、明确工艺路径；7-10 自主研发
量密度锂电池的电
月，半自动样品线建立；1
极盖板
0-12 月，小批量样品试制
3、发明专利专利号：
及工艺验证；12 月完成量
CN201810979485.1，
产设计、确定制造工艺
专利名称：一种落差
式卷芯高能量密度
锂电池
已申请但未授权的
专利：
1、发明专利专利号：
CN201910263232.9，
专利名称：用于储能
装置的防爆外壳以
及储能装置
2、发明专利专利号：
CN201910286595.4，
2018 年 8-10 月，概念形 专利名称：用于储能
基于公司研
成、文献检索；10-12 月， 装置的外壳以及储
玻璃防爆 发设施、资
陈国、罗家文 样品试制及概念验证；20 能装置
阀技术 金条件等，
19 年 1-10 月，设计持续优 3、基于 PCT 的发明
自主研发
化，全面验证及设计锁定 专利专利号：PCT/C
N2019/082962，专利
名称：一种用于储能
装置的防爆外壳以
及储能装置
4、基于 PCT 的发明
专利专利号：PCT/C
N2019/082961，专利
名称：用于锂离子电
池的盖板组件以及
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国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
参与的主要
核心技术 技术形成过程 技术来源 专利保护情况
研发人员
储能装置
已申请但未授权的
专利：
1、发明专利专利号：
2018 年 10-12 月，概念形
CN202010071356.X，
成及可行性调研；2019 年
基于公司研 专利名称：防爆壳体
不锈钢刻 1-3 月，寻找战略供应商并
陈国、罗家 发设施、资 及其刻槽方法和具
槽防爆阀 签署合作协议；3-6 月，样
文、赵录辉 金条件等， 有其的电池
技术 品试制及测试；2019 年 6-
自主研发 2、实用新型专利专
9 月，工艺优化及批量验
利号：CN202020139
证
008.7，专利名称：防
爆壳体及其刻槽方
法和具有其的电池
2019 年 5 月，市场需求调
查；6 月，方案设计及实
基于公司研
验设计；7-9 月，样品试制 保密配方及设计，未
极速充电 发设施、资
薛云峰、陈国 及充电速率测试，确定初 公开，未申请专利保
技术 金条件等，
始配方；9-11 月，全性能 护
自主研发
测试及配方优化；12 月，
设计及配方锁定
已申请但未授权的
专利：
1、发明专利专利号：
CN201811407592.3，
专利名称：锂离子电
池及其双面绝缘金
属盖板
2、发明专利专利号：
CN202010071300.4，
专利名称：PCB 式电
2018 年 5-8 月，概念形成，
池盖板及其制备方
可行性研究及文献检索；2
法以及具有其的电
018 年 8 月-2019 年 2 月，
绝缘金属 基于公司研 池
战略供应商开发，签署合
基板锂离 发设施、资 3、实用新型专利专
陈国、罗家文 作协议。2019 年 2-6 月，
子电池技 金条件等， 利号：ZL2020201390
样品试制及测试；2019 年
术 自主研发 00.0，专利名称：PC
6 月-2020 年，设计持续优
B 式电池盖板以及具
化，全性能验证及设计、
有其的电池
制造工艺锁定
4、基于 PCT 的发明
专利专利号：PCT/C
N2019/120363，专利
名称：双面绝缘金属
基板和具有其的锂
离子电池
已授权的专利：
实用新型专利专利
号：CN20182194299
0.0，专利名称：锂离
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国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
参与的主要
核心技术 技术形成过程 技术来源 专利保护情况
研发人员
子电池及其双面绝
缘金属盖板
上述核心技术均系常州微宙自主研发并已通过申请专利或保密的方式进行
保护，不存在侵权风险或潜在纠纷。
（3）常州微宙核心技术不属于主要研发人员原单位职务发明的说明
根据《中华人民共和国专利法实施细则》第十二条，职务发明创造，是指：
（1）在本职工作中作出的发明创造；（2）履行本单位交付的本职工作之外的任
务所作出的发明创造；（3）退休、调离原单位后或者劳动、人事关系终止后 1
年内作出的，与其在原单位承担的本职工作或者原单位分配的任务有关的发明创
造。经本所律师核查，常州微宙核心技术不属于《中华人民共和国专利法实施细
则》第十二条规定的职务发明，具体分析如下：
① 常州微宙的核心技术是主要研发人员基于常州微宙的研发设施，经费支
持并在履行常州微宙的本职工作时所做出的发明创造。
② 常州微宙主要研发人员自原单位离职后的一年内所从事的主要研发活动
及其在原单位所从事的主要本职工作情况如下：
在原单位任职时 自离职之日起一年内
自原单位离 关于不涉及原单位职务发
姓名 的主要本职工作 所从事的主要研发活
职时间 明的说明
及任务 动
陈国在原单位主要从事软
包聚合物锂离子电池相关
在苹果采购运营 的技术、质量和供应商管
管理有限公司负 理工作，不涉及电池产品
参与筹备常州微宙进
责消费电子用软 的研发；且软包聚合物锂
行微型锂离子电池各
陈国 2017 年 9 月 包聚合物锂离子 离子电池与微型锂离子电
项核心专利技术的研
电池制造技术及 池的技术路线和技术特点
究与开发等
相关的质量管理、 存在较大差异，因此其在
供应商管理 常州微宙的发明创造不属
于与原单位本职工作及任
务内容有关的发明创造
罗家文在原单位主要从事
在深圳航天东方 在常州微宙进行微型 卫星相关部件的结构设计
罗家 红海特卫星有限 锂离子电池结构设计 及开发工作，与微型锂离
2018 年 8 月
文 公司负责结构设 的研究开发及零部件 子电池的结构设计存在较
计及零部件开发 的开发与验证 大差异，因此其在常州微
宙的发明创造不属于与原
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国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
在原单位任职时 自离职之日起一年内
自原单位离 关于不涉及原单位职务发
姓名 的主要本职工作 所从事的主要研发活
职时间 明的说明
及任务 动
单位本职工作及任务内容
有关的发明创造
薛云峰在原单位主要从事
实验室的筹建和人才团队
的搭建工作。安徽大仝电
池科技有限公司的技术路
在安徽大仝电池
在常州微宙进行微型 线主要是动力电池。离职
薛云 科技有限公司负
2018 年 8 月 锂离子电池电化学配 前薛云峰尚未完成有关筹
峰 责锂离子电池实
方的研究开发 建工作且未开展实质研发
验室筹建
活动，因此其在常州微宙
的发明创造不属于与原单
位本职工作及任务内容有
关的发明创造
赵录辉在原单位主要负责
的电池产品与其在常州微
在常州高博能源
宙所从事的钴酸锂微型锂
材料有限公司负
在常州微宙进行微型 离子电池的工艺开发和验
赵录 责圆柱形磷酸铁
2018 年 3 月 扣式锂离子电池制造 证工作存在较大差异，因
辉 锂锂离子电池包
工艺的开发与验证 此其在常州微宙的发明创
含 18650 ， 26650
造不属于与原单位本职工
的制造工艺
作及任务内容有关的发明
创造
华挺飞在原单位主要从事
电池样品线的筹建工作。
安徽大仝电池科技有限公
司的技术路线主要是新能
在安徽大仝电池
在常州微宙进行微型 源汽车动力电池。离职前
华挺 科技有限公司负
2018 年 8 月 针式锂离子电池生产 华挺飞尚未完成有关筹建
飞 责锂离子电池样
工艺的开发与验证 工作且未开展实质研发活
品线筹建
动，因此其在常州微宙的
发明创造不属于与原单位
本职工作及任务内容有关
的发明创造
钱斌在原单位主要从事家
用电器产品生产的自动化
以及相关的项目管理工
在博西华家用电 作，与其在常州微宙所从
在常州微宙负责微型
器有限公司负责 事的微型锂离子电池产品
钱斌 2018 年 9 月 锂离子电池生产工艺
国际生产项目管 生产工艺的自动化工作存
的自动化
理与自动化 在较大差异。因此其在常
州微宙的发明创造不属于
与原单位本职工作及任务
内容有关的发明创造
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国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
如上表所示，常州微宙主要研发人员在常州微宙所作出的发明创造均与其在
原单位的本职工作和所分配的任务存在实质性差异，不存在有关发明创造为原单
位职务发明的情形。
综上所述，常州微宙的核心技术不属于主要研发人员原单位的职务发明。
（4）常州微宙主要研发人员不存在违反竞业禁止协议情形的说明
上述主要研发人员与原单位签署竞业禁止协议的情况如下：
姓名 最近五年工作经历 竞业禁止协议签订情况 协议履行情况
曾就职于苹果公司；
陈国 未签署竞业禁止协议 -
2018 年 6 月开始就职于常州微宙
曾就职于深圳航天东方红海特卫
罗家文 星有限公司； 未签署竞业禁止协议 -
2018.8 月开始就职于常州微宙
在原单位主要从
事应用于手机及
笔记本电脑的软
包聚合物锂离子
电池相关研发；与
目前从事的应用
于小型可穿戴设
备的微型锂离子
电池相关工作所
对应的产品不同、
应用领域不同。微
曾就职于乐金化学（南京）信息
曾与乐金化学（南京） 型锂离子电池属
电子材料有限公司、安徽大仝电
薛云峰 信息电子材料有限公司 于硬壳微型电池，
池科技有限公司
签订竞业禁止协议 其结构与软包聚
2018.8 月开始就职于常州微宙
合物电池差异较
大，因此技术路线
差异较大，且微型
锂离子电池的应
用 场 景 主 要 是
TWS 耳 机 等 可 穿
戴设备与软包电
池应用领域不直
接竞争，因此不存
在违反竞业禁止
的情形
解除劳动合同时，
曾就职于常州高博能源材料有限 曾与常州高博能源材料
原单位明确放弃
赵录辉 公司； 有限公司签订竞业禁止
任何以及全部关
2018.6 月开始就职于常州微宙 协议
于员工竞业限制
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国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
义务的权利。不存
在违反竞业禁止
的情形
恩立经济咨询（深
圳）有限公司与公
曾与恩立经济咨询（深
司业务相关度较
圳）有限公司签订竞业
低，不存在违反相
禁止协议；
关协议的情形；
曾就职于恩立经济咨询（深圳） 曾于 2016 年 4 月与安徽
已与安徽巨大电
有限公司、安徽大仝电池科技有 巨大电池科技有限公司
华挺飞 池科技有限公司
限公司 （为安徽大仝电池科技
（安徽大仝电池
2018.8 月开始就职于常州微宙 有限公司的曾用名）签
科技有限公司曾
订竞业禁止协议，后于
用名）解除竞业禁
2017 年 4 月解除有关竞
止协议，因此不存
业禁止协议
在违反竞业禁止
协议的情形。
曾就职于华宝通讯（南京）有限
钱斌 公司； 未签署竞业禁止协议 -
2018.10 月开始就职于常州微宙
由上表信息可见，常州微宙主要研发人员不存在违反其与曾任职单位签订的
竞业禁止协议的情形。
综上所述，常州微宙各项核心技术均为自主研发，相关技术已申请必要的专
利保护或采取必要的保密措施。常州微宙的各项核心技术不是研发人员在原任职
单位的职务发明，不涉及侵权，不存在纠纷或潜在纠纷。常州微宙的主要研发人
员不存在违反与原单位签订的竞业禁止协议的情形。
四、 《问询函》第 4 题
关于实际控制人
申报材料显示：
（1）发行人控股股东、实际控制人为黄军、张志刚和吴国忠；黄军、张志
刚于 2007 年 11 月从顾文男、吴金木受让发行人 100%的股份，并开始实际运营
发行人，但黄军、张志刚简历显示 2007 年 11 月至 2011 年 6 月两人均在苏州市
吴中区郭巷日升精密模具厂任职。
（2）2019 年 10 月 25 日，黄军（甲方）、张志刚（乙方）、吴国忠（丙方）
签订了《一致行动协议》，约定了三人在公司董事会、股东大会审议议案时均
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国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
保持一致意见，如三方未能就表决意见达成一致，应当以甲方的意见为准；若
甲方无法就拟议事项表决且乙丙双方未能就表决意见达成一致的，则应当以乙
方的意见为准；若甲乙双方均无法就拟议事项表决的，则由丙方直接行使相应
权利。
请发行人：
（1）披露黄军、张志刚 2007 年 11 月至 2011 年 6 月同时在苏州市吴中区
郭巷日升精密模具厂和发行人处任职是否违反竞业禁止条款，苏州市吴中区郭
巷日升精密模具厂与发行人业务是否相似、是否存在供应商和客户与发行人重
合的情形，苏州市吴中区郭巷日升精密模具厂的基本情况；
（2）按照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题
9 的要求，结合董事会、股东大会、日常经营管理的决策情况，披露 2019 年 10
月 25 日《一致行动协议》签订之前发行人实际控制人认定情况，发行人是否满
足“最近 2 年实际控制人没有发生变更”的发行条件；
（3）披露《一致行动协议》的主要内容、期限、到期后的续期安排。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
（一）披露黄军、张志刚 2007 年 11 月至 2011 年 6 月同时在苏州市吴中区
郭巷日升精密模具厂和发行人处任职是否违反竞业禁止条款，苏州市吴中区郭
巷日升精密模具厂与发行人业务是否相似、是否存在供应商和客户与发行人重
合的情形，苏州市吴中区郭巷日升精密模具厂的基本情况；
1、核查手段与核查方式
（1）查阅黄军、张志刚简历；
（2）获取黄军、张志刚填写的《董事、监事、高级管理人员和核心技术人
员尽职调查问卷》；
（3）对黄军、张志刚进行访谈；
29
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
（4）查阅苏州市吴中区郭巷日升精密模具厂工商登记档案；
（5）登陆国家企业信用信息公示系统查询吴中区郭巷日升精密模具厂的基
本情况；
（6）查阅苏州市吴中区郭巷日升精密模具厂财务账册；
（7）查阅发行人主要供应商和客户名录。
2、核查情况及核查意见
（1）黄军、张志刚 2007 年 11 月至 2011 年 6 月同时在苏州市吴中区郭巷
日升精密模具厂和发行人处任职不存在违反竞业禁止条款的情形
① 黄军、张志刚与万祥电器、郭巷日升精密模具厂（以下简称“日升模具
厂”）均未签署竞业禁止协议或作出其他类似安排
苏州市吴中区郭巷日升精密模具厂（以下简称“日升模具厂”）系张志刚出
资设立的个体工商户，由黄军、张志刚二人运营。经本所律师访谈黄军、张志刚，
黄军、张志刚在运营日升模具厂并同时在万祥电器任职的期间内（2007 年 11 月
至 2011 年 6 月），二人均未与万祥电器、日升模具厂签署竞业禁止或作出其他
类似安排，因此不存在违反与万祥电器、日升模具厂之间关于竞业禁止的相关约
定的情形。
② 黄军、张志刚不存在实质违反《公司法》有关董事、高级管理人员竞业
禁止的相关规定的情形
根据当时有效的《公司法》（2005 年修订）第 149 条：“董事、高级管理
人员不得有下列行为：……（五）未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利
为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同
类的业务；…….”
黄军于 2010 年 8 月起担任万祥电器执行董事兼经理，张志刚于 2010 年 12
月起担任万祥电器监事。黄军作为万祥电器当时的董事、高级管理人员同时经营
吴中区郭巷日升精密模具厂的情形与当时有效的《公司法》第 149 条之规定不符。
30
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
针对上述情形，万祥电器及日升模具厂当时的全体股东/出资人黄军、张志
刚出具了书面说明，确认万祥有限虽未就上述情形召开股东会，但由于 2007 年
11 月至 2011 年 6 月期间苏州市吴中区郭巷日升精密模具厂和万祥电器均由黄
军、张志刚共同运营，该等情形未损害任何一方股东利益。
综上所述，本所律师认为，黄军、张志刚 2007 年 11 月至 2011 年 6 月同时
在苏州市吴中区郭巷日升精密模具厂和发行人处任职与当时有效的《公司法》第
149 条之规定不符，但该等情形未实质损害当时万祥电器的股东利益，对本次发
行不构成实质性障碍。
（2）苏州市吴中区郭巷日升精密模具厂与发行人业务是否相似、是否存在
供应商和客户与发行人重合的情形
① 日升模具厂与发行人业务存在相似情形
经本所律师访谈黄军、张志刚，并核查日升模具厂、万祥电器当时的财务账
册，日升模具厂当时的主营业务为模具制造，万祥电器当时的主营业务为模具制
造、冲压。日升模具厂与发行人业务存在相似情形。
② 日升模具厂与发行人存在客户、供应商重合的情形
双方重合的客户主要为苏州达方电子有限公司，重合的供应商主要为苏州市
吴中区甪直精益金精密模具厂、苏州市吴中开发区联昇精密模具五金配件经营
部、吴江市松陵镇精腾模具厂、苏州吴中经济开发区同创五金机械经营部、苏州
市吴中区胥口越凡精密模具厂。由于苏州市吴中区郭巷日升精密模具厂已于
2011 年 6 月 15 日注销，目前与发行人不存在同业竞争的情形。
（3）苏州市吴中区郭巷日升精密模具厂的基本情况
根据日升模具厂的工商登记资料，并经本所律师登陆全国企业信用信息公示
系统查询，日升模具厂的基本情况如下：
企业名称 苏州市吴中区郭巷日升精密模具厂
负责人 张志刚
企业类型 个体工商户
注册资本 40 万元人民币
31
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
成立日期 2003 年 6 月 2 日
注销日期 2011 年 6 月 15 日
住所 苏州市吴中区郭巷工业区
经营范围 制造、加工：五金模具
（二）按照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问
题 9 的要求，结合董事会、股东大会、日常经营管理的决策情况，披露 2019 年
10 月 25 日《一致行动协议》签订之前发行人实际控制人认定情况，发行人是否
满足“最近 2 年实际控制人没有发生变更”的发行条件；
1、核查手段与核查方式
（1）查阅黄军、张志刚和吴国忠于 2019 年 10 月 25 日签署的《一致行动协
议》；
（2）获取黄军、张志刚、吴国忠填写的《董事、监事、高级管理人员和核
心技术人员尽职调查问卷》；
（3）查阅发行人工商登记档案；
（4）查阅发行人及其前身万祥电器报告期内股东（大）会决议、董事会决
议或执行董事决定；
（6）访谈黄军、张志刚、吴国忠；
（5）就公司日常经营管理的情况访谈发行人老员工；
（6）取得发行人关于实际控制人认定的书面说明；
（7）取得发行人股东对实际控制人认定的书面确认文件。
2、核查情况及核查意见
（1）2019 年 10 月 25 日《一致行动协议》签订之前发行人实际控制人认定
情况
经本所律师查阅发行人前身 2019 年 10 月 25 日以前的《公司章程》及股东
会决议、执行董事决定等文件，自吴国忠于 2014 年成为公司股东以来，黄军、
张志刚、吴国忠即为公司的共同控股股东及实际控制人，认定黄军、张志刚、吴
32
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
国忠在 2019 年 10 月 25 日《一致行动协议》签订之前即为发行人共同实际控制
人符合发行人实际情况。具体体现在以下方面：
① 报告期内，黄军、张志刚、吴国忠三人均直接持有公司股份，其合计持
股比例始终超过 51%，且无单一股东单独持有公司 50%以上的股权
报告期初至 2019 年 10 月 25 日的期间内，黄军、张志刚、吴国忠三人的持
股比例始终超过 51%，且无单一股东单独持有公司 50%以上的股权。黄军、张
志刚、吴国忠三人的持股变动情况如下：
时间 实际控制人股权变动情况
黄军持有万祥电器 45%股权；张志刚持有万祥电器 45%股权；吴国忠
2017.1.1-2018.12
持有万祥电器 10%股权。
黄军持有万祥电器 43.20%股权，并通过担任万谦祥、万事祥执行事
2018.12-2019.5 务合伙人控制万祥电器 4%股权，合计可控制万祥电器 47.2%股权；
张志刚持有万祥电器 33.40%股权；吴国忠持有万祥电器 14.40%股权。
黄军持有万祥电器 41.47%股权，并通过担任万谦祥、万事祥执行事
务合伙人控制万祥电器 3.84%股权，合计可控制万祥电器 45.31%股
2019.5-2019.10
权；张志刚持有万祥电器 32.06%股权；吴国忠持有万祥电器 13.82%
股权。
② 前述三名股东在公司实际经营过程中共同支配公司的重大决策和经营管
理
A. 三人均在公司担任重要职务并负责公司重要业务
报告期初至 2019 年 10 月 25 日的期间内，黄军一直担任公司执行董事、经
理，负责统筹管理公司采购、运营等各方面业务；张志刚一直担任公司监事并为
公司销售业务的负责人；吴国忠担任公司副总经理并同为公司销售业务的负责
人。
B. 三人均出席了万祥电器自报告期初以来的历次股东（大）会，并保持了
一致的决策
经本所律师核查万祥电器报告期初至 2019 年 10 月 25 日的期间内历次股东
（大）会会议决议，黄军、张志刚和吴国忠均出席了万祥电器的历次股东（大）
会，并均作出了一致的决策意见。经本所律师访谈黄军、张志刚和吴国忠，黄军、
张志刚、吴国忠自 2014 年 7 月吴国忠入股万祥电器以来，均保持一致行动，通
33
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
过股东（大）会共同支配公司的重大决策和经营管理。三名股东在行使股东权利
前均进行充分协商、沟通，以保证顺利作出相关决定。
（2）发行人满足“最近 2 年实际控制人没有发生变更”的发行条件
黄军、张志刚、吴国忠共同拥有公司实际控制权的情况在最近两年内且在本
次发行上市后的可预期期限内是稳定、有效存在的，共同拥有公司实际控制权的
多人没有出现重大变更。
如本补充法律意见书上文所述，自 2014 年吴国忠入股万祥电器以来，前述
三名股东合计持股比例一直超过 51%；黄军、张志刚、吴国忠通过公司股东（大）
会、董事会及在公司经营运作层面共同对公司的重大决策和经营管理产生重大影
响，且三人在股东（大）会、董事会的决策中保持一致。因此，黄军、张志刚、
吴国忠共同拥有公司实际控制权的情况在最近两年内是稳定、有效存在的。黄军、
张志刚、吴国忠于 2019 年 10 月 25 日共同签署了《一致行动协议》，约定协议
有效期为“协议签署后 10 年”。因此，黄军、张志刚、吴国忠共同拥有公司实
际控制权的情况在本次发行上市后的可预期期限内是稳定、有效存在的。
（三）披露《一致行动协议》的主要内容、期限、到期后的续期安排。
1、核查手段与核查方式
（1）查阅黄军、张志刚和吴国忠于 2019 年 10 月 25 日签署的《一致行动协
议》；
（2）访谈黄军、张志刚、吴国忠。
2、核查情况及核查意见
（1）《一致行动协议》的主要内容、期限
根据黄军、张志刚和吴国忠于 2019 年 10 月 25 日签署的《一致行动协议》，
该协议的期限为：自签署日起生效，有效期为 10 年。《一致行动协议》的具体
内容如下：
黄军、张志刚、吴国忠作为公司股东、董事，在协议约定的“一致行动
一致行动
的事项”发生时应始终保持一致的意思表示，采取一致行动。
一致意见的形成 1、黄军、张志刚、吴国忠至少在公司召开股东大会、董事会前 5 个工
34
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
作日，各方应以现场会议或通信等方式就公司股东大会、董事会所审议
的一致行动事项进行商讨，并就表决意见达成一致。
2、各方应充分尊重对方的意愿，对于各方中任意一方向公司股东大会、
董事会提出的议案，在不违反法律法规、监管机构的规定和公司章程规
定且不损害其他两方及公司合法权益的前提下，另两方应予以支持。
3、如各方未能就表决意见达成一致，应当以黄军的意见为准；若黄军
无法就拟议事项表决且张志刚、吴国忠双方未能就表决意见达成一致
的，则应当以张志刚的意见为准；若黄军、张志刚均无法就拟议事项表
决的，则由吴国忠直接行使相应权利。
《一致行动协议》约定的一致行动的事项范围包括但不限于：
1、各方共同向公司股东大会、董事会提出同一提案，并在所有提案表
决中采取一致意见；
一致行动的事项
2、各方共同向公司股东大会提出同一公司董事、监事候选人人选，并
范围
在所有候选人投票选举中采取一致意见；
3、各方在审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应由公司股
东大会、董事会决定的其他事项时，意思表示保持一致。
期限 《一致行动协议》自各方签署之日起生效，有效期至生效之日起 10 年。
（2）《一致行动协议》到期后的续期安排
经本所律师访谈黄军、张志刚和吴国忠，《一致行动协议》于协议签署后
10 年到期，到期后公司股东黄军、张志刚、吴国忠在优先考虑延长《一致行动
协议》的原则下结合届时公司经营情况、股权结构等因素最终协商确定到期后的
续期安排。
五、 《问询函》第 16 题
关于子公司
申报材料显示：
（1）香港拓宇主要从事消费电子产品精密零组件的进出口贸易，为发行人
主要的贸易子公司。
（2）发行人子公司苏州万盛祥报告期内曾从事新能源汽车动力电池精密零
组件的研发、生产、销售，自 2018 年 5 月起暂停相关业务。截至 2018 年末，
苏州万盛祥所有生产相关设备均已转让至发行人及其子公司。截至 2019 年 12
月 31 日，苏州万盛祥总资产为 1,106.59 万元，净资产为 595.83 万元，2019 年
净利润为 133.68 万元。
35
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
（3）重庆井上通由发行人 2017 年 12 月同一控制下收购而来，2019 年实现
净利润 1,724.50 万元，占发行人 2019 年净利润的 23.45%。
（4）发行人子公司常州迈巴特成立于 2018 年 5 月 21 日，于 2018 年 7 月
27 日注销。
请发行人：
（1）说明香港拓宇设立时是否履行发改委、外汇等审批备案程序、境外经
营是否存在违法违规行为，披露报告期内香港拓宇的主要财务数据（总资产、
净资产、收入、净利润，下同）；
（2）披露目前苏州万盛祥的主要业务情况；
（3）结合重庆井上通被收购前的股权结构，披露认定为同一控制下的企业
合并的依据是否充分，报告期内的主要财务数据；
（4）常州迈巴特成立时间较短又注销的原因。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
（一）说明香港拓宇设立时是否履行发改委、外汇等审批备案程序、境外
经营是否存在违法违规行为，披露报告期内香港拓宇的主要财务数据（总资产、
净资产、收入、净利润，下同）；
1、核查手段与核查方式
（1）取得苏州市吴中区发展和改革委员会出具的证明；
（2）查阅苏州市发展和改革委员会下发的编号为苏发改外[2019]77 号的《市
发改委关于苏州市万祥电器成套有限公司收购拓宇（香港）有限公司 100%股权
项目备案的通知》；
（3）查阅江苏省商务厅核发的编号为境外投资证第 N3200201900580 号的
《企业境外投资证书》；
（4）查阅翁余阮律师行出具的《法律意见书》；
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国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
（5）查阅香港拓宇的财务报表。
2、核查情况及核查意见
（1）香港拓宇设立时是否履行发改委、外汇等审批备案程序
① 香港拓宇设立时的审批备案程序
针对境内自然人吴国忠于中国香港设立香港拓宇时的审批备案情况，说明如
下：
A. 发改部门审批备案情况
根据当时有效的《境外投资项目核准暂行管理办法》第五条：“中方投资额
3000 万美元以下的资源开发类和中方投资用汇额 1000 万美元以下的其他项目，
由各省、自治区、直辖市及计划单列市和新疆生产建设兵团等省级发展改革部门
核准，项目核准权不得下放。”香港拓宇自设立起一直为发行人产品的销售渠道，
不属于资源开发类项目。同时，香港拓宇一直未收到过资本投入，实收资本一直
为零，所以中方投资者不存在用汇需求。香港拓宇设立时，经创立股东吴国忠咨
询主管部门，获知当时的境外投资核准备案流程系针对企业投资者。因此，香港
拓宇设立时未办理发改部门的审批备案。
B. 商务部门审批备案情况
根据当时有效的《境外投资管理办法》（商务部令 2009 年第 5 号）第二条：
“本办法所称境外投资，是指在我国依法设立的企业（以下简称企业）通过新设、
并购等方式在境外设立非金融企业或取得既有非金融企业的所有权、控制权、经
营管理权等权益的行为。”
由于香港拓宇系由境内自然人吴国忠设立，吴国忠不属于上述规定所述之
“在我国依法设立的企业”，所以主体资格不适用《境外投资管理办法》（商务部
令 2009 年第 5 号）的规定，故未办理商务部门的审批备案。
C. 外汇部门审批备案情况
由于香港拓宇自设立至今其股东未对其进行过资本性投入，实收资本一直
零，所以未办理外汇相关手续。
37
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
② 万祥电器收购香港拓宇 100%股权时已依法办理了相关手续
经本所律师核查，万祥电器于 2019 年 11 月 21 日就收购香港拓宇 100%股权
事宜在苏州市发展与改革委员会进行了备案，并取得了由苏州市发展和改革委员
会下发的编号为苏发改外[2019]77 号的《市发改委关于苏州市万祥电器成套有限
公司收购拓宇（香港）有限公司 100%股权项目备案的通知》。
③ 发改委出具的证明
2020 年 9 月 28 日，苏州市吴中区发展和改革委员会出具《证明》：苏州万
祥科技股份有限公司自设立至今，我委未发现该公司因相关法律、法规而受到发
改部门的行政处罚记录。
综上所述，本所律师认为，香港拓宇设立时未办理相应流程不属于重大违法
违规行为，亦不属于贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经
济秩序的刑事犯罪及其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众
健康安全等领域的重大违法行为，不构成本次发行的实质性法律障碍。
（2）境外经营是否存在违法违规行为
截至本法律意见书出具之日，发行人存在 1 家境外子公司：香港拓宇。根据
翁余阮律师行对香港拓宇相关法律事宜出具的《法律意见书》及《补充法律意见
书》，香港拓宇不存在违反香港法律及法例的行为，亦无涉及任何民事及刑事诉
讼及仲裁案件或受任何部门处罚。
（3）披露报告期内香港拓宇的主要财务数据（总资产、净资产、收入、净
利润，下同）
报告期内，香港拓宇的主要财务数据如下：
单位：万元
2020 年 6 月 30
2019 年 12 月 31 2018 年 12 月 31 2017 年 12 月 31
日/2020 年 1~6
日/2019 年度 日/2018 年度 日/2017 年度
月
总资产 6,712.69 7,547.45 8,545.27 3,914.01
净资产 -245.46 -281.71 -325.65 -117.50
营业收入 10,416.57 23,116.75 26,839.66 10,961.36
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国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
2020 年 6 月 30
2019 年 12 月 31 2018 年 12 月 31 2017 年 12 月 31
日/2020 年 1~6
日/2019 年度 日/2018 年度 日/2017 年度
月
净利润 35.59 43.21 -210.31 -47.32
（二）披露目前苏州万盛祥的主要业务情况；
1、核查手段与核查方式
（1）查阅苏州万盛祥的全套工商档案资料；
（2）取得发行人关于苏州万盛祥的情况说明。
2、核查情况及核查意见
苏州万盛祥自成立之日起主要从事新能源汽车动力电池零组件的生产及销
售。随着市场环境的变化，动力电池业务出现了毛利率较低，回款周期较长的现
象。因此，苏州万盛祥于 2018 年 5 月起及时暂停了相关业务。苏州万盛祥目前
未实质开展生产经营，主要业务为房产出租。
（三）结合重庆井上通被收购前的股权结构，披露认定为同一控制下的企
业合并的依据是否充分，报告期内的主要财务数据；
1、核查手段与核查方式
（1）查阅了《企业会计准则》中关于同一控制下企业合并的相关规定；
（2）查阅了重庆井上通全套工商档案及报告期内的财务报表；
（3）查阅重庆井上通的工商登记档案。
2、核查情况及核查意见
（1）重庆井上通被收购前的股权结构
重庆井上通于 2011 年 7 月 4 日成立，注册资本 300 万元，成立时股权结构
如下所示：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
1 黄军 120.00 40.00
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国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
2 张志刚 120.00 40.00
3 吴国忠 60.00 20.00
合计 300.00 100.00
（2）认定为同一控制下的企业合并的依据是否充分
上述股权结构自重庆井上通成立至 2017 年 12 月 28 日被公司全资收购期间
未发生变化，由黄军、张志刚、吴国忠共同控制。万祥科技自 2014 年 7 月至今
一直由黄军、张志刚、吴国忠共同控制，故重庆井上通被收购前后同受黄军、张
志刚、吴国忠最终控制且控制并非暂时性的，因此公司收购重庆井上通 100%的
股权属于同一控制下企业合并。综上所述，本所律师认为，认定为同一控制下的
企业合并的依据充分。
（3）报告期内的主要财务数据
报告期内，重庆井上通的主要财务数据如下：
单位：万元
2020 年 6 月 30
2019 年 12 月 31 2018 年 12 月 31 2017 年 12 月 31
日/2020 年 1~6
日/2019 年度 日/2018 年度 日/2017 年度
月
总资产 10,367.49 7,757.74 5,141.97 4,475.80
净资产 3,966.06 2,743.56 1,019.06 3,629.88
营业收入 6,136.93 7,801.34 5,619.22 6,375.41
净利润 1,222.49 1,724.50 2,189.18 1,985.00
（四）常州迈巴特成立时间较短又注销的原因。
1、核查手段与核查方式
（1）访谈迈巴特主要负责人；
（2）查阅常州迈巴特主管税务机关出具的《清税证明》；
（3）对部分政府主管机关的访谈；
（4）登录相关政府主管部门网站查询常州迈巴特合法合规情况。
2、核查情况及核查意见
40
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
经本所律师访谈常州迈巴特主要负责人，常州迈巴特及发行人尚在存续的子
公司常州微宙均系发行人为开展微型锂离子电池的设计、研发和制造所设立的子
公司。发行人实际开展微型锂离子电池的设计、研发和制造业务后，实际仅以常
州微宙为主体开展经营，一直未向常州迈巴特投入资金、资产和人员。因此，为
避免资源冗余，发行人决定将常州迈巴特予以注销。
根据常州迈巴特主管税务机关出具的《清税证明》、本所律师对部分政府主
管机关的访谈并经本所律师核查，常州迈巴特在存续期间不存在因重大违法违规
而受到主管部门行政处罚的情形。常州迈巴特的注销非因其存在重大违法违规等
对发行人本次发行存在实质性条件的情形而实施。
六、 《问询函》第 19 题
关于核心技术人员
申报材料显示：
（1）实际控制人黄军、张志刚、吴国忠均被认定为核心技术人员，其对公
司研发的具体贡献均为对公司新产品的市场开拓做出突出贡献。
（2）发行人发明专利 3 项、实用新型 57 项、外观设计专利 2 项，黄军、
张志刚、吴国忠、陈国为发行人多项发明专利和实用新型专利发明人。
请发行人：
（1）披露核心技术人员的认定标准，将市场开拓作为核心技术人员认定标
准的合理性；
（2）披露黄军、张志刚、吴国忠、陈国发明的专利和实用新型专利的数量；
发行人 3 项发明专利的形成时间、主要发明人、对应的产品和营业收入。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
41
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
（一）披露核心技术人员的认定标准，将市场开拓作为核心技术人员认定
标准的合理性；
1、核查手段与核查方式
（1）通过访谈核查公司关于核心技术人员认定的具体标准；
（2）访谈核心技术人员，核查其在研发活动及参与公司日常经营管理活动
时对公司做出的具体贡献。
2、核查情况及核查意见
（1）公司核心技术人员的认定标准
公司核心技术人员的认定标准为：具有新技术开发、工艺设计及工艺改进能
力，能够起到公司核心技术带头人的作用；在公司履行职务时，能够有效将专业
技术知识充分运用到生产经营及管理当中，并能够通过其所掌握的核心技术为公
司创造相应的价值。在此标准下，截至 2020 年 6 月 30 日，公司认定的核心技术
人员为黄军等 8 人，占员工总数比例为 0.54%。
公司核心技术人员学历背景构成、重要科研成果和获得奖项情况、对公司研
发的具体贡献如下
科研成果及获得
序号 姓名 学历背景 对公司研发的具体贡献
奖项
公司多项发明专 消费电子精密零部件行业经验丰
苏州市技工学校
1 黄军 利和实用新型专 富，带领公司持续进行产品创新和
钳工专业，中专
利发明人 市场开拓
公司多项发明专 消费电子精密零部件行业经验丰
苏州市技工学校
2 张志刚 利和实用新型专 富，对公司新产品的市场开拓做出
钳工专业，中专
利发明人 突出贡献
公司多项发明专 消费电子精密零部件行业经验丰
苏州市技工学校
3 吴国忠 利和实用新型专 富，对公司新产品的市场开拓做出
钳工专业，中专
利发明人 突出贡献
苏州市高级技术 模具开发经验丰富，负责公司模治
4 陈贤德 学校钳工专业， - 具部的日常管理以及精密模具开发
中专 技术的发展
沈阳工业学院专
科学校模具设计 模具开发经验丰富，为公司精密模
5 卜树仁 -
与制造专业，大 具开发技术的发展做出突出贡献
专
中国科学技术大 模切行业经验丰富，帮助公司提高
6 官涛 -
学机械电子工程 精密模切技术，扩大模切业务规模
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国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
科研成果及获得
序号 姓名 学历背景 对公司研发的具体贡献
奖项
专业，本科
自动化流程开发和设备研发经验丰
国家开放大学工
富，主导完成公司多个产品工艺的
7 李永涛 商管理专业，大 -
自动化改造，大幅提高公司自动化
专
水平
建立常州微宙研发团队，全面负责
公司产品及技术发展方向及发展战
略，是 GTSS 锂离子电池技术、玻
封防爆阀技术、不锈钢刻槽防爆阀
公司多项实用新
南开大学电化学 技术等核心技术概念提出及开发验
8 陈国 型及外观设计专
专业，硕士 证的核心人员，在微型锂离子电池
利发明人
高能量电化学平台、快充电化学平
台的研发改进和创新技术的制造工
艺路线设计及开发过程中发挥重要
作用
（2）将市场开拓作为核心技术人员认定标准的合理性
公司实际控制人黄军、张志刚、吴国忠作为公司核心技术人员，在以技术为
基础的市场开拓工作中为公司作出了突出贡献，因此市场开拓是其作为核心技术
人员认定的重要参考。
在公司早期业务发展过程中，实际控制人通过其掌握的核心技术和经营理
念，帮助公司实现了基础技术的积累并有效加快了公司技术进步及工艺整合的步
伐。通过不断的优化和创新，公司形成了具有一定市场竞争力的产品结构。在从
事日常经营管理时，实际控制人通过在研发活动中的引导作用，并结合其对工艺、
技术、产品的深入理解，带领公司进行市场开拓，使公司在细分行业领域取得了
可观的市场份额。同时实际控制人将其在市场开拓过程中积累和获取的技术信息
及了解到的市场发展趋势，充分应用在产品研发及工艺优化中，帮助公司加快适
应市场变化、占领市场先机。
实际控制人作为核心技术人员，使得公司在技术和业务的发展方面取得了长
足的进步，进而实现了市场开拓的成果，因此将市场开拓作为其主要贡献及核心
技术人员的认定标准具有合理性。
（二）披露黄军、张志刚、吴国忠、陈国发明的专利和实用新型专利的数
量；发行人 3 项发明专利的形成时间、主要发明人、对应的产品和营业收入。
43
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
1、核查手段与核查方式
（1）取得公司发明专利的申请文件，核查专利与公司业务的具体关系；
（2）查阅公司专利证书，获取专利信息。
2、核查情况及核查意见
（1）截至本补充法律意见书出具之日，黄军参与发明的专利 4 项，实用新
型专利 42 项；张志刚、吴国忠参与发明的专利 1 项，实用新型专利 36 项；陈国
参与发明的实用新型专利 16 项。
（2）发行人发明专利的形成时间、主要发明人、对应的产品和营业收入
截至本补充法律意见书出具之日，发行人共拥有已授权的发明专利四项，具
体如下：
序 专利 申请号/专利 申请 授权公告
发明名称 申请日 发明人
号 类型 号 人 日
黄军、张
发明 ZL20181040 一种自动焊接贴合 万祥
1 2018/4/26 2020/8/18 志刚、吴
专利 8815.1 生产线 科技
国忠
发明 ZL20151043 电子薄片元件自动 万祥
2 2015/7/22 2017/3/8 黄军
专利 3163.3 覆膜密封装置 科技
发明 ZL20151043 电子元件自动检测 万祥
3 2015/7/22 2017/3/8 黄军
专利 3182.6 封料装置 科技
发明 ZL20151043 TCO 玻璃与镍片自 万祥
4 2015/7/22 2017/5/24 黄军
专利 3660.3 动贴合生产线 科技
注：“一种自动焊接贴合生产线”为 2020 年 8 月 18 日新增授权的一项发明专利。
上述发明专利所对应的产品和营业收入情况具体如下：
发明名称 对应的主要产品 报告期内相应营业收入（万元）
一种自动焊接贴合
2017 年度 20,681.94
生产线
电子薄片元件自动
2018 年度 24,698.65
覆膜密封装置
热敏保护组件
电子元件自动检测
2019 年度 28,904.79
封料装置
TCO 玻璃与镍片自
2020 年 1-6 月 18,429.69
动贴合生产线
44
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
公司已授权的四项发明专利均系热敏保护组件自动化生产装置方面的发明，
所对应的主要产品均为热敏保护组件。
综上所述，发行人所选用的核心技术人员认定标准系充分考虑公司业务经营
特点，结合公司技术研发的实际情况所制定的。公司实际控制人通过其掌握的核
心技术和经营理念帮助公司实现了长足的技术进步和业务发展，其通过长期的技
术支持和为公司做出的综合贡献形成了有效的市场开拓成果，因此将市场开拓作
为其主要贡献和认定标准具有合理性。
七、 《问询函》第 20 题
关于员工
申报材料显示：
（1）报告期各期末，发行人员工人数分别为 1,013 人、1,229 人和 1,014 人，
报告期各期末，发行人劳务派遣人员占员工总人数比例分别为 30.47%、34.92%
和 1.27%，2017-2018 年末存在劳务派遣人员比例超过 10%。
（2）报告期各期末，发行人员工社会保险未缴人数分别为 251 人、133 人和
96 人，住房公积金未缴人数分别为 1,013 人、910 人和 281 人。常州市金坛区劳
动监察大队出具合规证明，证明发行人子公司常州微宙报告期内不存在因违反
社会保险相关法律法规而被处罚的情形。
（3）招股说明书未披露上述行为是否构成重大违法违规的结论性意见。
请发行人：
（1）披露 2019 年末员工人数与劳务派遣人数同时下降的原因，量化分析报
告期内员工人数与收入变动趋势是否匹配；
（2）披露报告期各期发行人及子公司应缴未缴社会保险和住房公积金的具
体金额及对净利润的影响，区分不同原因披露报告期各期应缴未缴社会保险和
住房公积金的具体人数；
45
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
（3）披露 2017-2018 年末劳务派遣人员比例超过 10%的情况是否存在被处
罚的风险，相关风险披露是否充分；
（4）披露常州微宙是否取得社保局出具的不存在因违反社会保险相关法律
法规而被处罚的证明，披露存在大额应缴未缴社会保险和住房公积金是否构成
重大违法行为的结论意见。
请保荐人、申报会计师就事项（1）发表明确意见，请保荐人、发行人律师
就事项（2）、（3）、（4）发表明确意见。
回复：
（一）披露报告期各期发行人及子公司应缴未缴社会保险和住房公积金的
具体金额及对净利润的影响，区分不同原因披露报告期各期应缴未缴社会保险
和住房公积金的具体人数；
1、核查手段与核查方式
（1）查阅了发行人报告期内的员工花名册、用工名册；
（2）查阅了发行人与人力资源中介签订的合同、打款记录、发票等原始凭
证；
（3）调取了发行人报告期内的实际工时记录；
（4）查阅了发行人报告期内的工资及五险一金的发放记录、社保完税凭证
及住房公积金汇缴书；
（5）查阅了申报会计师出具的“大华审字[2020]0012905 号”《审计报告》；
（6）就社会保险及住房公积金缴纳情况访谈了发行人的人力主管。
2、核查情况及核查意见
公司按照相关法律、法规和地方政府的有关规定，为员工办理各项社会保险
和其他保障，包括基本养老保险、基本医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保
险及住房公积金。报告期内，公司及其子公司为员工缴纳社会保险和住房公积金
的情况如下：
46
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
项目 2020.6.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
员工人数 1,493 1,014 1,229 1,013
社会保险缴纳人数 1,242 918 1,096 762
社会保险未缴人数 251 96 133 251
住房公积金缴纳人数 1,231 733 319 0
住房公积金未缴人数 262 281 910 1,013
社会保险缴纳人数占员工人数
83.19% 90.53% 89.18% 75.22%
比例
住房公积金缴纳人数占员工人
82.45% 72.29% 25.96% 0.00%
数的比例
报告期各期末，公司存在应缴未缴社会保险和住房公积金的原因及人数如
下：
时间 项目 原因 人数
已达到退休年龄，不属于依法应参保人员 32
未缴纳社保 新入职员工未及时办理完毕缴纳手续 203
缴纳意愿较低放弃缴纳 16
合计 251
2020.6.30
已达到退休年龄，不属于依法应参保人员 32
未缴纳公积金 新入职员工未及时办理完毕缴纳手续 203
缴纳意愿较低放弃缴纳 27
合计 262
已达到退休年龄，不属于依法应参保人员 21
未缴纳社保 新入职员工未及时办理完毕缴纳手续 46
缴纳意愿较低放弃缴纳 29
合计 96
2019.12.31
已达到退休年龄，不属于依法应参保人员 21
未缴纳公积金 新入职员工未及时办理完毕缴纳手续 46
缴纳意愿较低放弃缴纳 214
合计 281
2018.12.31 未缴纳社保 已达到退休年龄，不属于依法应参保人员 19
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国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
新入职员工未及时办理完毕缴纳手续 37
缴纳意愿较低放弃缴纳 77
合计 133
已达到退休年龄，不属于依法应参保人员 19
未缴纳公积金 新入职员工未及时办理完毕缴纳手续 37
缴纳意愿较低放弃缴纳 854
合计 910
已达到退休年龄，不属于依法应参保人员 13
未缴纳社保 新入职员工未及时办理完毕缴纳手续 65
缴纳意愿较低放弃缴纳 173
合计 251
2017.12.31
已达到退休年龄，不属于依法应参保人员 13
未缴纳公积金 因员工整体缴纳意愿较低，公司尚未开立公积金
1,000
账户
合计 1,013
报告期各期，公司应缴未缴社会保险及住房公积金的金额及对净利润的影响
如下如下表所示：
单位：万元、%
2020 年 1~6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
应缴未缴社会保险金额 80.08 208.82 221.32 349.64
应缴未缴住房公积金金
28.49 137.49 219.05 167.30
额
合计 108.57 346.30 440.37 516.94
对净利润影响额 92.28 294.36 374.32 439.40
当期净利润 3,921.76 7,352.39 3,780.95 8,852.68
占当期净利润比例 2.35 4.00 9.90 4.96
报告期内，公司应缴未缴社会保险和住房公积金金额占当期净利润的比例分
别为 4.96%、9.90%、4.00%、2.35%，对净利润影响额相对较小。其中 2018 年占
比相对较高的原因系 2018 年公司计提了 8,375 万元的股份支付，对净利润影响
较大。
（三）披露 2017-2018 年末劳务派遣人员比例超过 10%的情况是否存在被处
罚的风险，相关风险披露是否充分；
1、核查手段与核查方式
48
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
（1）查阅了发行人及其子公司所在地人力资源和社会保障部门、住房公积
金主管部门出具的证明；
（2）查阅了《中华人民共和国劳动合同法》、《劳务派遣暂行规定》等法
律法规；
（3）现场走访了苏州市吴中区人力资源和社会保障局。
2、核查情况及核查意见
截至 2017 年末、2018 年末，公司劳务派遣人员比例为分别为 30.47%、
34.92%，存在劳务派遣比例超 10%的情形，公司报告期内的劳务派遣人员均由
万祥科技聘用。经整改，公司劳务派遣用工比例已于 2019 年降至 10%以下。
根据《中华人民共和国劳动合同法》（2012 年修正）第九十二条的规定：
“劳务派遣单位、用工单位违反本法有关劳务派遣规定的，由劳动行政部门责令
限期改正；逾期不改正的，以每人五千元以上一万元以下的标准处以罚款，对劳
务派遣单位，吊销其劳务派遣业务经营许可证。”鉴于公司已主动将劳务派遣不
合规的情形予以主动整改，因此公司虽曾经存在劳务派遣用工超比例的情形，但
不存在需要由劳动行政部门责令限期改正而逾期不改正的情形。
经向苏州市吴中区人力资源和社会保障局现场了解，由于公司已主动整改劳
务派遣比例超标的情形，劳动行政部门不会就该等事宜对公司予以处罚。
2020 年 3 月 2 日及 2020 年 7 月 31 日，苏州市吴中区人力资源和社会保障
局出具证明，证明公司 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日没有因违反相关法
律法规而被处罚的情形。
公司实际控制人黄军、张志刚、吴国忠于 2020 年 10 月 21 日出具承诺，承
诺其将全额补偿公司因劳务派遣比例超标而可能承担的所有费用及损失。
综上所述，公司报告期内曾经存在的劳务派遣比例超过 10%的情形不会受到
主管部门的处罚且公司因劳务派遣比例超标而可能承担的潜在损失由实际控制
人进行补偿，故未进行风险提示。
49
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
根据《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》的相关规定，公司
劳务派遣超比例情形不属于贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义
市场经济秩序的刑事犯罪；公司及控股股东、实际控制人不存在欺诈发行、重大
信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健
康安全等领域的重大违法行为，上述情形不会构成公司本次首次公开发行股票的
实质性法律障碍。
（4）披露常州微宙是否取得社保局出具的不存在因违反社会保险相关法律
法规而被处罚的证明，披露存在大额应缴未缴社会保险和住房公积金是否构成
重大违法行为的结论意见。
1、核查手段与核查方式
（1）查阅常州微宙取得的社保局出具的合规证明；
（2）查阅了实际控制人就公司存在大额应缴未缴社会保险和住房公积金出
具的承诺函。
2、核查情况及核查意见
（1）披露常州微宙是否取得社保局出具的不存在因违反社会保险相关法律
法规而被处罚的证明
2020 年 8 月 13 日，常州市金坛区人力资源和社会保障局、常州市金坛区劳
动监察大队联合出具《合规证明》，证明常州微宙自 2018 年 6 月 5 日至出具日
不存在因欠缴等违反社会保险的法律、法规和规范性文件的行为而受到行政处罚
的情形。
（2）披露存在大额应缴未缴社会保险和住房公积金是否构成重大违法行为
的结论意见
① 发行人及其子公司社会保险和住房公积金主管部门出具的书面证明
苏州市吴中区人力资源和社会保障局、重庆市璧山区医疗保障局、重庆市璧
山区社会保险局、常州市金坛区劳动监察大队、东莞市人力资源和社会保障局谢
岗分局均出具了合规证明，证明万祥科技、苏州万盛祥、重庆井上通、常州微宙、
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国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
东莞万仕祥在 2017 年度、2018 年度、2019 年度不存在因违反社会保险相关法律
法规而被处罚的情形。
2020 年 7 月 31 日，苏州市吴中区人力资源和社会保障局出具《证明》，证
明万祥科技、苏州万盛祥能按照有关规定为员工参加社会保险，没有因违反相关
法律法规而被处罚的情形。2020 年 8 月 10 日，东莞市人力资源和社会保障局谢
岗分局出具《证明》，证明东莞万仕祥为员工参加了社会保险；2020 年 8 月 13
日，常州市金坛区人力资源和社会保障局、常州市金坛区劳动监察大队联合出具
《合规证明》，证明常州微宙自 2018 年 6 月 5 日至出具日不存在因欠缴等违反社
会保险的法律、法规和规范性文件的行为而受到行政处罚的情形；2020 年 8 月
14 日，重庆市璧山区社会保险事务中心出具《合规证明》，证明重庆井上通自
2020 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日未受到社会保险方面的举报投诉，也未受
到稽核查处。
苏州市住房公积金管理中心出具《住房公积金缴存证明》，证明万祥科技
2017 年度、2018 年度、2019 年度在住房公积金方面未受过任何行政处罚和行政
处理；重庆市住房公积金管理中心璧山区分中心开具《单位住房公积金缴存证
明》，证明重庆井上通按照《住房公积金管理条例》及相关规定于 2019 年 10
月起为职工缴存住房公积金；常州市住房公积金管理中心金坛分中心出具了《住
房公积金缴存证明》，证明常州微宙于 2017 年度、2018 年度、2019 年度未因违
反有关住房公积金法律、法规而受到行政处罚的情形；东莞市住房公积金管理中
心出具证明，证明东莞万仕祥 2017 年度、2018 年度、2019 年度不存在住房公积
金重大违法违规记录。
2020 年 9 月 10 日，苏州市住房公积金管理中心出具《住房公积金缴存证明》，
证明万祥科技 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日在住房公积金方面未受过任
何行政处罚和行政处理；2020 年 8 月 6 日，重庆市住房公积金管理中心璧山区
分中心开具《单位住房公积金缴存证明》，证明重庆井上通按照《住房公积金管
理条例》及相关规定于 2019 年 10 月起为职工缴存住房公积金；2020 年 8 月 27
日，常州市住房公积金管理中心金坛分中心出具《住房公积金缴存证明》，证明
截至出具日，常州微宙未因违反有关住房公积金法律、法规而受到行政处罚的情
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国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
形；2020 年 8 月 13 日，东莞市住房公积金管理中心出具《证明》，证明东莞万
仕祥不存在住房公积金重大违法违规记录。
② 公司逐渐提升员工社会保险、社保公积金的缴纳比例
由于公司生产人员中以外地务工人员居多、人员流动性较高，报告期初，员
工缴纳社保、公积金的意愿较低，存在部分员工未缴纳社保及公积金的情形。公
司一直通过宣传、教育的方式向员工普及缴纳社保、公积金的益处，争取能为更
多员工缴纳。报告期内，公司为员工缴纳社保、公积金的比例呈上升趋势并达到
较高的覆盖比例。截至报告期末，除退休返聘及新入职员工尚未办理完成社保公
积金缴纳手续的员工外仅有 16 人未缴纳社会保险、27 人未缴纳公积金，占公司
员工人数比例分别为 1.07%及 1.81%，占比较低。
③ 实际控制人出具了书面承诺
为避免公司承担因上述情况而导致的经济损失，公司控股股东、实际控制人
黄军、张志刚、吴国忠已出具承诺，三人将承担因公司未为员工缴纳社保及公积
金而产生的所有费用及损失（包括补缴义务、罚款、索赔等）且不向公司进行追
偿。
综上所述，发行人存在较大金额的应缴未缴社会保险和住房公积金，发行人
主动整改并逐步提升了社保和公积金的缴纳范围，发行人及子公司所在地政府主
管部门就社保及公积金缴纳情况出具了相关证明，发行人报告期内不存在因违反
社会保险及住房公积金相关法律法规而受到处罚的情形，因此该等情形不属于重
大违法违规行为。
八、《问询函》第 21 题
关于个人所得税
申报材料显示，2018 年发行人因未分配利润转增资本而计提的代扣代缴个
人所得税金额共计为 2,875.00 万元。截至 2019 年末，发行人股东暂未缴纳 2018
年 12 月未分配利润转增股本对应的个人所得税。
请发行人披露个人所得税缓征申请是否已获得税务机关批准。
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国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
1、核查手段与核查方式
（1）查阅了《缓征申请表》；
（2）查阅了主管税务局出具的说明；
（3）查阅苏州市人民政府下发的“[2010]122 号”《专题会议纪要》。
2、核查情况及核查意见
根据苏州市人民政府下发的编号为[2010]122 号的《专题会议纪要》，拟上
市企业向所在地上市主管部门提出申请，各地上市主管部门提出审核意见并报属
地政府盖章确认后，报苏州市金融办审核。市金融办对企业申请进行审核并出具
符合条件的证明抄送税务部门，由税务部门为拟上市企业办理缓征手续。
经本所律师核查，发行人已向所在地上市主管部门提交了缓征申请，并获得
了属地政府苏州市吴中区人民政府盖章确认，报苏州市金融办审核后市金融办亦
盖章确认了公司缓征申请符合条件。经向主管税务局了解，公司因未分配利润转
增实收资本涉及的个人所得税符合苏州市人民政府“[2010]122 号”《专题会议纪
要》的缓征政策并已取得苏州市吴中区人民政府及苏州市地方金融监督管理局的
审批，企业无需在主管税务部门履行核准备案程序。
综上所述，虽然公司尚未缴纳因未分配利润转增实收资本而代扣代缴的个人
所得税，但公司已根据政策要求进行了缓征申请并由苏州市吴中区人民政府及苏
州市地方金融监督管理局审批确认了公司享受缓征的主体资格，同时主管税务局
亦予以认可。因此，上述事项不存在法律风险，不会构成发行人首次公开发行股
票的实质性法律障碍。
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国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
第二部分 补充事项期间更新部分
一、 发行人本次发行并上市的批准和授权
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书和原律师
工作报告正文部分“一、发行人本次发行并上市的批准和授权”所述事实情况及律
师核查意见并无变更与调整。
二、 发行人本次发行并上市的主体资格
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书和原律师
工作报告正文部分“二、发行人本次发行并上市的主体资格”所述事实情况及律师
核查意见并无变更与调整。
三、 发行人本次发行并上市的实质条件
发行人申请本次发行，系首次向社会公开发行人民币普通股股票（A 股）。
本所律师依据《证券法》、《公司法》等有关法律、法规和中国证监会、深交所
的有关规定对截至本补充法律意见书出具之日发行人本次发行并上市的实质条
件进行了重新核查，更新如下：
（一） 发行人本次发行上市符合《公司法》规定的有关条件
1、根据发行人股东大会通过的发行方案，发行人本次发行的股票均为人民
币普通股，每一股份具有同等权利，每股发行价格和条件相同，符合《公司法》
第一百二十六条的规定。
2、发行人本次发行上市已获发行人 2020 年第三次临时股东大会审议通过，
符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（二） 发行人本次发行上市符合《证券法》相关规定
1、 经本所律师核查，并根据《申报审计报告》、《招股说明书》以及发行
人的确认，发行人具备健全且运行良好的组织机构，具有持续经营能力，最近三
年财务会计报告被出具了无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第（一）
至（三）款的规定。
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国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
2、 根据发行人及其控股股东所在地政府主管部门出具的政府证明、发行人
实际控制人住所地派出所出具的无犯罪记录证明以及本所律师对发行人主管政
府部门走访及/或相应政府部门网站信息的查询，并经发行人及其控股股东、实
际控制人的确认，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、
侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》
第十二条第（四）款的规定。
（三） 发行人本次发行上市符合《注册管理办法》规定的发行条件
1、发行人主体资格符合《注册管理办法》第十条的规定
如原法律意见书、原律师工作报告正文“二、发行人本次发行上市的主体资
格”部分所述，发行人是由万祥电器依法整体变更设立并合法存续，且合法持续
经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人
员能够依法履行职责，符合《注册管理办法》第十条之规定。
2、发行人财务与会计符合《注册管理办法》第十一条的规定
（1）根据大华会计师出具的《申报审计报告》以及发行人的确认，并经本
所律师核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准
则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状
况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告，符合《注
册管理办法》第十一条第一款的规定。
（2）根据大华会计师出具的《内控鉴证报告》以及发行人的确认，并经本
所律师核查，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效
率、合法合规和财务报告的可靠性，并已经由注册会计师出具了无保留结论的内
部控制鉴证报告，符合《注册管理办法》第十一条第二款的规定。
3、发行人业务完整性符合《注册管理办法》第十二条规定
（1）如原法律意见书、原律师工作报告及本补充法律意见书正文“五、发行
人的独立性”、“九、关联交易及同业竞争”及“十、发行人的主要资产”部分所述，
截至本补充法律意见书出具之日，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独
立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不
55
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
利影响的同业竞争以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册管
理办法》第十二条第一款的规定。
（2）如原法律意见书、原律师工作报告正文“六、发行人的发起人和股东”
及“十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化”部分所述，发行人主营业
务、控制权、管理团队稳定，最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有
发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人
的股份权属清晰，最近两年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变
更的重大权属纠纷，符合《注册管理办法》第十二条第二款的规定。
（3）如原法律意见书、原律师工作报告和本补充法律意见书正文“十、发行
人的主要资产”、“十一、发行人的重大债权、债务”及“二十、诉讼、仲裁或行政
处罚”部分所述，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，
重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生
的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册管理办法》第十二
条第三款的规定。
4、发行人生产经营符合《注册管理办法》第十三条规定
（1）经本所律师核查及发行人的确认，发行人目前主营业务为消费电子精
密零组件产品相关的研发、生产与销售。发行人生产经营符合法律、行政法规的
规定，符合国家产业政策。
（2）根据本所律师核查及发行人、发行人控股股东及实际控制人的确认，
最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信
息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康
安全等领域的重大违法行为。
（3）根据发行人董事、监事和高级管理人员的确认、该等人员户籍所在地
公安机关出具的相关证明，并经本所律师核查中国证监会、证券交易所公开网站
信息、全国法院被执行人信息查询系统、全国法院失信被执行人信息查询系统、
信用中国等网站，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国
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国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正
在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。
综上所述，本所律师认为，发行人的生产经营符合《注册管理办法》第十三
条的相关规定。
（四） 发行人本次发行上市符合《上市规则》规定的上市条件
根据大华会计师出具的《申报审计报告》、保荐人出具的《上市保荐书》及
发行人出具的《招股说明书》，本所律师认为发行人符合《上市规则》第 2.1.1
条及 2.1.2 条规定的上市条件：
1、如本部分“（三）发行人本次发行上市符合《注册管理办法》规定的发
行条件”所述，发行人符合《注册管理办法》规定的发行条件，符合《上市规则》
第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定。
2、发行人目前股本总额为 36,000 万元，发行人本次发行股票数量不超过
4,001 万股的人民币普通股（已达到发行完成后公司股份总数的 10%），本次发行
后股本总额不低于 3,000 万元，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）、（三）
项的规定。
3、经本所律师核查，发行人为境内企业且不存在表决权差异安排，根据大
华会计师出具的《申报审计报告》，发行人 2018 年度及 2019 年度净利润以扣除
非经常性损益前后孰低计算分别为 3,780.95 万元、7,212.65 万元。发行人最近两
年净利润均为正且不低于 5,000 万元，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）
项和第 2.1.2 条第一款第（一）项的规定。
（五） 综上所述，本所律师核查后认为：
发行人本次股票发行上市已符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》、
《上市规则》等相关法律法规规定的公开发行股票并在创业板上市的实质条件，
尚需依法获得深圳证券交易所发行上市审核同意并报经中国证监会履行发行注
册程序。
四、 发行人的设立
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国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书和原律师
工作报告正文部分“四、发行人的设立”所述事实情况及律师核查意见并无变更与
调整。
五、 发行人的独立性
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书和原律师
工作报告正文部分“五、发行人的独立性”所述事实情况及律师核查意见并无变更
与调整。
六、 发行人的发起人和股东
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书和原律师
工作报告正文部分“六、发行人的发起人和股东”所述事实情况及律师核查意见并
无变更与调整。
七、 发行人的股本及演变
本所律师依据《证券法》、《公司法》等有关法律、法规和中国证监会的有
关规定对截至本补充法律意见书出具之日发行人的股本及演变进行了重新核查，
更新如下：
（一） 国有股东标识管理
吴中创投股东苏州市吴中金融控股集团有限公司系政府部门苏州市吴中区
国有资产监督管理办公室全资持股的国有独资公司，吴中创投股东江苏省吴中经
济技术发展集团有限公司系政府部门苏州吴中经济技术开发区管理委员会全资
持股的国有独资公司。因此，万祥科技股东吴中创投系《上市公司国有股权监督
管理办法》（国务院国有资产监督管理委员会、财政部、中国证券监督管理委员
会令第 36 号）规定的国有股东。根据《上市公司国有股权监督管理办法》第三
条的规定，自万祥科技上市起吴中创投证券账户应标注“SS”。
2020 年 7 月 13 日，江苏省政府国有资产监督管理委员会下发了编号为苏国
资复[2020]35 号的《江苏省国资委关于苏州万祥科技股份有限公司国有股东标识
管理事项的批复》，确认万祥科技如在境内发行股票并上市，吴中创投在中国证
券登记结算有限责任公司登记的证券账户标注“SS”。
58
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，除上述变更情况外，原
法律意见书、原律师工作报告正文部分“七、发行人的股本及演变”其他部分所述
事实情况及律师核查意见并无变更与调整。
八、 发行人的业务
本所律师依据《证券法》、《公司法》等有关法律、法规和中国证监会的有
关规定对截至本补充法律意见书出具之日发行人的业务进行了重新核查，更新如
下：
（一） 发行人主营业务突出
经本所律师核查，发行人的主营业务为消费电子精密零组件产品相关的研
发、生产与销售，与其《营业执照》及相关资质证书载明的业务范围相一致。
依据大华会计师出具的《申报审计报告》，发行人在 2017 年度、2018 年度、
2019 年度和 2020 年度 1-6 月的主营业务收入占总收入的比例分别为 94.63%、
94.06%、95.56%和 95.35%，发行人主营业务突出。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，除上述变更外，原法律
意见书、原律师工作报告正文部分“八、发行人的业务”其他部分所述事实情况及
律师核查意见并无变更与调整。
九、 关联交易和同业竞争
本所律师依据《证券法》、《公司法》等有关法律、法规和中国证监会的有
关规定对截至报告期末发行人的关联交易和同业竞争进行了重新核查，更新如
下：
（一） 关联方的界定
本法律意见书中对于关联方的界定，系主要依据现行有效的《公司法》、《企
业会计准则第 36 号―关联方披露》，并参照《上市规则》以及《上市公司信息
披露管理办法》的相关规定作为界定关联方的标准。以该等法律、法规以及规范
性文件为主要依据，发行人关联方情况如下：
1、关联自然人
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国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
（1）直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人暨发行人的控股股东、实
际控制人
关联方姓名 关联关系
直接持有发行人 41.47%的股份，通过持有万谦祥 21.07%的出资额间接持有发
黄军 行人 0.40%的权益，通过持有万事祥 37.70%的出资额间接持有发行人 0.72%
的权益，合计持有发行人 42.59%的权益
直接持有发行人 32.06%的股份，通过持有万谦祥 17.59%的出资额间接持有发
张志刚 行人 0.34%的权益，通过持有万事祥 30.02%的出资额间接持有发行人 0.58%
的权益，合计持有发行人 32.98%的权益
直接持有发行人 13.82%的股份，通过持有万谦祥 3.80%的出资额间接持有发
吴国忠 行人 0.07%的权益，通过持有万事祥 7.40%的出资额间接持有发行人 0.14%的
权益，合计持有发行人 14.03%的权益
（2）发行人董事、监事和高级管理人员
发行人的董事、监事、高级管理人员的具体情况如下：
姓名 国籍 身份证号码和/或护照编号 任职情况
黄 军 中国 320524197903 ****** 董事长、总经理
张志刚 中国 320586198010****** 副董事长、副总经理
吴国忠 中国 320586197810 ****** 董事、副总经理
陈贤德 中国 320586198002 ****** 董事
黄 鹏 中国 320502194907****** 独立董事
高 倩 中国 320504198107****** 独立董事
张 莉 中国 320525198810****** 独立董事
曹 瀚 中国 510781199107****** 监事会主席
汪中山 中国 342530198001****** 监事
谢建良 中国 320586198010****** 监事
卜树仁 中国 320925197201****** 副总经理
陈宏亮 中国 320586198103****** 董事会秘书、财务总监
（3）发行人直接或间接持股 5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人
员关系密切的家庭成员
发行人直接或间接持股 5%以上股份的自然人股东、董事、监事、高级管理
人员的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、
年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母等，为公司的
关联自然人。
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国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
2、关联法人
（1）实际控制人、控股股东直接或者间接控制的除发行人及其控股子公司
以外的企业
序号 关联方名称 关联关系
发行人控股股东、实际控制人黄军担任执行事务合伙人，并持有
苏州市万事祥企业
该企业 301.6206 万元出资份额；发行人控股股东、实际控制人张
1 管理咨询合伙企业
志刚持有该企业 240.1392 万元出资份额；发行人控股股东、实际
（有限合伙）
控制人吴国忠持有该企业 59.1668 万元出资份额。
发行人控股股东、实际控制人黄军担任执行事务合伙人，并持有
苏州市万谦祥企业
该企业 168.5187 万元出资份额；发行人控股股东、实际控制人张
2 咨询管理合伙企业
志刚持有该企业 140.6021 万元出资份额；发行人控股股东、实际
（有限合伙）
控制人吴国忠持有该企业 30.2318 万元出资份额。
（2）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，
除发行人及其控股子公司以外的企业
A. 实际控制人直接或者间接控制的或担任董事、高级管理人员的企业
除上文“实际控制人、控股股东直接或者间接控制的除发行人及其控股子公
司以外的法人”部分列示的企业外，发行人实际控制人目前不存在其他目前存续
的除发行人及其控股子公司以外的实施重大影响或担任董事、高级管理人员的企
业。
B. 发行人的董事、监事、高级管理人员控制、实施重大影响或担任董事、
高级管理人员的企业
序
关联方名称 关联关系
号
发行人董事长、总经理黄军配偶持有该企业 50%的股权，并
重庆梅莉珍贸易有限 担任执行董事；发行人副董事长、副总经理配偶持有该企业
1
公司 40%股权，并担任经理；发行人董事吴国忠配偶持有该企业
10%股权
发行人董事长、总经理黄军配偶持有该企业 50%的股权，并
苏州市梅莉珍贸易有 担任总经理；发行人副董事长、副总经理配偶持有该企业 40%
2
限公司 股权，并担任执行董事；发行人董事吴国忠配偶持有该企业
10%股权
苏州罗普斯金铝业股
3 公司独立董事黄鹏担任该公司董事
份有限公司
4 苏州胜利精密制造科 公司独立董事黄鹏过去 12 个月曾担任该公司董事
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国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
技股份有限公司
红蚂蚁装饰股份有限
5 公司独立董事黄鹏担任该公司董事
公司
苏州杰锐思智能科技
6 公司独立董事黄鹏担任该公司董事
股份有限公司
江苏亚星锚链股份有
7 公司独立董事黄鹏担任该公司董事
限公司
江苏聚杰微纤科技集
8 公司独立董事黄鹏担任该公司董事
团股份有限公司
苏州吉人高新材料股
9 公司独立董事黄鹏担任该公司董事
份有限公司
江苏君和博瑞税务师
10 公司独立董事黄鹏持有该企业 50%股权
事务所有限公司
京洲联信君和（苏州）
11 税务师事务所有限公 公司独立董事黄鹏过去 12 个月曾担任该公司执行董事
司
宁波均胜电子股份有
12 公司独立董事黄鹏过去 12 个月曾担任该公司独立董事
限公司
苏州柯利达装饰股份
13 公司独立董事黄鹏过去 12 个月曾担任该公司独立董事
有限公司
苏州狗尾草智能科技
14 公司独立董事高倩担任该公司董事
有限公司
上海炬佑智能科技有
15 公司独立董事高倩担任该公司董事
限公司
C. 实际控制人、董事、监事、高级管理人员之关系密切的家庭成员通过持
股控制、实施重大影响或担任董事、高级管理人员的企业
序
关联方名称 关联关系
号
发行人副董事长、副总经理配偶之姐妹持有该企
1 苏州鑫联成装饰有限公司
业 51%股权并担任执行董事
发行人副董事长、副总经理配偶之兄弟持有该企
2 襄阳本固汽车用品有限公司
业 50%股权
发行人副董事长、副总经理配偶之兄弟持有该企
3 襄阳锦鲤电子商务有限公司
业 50%股权
公司董事陈贤德之父持有该公司 50%的股权，陈
4 苏州市米克米精密五金有限公司
贤德配偶持有该公司 50%的股权
5 吴江市东亚大理石建筑装璜厂 公司独立董事张莉之父运营的个体工商户
公司独立董事张莉之父担任执行董事并持有该公
6 苏州市智诚拍卖有限公司 司 80%股权，公司独立董事张莉持有该公司 20%
股权
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国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
序
关联方名称 关联关系
号
7 吴江市松陵镇鲈乡南路东亚宾馆 公司独立董事张莉之母运营的个体工商户
公司独立董事高倩之配偶担任该企业董事、总经
8 苏州万福文旅发展有限公司
理
公司副总经理卜树仁姐姐之配偶持有该企业
9 盐城志明轻合金科技有限公司
100%的股权，并担任执行董事
10 宿迁经济开发区陈如综合门市部 公司监事谢建良配偶之兄弟运营的个体工商户
11 天津市河西区陈厚义蔬菜店 公司监事谢建良配偶之兄弟运营的个体工商户
公司监事曹瀚配偶之父持有该企业 96%的股权，
12 大连江隆泰达商贸有限公司
并担任该企业执行董事兼总经理
公司监事曹瀚配偶之母持有该企业 46%的股权，
并担任该企业执行董事兼总经理；公司监事曹瀚
13 大连新元典当有限责任公司
配偶之父控制的企业大连江隆泰达商贸有限公司
持有该企业 48%的股权
苏州工业园区乐朴创意设计工作
14 公司监事曹瀚配偶运营的个体工商户
室
D. 发行人的控股子公司和重要参股子公司
发行人共设立有 5 家控股子公司，不存在重要参股子公司。关于发行人的控
股子公司的具体情况如下表所示：
序
子公司名称 关联关系
号
1 重庆井上通电子科技有限公司 发行人持有其 100%股权
2 常州微宙电子科技有限公司 发行人持有其 100%股权
3 东莞市万仕祥电子科技有限公司 发行人持有其 100%股权
4 苏州市万盛祥能源科技有限公司 发行人持有其 100%股权
5 拓宇（香港）有限公司 发行人持有其 100%股权
E. 其他关联法人
① 报告期内注销/转出的关联方
序
关联方 关联关系 备注
号
吴中区郭巷松梅健康
1 公司董事陈贤德运营的个体工商户 注销
信息咨询服务部
吴江市东亚汽车贸易 发行人独立董事张莉之父担任执行董事并持有该
2 注销
有限公司 企业 60%股权
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国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
序
关联方 关联关系 备注
号
常州迈巴特电子科技
3 发行人报告期内注销的全资子公司 注销
有限公司
发行人实际控制人、控股股东黄军、张志刚、吴
苏州市万事祥电子科
4 国忠报告期内合计持有该企业 100%股权，吴国忠 注销
技有限公司
曾担任该企业执行董事兼总经理
襄阳成舟信息科技有 发行人副董事长、副总经理配偶之兄弟持有该企
5 注销
限公司 业 51%股权，并担任该企业执行董事兼总经理
发行人董事陈贤德持有该企业 60%的股权，并担
苏州市恺迪金属制品
6 任执行董事兼总经理；发行人董事之配偶持有该 注销
有限公司
企业 40%的股权
苏州市吴中区郭巷铭
7 发行人董事陈贤德之配偶经营的个体工商户 注销
扬机械加工场
吴中区郭巷成家乐保
8 发行人董事陈贤德之配偶经营的个体工商户 注销
健食品商店
吴中区郭巷新思维商
9 发行人董事陈贤德之配偶经营的个体工商户 注销
务信息咨询服务部
广州市育艺贷网络科
10 发行人独立董事高倩之配偶持有该企业 20%股权 注销
技有限公司
盐城市首铝机械制造 公司副总经理卜树仁姐姐配偶持有该企业 100%
11 注销
有限公司 股权并担任执行董事兼总经理
苏州市相城区东桥桂 公司董事、副总经理吴国忠之父运营的个体工商
12 注销
兴蔬菜摊 户
吴中区郭巷成加乐机
13 公司董事陈贤德之父运营的个体工商户 注销
械加工场
② 处于吊销状态的关联方
序
关联方名称 关联关系 存续状态
号
苏州市恒大建筑装饰广告有 发行人独立董事张莉之父担任执行董事
1 吊销
限公司 并持有该企业 70%股权
吴江市东亚大理石建筑装璜 发行人独立董事张莉之父运营的个体工
2 吊销
厂不锈钢建材装饰总汇 商户
（二） 重大关联交易
依据本所律师核查发行人报告期内所发生关联交易相关合同、记账凭证、董
事会或股东大会会议材料等法律文件以及大华会计师出具的《申报审计报告》，
发行人与关联方之间报告期内的关联交易情况更新如下：
1、报告期内经常性关联交易
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国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
（1） 向董事、监事、高级管理人员支付薪酬
单位：万元
项目 2020 年度 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
向董事、监事、高级管理人员
215.64 405.09 370.36 283.93
支付的薪酬总额
注：除董事、监事、高级管理人员外，报告期内公司向其他关联自然人支付的薪酬为 49.58 万元、59.79 万
元、227.54 万元和 75.93 万元。
（2） 关联租赁
报告期内，发行人及其子公司作为承租方与关联方发生的关联租赁具体情况
如下：
单位：元
租赁资产 2020 年度 1-6 月确 2019 年度 2018 年度 2017 年度
出租方名称
种类 认的租赁费 确认的租赁费 确认的租赁费 确认的租赁费
厂房及
重庆梅莉珍 826,071.20 1,698,901.13 849,450.57 -
办公室
（3） 向关联方采购固定资产
单位：元
关联方 关联交易内容 2020 年度 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
苏州万事祥电子
模具费 - - - 572,041.88
科技有限公司
2、报告期内偶发的关联交易
（1） 公司向苏州杰锐思采购机器设备
单位：元
关联方 关联交易内容 2020 年度 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
苏州杰锐思智
能科技股份有 机器设备 297,087.76 2,303,777.87 1,586,206.90 -
限公司
2018 年、2019 年上半年，发行人子公司通过询价、比价、议价，及技术方
案评比后，遴选苏州杰锐思智能科技股份有限公司作为微型锂离子电池自动化生
产设备供应商，采购价格公允、具有其合理性。
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国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
经本所律师核查，除上述变更外，原法律意见书、原律师工作报告正文部分
“九/（二）/ 2、报告期内偶发的关联交易”的其他部分无变更与调整。
3、关联方应收应付款项
根据大华会计师出具的《申报审计报告》并经本所律师核查，发行人及其子
公司与关联方之间发生的应收应付款项的期末余额的具体情况如下所示：
（1）其他应收款
单位：元
项目
关联方 2020.6.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
名称
重庆梅莉珍 600,000.00 600,000.00 600,000.00 -
其他
黄军 - - 36,109,808.62 27,131,288.60
应收
吴国忠 - - 3,533,500.63 3,883,050.50
款
张志刚 - - 9,976,419.71 10,455,858.33
（2）预付账款
单位：元
项目
关联方 2020.6.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
名称
预付
重庆梅莉珍 - 327,912.32 - -
账款
（3）应付账款
单位：元
关联方 2020.6.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
苏州杰锐思智能科技
2,341,259.84 2,005,550.67 - -
股份有限公司
重庆梅莉珍 122,296.46 - - -
（4）其他应付款
单位：元
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国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
项目名称 关联方 2020.6.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
黄军 - - 49,500,000.00 -
应付股利 吴国忠 - - 11,000,000.00 -
张志刚 - - 49,500,000.00 -
苏州梅莉珍 - - 9,060,000.00 -
其他应付 黄军 35,334.07 170,334.07 495,000.00 -
款 张志刚 14,358.50 752,054.47 256,935.24
吴国忠 1,807.23 113,861.45 324,992.00 650,000.00
注 1：截止 2019 年 12 月 31 日期末应付黄军、吴国忠、张志刚款项性质主要为公司购车，股东以其个人名
义向银行贷款支付购车款形成的垫付款项。截止 2020 年 6 月 30 日期末应付黄军、吴国忠、张志刚款项性
质主要为尚未支付的报销款。
注 2：2018 年 08 月 17 日，万祥电器与苏州梅莉珍签署了《存量房买卖合同》，约定将发行人坐落于苏州
市吴中经济开发区迎春南路 96-4 号的房屋及土地使用权作价 1,510 万元转让给苏州梅莉珍。2018 年 12 月
24 日，苏州梅莉珍将合同首付款 906 万元支付给万祥电器。后由于苏州市吴中区城南街道的要求，双方于
2019 年 5 月终止履行《存量房买卖合同》，万祥电器于 2019 年 05 月 05 日将上述首付款 906 万元连同 2019
年 01 月 11 日和 2019 年 01 月 14 日收到剩余款项 604 万元合计 1,510 万元退还给苏州梅莉珍。
（三） 关联交易的公允合规
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书和原律师
工作报告正文部分“九/（三）关联交易的公允合规”所述事实情况及律师核查意
见并无变更与调整。
（四） 关联交易的决策程序
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书和原律师
工作报告正文部分“九/（四）关联交易的决策程序”所述事实情况及律师核查意
见并无变更与调整。
（五） 发行人的实际控制人出具的关于关联交易的承诺函
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书和原律师
工作报告正文部分“九/（五）发行人的实际控制人出具的关于关联交易的承诺函”
所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。
（六） 同业竞争及避免措施
67
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书和原律师
工作报告正文部分“九/（六）同业竞争及避免措施”所述事实情况及律师核查意
见并无变更与调整。
（七） 综上所述，本所律师核查后认为：
发行人对有关关联交易进行了充分的披露，且无重大遗漏或重大隐瞒，发行
人的关联交易不会损害发行人及其股东的利益，也不会对发行人本次发行并上市
构成法律障碍。发行人与实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争。
十、 发行人的主要资产
本所律师依据《证券法》、《公司法》等有关法律、法规和中国证监会的有
关规定对截至本补充法律意见书出具之日发行人的主要资产进行了重新核查，更
新如下：
（一） 发行人自有土地使用权
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、原律师
工作报告正文部分“十/（一）发行人自有土地使用权”所述事实情况及律师核查
意见并无变更与调整。
（二） 发行人自有房屋所有权
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、原律师
工作报告正文部分“十/（二）发行人自有房屋所有权”所述事实情况及律师核查
意见并无变更与调整。
（三） 租赁房产
1、承租房产
经本所律师核查发行人及其子公司提供的房屋租赁合同等相关文件，截至本
补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司新增租赁使用房产的情况更新如
下：
序 承租
出租方 租金 房屋坐落 用途 租赁期限
号 方
万祥 苏州市吴 租金总额 吴中综合保税区集宿区域 住宿 2019.09.29-
1
科技 中资产经 246,000 元 15 幢 101、102、103、104、 用房 2021.09.28
68
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
序 承租
出租方 租金 房屋坐落 用途 租赁期限
号 方
营管理有 105、106、107、108、109、
限公司 110、214、216、218 室
2、出租房产
经本所律师核查发行人及其子公司提供的房屋租赁合同等相关文件，截至本
补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司房产对外出租的情况更新如下：
序 租赁起始期
承租方 出租方 房屋坐落 用途 出租面积(㎡)
号 限
成都鑫川粮 成都市东华正街 42 号
苏州万 2020.10.01-
1 商贸有限责 广电仕百达国际大厦 办公 53.00
盛祥 2021.09.30
任公司 18 层 C 区
成都市央派 成都市东华正街 42 号
苏州万 2020.05.26-
2 生物科技有 广电仕百达国际大厦 办公 143.465
盛祥 2021.05.25
限公司 18 层 AB 区
杭州学天砺 成都市东华正街 42 号
苏州万 2020.10.10-
3 行教育科技 广电仕百达国际大厦 办公 788.00
盛祥 2023.10.09
有限公司 18 层 EIFG 区
（四） 主要知识产权
经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人及其子公司主要知
识产权更新情况如下：
1、 商标
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司新增
如下商标取得了产权证书：
序 国际
商标权人 商标标志 注册号 有效期
号 分类
1 万祥科技 12 第 43167251 号 至 2030.09.20
2 万祥科技 16 第 43167254 号 至 2030.09.20
69
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
序 国际
商标权人 商标标志 注册号 有效期
号 分类
3 万祥科技 9 第 43170385 号 至 2030.09.20
4 万祥科技 17 第 43154086 号 至 2030.09.20
2、 专利
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司新增
如下专利取得了产权证书：
（1）境内专利
序 专利 专利 授权公告
专利号 专利名称 申请日
号 权人 类型 日
常州 外观
1 ZL202030136420.9 电池（扣式） 2020.4.9 2020.8.25
微宙 设计
用于微小型电池的壳
常州 实用
2 ZL202020138985.5 体及具有其的微小型 2020.1.21 2020.8.21
微宙 新型
电池
常州 PCB 式电池盖板及具 实用
3 ZL202020139005.3 2020.1.21 2020.8.25
微宙 有其的电池 新型
用于微小型电池的盖
常州 实用
4 ZL202020139559.3 板及具有其的微小型 2020.1.21 2020.8.25
微宙 新型
电池
万祥 一种自动焊接贴合生
5 ZL201810408815.1 发明 2018.4.26 2020.8.18
科技 产线
万祥 一种用于电池连接片 实用
6 ZL201922097017.4 2019.11.29 2020.9.4
科技 加工的固定夹具 新型
万祥 实用
7 ZL201922099940.1 一种自动贴胶装置 2019.11.29 2020.9.4
科技 新型
万祥 实用
8 ZL201922113968.6 一种自动焊接装置 2019.11.29 2020.9.4
科技 新型
万祥 一种电池连接片的自 实用
9 ZL201922086452.7 2019.11.28 2020.9.4
科技 动焊接装置 新型
锂离子电池的电连接
常州 实用
10 ZL202020586323.4 结构和具有其的锂离 2020.04.20 2020.10.23
微宙 新型
子电池
70
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
序 专利 专利 授权公告
专利号 专利名称 申请日
号 权人 类型 日
常州 PCB 式电池盖板以及 实用
11 ZL202020139005.3 2020.1.21 2020.10.16
微宙 具有其的电池 新型
万祥 高温自断电式电子连 实用
12 ZL202020648591.4 2020.4.26 2020.11.20
科技 接片 新型
万祥 实用
13 ZL202020592087.7 卷体式电子连接片 2020.4.20 2020.11.20
科技 新型
万祥 实用
14 ZL202020592116.X 易连式电池模组底片 2020.4.20 2020.11.20
科技 新型
万祥 实用
15 ZL202020592177.6 自固定式电子连接片 2020.4.20 2020.11.20
科技 新型
万祥 实用
16 ZL202020593433.3 分体插入式连接片 2020.4.20 2020.11.20
科技 新型
万祥 实用
17 ZL202020593449.4 分片式电子连接片 2020.4.20 2020.11.20
科技 新型
万祥 实用
18 ZL201922096916.2 一种连接件自动装置 2019.11.29 2020.10.23
科技 新型
万祥 实用
19 ZL201922096918.1 一种贴胶固定装置 2019.11.29 2020.10.23
科技 新型
万祥 实用
20 ZL201922096919.6 一种自动包胶装置 2019.11.29 2020.10.23
科技 新型
万祥 实用
21 ZL201922097016.X 一种自动传输装置 2019.11.29 2020.10.23
科技 新型
万祥 实用
22 ZL201922113832.5 一种自动上胶结构 2019.11.29 2020.10.23
科技 新型
万祥 实用
23 ZL201922086453.1 一种辅助贴胶装置 2019.11.28 2020.11.6
科技 新型
（2）境外专利
序 专利 专利
专利号 专利名称 有效期 专利申请地
号 权人 类型
常州 用于储能装置的防爆 2020.4.11-
1 新型第 M593661 号 新型 台湾地区
微宙 外壳以及储能装置 2029.11.11
用于锂离子电池的盖
常州 2020.5.11-
2 新型第 M595334 号 板组件以及锂离子电 新型 台湾地区
微宙 2029.11.11
池
3、 软件著作权
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、原律师
工作报告正文部分“十/（四）/3、软件著作权”中所述事项未发生实质性变化或
调整。
71
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
（五） 主要对外投资
经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人主要对外投资情况
更新如下：
（1）常州微宙电子科技有限公司
常州微宙设立于 2018 年 6 月 5 日，目前持有常州市金坛区市场监督管理局
核发的统一社会信用代码为 91320413MA1WN06F49 的《营业执照》。常州微宙
的基本情况如下：
公司名称 常州微宙电子科技有限公司
法定代表人 黄军
公司类型 有限责任公司（法人独资）
注册资本 10,000 万人民币
成立日期 2018 年 6 月 5 日
住所 常州市金坛区萍湖路 111 号
电子科技及新能源锂电池领域内的技术开发、技术咨询、技术转让及技
术服务；新能源锂电池及零部件、生产检测设备、计算机软硬件、集成
电路、电器、电子元器件、精密金属件、精密注塑件、绝缘制品的研发、
经营范围 生产与销售；程控交换系统、多媒体通讯系统、通讯传输系统、信号自
动控制系统、计算机信息处理系统、过程监控系统的开发与销售；废旧
锂电池的回收、处理及综合利用；自营和代理各类商品及技术的进出口
业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，除上述变更外，原法律
意见书、原律师工作报告正文部分“十/（五）主要对外投资”中所述事项未发生
其他实质性变化或调整。
（六） 主要经营设备
根据发行人的确认及本所律师的核查，发行人的主要生产经营设备为机器设
备、运输工具、电子及其他设备。根据《申报审计报告》，截至 2020 年 6 月 30
日，发行人拥有账面价值为 124,625,994.51 元的机器设备、运输工具、电子设备
及其他。
根据发行人的确认及本所律师的核查，发行人的主要生产经营设备不存在产
权纠纷，不存在设置抵押、质押或被查封的情形，发行人有权依法使用该等设备。
72
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
（七） 综上所述，本所律师核查后认为：
综上所述，根据发行人的确认及本所律师的核查，除原法律意见书、原律师
工作报告和本补充法律意见书已披露的情形外，发行人拥有的主要财产不存在产
权纠纷，不存在设置抵押或被查封的情形，发行人行使其所有权/使用权不存在
法律障碍。
十一、 发行人的重大债权、债务
本所律师依据《证券法》、《公司法》等有关法律、法规和中国证监会的有
关规定对截至本补充法律意见书出具之日发行人的重大债权债务进行了重新核
查，更新如下：
（一） 发行人正在履行的重大业务合同
本所律师审查了发行人提供的的重大合同/协议，除特别说明外，发行人的
重大合同是指公司与报告期内前五大客户、供应商签订的对发行人生产经营活
动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同。
1、采购合同
根据发行人的确认及本所律师的核查，补充事项期间内，发行人新增的已履
行和正在履行的重大采购合同如下：
序号 供应商名称 签署日期 合同有效期 合同标的 履行情况
有效期一年，如期满之日
前两个月未书面终止，有
1 2019.12.29 效期自动延续一年，且此 以订单为准 履行完毕
后以同样方式延续，直至
东莞市浩衡祥
双方业务往来结束
电子制品有限
有效期一年，如期满之日
公司
前两个月未书面终止，有
2 2020.03.30 效期自动延续一年，且此 以订单为准 正在履行
后以同样方式延续，直至
双方业务往来结束
2、销售合同
根据发行人的确认及本所律师的核查，补充事项期间内，发行人新增的已履
行和正在履行的重大销售合同如下：
73
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
序 履行
客户名称 合同标的 签署日期 合同有效期
号 情况
合同生效之日起，任一方欲终止本
包括但不 正在
1 2020.03.04 合同应提前六个月以书面方式通
淳华科技 限于物料、 履行
知对方
（昆山）有 零组件、半
合同生效之日起，任一方欲终止本
限公司 成品、成品 履行
2 2018.12.13 合同应提前六个月以书面方式通
等 完毕
知对方
（二） 发行人的重大借款
经发行人提供资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发
行人新增的已履行和正在履行的金额超过 1,000 万元人民币（或等值外币）的重
大借款具体如下：
序 借款 借款期限/
贷款人 金额（万元） 合同编号 利率
号 人 有效期限
每笔借款合同生效
中国工商银 011020001 日前一日的一年期
万祥 行股份有限 0-2020 年
1 1,000.00 LPR 减 5 个基点， 12 个月
科技 公司苏州吴 （吴县）字
中支行 01017 号 并以 12 个月为一期
进行调整。
宁波银行股
万祥 209,386,650 07500LK2
2 份有限公司 2.3% 12 个月
科技 日元 09M707F
苏州分行
每笔借款合同生效
中国工商银 011020001 日前一日的一年期
万祥 行股份有限 0-2020 年
3 1,000.00 LPR 减 5 个基点， 12 个月
科技 公司苏州吴 （吴县）字
中支行 01130 号 并以 12 个月为一期
进行调整。
上海浦东发 每笔贷款实际发放
万祥 展银行股份 890820202 2020.09.25-
4 2,000.00 日前一日的一年期
科技 有限公司苏 80604 2023.09.25
州分行 LPR+20bps
上海浦东发 每笔贷款实际发放
万祥 展银行股份 890820202 2020.09.25-
5 2,000.00 日前一日的一年期
科技 有限公司苏 80603 2023.09.25
州分行 LPR+20bps
中国农业银 六个月 LIBOR 加
万祥 行股份有限 2,897,088.47 320601202 2020.07.24-
6 210bps 固定融资利
科技 公司苏州吴 美元 00000595 2021.01.19
中支行 率
中国银行股 固定利率：融前一
2020 年吴
万祥 份有限公司 172,794,980 个工作日最新的 6
7 中汇融字 180 天
科技 苏州吴中支 日元 个月
第 0928 号
行 LIBOR/HIBOR/SW
74
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
序 借款 借款期限/
贷款人 金额（万元） 合同编号 利率
号 人 有效期限
AP
RATE+0.90167%P.
A.
中国工商银
202010200
万祥 行股份有限 2020.10.20-
8 - 110200117
科技 公司苏州吴 2021.10.20
897028
中支行
注 1：上表序号 8 所列示的协议系无需另行签署借款协议的总协议，即发行人可根据该协议
直接与贷款行发生信贷业务。
（三） 其他重大合同
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、原律师
工作报告正文部分“十一/（三）其他重大合同”中所述事项未发生实质性变化或
调整。
（四） 其他重大债权债务
1、根据发行人的承诺以及本所律师的核查，截至本律师工作报告出具之日，
发行人不存在因环境保护、劳动安全、人身权、知识产权和产品质量等原因产生
的重大侵权之债。
2、根据《申报审计报告》、发行人的确认、承诺以及本所律师核查，截至
本补充法律意见书出具之日，除已在原律师工作报告、原法律意见书和本补充法
律意见书第九部分描述的重大关联交易外，发行人与关联方之间不存在其他重大
债权债务关系；发行人与关联方之间不存在违规提供担保的情况。
3、根据大华会计师出具的《申报审计报告》及发行人的承诺，发行人《申
报审计报告》中所列的发行人金额较大的其他应收、应付款均因正常的生产经营
活动而发生，其性质合法有效并应受到法律的保护。
（五） 综上所述，本所律师核查后认为：
经本所律师核查，发行人的上述重大债权、债务合同合法有效，不存在重大
违法违规情形或潜在重大法律风险。
十二、 发行人重大资产变化及收购
75
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、原律师
工作报告正文部分“十二、发行人重大资产变化及收购”所述事实情况及律师核查
意见并无实质性变更与调整。
十三、 发行人章程的制定与修改
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、原律师
工作报告正文部分“十三、发行人章程的制定与修改”所述事实情况及律师核查意
见并无实质性变更与调整。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会及规范运作
本所律师依据《证券法》、《公司法》等有关法律、法规和中国证监会的有
关规定对截至本补充法律意见书出具之日发行人股东大会、董事会、监事会及规
范运作进行了重新核查，更新如下：
（一） 组织机构及生产经营管理机构
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、原律师
工作报告正文部分“十四/（一）组织机构及生产经营管理机构”部分所述事项未
发生实质性变化或调整。
（二） 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及其他制度的制定与修
改
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、原律师
工作报告正文部分“十四/（二）发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及其
他制度的制定与修改”部分所述事项未发生实质性变化或调整。
（三） 发行人董事会、监事会的召开及规范运作
2017 年 1 月 1 日至本补充法律意见书出具之日，发行人先后召开了 8 次董
事会会议及 8 次监事会会议。经本所律师核查后确认，发行人该等董事会、监事
会的召开、决议内容均合法合规、真实有效。
（四） 综上所述，本所律师认为：
本所律师核查后认为，发行人报告期内股东大会、董事会、监事会会议的召
集、召开、决议内容及签署均符合《公司法》及其《公司章程》的相关规定，真
76
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
实、有效；发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为符合《公司法》
及其《公司章程》的相关规定，真实、有效。发行人股东大会对公司董事会的重
大授权、重大决策行为符合《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定，合法、合规、真实、有效。
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书和原律师
工作报告正文部分“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”所述事实
情况及律师核查意见并无变更与调整。
十六、 发行人的税务
本所律师依据《证券法》、《公司法》等有关法律、法规和中国证监会的有
关规定对截至本补充法律意见书出具之日发行人税务进行了重新核查，更新如
下：
（一） 税务登记
经本所律师核查，原法律意见书、原律师工作报告正文部分“十六/（一）税
务登记”所述事实情况及律师核查意见无实质性变更与调整。
（二） 执行的税种、税率及依据
1、 依据相关税收法律法规的规定、大华会计师出具的《申报审计报告》、
发行人提供的书面说明及近三年及一期的纳税申报表，并经本所律师核查，发行
人报告期内执行的主要税种、税率如下：
税种 计税依据 税率
2018 年 5 月 1 日之前为 17%
境内销售；提供加工、修理修配劳务；销
2018 年 5 月 1 日之后为 16%
售不动产
2019 年 4 月 1 日之后为 13%
增值税 2018 年 5 月 1 日之前为 11%
提供不动产租赁服务 2018 年 5 月 1 日之后为 10%
2019 年 4 月 1 日之后为 9%
利息收入 6%
城市维护建设税 按实际缴纳的增值税计缴 5%、7%
教育费附加 按实际缴纳的增值税计缴 3%
地方教育附加 按实际缴纳的增值税计缴 2%
企业所得税 应纳税所得额 8.25% 、16.5%、25%
77
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
注：根据财政部、税务总局《关于调整增值税税率的通知》（财税〔2018〕32 号）的规定，公司自 2018
年 5 月 1 日起发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用 17%和 11%税率的，税率分别调整为 16%、
10%。
根据财政部、税务总局、海关总署《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部、税务总局、海关总
署公告 2019 年第 39 号）的规定，公司自 2019 年 4 月 1 日起发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适
用 16%和 10%税率的，税率分别调整为 13%、9%。
2、 税收优惠
公司于 2017 年 12 月 7 日通过高新技术企业资格复审，获得了由江苏省科学
技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局联合下发的《高
新技术企业证书》，证书编号：GR201732003168，有效期 3 年，2017 年度至 2019
年度公司按应纳税所得额的 15%计缴企业所得税。根据大华会计师出具的《申报
审计报告》，公司 2020 年将重新申请高新技术企业资格，2020 年 1-6 月暂按应
纳税所得额的 15%计缴企业所得税。
重庆井上通根据财政部、海关总署、国家税务总局下发的《关于深入实施西
部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58 号）、国家税务总局《关
于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》（2012 年第 12 号）等
西部大开发优惠政策，2017 年度至 2019 年度及 2020 年 1-6 月重庆井上通按应纳
税所得额的 15%计缴企业所得税。
经核查，本所律师认为：发行人及其子公司所享受的税收优惠符合当时税收
优惠的相关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效，发行人的经营成果对税
收优惠不存在重大依赖。
（三） 发行人报告期内享受的政府补助
依据相关税收法律法规的规定、大华会计师出具的《申报审计报告》、发行
人提供的书面说明，并经本所律师核查，除原法律意见书、原律师工作报告已披
露的之外，发行人报告期内新增的政府补助如下：
序
补贴主体 批复文件 金额（元）
号
苏州市吴中区财政局、苏州市吴中区工业和信息化
局《关于下达 2019 年度促进吴中区工业经济高质
1 万祥科技 1,000,000.00
量发展及加快机器人与智能制造产业提升专项资
金（第一批）的通知》（吴财企[2019]61 号）
苏州市吴中区财政局《关于下达 2019 年度作风效
2 万祥科技 能建设、高质量发展综合表彰大会奖励资金的通 500,000.00
知》（吴财预[2020]13 号）
78
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
序
补贴主体 批复文件 金额（元）
号
苏州市吴中区财政局、苏州市吴中区工业和信息化
3 万祥科技 局《关于下达 2020 年度苏州市市级打造先进制造 200,000.00
业基地专项资金的通知》（吴财企[2020]26 号）
苏州市吴中区财政局、苏州市吴中区商务局《关于
4 万祥科技 下达 2018 年度吴中区商务经济高质量发展专项资 150,000.00
金的通知》（吴财企[2019]59 号）
苏州市吴中区财政局、苏州市吴中区工业和信息化
局《关于下达 2019 年第二批省级工业和信息产业
5 万祥科技 150,000.00
转型升级专项资金指标（技术改造综合奖补）的通
知》（吴财企[2020]5 号）
苏州市吴中区科学技术局、苏州市吴中区财政局
6 万祥科技 《关于下达 2019 年吴中区科技专项资金的通知》 100,000.00
（吴财科[2019]57 号）
《江苏省财政厅关于下达 2019 年商务发展专项资
7 万祥科技 金（第四批）预算指标的通知》（苏财工贸[2019]179 9,100.00
号）
8 重庆井上通 2019 年第二批重庆市中小微企业发展专项资金 210,000.00
《关于“微霸信息电子精密元器件项目”合作协
9 常州微宙 议》及《关于“微霸信息电子精密元器件项目”合 1,509,716.83
作补充协议》
注：上表序号 9 项下政府补助系与资产相关的政府补助。
（四） 依法纳税的确认
依据发行人及其子公司税务主管机关出具的证明，并经本所律师核查后认
为，发行人报告期内纳税情况符合有关税收法律法规的要求。发行人及其子公司
报告期内依法纳税，不存在因违反税收征收管理办法方面的法律法规而受到处罚
的情形。
（五） 综上所述，本所律师核查后认为：
发行人目前执行的税种税率符合国家法律、法规及地方性法规的要求。发行
人享受的上述已经披露的税收优惠、财政补贴合法、合规、真实、有效，发行人
报告期内已依法申报并缴纳有关税款，不存在可能对发行人总体日常经营产生重
大实质性影响的税务违法违规情况。
十七、 发行人的环境保护、质量技术等标准及合规性
本所律师依据《证券法》、《公司法》等有关法律、法规和中国证监会的有
关规定对截至本补充法律意见书出具之日发行人的环境保护、质量技术等标准及
合规性进行了重新核查，更新如下：
79
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
（一） 产品质量和技术监督标准情况
根据发行人及其子公司所在地市场监督管理部门出具的证明、查询报告、发
行人出具的相关书面确认文件，并经本所律师登陆相关主管部门网站进行检索，
发行人及其控股子公司报告期内不存在因违反产品质量和技术监督方面的法律、
法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
（二） 工商合规性核查
根据发行人及其子公司所在地市场监督管理部门出具的证明、查询报告、发
行人出具的相关书面确认文件，并经本所律师登陆相关主管部门网站进行检索，
发行人及其子公司报告期内不存在因违反工商行政管理法律法规而受到行政处
罚的情形。
（三） 劳动社保及公积金合规性核查
1、报告期内发行人存在未为全部员工缴纳社保、住房公积金的情形
截至报告期末，公司存在部分员工未缴纳社会保险和住房公积金，主要原因
为：（1）当月新入职员工未能及时办理完毕缴纳手续；（2）部分员工已达到退
休年龄，不属于依法应参保人员；（3）部分员工自愿放弃缴纳社会保险和住房
公积金。
2、发行人及其子公司社会保险和住房公积金主管部门出具的合规证明
苏州市吴中区人力资源和社会保障局、重庆市璧山区社会保险事务中心、常
州市金坛区人力资源和社会保障局、常州市金坛区劳动监察大队、东莞市人力资
源和社会保障局谢岗分局均出具了合规证明，证明万祥科技、苏州万盛祥、重庆
井上通、常州微宙、东莞万仕祥报告期内不存在因违反社会保险相关法律法规而
被处罚的情形。
2020 年 9 月 10 日，苏州市住房公积金管理中心出具《住房公积金缴存证明》，
证明万祥科技 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日在住房公积金方面未受过任
何行政处罚和行政处理；2020 年 8 月 6 日，重庆市住房公积金管理中心璧山区
分中心开具《单位住房公积金缴存证明》，证明重庆井上通按照《住房公积金管
理条例》及相关规定于 2019 年 10 月起为职工缴存住房公积金；2020 年 8 月 27
80
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
日，常州市住房公积金管理中心金坛分中心出具《住房公积金缴存证明》，证明
截至出具日，常州微宙未因违反有关住房公积金法律、法规而受到行政处罚的情
形；2020 年 8 月 13 日，东莞市住房公积金管理中心出具《证明》，证明东莞万
仕祥不存在住房公积金重大违法违规记录。
3、发行人实际控制人就社保、住房公积金缴纳事宜出具的承诺
2020 年 4 月 24 日，发行人控股股东、实际控制人黄军、张志刚、吴国忠出
具承诺：如公司及其下属企业因未为员工缴纳社会保险、住房公积金而需履行补
缴义务、遭受任何罚款、索赔或损失，则承诺人将个别及连带的承担因此产生的
所有费用及损失，且不向公司进行追偿。
综上所述，发行人报告期内存在未为部分员工缴纳社会保险费及住房公积金
的情形。鉴于发行人控股股东、实际控制人已承诺赔偿由此可能给发行人造成的
损失，且当地社会保险和住房公积金管理部门出具了相关证明，发行人报告期内
存在未为员工缴纳社会保险费及住房公积金的情形不会对发行人持续经营构成
重大不利影响，亦未因此受到重大行政处罚，不会对本次公开发行股票并上市造
成实质性障碍。
（四） 土地和房产合规性核查
1、合规情况核查
根据发行人及其子公司所在地自然资源主管部门出具的证明和发行人出具
的相关书面确认文件，并经本所律师核查，发行人及其控股子公司报告期内不存
在因违反土地管理方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
2、常州微宙建筑物存在“未批先建”的情形
本所律师注意到，发行人子公司常州微宙报告期内建筑物存在未取得《建设
用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》和《建筑工程施工许可证》先行建
设的情形。就上述“未批先建”情形，经本所律师核查，常州微宙系金坛华罗庚科
技产业园入驻企业，出于“招商引资”及发展需要，经金坛华罗庚科技产业园管理
委员会研究同意常州微宙科技精密元器件项目开工建设，在建设完毕后补办相关
建设、环评等手续。
81
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
金坛华罗庚科技产业园管理委员会（以下简称“科技园管委会”）于 2020 年
4 月 16 日出具了专项说明，确认“常州微宙在完成建设审批程序前投资建设厂房
及配套建筑物系由金坛华罗庚科技产业园及相关主管部门认可同意的，符合科技
园管委会的政策要求并有利于常州微宙抢抓市场先机，该等投资建设符合土地总
体规划，目前尚未完成建设审批程序的情形不属于重大违法违规，且相关主管部
门不会予以行政处罚并不予追究”，同时科技园管委会确认“微宙电子‘新建微型
锂离子电池及精密零部件生产项目’取得土地使用权、完成房屋建设规划、施工
许可、验收等方面的审批、备案及不动产权证的取得不存在重大不确定性，不存
在实质性法律障碍及违规情况”。
综上所述，发行人自有房产存在未批先建的情形，目前正在补办权属证书。
常州微宙已取得相关部门不予行政处罚的意见，不会对公司的生产经营产生实质
性不利影响。本所律师认为，该等情形不会对本次发行构成实质性障碍。
（五） 海关合规性核查
1、合规情况核查
根据发行人及其子公司所在地海关主管部门出具的证明和发行人出具的相
关书面确认文件，并经本所律师核查，除本法律意见书已披露的情形外，发行人
及其控股子公司报告期内不存在其他因违反法律法规受到海关行政处罚的情形。
2、重庆井上通曾受到海关的行政处罚
本所律师注意到，发行人子公司井上通过去三年存在因报关不实被西永海关
科处罚款人民币 1.05 万元的情况。鉴于该等违法事实被西永海关按照简易案件
程序办理，根据《中华人民共和国海关办理行政处罚简单案件程序规定》的规定，
该等案件违法情节轻微，本所律师认为该等违法违规不属于严重损害投资者合法
权益和社会公共利益重大违法违规，对本次发行不构成实质性障碍。上述行政处
罚的具体情况见本律师工作报告正文部分“二十/（一）发行人及其子公司过去 36
个月的行政处罚情况”。
（六） 安全生产核查
82
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
根据发行人及其子公司所在地安全生产主管部门所做的访谈或由其出具的
证明、发行人出具的相关书面确认文件，并经本所律师核查，发行人及其控股子
公司在生产经营过程中不存在因违反安全生产与管理方面的法律法规而受到重
大行政处罚的情形。
（七） 税收合规性核查
依据发行人及其子公司所在地税务主管部门出具的证明，和发行人出具的相
关书面确认文件，并经本所律师核查，发行人及其控股子公司报告期内不存在因
税务违法行为而受到处罚的情形。
（八） 环保合规性核查
根据发行人及其子公司所在地环境监管部门出具的证明和发行人出具的相
关书面确认文件，并经本所律师核查，发行人及其控股子公司报告期内未发生重
大环境保护事故，不存在因违反环境保护方面的法律法规而受到处罚的情形。
（九） 综上所述，本所律师核查后认为：
发行人的经营活动在最近三十六个月内不存在因严重违反工商、质量监管等
方面的相关规定而受到重大行政处罚，影响发行人正常经营、稳定发展的情况，
发行人的经营活动符合相关法律、法规和规范性文件的要求。
十八、 本次募集资金的运用
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、原律师
工作报告正文部分“十八、本次募集资金的运用”所述事实情况及律师核查意见并
无变更与调整。
十九、 发行人业务发展目标
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书和原律师
工作报告正文部分“十九、发行人业务发展目标”所述事实情况及律师核查意见并
无变更与调整。
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
83
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书和原律师
工作报告正文部分“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”所述事实情况及律师核查意见
并无变更与调整。
二十一、 发行人《招股说明书》法律风险的评价
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、原律师
工作报告正文部分“二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价”所述事实情
况及律师核查意见并无变更与调整。
二十二、 结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人的主体资格合法，本次发行上市的批准和
授权合法有效，发行人符合股票发行上市条件；发行人最近三年内不存在重大违
法行为，其申请发行上市不存在法律障碍；发行人引用的法律意见书和律师工作
报告的内容适当。除尚需取得深圳证券交易所的审核通过并报经中国证监会履行
发行注册程序外，发行人本次发行上市在形式和实质条件上符合《证券法》、《公
司法》及《注册管理办法》的规定。
84
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
第三节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于苏州万祥科技股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（一）》签署页）
本法律意见书于 年 月 日出具，正本一式伍份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人：李强 经办律师：钱大治
王博
85
国浩律师（上海）事务所
关于
苏州万祥科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
补充法律意见书（二）
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层邮编：200041
23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5243 1670
网址/Website: http://www.grandall.com.cn
二〇二一年三月
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（二）
释义
除非另有说明，本补充法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
发行人、公司、万祥
指 苏州万祥科技股份有限公司
科技
万祥电器 指 苏州市万祥电器成套有限公司，系发行人前身
重庆井上通 指 重庆井上通电子科技有限公司，系发行人全资子公司
常州微宙 指 常州微宙电子科技有限公司，系发行人全资子公司
东莞万仕祥 指 东莞市万仕祥电子科技有限公司，系发行人全资子公司
苏州万盛祥 指 苏州市万盛祥能源科技有限公司，系发行人全资子公司
香港拓宇 指 拓宇（香港）有限公司，系发行人全资子公司
万事祥 指 苏州市万事祥企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
万谦祥 指 苏州市万谦祥企业咨询管理合伙企业（有限合伙）
吴中金控 指 苏州市吴中金融控股集团有限公司
吴中创投 指 苏州市吴中创业投资有限公司
苏州梅莉珍 指 苏州市梅莉珍贸易有限公司
重庆梅莉珍 指 重庆梅莉珍贸易有限公司
包括宁德新能源科技有限公司和东莞新能源科技有限公司，
宁德新能源 指
系公司客户
欣旺达电子股份有限公司及全资子公司深圳市欣旺达综合
欣旺达 指
能源服务有限公司，系公司客户
新普科技股份有限公司及集团内子公司重庆贻百电子有限
新普科技 指
公司，系公司客户
惠州德赛 指 惠州市德赛电池有限公司，系公司客户
报告期 指 2018 年度、2019 年度和 2020 年度
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
东吴证券 指 东吴证券股份有限公司
大华会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
元 指 人民币元
本所律师于 2020 年 7 月出具的《国浩律师（上海）事务所
原律师工作报告 指 关于苏州万祥科技股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市之律师工作报告》
本所律师于 2020 年 7 月出具的《国浩律师（上海）事务所
原法律意见书 指 关于苏州万祥科技股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市之法律意见书》
本所律师于 2020 年 12 月出具的《国浩律师（上海）事务所
补充法律意见书（一） 指
关于苏州万祥科技股份有限公司首次公开发行股票并在创
2
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（二）
业板上市之补充法律意见书（一）》
《苏州万祥科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业
《招股说明书》 指
板上市招股说明书（申报稿）》
大华会计师出具的编号为大华审字[2021]001340 号的《审计
《申报审计报告》 指
报告》
大华会计师出具的编号为大华核字[2021]001215 号的《苏州
《纳税鉴证报告》 指
万祥科技股份有限公司主要税种纳税情况说明的鉴证报告》
大华会计师出具的编号为大华核字[2021]001214 号的《苏州
《内控鉴证报告》 指
万祥科技股份有限公司内部控制鉴证报告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开
《编报规则 12 号》 指
发行证券的法律意见书和律师工作报告》
《证券业务管理办
指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
法》
《执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
《公司章程》 指 发行人现行有效的《苏州万祥科技股份有限公司章程》
发行人上市后适用的《苏州万祥科技股份有限公司章程（草
《公司章程（草案）》 指
案）》
苏州万祥科技股份有限公司于中国境内首次公开发行股票
本次发行、首发 指
并于中国境内证券交易所上市
3
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（二）
国浩律师（上海）事务所
关于苏州万祥科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
补充法律意见书（二）
致：苏州万祥科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所依据与苏州万祥科技股份有限公司签署的《专项法
律服务委托合同》，受托担任苏州万祥科技股份有限公司首次公开发行股票并在
创业板上市的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《创
业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》等法律、法规和中国证券监督管
理委员会的有关规定，按照《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——
公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，
开展核查工作，并已于 2020 年 7 月出具了《国浩律师（上海）事务所关于苏州
万祥科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》和《国
浩律师（上海）事务所关于苏州万祥科技股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市之律师工作报告》、于 2020 年 12 月出具了《国浩律师（上海）事务所
关于苏州万祥科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律
意见书（一）》。
本所律师根据深交所于 2021 年 1 月 6 日出具的审核函〔2021〕010030 号《关
于苏州万祥科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第
二轮审核问询函》（以下简称“《问询函》”），根据法律法规、规范性文件的
要求，对苏州万祥科技股份有限公司相关法律事项进行补充核查并进行回复，并
对公司 2020 年 7 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日期间（以下简称“补充事项期间”）
4
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（二）
的财务数据更新情况及生产经营过程中发生的重大事项及本所律师认为需要补
充的其他事项对原律师工作报告、原法律意见书和补充法律意见书（一）进行补
充或更新，并出具本补充法律意见书。对于原律师工作报告、原法律意见书和补
充法律意见书（一）已经表述的部分，本补充法律意见书不再赘述。
第一节 引言
一、律师事务所及律师简介
国浩律师（上海）事务所，系注册于上海的合伙制律师事务所，前身为 1993
年成立的上海万国律师事务所。1998 年 6 月，与北京张涌涛律师事务所、上海
唐人律师事务所合并组建中国首家律师集团——国浩律师集团事务所。2011 年 3
月，国浩律师集团事务所更名为“国浩律师事务所”，国浩律师集团（上海）事务
所并据此更名为国浩律师（上海）事务所。
国浩律师（上海）事务所以法学及金融、经济学硕士、博士为主体组成，并
聘请相关学者、专业人士担任专职和兼职律师，曾荣获上海市文明单位、上海市
直属机关系统文明单位、上海市司法局文明单位、上海市司法局优秀律师事务所、
全国优秀律师事务所等多项荣誉称号。
国浩律师（上海）事务所业务范围包括：参与企业改制及股份公司发行股票
和上市，担任发行人或主承销商律师，出具法律意见书及律师工作报告，为上市
公司提供法律咨询及其他服务；参与国有大中型企业的资产重组，为上市公司收
购、兼并、股权转让等事宜提供法律服务；担任证券公司及证券投资者的常年法
律顾问，为其规范化运作提供法律意见，并作为其代理人，参与有关证券纠纷的
诉讼、仲裁和非诉讼调解；担任期货交易所、经纪商及客户的代理人，参与有关
商品期货、金融期货的诉讼、仲裁和非诉讼调解；接受银行、非银行金融机构、
工商企业、公民个人的委托，代理有关贷款、信托及委托贷款、融资租赁、票据
等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；为各类大型企业集团、房地产投资、外商投
资企业提供全方位的法律服务，代理客户参加其他各类的民事、经济方面的非诉
讼事务及诉讼和仲裁；司法行政机关允许的其他律师业务。
5
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（二）
国浩律师（上海）事务所为苏州万祥科技股份有限公司首次在中国境内公开
发行人民币普通股并在指定的证券交易所挂牌上市，由钱大治、胡瑜、王博、尹
夏霖、何佳玥等律师以及律师助理共同组建律师工作小组，提供相关法律咨询与
顾问工作。负责出具本法律意见书的签字律师的主要联系方式如下：
钱大治律师，国浩律师（上海）事务所律师，持有上海市司法局颁发的执业
证号为 13101200110562498 的《中华人民共和国律师执业证》。办公地址：上海
市静安区北京西路 968 号 23-25 层，办公电话：021-52341668，传真：021-52341670。
王博律师，国浩律师（上海）事务所律师，持有上海市司法局颁发的执业证
号为 13101201710770005 的《中华人民共和国律师执业证》。办公地址：上海市
静安区北京西路 968 号 23-25 层、27 层，办公电话：021-52341668，传真：
021-52341670。
二、出具法律意见书的过程
（一）本所律师于 2018 年 6 月开始与发行人接触，后接受发行人的聘请正
式担任发行人首次公开发行股票并上市的特聘专项法律顾问。本所律师主要参与
了发行人上市辅导以及公开发行股票并上市的法律审查工作。
自本所律师与发行人接触以来，本所律师参加了由东吴证券主持的历次发行
人中介机构协调会，并就发行人设立以来的主要问题进行了讨论。本所律师专程
赴发行人所在地进行现场工作，调查了发行人的资产状况、业务经营情况，调阅
了发行人、发行人各股东及其他关联方的工商登记材料或身份证明材料，查阅了
发行人历次公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则，
查阅了发行人历次股东大会、董事会、监事会会议通知、会议签到本、会议记录
和会议决议等文件，研究了发行人设立时的验资报告、近三年的审计报告，与发
行人聘请的本次发行股票的保荐机构（主承销商）东吴证券、为发行人进行会计
审计的大华会计师、发行人的董事、监事、高级管理人员等进行了充分的沟通，
并认真阅读了发行人本次发行股票并上市的申请文件。本所律师本次提供证券法
律服务的工作时间累计约 4,300 个工作小时。
（三）在调查工作中，本所律师向发行人提出了其应向本所律师提供的资料
清单，并得到了发行人依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明，该
6
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（二）
等资料、文件和说明在经本所律师核查后，构成本所律师出具律师工作报告和法
律意见书的基础。本所律师还就发行人本次发行及上市所涉及的有关问题向发行
人有关人员作了询问并进行了必要的讨论，或者通过向相关政府部门征询取得相
关部门出具的证明文件。此外，对于本所律师认为对本次发行及上市至关重要而
又缺少资料支持的问题，本所律师向发行人以及有关人员发出了书面询问、备忘
录，并取得了发行人及相关人员对有关事实和法律问题的确认。
在索取资料、确认事实和问题的过程中，本所律师特别提示发行人以及相关
人员，其在承诺函中所作出的任何承诺、确认的事项及提供的信息将被本所律师
所信赖，其须对其承诺或确认之事项及提供的信息的真实性、准确性及完整性承
担责任。发行人及相关人员所出具、本所律师所得到的证言、承诺及确认函亦构
成本所律师出具律师工作报告和法律意见书的支持性材料。
三、本补充法律意见书的声明事项
本所律师依据本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现
行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律
意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的
事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
（二）本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的
法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任；
（三）本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证
监会审核要求引用本补充法律意见书的内容；
（四）发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见书所必
需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言；
（五）对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事
实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件；
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国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（二）
（六）本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，不
对发行人参与本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，
本所在本补充法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或
结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结
论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律
师并不具备核查和做出评价的适当资格；
（七）本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说
明；
（八）本补充法律意见书系对原法律意见书、原律师工作报告和补充法律意
见书（一）的补充，原法律意见书、原律师工作报告和补充法律意见书（一）与
本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为准。
（九）本补充法律意见书仅供发行人为本次发行申请之目的使用，不得用作
其他任何用途。
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国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（二）
第二节 正文
第二部分 第二轮问询回复部分
一、 《问询函》第 4 题
关于客户
首轮问询回复显示：
（1）发行人数电传控集成组件主要销售给苹果，用于其 Macbook 系列笔
记本电脑产品，根据 Omdia 的数据统计，苹果笔记本电脑 2019 年度出货量为
1,116 万台，同比下降 9.7%，发行人数电传控集成组件 2019 年销量为 1,373.48
万元，同比下降 37.69%。
（2）报告期内发行人产品用于苹果终端的比例分别为 50.53%、64.83%、
58.43%和 57.43%，部分客户系苹果指定。
（3）发行人对宁德新能源的热敏保护组件销售业务均为非终端品牌商指定
模式，报告期内对宁德新能源的销售收入分别为 2,870.26 万元、4,503.77 万元、
11,222.38 万元、10,876.09 万元，收入快速增长原因包括发行人为了获取更高的
市场份额进行小幅降价，宁德新能源原热敏保护组件供应商因其自身的战略调
整、成本管控等原因，逐渐退出热敏保护组件的生产业务，释放了部分市场需
求。
（4）报告期内，发行人对三洋集团的收入分别为 1,928.12 万元、2,069.66
万元、2,719.03 万元和 573.02 万元。
请发行人：
（1）分析并披露数电传控集成组件数量与笔记本电脑数量的匹配关系，数
电传控集成组件用于苹果笔记本电脑的数量及比例，占苹果同类产品采购额的
比例。
（2）说明与苹果的合作历程、合作内容、定价机制、报告期内苹果指定客
户向发行人采购的具体情况，包括客户名称、产品名称、金额、占比；发行人
获取苹果订单过程中是否存在商业贿赂、不正当竞争或其他利益输送的情形；
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国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（二）
分析发行人与苹果合作的稳定性及可持续性，对苹果是否构成重大依赖；是否
存在其他终端客户指定供应商采购的情形。
（3）说明发行人向宁德新能源销售的热敏保护组件与向欣旺达、新普科技、
惠州德赛销售的热敏保护组件是否存在差异、同型号产品价格是否存在差异；
发行人向宁德新能源的热敏保护组件终端应用情况，与终端产品的销量是否存
在匹配关系；发行人获取宁德新能源订单过程中是否存在商业贿赂、不正当竞
争或其他利益输送的情形。
（4）分析并披露对三洋集团的销售额 2020 年大幅下降的原因。
请保荐人、申报会计师发表明确意见，请发行人律师对问题（3）发表明确
意见。
回复：
（一）核查手段与核查方式
1、访谈发行人相关业务人员，了解公司与宁德新能源的交易情况、与其他
热敏保护组件主要客户的差异情况；
2、查阅发行人的收入成本表，核查销售予宁德新能源的热敏保护组件的终
端应用情况；
3、检索有关行业数据，了解笔记本电脑的整体出货量，并与公司销售数据
进行对比分析；
4、对发行人主要客户进行了走访、通过裁判文书网等公开渠道对是否存在
涉及商业贿赂等情形而引发的诉讼情况进行了查询、查阅了与主要客户签署的框
架协议中的廉政条款。
（二）核查情况及核查意见
1、说明发行人向宁德新能源销售的热敏保护组件与向欣旺达、新普科技、
惠州德赛销售的热敏保护组件是否存在差异、同型号产品价格是否存在差异；
热敏保护组件是笔记本电脑、平板电脑等消费电子产品电池模组必备的过热
保护装置，是电池使用安全性的重要保障。当温度达到预设阈值时，热敏元件会
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国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（二）
切换电路以降低电流，防止电池过热以增强安全性。报告期内，公司的热敏保护
组件根据消费电子产品的内部结构以及电池模组的需求进行产品设计，产品结构
存在一定差异，但功能基本相同。
报告期内，公司同一物料号的热敏保护组件仅会销售予唯一的客户，不存在
销售予宁德新能源的热敏保护组件同时向欣旺达、新普科技、惠州德赛等其他客
户销售的情形。
报告期内，公司对宁德新能源、欣旺达、新普科技、惠州德赛等主要客户的
热敏保护组件销售单价的对比情况具体如下：
单位：元/件
公司 2020 年度 2019 年度 2018 年度
欣旺达 1.86 1.77 2.11
新普科技 1.74 1.83 1.93
惠州德赛 1.86 1.94 2.02
平均值 1.82 1.85 2.02
宁德新能源 1.59 1.55 1.55
注：平均值系公司对欣旺达、新普科技、惠州德赛的热敏保护组件销售单价的算术平均值。
如上表所示，报告期内，公司对宁德新能源的热敏保护组件销售单价略低于
对欣旺达、新普科技、惠州德赛等其他主要客户的平均销售单价，主要原因包括：
一方面，对于欣旺达、新普科技、惠州德赛等客户，公司通过终端品牌商指
定模式完成销售，公司直接与终端品牌商进行议价；对于宁德新能源，公司并非
通过终端品牌商指定模式完成销售，相关产品定价是由公司与宁德新能源洽谈决
定。通常而言，终端品牌商指定模式的平均销售单价高于非终端品牌商指定模式。
另一方面，尽管公司不同物料号的热敏保护组件功能基本相同，但在产品结
构、具体设计等方面存在一定差异，亦使得公司对宁德新能源的热敏保护组件销
售单价，与对欣旺达、新普科技、惠州德赛等其他客户的平均销售单价存在一定
差异。造成热敏保护组件单价差异的核心因素是所选用的热敏元件型号差异。相
同功效下体积越小的热敏元件采购单价越高，相同体积的热敏元件内阻越小采购
单价越高。得益于苹果笔记本电脑对空间利用及能耗控制的极致追求，其续航能
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国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（二）
力已达到业内顶尖水平，因此会选用集成了体积小、内阻小热敏元件的热敏保护
组件，从而造成苹果指定采购模式下公司的热敏保护组件售价高于向宁德新能源
的售价。
2、发行人向宁德新能源的热敏保护组件终端应用情况，与终端产品的销量
是否存在匹配关系；
报告期内，公司对宁德新能源的热敏保护组件销售情况具体如下：
单位：万元
2020 年度 2019 年度 2018 年度
公司
收入 占比 收入 占比 收入 占比
笔记本
17,176.27 63.49% 6,416.18 57.17% 2,552.17 56.67%
电脑
平板电
9,875.97 36.51% 4,806.20 42.83% 1,951.60 43.33%
脑
合计 27,052.25 100.00% 11,222.38 100% 4,503.77 100%
报告期内，公司对宁德新能源的热敏保护组件销售收入与终端应用出货量的
对比情况如下：
公司 2020 年度 2019 年度 2018 年度
终端应用为笔记本电脑的销售额（亿
1.72 0.64 0.26
元）（a）
笔记本电脑出货量（亿台）（b） 2.21 1.72 1.63
比值 1（c=a/b） 0.78 0.37 0.16
终端应用为平板电脑的销售额（亿
0.99 0.48 0.20
元）（d）
平板电脑出货量（亿台）（e） 1.64 1.44 1.46
比值 2（f=d/e） 0.60 0.33 0.13
数据来源：Wind 咨讯
如上表所示，报告期内，终端应用为笔记本电脑的热敏保护组件销售收入与
笔记本电脑出货量的比值分别为 0.16、0.37、0.78；终端应用为平板电脑的热敏
保护组件销售收入与平板电脑出货量的比值分别为 0.13、0.33、0.60，上述比值
均逐年上升，即公司对宁德新能源的热敏保护组件销售收入增长率高于终端应用
出货量的增长率，主要原因包括：
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国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（二）
一方面，报告期内，宁德新能源原热敏保护组件供应商东莞新能德科技有限
公司因其自身的战略调整、成本管控等原因，逐渐退出了热敏保护组件领域，据
估算 2020 年度其释放的市场需求约在 1.5 亿件左右。公司凭借良好的产品品质
获取了部分新释放的市场份额，使得报告期内公司对宁德新能源的热敏保护组件
的销量以及销售收入呈快速增长趋势，增速高于终端应用出货量的涨幅；另一方
面，公司管理层预计宁德新能源未来对热敏保护组件需求的增长空间较大，出于
长期盈利水平的战略目标考虑，为了获取更高的市场份额而对宁德新能源的热敏
保护组件销售进行小幅降价，亦致使报告期内公司对宁德新能源的热敏保护组件
的销量以及销售收入快速增长，增速高于终端应用出货量的涨幅。
3、发行人获取宁德新能源订单过程中是否存在商业贿赂、不正当竞争或其
他利益输送的情形
在长期发展过程中，公司依靠不断进步的工艺技术、稳定的产品品质及快速
及时的客户响应积累了诸如宁德新能源等优质客户资源，公司主要通过产品优
势、品牌优势等方面赢得客户。在获取宁德新能源的订单过程中不存在商业贿赂、
不正当竞争及其他利益输送的情形，公司亦未因前述情形而受到过处罚或被立案
调查。
综上所述，本所律师认为：
发行人向宁德新能源销售的热敏保护组件与向欣旺达、新普科技、惠州德赛
销售的热敏保护组件功能相似；发行人不存在同时向宁德新能源、欣旺达、新普
科技、惠州德赛等客户销售同型号热敏保护组件的情形；发行人已说明销售予宁
德新能源的热敏保护组件的终端应用情况，相关说明真实、准确、完整；发行人
对宁德新能源的热敏保护组件销量与终端产品出货量之间存在相关性；发行人获
取宁德新能源订单过程中不存在商业贿赂、不正当竞争或其他利益输送的情形。
二、 《问询函》第 8 题
关于劳务派遣和劳务外包
首轮问询回复显示：
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国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（二）
（1）2019 年末公司员工人数较 2018 年末下降较多主要原因为自主研发生
产的自动化设备减少了部分生产工序对人工的依赖，以及 2020 年春节假期时间
早，部分员工提早返乡。
（2）由于年末人数为时点数且受生产季节性、用工形式、节假日等因素影
响与全年主营业务收入相关性较弱，因此采用实际生产工时数据；2018 年、2019
年和 2020 年 1-6 月主营业务收入变动率分别为 39.36%、2.92%和-36.36%，工
时变动率分别为 53.50%、3.94%和-47.36%。
请发行人：
（1）结合报告期内平均员工数量（包括劳务派遣和劳务外包折算的平均员
工数量）、自动化设备代替人工的具体情况、人均产值等，分析说明报告期内
员工人数与收入变动的匹配性。
（2）说明实际生产工时的计算过程，工时变动率大于主营业务收入变动率
的原因。
（3）说明报告期内劳务派遣和劳务外包的原因、主要内容、劳务派遣和劳
务外包的主要区别、主要供应商及是否为关联方、定价是否公允。
请保荐人、申报会计师对发表明确意见，请发行人律师对问题（3）发表明
确意见。
回复：
（一）核查手段与核查方式
1、查阅报告期内发行人签署的劳务派遣、劳务外包的合同；
2、就报告期内发行人劳务派遣、劳务外包的原因访谈发行人人力资源部门
主管人员；
3、登陆“天眼查”查询发行人劳务派遣、劳务外包供应商的工商登记信息；
4、查阅劳务派遣、劳务外包供应商向发行人开具的发票。
（二）核查情况及核查意见
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国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（二）
1、劳务派遣和劳务外包的原因
报告期内，发行人存在使用劳务派遣用工以及进行劳务外包的情形。经本所
律师核查并经发行人说明，发行人使用劳务派遣用工以及进行劳务外包的具体原
因为：公司订单具有季节性特征，为应对订单季节性波动，提高生产组织的灵活
性。根据对订单情况的预计，公司会针对临时性、辅助性、替代性强的非核心工
序通过聘请派遣工或发包给外包方的方式以应对临时性的用工需求增长。通过前
述方式，公司增强了在行业需求变化、业绩波动时的应变能力和抗风险能力，同
时公司可将更多精力集中在技术开发、生产优化、客户开发与维护等方面。
（2）劳务派遣和劳务外包的主要内容
公司主要将热敏保护组件的外观全检，数电传控集成组件及精密结构件的贴
胶、外观全检、包装，柔性功能零组件的全检、包装及各类产品生产过程中的货
物搬运等具有替代性强、技术含量低、辅助性的步骤交由派遣工或外包方来完成。
（3）劳务派遣和劳务外包的主要区别
根据公司签署的劳务派遣协议和劳务外包协议，公司劳务派遣与劳务外包的
主要区别如下：
项目 劳务外包 劳务派遣
劳务外包是一种业务经营模式，以意
劳务派遣属于劳动法意义上的概
思自治为核心，对应概念是直接经营，
法律适用 念，对应概念是直接用工，适用《劳
属民事关系，受《中华人民共和国民
动合同法》等相关法律法规
法典》等民事法律调整
公司与劳务派遣供应商签订劳务
公司与劳务外包供应商签订劳务外包
派遣合作协议，约定劳务派遣单位
合作协议，约定劳务外包主体承担公
基本法律关系 向公司派遣劳务人员，公司向劳务
司部分任务，公司按照劳务外包的业
派遣单位支付工资并由劳务派遣
务量向劳务外包主体支付报酬
单位代发至被派遣员工
劳务派遣单位对被派遣劳动者的
劳动风险承担方式 从事外包业务劳动者的劳动风险与发
工作结果不负责任，劳动结果风险
不同 包人无关
由用工单位承担
主要由公司对被派遣劳动者进行
主要由劳务外包主体对其人员进行管
直接管理，用工单位对劳动者的劳
理，但发包单位基于安全、消防、质
人员管理方式 动过程享有完整的指挥管理权，用
量等因素，可对劳动者行使一定间接
工单位的各种规章制度适用于被
管理权
派遣劳动者
除特殊行业要求，一般无特殊资质要 劳务派遣单位须取得《劳务派遣经
合作单位资质要求
求，公司主要劳务外包供应商的经营 营许可证》
15
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（二）
范围中已包括了“劳务服务”或类似
经营范围
（4）主要供应商及是否为关联方
报告期各期，向公司提供劳务服务的前五大供应商及其金额占比情况如下：
2020 年度 2019 年度 2018 年度
序号
名称 占比 名称 占比 名称 占比
江苏校信工业 江苏校信工业 江苏校信工业
1 44.50% 26.76% 39.92%
外包有限公司 外包有限公司 外包有限公司
苏州信基人力 苏州鸿茂企业
苏州纳品外包
2 资源职介有限 19.27% 21.21% 管理服务有限 27.78%
服务有限公司
公司 公司
苏州蓝材子服 苏州蓝材子服 苏州天汇人力
3 务外包有限公 11.12% 务外包有限公 18.98% 资源服务有限 16.23%
司 司 公司
苏州信基人力 苏州信基人力
苏州纳品外包
4 8.01% 资源职介有限 10.76% 资源职介有限 7.66%
服务有限公司
公司 公司
苏州职汇人力 苏州联途仕聘
苏州夏川企业
5 资源集团有限 4.06% 6.87% 人力资源有限 6.97%
管理有限公司
公司 公司
合计 - 86.95% - 84.58% - 98.55%
经本所律师登录“天眼查”、“国家企业信用信息公示系统”查询，发行人
劳务派遣与劳务外包上述主要供应商均不属于发行人的关联方。
（5）定价是否公允
报告期内，公司主要供应商向公司提供劳务服务按每人每小时工资进行折算
后的单价如下表所示：
元/小时
2020 年度 2019 年度 2018 年度
序号
名称 单价 名称 单价 名称 单价
江苏校信工业 江苏校信工业 江苏校信工业
1 20.38 20.24 17.42
外包有限公司 外包有限公司 外包有限公司
苏州信基人力 苏州鸿茂企业
苏州纳品外包
2 资源职介有限 20.27 21.17 管理服务有限 19.41
服务有限公司
公司 公司
苏州蓝材子服 苏州蓝材子服 苏州天汇人力
3 22.96 19.76 20.07
务外包有限公 务外包有限公 资源服务有限
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国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（二）
司 司 公司
苏州信基人力 苏州信基人力
苏州纳品外包
4 17.47 资源职介有限 20.50 资源职介有限 19.12
服务有限公司
公司 公司
苏州职汇人力 苏州联途仕聘
苏州夏川企业
5 资源集团有限 23.31 17.31 人力资源有限 23.52
管理有限公司
公司 公司
苏州地区制造业发达且呈现消费电子产业集群的现象，整体用工量大，劳务
服务供应商数量众多，价格较为透明，议价空间较小，价格差异主要受年度内不
同时间的市场劳动力供需关系影响。报告期各期，公司主要供应商之间单价不存
在重大差异，定价公允。
综上所述，本所律师认为：
报告期内发行人采用劳务派遣和劳务外包原因合理，发行人已如实披露劳务
派遣和劳务外包的主要区别、主要供应商，相关披露真实、准确、完整，发行人
与向其提供劳务服务的主要供应商不存在关联关系，定价公允。
三、 《问询函》第 12 题
关于信息披露
首轮问询回复显示，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人符合补贴标准的实际
购置研发、生产设备（包含在建工程及固定资产中的研发、生产设备）为 5,086.09
万元，可以获得的补助金额为 813.77 万元，已实际获得的补助金额 9,000.00 万
元，差异为 8,186.23 万元。若发行人收到的设备补贴金额超过实际购置研发、
生产设备款项的 16%，发行人需要在 2023 年 6 月 30 日前将多余部分的补贴一
次性退还给管委会。常州微宙项目设备投资 2.17 亿元，据此计算补贴款为 2,716
万元。
请发行人披露华科园提前发放 9,000 万元补助金的原因、是否符合当地政府
的惯例、发行人是否存在其他义务或约定，请针对上述政府补贴款可能被收回
事项进行更充分的风险提示。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
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国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（二）
回复：
（一）核查手段与核查方式
1、查阅了发行人与华科园签订的《关于“微霸信息电子精密元器件项目”合
作协议》及《补充协议》以确认享受相关设备补贴的具体标准及享受相关政策的
约束措施；
2、查阅了相关上市公司的公告以确认常州微宙享受相关政府补贴符合当地
政府惯例。
3、取得华科园管委会出具的书面说明。
（二）核查情况及核查意见
1、请发行人披露华科园提前发放 9,000 万元补助金的原因
（1）华科园提前发放 9,000 万元补助金具有合理背景
公司全资子公司常州微宙系设立于常州市金坛华罗庚科技产业园的公司，华
科园管委会认为公司投资建设项目能够给金坛区带来良好的科技产业协同效应，
有利于金坛华罗庚科技产业园的经济发展。在此背景下，华科园管委会就公司拟
在当地开展的“微霸信息电子精密元器件项目”与公司签订了相关合作协议及补
充协议，补充协议中约定了华科园应在 4 个时间节点分别给予公司 5,000.00 万元
的设备补助，合计金额为 20,000 万元。具体如下：
节点 具体要求 补贴金额（万元）
1 项目公司注册设立之日起 30 日内 5,000.00
本项目第一期工程（建筑面积不少于 5 万㎡）全面
2 5,000.00
开工之日起 30 日内
本项目第一期工程（建筑面积不少于 5 万㎡）全部
3 5,000.00
建成、投产之日起 30 日内
本项目第二期工程（建筑面积不少于 10 万㎡）全
4 5,000.00
面开工之日起的 30 内
合计 20,000.00
常州微宙于 2018 年 6 月 5 日设立，第一期工程于 2019 年 3 月开工，已满足
享受节点 1 及节点 2 对应补贴的条件，根据协议公司应收到补助款 10,000.00 万
18
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（二）
元，实际收到补助款 9,000.00 万元，该补助款系华科园根据协议向公司发放的设
备补贴，具有合理背景。
2、是否符合当地政府的惯例
除引入公司子公司常州微宙外，华科园亦与部分上市公司签订了类似协议，
根据上市公司的公告，具体案例如下：
序 补助金额
公司名称 实施主体 拨付单位 会计处理 公告时间
号 （万元）
确认为递延
信维通信 信维通信（江 收益并根据
1 华科园 20,000.00 2016 年 11 月
（300136） 苏）有限公司 项目进展情
况确认损益
确认为递延
飞荣达科技
飞荣达 收益并根据
2 （江苏）有限 华科园 20,000.00 2017 年 8 月
（300602） 项目进展情
公司
况确认损益
确认为递延
于 2018 年 5
收益并根据
3 万祥科技 常州微宙 华科园 20,000.00 月 18 日签订
项目进展情
协议
况确认损益
根据上表，华科园向信维通信及飞荣达拨付的补助款金额与公司享受的金额
相同，且均为当期确认为递延收益的政府补助，性质相似。根据上市公司公告时
间及公司签订相关协议的时间，华科园该等政策具有延续性。综上所述，该等政
府补助符合当地政府的惯例。
3、发行人是否存在其他义务或约定
根据华科园管委会出具的书面说明，华科园管委会针对“微霸信息电子精密
元器件项目”除与公司签订了《关于“微霸信息电子精密元器件项目”合作协议》
和《关于“微霸信息电子精密元器件项目”合作补充协议》之外，不存在其他义
务或约定。
4、请针对上述政府补贴款可能被收回事项进行更充分的风险提示
就政府补助可能被退回的风险，公司于招股说明书“第四节 风险因素”之
“四、财务风险”之“（四）政府补助被收回的风险”及“重大事项提示”之“三、
特别风险提示”之“（八）政府补助被收回的风险”中补充披露如下：
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国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（二）
（八）政府补助被收回的风险
公司于 2018 年 5 月与华科园签订协议及补充协议，补充协议约定：华科园
按照“2022 年 12 月 31 日前公司实际购置研发、生产设备的总金额的 16%”的标
准给与设备补贴；若公司收到的设备补贴金额超过实际购置研发、生产设备款项
的 16%，公司需要在 2023 年 6 月 30 日前将多余部分的补贴一次性退还给华科园。
截至 2020 年 12 月 31 日，常州微宙符合补贴标准的实际购置研发、生产设备的
金额，可以获得的补助金额与已实际获得的补助金额差异情况如下：
单位：万元
项目 金额
符合补贴标准的实际购置研发、生产设备（包含在建工程
5,738.42
及固定资产中的研发、生产设备）
可以获得的补助金额 918.15
已实际获得的补助金额 9,000.00
差异 8,081.85
公司拟通过全资子公司常州微宙实施“新建微型锂离子电池及精密零部件生
产项目”及“笔记本电脑外观结构件产业化项目”，两个项目合计将投入 21,512.17
万元用于生产设备购置，对应可以获得的政府补助金额为 3,441.95 万元。据此测
算，募投项目投入实施后，公司可以获得的政府补助金额合计为 4,360.10 万元，
仍存在 4,639.90 万元的设备补贴款存在被退回的风险。同时，若募投项目实际投
入金额与计划有差异，也可能影响实际可获得的政府补助金额。因此，若未来受
到下游行业需求减少、投资计划有所延迟或变更等因素影响，公司现金流将可能
因退还设备补贴款而受到不利影响。
20
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（二）
第二部分 补充事项期间更新部分
一、 发行人本次发行并上市的批准和授权
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书和原律师
工作报告正文部分“一、发行人本次发行并上市的批准和授权”所述事实情况及律
师核查意见无实质性变更与调整。
二、 发行人本次发行并上市的主体资格
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书和原律师
工作报告正文部分“二、发行人本次发行并上市的主体资格”所述事实情况及律师
核查意见无实质性变更与调整。
三、 发行人本次发行并上市的实质条件
发行人申请本次发行，系首次向社会公开发行人民币普通股股票（A 股）。
本所律师依据《证券法》、《公司法》等有关法律、法规和中国证监会、深交所
的有关规定对截至本补充法律意见书出具之日发行人本次发行并上市的实质条
件进行了重新核查，更新如下：
（一） 发行人本次发行上市符合《公司法》规定的有关条件
1、 根据发行人股东大会通过的发行方案，发行人本次发行的股票均为人民
币普通股，每一股份具有同等权利，每股发行价格和条件相同，符合《公司法》
第一百二十六条的规定。
2、 发行人本次发行上市已获发行人 2020 年第三次临时股东大会审议通过，
符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（二） 发行人本次发行上市符合《证券法》相关规定
1、 经本所律师核查，并根据《申报审计报告》、《招股说明书》以及发行
人的确认，发行人具备健全且运行良好的组织机构，具有持续经营能力，最近三
年财务会计报告被出具了无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第（一）
至（三）款的规定。
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国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（二）
2、 根据发行人所在地政府主管部门出具的政府证明，发行人控股股东、实
际控制人住所地派出所出具的无犯罪记录证明以及本所律师登陆相应政府部门
网站信息的查询，并经发行人及其控股股东、实际控制人的确认，发行人及其控
股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏
社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第（四）款的规定。
（三） 发行人本次发行上市符合《注册管理办法》规定的发行条件
1、 发行人主体资格符合《注册管理办法》第十条的规定
如原法律意见书、原律师工作报告正文“二、发行人本次发行上市的主体资
格”部分所述，发行人是由万祥电器依法整体变更设立并合法存续，且合法持续
经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人
员能够依法履行职责，符合《注册管理办法》第十条之规定。
2、 发行人财务与会计符合《注册管理办法》第十一条的规定
（1）根据大华会计师出具的《申报审计报告》以及发行人的确认，并经本
所律师核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准
则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状
况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告，符合《注
册管理办法》第十一条第一款的规定。
（2）根据大华会计师出具的《内控鉴证报告》以及发行人的确认，并经本
所律师核查，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效
率、合法合规和财务报告的可靠性，并已经由注册会计师出具了无保留结论的内
部控制鉴证报告，符合《注册管理办法》第十一条第二款的规定。
3、 发行人业务完整性符合《注册管理办法》第十二条规定
（1）如原法律意见书、原律师工作报告、补充法律意见书（一）及本补充
法律意见书正文“五、发行人的独立性”、“九、关联交易及同业竞争”及“十、发
行人的主要资产”部分所述，截至本补充法律意见书出具之日，发行人资产完整，
业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间
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国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（二）
不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争以及严重影响独立性或者显失公
平的关联交易，符合《注册管理办法》第十二条第一款的规定。
（2）如原法律意见书、原律师工作报告、补充法律意见书（一）正文“六、
发行人的发起人和股东”及“十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化”
部分所述，发行人主营业务、控制权、管理团队稳定，最近两年内主营业务和董
事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制
人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近两年实际控制人没有发生变更，
不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《注册管理办法》第十二条第
二款的规定。
（3）如原法律意见书、原律师工作报告、补充法律意见书（一）和本补充
法律意见书正文“十、发行人的主要资产”、“十一、发行人的重大债权、债务”及
“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”部分所述，发行人不存在主要资产、核心技术、
商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经
营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合
《注册管理办法》第十二条第三款的规定。
4、 发行人生产经营符合《注册管理办法》第十三条规定
（1）经本所律师核查及发行人的确认，发行人目前主营业务为消费电子精
密零组件产品相关的研发、生产与销售。发行人生产经营符合法律、行政法规的
规定，符合国家产业政策。
（2）根据本所律师核查及发行人、发行人控股股东及实际控制人的确认，
最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信
息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康
安全等领域的重大违法行为。
（3）根据发行人董事、监事和高级管理人员户籍所在地公安机关出具的相
关证明或该等人员出具的书面承诺，并经本所律师核查中国证监会、证券交易所
公开网站信息、全国法院被执行人信息查询系统、全国法院失信被执行人信息查
询系统、信用中国等网站，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内
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国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（二）
受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违
法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。
综上所述，本所律师认为，发行人的生产经营符合《注册管理办法》第十三
条的相关规定。
（四） 发行人本次发行上市符合《上市规则》规定的上市条件
根据大华会计师出具的《申报审计报告》、保荐人出具的《上市保荐书》及
发行人出具的《招股说明书》，本所律师认为发行人符合《上市规则》第 2.1.1
条及 2.1.2 条规定的上市条件：
1、如本部分“（三）发行人本次发行上市符合《注册管理办法》规定的发行
条件”所述，发行人符合《注册管理办法》规定的发行条件，符合《上市规则》
第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定。
2、发行人目前股本总额为 36,000 万元，发行人本次发行股票数量不超过
4,001 万股的人民币普通股（已达到发行完成后公司股份总数的 10%），本次发行
后股本总额不低于 3,000 万元，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）、（三）
项的规定。
3、经本所律师核查，发行人为境内企业且不存在表决权差异安排，根据大
华会计师出具的《申报审计报告》，发行人 2019 年度及 2020 年度净利润以扣除
非经常性损益前后孰低计算分别为 7,212.65 万元、9,421.05 万元。发行人最近两
年净利润均为正且不低于 5,000 万元，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）
项和第 2.1.2 条第一款第（一）项的规定。
（五） 综上所述，本所律师核查后认为：
发行人本次股票发行上市已符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》、
《上市规则》等相关法律法规规定的公开发行股票并在创业板上市的实质条件，
尚需依法获得深圳证券交易所发行上市审核同意并报经中国证监会履行发行注
册程序。
四、 发行人的设立
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国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（二）
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书和原律师
工作报告正文部分“四、发行人的设立”所述事实情况及律师核查意见无实质性变
更与调整。
五、 发行人的独立性
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书和原律师
工作报告正文部分“五、发行人的独立性”所述事实情况及律师核查意见无实质性
变更与调整。
六、 发行人的发起人和股东
本所律师依据《证券法》、《公司法》等有关法律、法规和中国证监会的有
关规定对截至本补充法律意见书出具之日发行人的发起人和股东进行了重新核
查，补充事项如下：
（1）万事祥有限合伙人邹宗岭因个人原因于 2020 年 12 月从常州微宙离职，
根据万事祥《合伙协议补充协议》之约定，邹宗玲需继续持有万事祥有限合伙份
额，直至发行人首次公开发行股票并上市后。
（2）万谦祥有限合伙人陈屯璞因个人原因于 2020 年 12 月从万祥科技离职，
根据万谦祥《合伙协议补充协议》之约定，陈屯璞需继续持有万谦祥有限合伙份
额，直至发行人首次公开发行股票并上市后。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，除上述需要补充的事项
外，原法律意见书和原律师工作报告正文部分“六、发行人的发起人和股东”所述
的其他事实情况及律师核查意见无实质性变更与调整。
七、 发行人的股本及演变
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、原律师
工作报告和补充法律意见书（一）正文部分“七、发行人的股本及演变”所述事实
情况及律师核查意见无实质性变更与调整。
八、 发行人的业务
本所律师依据《证券法》、《公司法》等有关法律、法规和中国证监会的有
关规定对截至本补充法律意见书出具之日发行人的业务进行了重新核查，对原法
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国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（二）
律意见书、原律师工作报告和补充法律意见书（一）正文部分“八、发行人的业
务／（三）发行人主营业务突出”部分更新如下：
经本所律师核查，发行人的主营业务为消费电子精密零组件产品相关的研
发、生产与销售，与其《营业执照》及相关资质证书载明的业务范围相一致。
依据大华会计师出具的《申报审计报告》，发行人在 2018 年度、2019 年度
和 2020 年度的主营业务收入占总收入的比例分别为 94.06%、95.56%和 95.81%，
发行人主营业务突出。
截至本补充法律意见书出具之日，除上述变更外，原法律意见书、原律师工
作报告和补充法律意见书（一）正文部分“八、发行人的业务”其他部分所述事实
情况及律师核查意见无实质性变更与调整。
九、 关联交易和同业竞争
本所律师依据《证券法》、《公司法》等有关法律、法规和中国证监会的有
关规定对截至报告期末发行人的关联交易和同业竞争进行了重新核查，更新如
下：
（一） 关联方的界定
本补充法律意见书中对于关联方的界定，系主要依据现行有效的《公司法》、
《企业会计准则第 36 号―关联方披露》，并参照《上市规则》以及《上市公司
信息披露管理办法》的相关规定作为界定关联方的标准。以该等法律、法规以及
规范性文件为主要依据，发行人关联方情况如下：
1、关联自然人
（1）直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人暨发行人的控股股东、实
际控制人
关联方姓名 关联关系
直接持有发行人 41.47%的股份，通过持有万谦祥 21.07%的出资额间接持有发
黄军 行人 0.40%的权益，通过持有万事祥 37.70%的出资额间接持有发行人 0.72%
的权益，合计持有发行人 42.59%的权益
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国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（二）
关联方姓名 关联关系
直接持有发行人 32.06%的股份，通过持有万谦祥 17.59%的出资额间接持有发
张志刚 行人 0.34%的权益，通过持有万事祥 30.02%的出资额间接持有发行人 0.58%
的权益，合计持有发行人 32.98%的权益
直接持有发行人 13.82%的股份，通过持有万谦祥 3.80%的出资额间接持有发
吴国忠 行人 0.07%的权益，通过持有万事祥 7.40%的出资额间接持有发行人 0.14%的
权益，合计持有发行人 14.03%的权益
（2）发行人董事、监事和高级管理人员
发行人的董事、监事、高级管理人员的具体情况如下：
姓名 国籍 身份证号码和/或护照编号 任职情况
黄 军 中国 320524197903 ****** 董事长、总经理
张志刚 中国 320586198010****** 副董事长、副总经理
吴国忠 中国 320586197810 ****** 董事、副总经理
陈贤德 中国 320586198002 ****** 董事
黄 鹏 中国 320502194907****** 独立董事
高 倩 中国 320504198107****** 独立董事
张 莉 中国 320525198810****** 独立董事
曹 瀚 中国 510781199107****** 监事会主席
汪中山 中国 342530198001****** 监事
谢建良 中国 320586198010****** 监事
卜树仁 中国 320925197201****** 副总经理
陈宏亮 中国 320586198103****** 董事会秘书、财务总监
（3）发行人直接或间接持股 5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人
员关系密切的家庭成员
发行人直接或间接持股 5%以上股份的自然人股东、董事、监事、高级管理
人员的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、
年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母等，为公司的
关联自然人。
2、关联法人
（1）实际控制人、控股股东直接或者间接控制的除发行人及其控股子公司
以外的企业
序号 关联方名称 关联关系
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国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（二）
序号 关联方名称 关联关系
发行人控股股东、实际控制人黄军担任执行事务合伙人，并持有
苏州市万事祥企业
该企业 301.6206 万元出资份额；发行人控股股东、实际控制人张
1 管理咨询合伙企业
志刚持有该企业 240.1392 万元出资份额；发行人控股股东、实际
（有限合伙）
控制人吴国忠持有该企业 59.1668 万元出资份额。
发行人控股股东、实际控制人黄军担任执行事务合伙人，并持有
苏州市万谦祥企业
该企业 168.5187 万元出资份额；发行人控股股东、实际控制人张
2 咨询管理合伙企业
志刚持有该企业 140.6021 万元出资份额；发行人控股股东、实际
（有限合伙）
控制人吴国忠持有该企业 30.2318 万元出资份额。
（2）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，
除发行人及其控股子公司以外的企业
A. 实际控制人直接或者间接控制的或担任董事、高级管理人员的企业
除上文“实际控制人、控股股东直接或者间接控制的除发行人及其控股子公
司以外的企业”部分列示的企业外，发行人实际控制人目前不存在其他目前存续
的除发行人及其控股子公司以外的实施重大影响或担任董事、高级管理人员的企
业。
B. 发行人的董事、监事、高级管理人员控制、实施重大影响或担任董事、
高级管理人员的企业
序
关联方名称 关联关系
号
发行人董事长、总经理配偶持有该企业 50%的股权，并担任
重庆梅莉珍贸易有限
1 执行董事；发行人副董事长、副总经理配偶持有该企业 40%
公司
股权，并担任经理；发行人董事配偶持有该企业 10%股权
发行人董事长、总经理配偶持有该企业 50%的股权，并担任
苏州市梅莉珍贸易有
2 总经理；发行人副董事长、副总经理配偶持有该企业 40%股
限公司
权，并担任执行董事；发行人董事配偶持有该企业 10%股权
中亿丰罗普斯金铝业
3 公司独立董事黄鹏过去 12 个月曾担任该公司董事
股份有限公司
苏州胜利精密制造科
4 公司独立董事黄鹏过去 12 个月曾担任该公司董事
技股份有限公司
红蚂蚁装饰股份有限
5 公司独立董事黄鹏担任该公司董事
公司
苏州杰锐思智能科技
6 公司独立董事黄鹏担任该公司董事
股份有限公司
江苏亚星锚链股份有
7 公司独立董事黄鹏担任该公司董事
限公司
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国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（二）
江苏聚杰微纤科技集
8 公司独立董事黄鹏担任该公司董事
团股份有限公司
苏州吉人高新材料股
9 公司独立董事黄鹏担任该公司董事
份有限公司
江苏君和博瑞税务师
10 公司独立董事黄鹏持有该企业 50%股权
事务所有限公司
京洲联信君和（苏州）
11 税务师事务所有限公 公司独立董事黄鹏过去 12 个月曾担任该公司执行董事
司
苏州柯利达装饰股份
12 公司独立董事黄鹏过去 12 个月曾担任该公司独立董事
有限公司
苏州狗尾草智能科技
13 公司独立董事高倩担任该公司董事
有限公司
上海炬佑智能科技有
14 公司独立董事高倩担任该公司董事
限公司
上海仙工智能科技有
15 公司独立董事高倩担任该公司董事
限公司
C. 实际控制人、董事、监事、高级管理人员之关系密切的家庭成员通过持
股控制、实施重大影响或担任董事、高级管理人员的企业
序
关联方名称 关联关系
号
发行人副董事长、副总经理配偶之兄弟持有该企
1 襄阳本固汽车用品有限公司
业 50%股权
发行人副董事长、副总经理配偶之兄弟持有该企
2 襄阳锦鲤电子商务有限公司
业 50%股权
苏州邦力鑫人力资源集团有限公 发行人董事、副总经理之兄弟持有该企业 35%股
3
司 权
公司董事陈贤德之父持有该公司 50%的股权，陈
4 苏州市米克米精密五金有限公司
贤德配偶持有该公司 50%的股权
5 吴江市东亚大理石建筑装璜厂 公司独立董事张莉之父运营的个体工商户
公司独立董事张莉之父担任执行董事并持有该公
6 苏州市智诚拍卖有限公司 司 80%股权，公司独立董事张莉持有该公司 20%
股权
7 吴江市松陵镇鲈乡南路东亚宾馆 公司独立董事张莉之母运营的个体工商户
公司独立董事高倩之配偶担任该企业董事、总经
8 苏州万福文旅发展有限公司
理
公司副总经理卜树仁姐姐之配偶持有该企业
9 盐城志明轻合金科技有限公司
100%的股权，并担任执行董事
10 宿迁经济开发区陈如综合门市部 公司监事谢建良配偶之兄弟运营的个体工商户
11 天津市河西区陈厚义蔬菜店 公司监事谢建良配偶之兄弟运营的个体工商户
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国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（二）
序
关联方名称 关联关系
号
公司监事曹瀚配偶之父持有该企业 96%的股权，
12 大连江隆泰达商贸有限公司
并担任该企业执行董事兼总经理
公司监事曹瀚配偶之母持有该企业 46%的股权，
并担任该企业执行董事兼总经理；公司监事曹瀚
13 大连新元典当有限责任公司
配偶之父控制的企业大连江隆泰达商贸有限公司
持有该企业 48%的股权
苏州工业园区乐朴创意设计工作
14 公司监事曹瀚配偶运营的个体工商户
室
D. 发行人的控股子公司和重要参股子公司
发行人共设立有 5 家控股子公司，不存在重要参股子公司。关于发行人的控
股子公司的具体情况如下表所示：
序
子公司名称 关联关系
号
1 重庆井上通电子科技有限公司 发行人持有其 100%股权
2 常州微宙电子科技有限公司 发行人持有其 100%股权
3 东莞市万仕祥电子科技有限公司 发行人持有其 100%股权
4 苏州市万盛祥能源科技有限公司 发行人持有其 100%股权
5 拓宇（香港）有限公司 发行人持有其 100%股权
E. 其他关联法人
① 报告期内注销/转出的关联方
序
关联方 关联关系 备注
号
吴中区郭巷松梅健康
1 公司董事陈贤德运营的个体工商户 注销
信息咨询服务部
吴江市东亚汽车贸易 发行人独立董事张莉之父担任执行董事并持有该
2 注销
有限公司 企业 60%股权
常州迈巴特电子科技
3 发行人报告期内注销的全资子公司 注销
有限公司
发行人实际控制人、控股股东黄军、张志刚、吴
苏州市万事祥电子科
4 国忠报告期内合计持有该企业 100%股权，吴国忠 注销
技有限公司
曾担任该企业执行董事兼总经理
襄阳成舟信息科技有 发行人副董事长、副总经理配偶之兄弟持有该企
5 注销
限公司 业 51%股权，并担任该企业执行董事兼总经理
6 苏州市恺迪金属制品 发行人董事陈贤德持有该企业 60%的股权，并担 注销
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国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（二）
序
关联方 关联关系 备注
号
有限公司 任执行董事兼总经理；发行人董事之配偶持有该
企业 40%的股权
苏州市吴中区郭巷铭
7 发行人董事陈贤德之配偶经营的个体工商户 注销
扬机械加工场
吴中区郭巷成家乐保
8 发行人董事陈贤德之配偶经营的个体工商户 注销
健食品商店
吴中区郭巷新思维商
9 发行人董事陈贤德之配偶经营的个体工商户 注销
务信息咨询服务部
广州市育艺贷网络科
10 发行人独立董事高倩之配偶持有该企业 20%股权 注销
技有限公司
盐城市首铝机械制造 公司副总经理卜树仁姐姐配偶持有该企业 100%
11 注销
有限公司 股权并担任执行董事兼总经理
苏州市相城区东桥桂 公司董事、副总经理吴国忠之父运营的个体工商
12 注销
兴蔬菜摊 户
吴中区郭巷成加乐机
13 公司董事陈贤德之父运营的个体工商户 注销
械加工场
苏州鑫联成装饰有限 发行人副董事长、副总经理配偶之姐妹持有该企
14 注销
公司 业 51%股权并担任执行董事
② 处于吊销状态的关联方
序
关联方名称 关联关系 存续状态
号
苏州市恒大建筑装饰广告有 发行人独立董事张莉之父担任执行董事
1 吊销
限公司 并持有该企业 70%股权
吴江市东亚大理石建筑装璜 发行人独立董事张莉之父运营的个体工
2 吊销
厂不锈钢建材装饰总汇 商户
（二） 重大关联交易
依据本所律师核查发行人报告期内所发生关联交易相关合同、记账凭证、董
事会或股东大会会议材料等法律文件以及大华会计师出具的《申报审计报告》，
发行人与关联方之间报告期内的关联交易情况更新如下：
1、 报告期内经常性关联交易
（1） 向董事、监事、高级管理人员支付薪酬
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
向董事、监事、高级管理人员支付
491.56 405.09 370.36
的薪酬总额
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国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（二）
注：除董事、监事、高级管理人员外，报告期内公司向其他关联自然人支付的薪酬为 59.79 万元、227.54
万元和 143.90 万元。
（2） 关联租赁
报告期内，发行人及其子公司作为承租方与关联方发生的关联租赁具体情况
如下：
单位：元
租赁资产种 2020 年度 2019 年度 2018 年度
出租方名称
类 确认的租赁费 确认的租赁费 确认的租赁费
厂房及办
重庆梅莉珍 1,684,563.47 1,698,901.13 849,450.57
公室
2、 报告期内偶发的关联交易
（1） 公司向苏州杰锐思采购机器设备
单位：元
关联方 关联交易内容 2020 年度 1-6 月 2019 年度 2018 年度
苏州杰锐思智能
科技股份有限公 机器设备 297,087.76 2,303,777.87 1,586,206.90
司
2018 年、2019 年上半年，发行人子公司通过询价、比价、议价，及技术方
案评比后，遴选苏州杰锐思智能科技股份有限公司作为微型锂离子电池自动化生
产设备供应商，采购价格公允、具有其合理性。
经本所律师核查，除上述变更外，原法律意见书、原律师工作报告正文部分
“九/（二）/ 2、报告期内偶发的关联交易”的其他部分无变更与调整。
3、 关联方应收应付款项
根据大华会计师出具的《申报审计报告》并经本所律师核查，发行人及其子
公司与关联方之间发生的应收应付款项的期末余额的具体情况如下所示：
（1）其他应收款
单位：元
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国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（二）
项目
关联方 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
名称
重庆梅莉珍 100,000.00 600,000.00 600,000.00
其他
黄军 - - 36,109,808.62
应收
吴国忠 - - 3,533,500.63
款
张志刚 - - 9,976,419.71
（2）预付账款
单位：元
项目名
关联方 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
称
预付账
重庆梅莉珍 1,486,961.40 327,912.32 -
款
（3）应付账款
单位：元
关联方 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
苏州杰锐思智能科技股份有
2,341,259.84 2,005,550.67 -
限公司
（4）其他应付款
单位：元
项目名称 关联方 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
黄军 - - 49,500,000.00
应付股利 吴国忠 - - 11,000,000.00
张志刚 - - 49,500,000.00
苏州梅莉珍 - - 9,060,000.00
黄军 35,334.07 170,334.07 495,000.00
其他应付款
张志刚 - 752,054.47 256,935.24
吴国忠 - 113,861.45 324,992.00
33
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（二）
注 1：截止 2019 年 12 月 31 日期末应付黄军、吴国忠、张志刚款项性质主要为公司购车，股东以其个人名
义向银行贷款支付购车款形成的垫付款项。截止 2020 年 12 月 31 日期末应付黄军款项性质主要为尚未支付
的报销款。
注 2：2018 年 08 月 17 日，万祥电器与苏州梅莉珍签署了《存量房买卖合同》，约定将发行人坐落于苏州
市吴中经济开发区迎春南路 96-4 号的房屋及土地使用权作价 1,510 万元转让给苏州梅莉珍。2018 年 12 月
24 日，苏州梅莉珍将合同首付款 906 万元支付给万祥电器。后由于苏州市吴中区城南街道的要求，双方于
2019 年 5 月终止履行《存量房买卖合同》，万祥电器于 2019 年 05 月 05 日将上述首付款 906 万元连同 2019
年 01 月 11 日和 2019 年 01 月 14 日收到剩余款项 604 万元合计 1,510 万元退还给苏州梅莉珍。
（三） 关联交易的公允合规
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书和原律师
工作报告正文部分“九/（三）关联交易的公允合规”所述事实情况及律师核查意
见无实质性变更与调整。
（四） 关联交易的决策程序
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书和原律师
工作报告正文部分“九/（四）关联交易的决策程序”所述事实情况及律师核查意
见无实质性变更与调整。
（五） 发行人的实际控制人出具的关于关联交易的承诺函
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书和原律师
工作报告正文部分“九/（五）发行人的实际控制人出具的关于关联交易的承诺函”
所述事实情况及律师核查意见无实质性变更与调整。
（六） 同业竞争及避免措施
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书和原律师
工作报告正文部分“九/（六）同业竞争及避免措施”所述事实情况及律师核查意
见无实质性变更与调整。
（七） 综上所述，本所律师核查后认为：
发行人对有关关联交易进行了充分的披露，且无重大遗漏或重大隐瞒，发行
人的关联交易不会损害发行人及其股东的利益，也不会对发行人本次发行并上市
构成法律障碍。发行人与实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争。
十、 发行人的主要资产
34
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（二）
本所律师依据《证券法》、《公司法》等有关法律、法规和中国证监会的有
关规定对截至本补充法律意见书出具之日发行人的主要资产进行了重新核查，更
新如下：
（一） 发行人自有土地使用权
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、原律师
工作报告正文部分“十/（一）发行人自有土地使用权”所述事实情况及律师核查
意见无实质性变更与调整。
（二） 发行人自有房屋所有权
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、原律师
工作报告正文部分“十/（二）发行人自有房屋所有权”所述事实情况及律师核查
意见无实质性变更与调整。
（三） 租赁房产
1、承租房产
经本所律师核查发行人及其子公司提供的房屋租赁合同等相关文件，截至本
补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司新增租赁使用房产的情况更新如
下：
序 承租
出租方 租金 房屋坐落 用途 租赁期限
号 方
苏州铂家
万祥 租金总额 苏州市吴江区庞金路 1888 住宿 2021.01.01-
1 物业管理
科技 144,000 元 号 3、4 幢 用房 2021.03.31
有限公司
万祥 吴中区郭巷通达路集体宿 住宿 2020.01.01-
2 纪飞 950 元/月/间
科技 舍 5 号楼 1-4 层 用房 2022.12.31
重庆 重庆两山
住宿 2021.02.25-
3 井上 建设投资 2,110 元/月 璧山区观音塘公租房
用房 2022.02.24
通 有限公司
2、出租房产
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、原律师
工作报告、补充法律意见书（一）正文部分“十/（三）/2、出租房产”所述事实情
况及律师核查意见无实质性变更与调整。
（四） 主要知识产权
35
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（二）
经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人及其子公司主要知
识产权更新情况如下：
1、 商标
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司新增
如下商标取得了产权证书：
序 国际
商标权人 商标标志 注册号 有效期
号 分类
1 常州微宙 9 第 35834754 号 至 2030.08.20
2 常州微宙 9 第 33843107 号 至 2029.05.27
2、 专利
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司新增
如下专利取得了产权证书：
序 专利 专利 授权公告
专利号 专利名称 申请日
号 权人 类型 日
万祥 实用
1 ZL202020648268.7 电子连接片焊接装置 2020.4.26 2020.12.22
科技 新型
万祥 电子连接片凸点加工 实用
2 ZL202020648362.2 2020.4.26 2020.12.22
科技 装置 新型
常州 电池卷芯和具有其的 实用
3 ZL202021054339.7 2020.6.10 2020.12.8
微宙 电池 新型
常州 防爆壳体和具有其的 实用
4 ZL202020139008.7 2020.1.21 2020.12.8
微宙 电池 新型
3、 软件著作权
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、原律师
工作报告正文部分“十/（四）/3、软件著作权”中所述事项无实质性变更或调整。
（五） 主要对外投资
36
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（二）
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、原律师
工作报告、补充法律意见书（一）正文部分“十/（五）主要对外投资”中所述事
项无实质性变化或调整。
（六） 主要经营设备
根据发行人的确认及本所律师的核查，发行人的主要生产经营设备为机器设
备、运输工具、电子及其他设备。根据《申报审计报告》，截至 2020 年 12 月
31 日，发行人拥有账面价值为 124,616,242.94 元的机器设备、运输工具、电子设
备及其他。
根据发行人的确认及本所律师的核查，发行人的主要生产经营设备不存在产
权纠纷，不存在设置抵押、质押或被查封的情形，发行人有权依法使用该等设备。
（七） 综上所述，本所律师核查后认为：
综上所述，根据发行人的确认及本所律师的核查，除原法律意见书、原律师
工作报告、补充法律意见书（一）和本补充法律意见书已披露的情形外，发行人
拥有的主要财产不存在产权纠纷，不存在设置抵押或被查封的情形，发行人行使
其所有权/使用权不存在法律障碍。
十一、 发行人的重大债权、债务
本所律师依据《证券法》、《公司法》等有关法律、法规和中国证监会的有
关规定对截至本补充法律意见书出具之日发行人的重大债权债务进行了重新核
查，更新如下：
（一） 发行人正在履行的重大业务合同
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、原律师
工作报告、补充法律意见书（一）正文部分“十一/（一）发行人正在履行的重大
业务合同”所述事实情况及律师核查意见无实质性变更与调整。
（二） 发行人的重大借款
经发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人新增的已履行和正在履行的金额超过 1,000 万元人民币（或等值外币）的
重大借款具体如下：
37
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（二）
序 借款 借款期限/
贷款人 金额（万元） 合同编号 利率
号 人 有效期限
每笔贷款期
交通银行股 限不长于 12
万祥 份有限公司 Z2101LN1 贷款入账日的一年 个月，全部
1 1,000.00
科技 苏州吴中支 5659049 期 LPR-0.05 百分点 贷款到期日
行 不迟于 2022
年 1 月 13 日
中国农业银
万祥 行股份有限 3,418,375.91 320601202 2021.01.28-
2 1.05%
科技 公司苏州吴 美元 10000073 2021.07.26
中支行
上海浦东发
万祥 展银行股份 890820212 2021.02.05-
3 2,000.00 一年期 LPR-15bps
科技 有限公司苏 80065 2021.08.05
州分行
交通银行股
万祥 份有限公司 1,831,582.10 Z2102TD1 2021.02.23-
4 1%
科技 苏州吴中支 美元 5688297 2021.08.20
行
（三） 其他重大合同
常州微宙于 2020 年 12 月 30 日与苏州市第一建筑集团有限公司签署了《常
州微宙项目施工合同补充合同（一）》，约定将双方于 2019 年 4 月签署的《建
设工程施工合同》的暂定含税合同价由 8,500 万元调整为 11,000 万元。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、原律师
工作报告正文部分“十一/（三）其他重大合同”中所述事项无实质性变化或调整。
（四） 其他重大债权债务
1、 根据发行人的承诺以及本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之
日，发行人不存在因环境保护、劳动安全、人身权、知识产权和产品质量等原因
产生的重大侵权之债。
2、 根据《申报审计报告》、发行人的确认、承诺以及本所律师核查，截至
本补充法律意见书出具之日，除已在原律师工作报告、原法律意见书、补充法律
意见书（一）和本补充法律意见书第九部分描述的重大关联交易外，发行人与关
联方之间不存在其他重大债权债务关系；发行人与关联方之间不存在违规提供担
保的情况。
38
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（二）
3、 根据大华会计师出具的《申报审计报告》及发行人的承诺，发行人《申
报审计报告》中所列的发行人金额较大的其他应收、应付款均因正常的生产经营
活动而发生，其性质合法有效并应受到法律的保护。
（五） 综上所述，本所律师核查后认为：
经本所律师核查，发行人的上述重大债权、债务合同合法有效，不存在重大
违法违规情形或潜在重大法律风险。
十二、 发行人重大资产变化及收购
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、原律师
工作报告正文部分“十二、发行人重大资产变化及收购”所述事实情况及律师核查
意见无实质性变更与调整。
十三、 发行人章程的制定与修改
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、原律师
工作报告正文部分“十三、发行人章程的制定与修改”所述事实情况及律师核查意
见无实质性变更与调整。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会及规范运作
本所律师依据《证券法》、《公司法》等有关法律、法规和中国证监会的有
关规定对截至本补充法律意见书出具之日发行人股东大会、董事会、监事会及规
范运作进行了重新核查，更新如下：
（一） 组织机构及生产经营管理机构
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、原律师
工作报告正文部分“十四/（一）组织机构及生产经营管理机构”部分所述事项无
实质性变更或调整。
（二） 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及其他制度的制定与修
改
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、原律师
工作报告、补充法律意见书（一）正文部分“十四/（二）发行人股东大会、董事
39
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（二）
会、监事会议事规则及其他制度的制定与修改”部分所述事项无实质性变更或调
整。
（三） 发行人董事会、监事会的召开及规范运作
2018 年 1 月 1 日至本补充法律意见书出具之日，发行人先后召开了 9 次董
事会会议及 9 次监事会会议。经本所律师核查后确认，发行人该等董事会、监事
会的召开、决议内容均合法合规、真实有效。
（四） 综上所述，本所律师认为：
本所律师核查后认为，发行人报告期内股东大会、董事会、监事会会议的召
集、召开、决议内容及签署均符合《公司法》及其《公司章程》的相关规定，真
实、有效；发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为符合《公司法》
及其《公司章程》的相关规定，真实、有效。发行人股东大会对公司董事会的重
大授权、重大决策行为符合《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定，合法、合规、真实、有效。
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书和原律师
工作报告正文部分“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”所述事实
情况及律师核查意见无实质性变更与调整。
十六、 发行人的税务
本所律师依据《证券法》、《公司法》等有关法律、法规和中国证监会的有
关规定对截至本补充法律意见书出具之日发行人税务进行了重新核查，更新如
下：
（一） 税务登记
经本所律师核查，原法律意见书、原律师工作报告正文部分“十六/（一）税
务登记”所述事实情况及律师核查意见无实质性变更与调整。
（二） 执行的税种、税率及依据
40
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（二）
1、 依据相关税收法律法规的规定、大华会计师出具的《申报审计报告》、
发行人提供的书面说明及近三年的纳税申报表，并经本所律师核查，发行人报告
期内执行的主要税种、税率如下：
税种 计税依据 税率
2018 年 5 月 1 日之前为 17%
境内销售；提供加工、修理修配劳务；销
2018 年 5 月 1 日之后为 16%
售不动产
2019 年 4 月 1 日之后为 13%
增值税 2018 年 5 月 1 日之前为 11%
提供不动产租赁服务 2018 年 5 月 1 日之后为 10%
2019 年 4 月 1 日之后为 9%
利息收入 6%
城市维护建设税 按实际缴纳的增值税计缴 5%、7%
教育费附加 按实际缴纳的增值税计缴 3%
地方教育附加 按实际缴纳的增值税计缴 2%
企业所得税 应纳税所得额 8.25% 、16.5%、25%
注：根据财政部、税务总局《关于调整增值税税率的通知》（财税〔2018〕32 号）的规定，公司自 2018
年 5 月 1 日起发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用 17%和 11%税率的，税率分别调整为 16%、
10%。
根据财政部、税务总局、海关总署《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部、税务总局、海关总
署公告 2019 年第 39 号）的规定，公司自 2019 年 4 月 1 日起发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适
用 16%和 10%税率的，税率分别调整为 13%、9%。
2、 税收优惠
公司 2017 年 12 月 7 日通过高新技术企业资格复审，获得了由江苏省科学技
术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局联合下发的《高新
技术企业证书》，证书编号：GR201732003168，有效期 3 年， 2018 年度至 2019
年度公司按应纳税所得额的 15%计缴企业所得税。公司 2020 年重新申请高新技
术企业资格，全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室已于 2020 年 12
月 2 日在高新技术企业认定管理工作网对认定名单进行了公示，公司 2020 年度
暂按应纳税所得额的 15%计缴企业所得税。
重庆井上通电子科技有限公司根据财政部、海关总署、国家税务总局下发的
“财税[2011]58 号文”《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》、
国家税务总局“2012 年第 12 号公告”《关于深入实施西部大开发战略有关企业所
得税问题的公告》等西部大开发优惠政策，2018 年度至 2020 年度公司按应纳税
所得额的 15%计缴企业所得税。
41
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（二）
经核查，本所律师认为：发行人及其子公司所享受的税收优惠符合当时税收
优惠的相关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效，发行人的经营成果对税
收优惠不存在重大依赖。
（三） 发行人报告期内享受的政府补助
依据相关税收法律法规的规定、大华会计师出具的《申报审计报告》、发行
人提供的书面说明，并经本所律师核查，除原法律意见书、原律师工作报告和补
充法律意见书（一）已披露的之外，发行人报告期内新增的政府补助如下：
序
补贴主体 批复文件 金额（元）
号
苏州市吴中区经济技术开发区工作委员会、苏州吴
中经济技术开发区管理委员会《关于对 2019 年度
1 万祥科技 为开发区经济社会作出突出贡献的单位和个人给 300,000.00
予表彰的决定》（吴开工委[2020]12 号、吴开管委
[2020]25 号）
苏州市吴中区人力资源和社会保障局、苏州市吴中
区财政局《关于印发<苏州市吴中区疫情防控期间
2 万祥科技 33,640.00
企 业 和 人 力资 源 服 务 机构 奖 励 及 补贴 办 法 的 通
知>》（吴人社[2020]22 号）
苏州市吴中区财政局、苏州市吴中区地方金融监督
3 万祥科技 管理局《关于下达 2020 年度第一批区金融业发展 1,000,000.00
专项资金预算指标的通知》（吴财企[2020]35 号）
苏州市吴中区财政局、苏州市吴中区经济和信息化
局《关于下达 2020 年度促进吴中区工业经济高质
4 万祥科技 290,000.00
量发展及加快机器人与智能制造产业提升专项扶
持资金（第一批）的通知》（吴财企[2020]50 号）
苏州市吴中区科学技术局、苏州市吴中区财政局
《关于下达苏州市 2020 年度第十九批科技发展计
5 万祥科技 66,900.00
划（科技金融专项）项目经费（吴中区部分）的通
知》（吴财科[2020]42 号）
6 万祥科技 《苏州市吴中区以工代训补贴实施细则》 128,500.00
《关于“微霸信息电子精密元器件项目”合作协
7 常州微宙 议》及《关于“微霸信息电子精密元器件项目”合 3,396,491.25
作补充协议》
8 常州微宙 科技研发补贴 7,320,000.00
常州市金坛区工业和信息化局《关于下达常州市
9 常州微宙 2020 年“三位一体”专项资金加快企业有效投入项 631,000.00
目资金的通知》（坛工信[2020]52 号）
常州市金坛区人力资源和社会保障局《关于做好
10 常州微宙 4,864.66
2018 年度企业稳岗返还申报工作的通知》
常州市金坛区人民政府办公室《关于印发<金坛区
11 常州微宙 专利发展资金管理办法>的通知》（坛政办发 5,500.00
[2018]185 号）
42
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（二）
序
补贴主体 批复文件 金额（元）
号
常州市金坛区科学技术局、常州市金坛区财政局
12 常州微宙 《关于拨付 2020 年度区高新技术企业培育资金的 100,000.00
通知》（坛财联字[2020]139 号）
常州市人力资源和社会保障局、常州市财政局《关
13 常州微宙 于组织开展以工代训的通知》（常人社发〔2020〕 10,000.00
87 号）
东莞市人力资源和社会保障局《关于做好我市失业
14 东莞万仕祥 1,637.44
保险稳岗返还工作的通知》（东人社函[2020]13 号）
重庆市璧山区经济和信息化委员会、重庆市璧山区
发展和改革委员会、重庆市璧山区科学技术委员会
15 重庆井上通 200,000.00
《关于公布 2019 年璧山区研发机构名单的通知》
（璧山经信发[2020]3 号）
重庆市璧山区科学技术委员会、重庆市璧山区财政
16 重庆井上通 局《关于印发<专利资助办法>的通知》（璧科委发 4,800.00
[2017]28 号）
重庆市人力资源和社会保障局、重庆市财政局《关
17 重庆井上通 于切实做好失业保险稳岗补贴工作实施“护航行 24,546.00
动”的通知》（渝人社发〔2017〕247 号）
18 重庆井上通 重庆市人力资源和社会保障局办公室《关于进一步 12,000.00
19 重庆井上通 调整就业有关扶持政策的通知》（渝人社办〔2020〕 10,336.73
20 重庆井上通 188 号） 6,209.56
重庆市财政局等 5 部门《关于落实退役士兵、重点
21 重庆井上通 群体创业就业有关税收优惠政策的通知》（渝财规 1,200.00
﹝2019﹞2 号）
注：上表序号 7 项下政府补助系与资产相关的政府补助，2020 年度确认金额为 3,396,491.25 元。
（四） 依法纳税的确认
依据发行人及其子公司税务主管机关出具的证明，并经本所律师核查后认
为，发行人报告期内纳税情况符合有关税收法律法规的要求。发行人及其子公司
报告期内依法纳税，不存在因违反税收征收管理办法方面的法律法规而受到处罚
的情形。
（五） 综上所述，本所律师核查后认为：
发行人目前执行的税种税率符合国家法律、法规及地方性法规的要求。发行
人享受的上述已经披露的税收优惠、财政补贴合法、合规、真实、有效，发行人
报告期内已依法申报并缴纳有关税款，不存在可能对发行人总体日常经营产生重
大实质性影响的税务违法违规情况。
十七、 发行人的环境保护、质量技术等标准及合规性
43
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（二）
本所律师依据《证券法》、《公司法》等有关法律、法规和中国证监会的有
关规定对截至本补充法律意见书出具之日发行人的环境保护、质量技术等标准及
合规性进行了重新核查，更新如下：
（一） 产品质量和技术监督标准情况
根据发行人及其子公司所在地市场监督管理部门出具的证明、查询报告、发
行人出具的相关书面确认文件，并经本所律师登陆相关主管部门网站进行检索，
发行人及其控股子公司报告期内不存在因违反产品质量和技术监督方面的法律、
法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
（二） 工商合规性核查
根据发行人及其子公司所在地市场监督管理部门出具的证明、查询报告、发
行人出具的相关书面确认文件，并经本所律师登陆相关主管部门网站进行检索，
发行人及其子公司报告期内不存在因违反工商行政管理法律法规而受到行政处
罚的情形。
（三） 劳动社保及公积金合规性核查
1、报告期内发行人存在未为全部员工缴纳社保、住房公积金的情形
截至报告期末，公司存在部分员工未缴纳社会保险和住房公积金，主要原因
为：（1）当月新入职员工未能及时办理完毕缴纳手续；（2）部分员工已达到退
休年龄，不属于依法应参保人员；（3）部分员工自愿放弃缴纳社会保险和住房
公积金。
2、发行人及其子公司社会保险和住房公积金主管部门出具的合规证明
苏州市吴中区人力资源和社会保障局、重庆市璧山区社会保险事务中心、常
州市金坛区人力资源和社会保障局、常州市金坛区劳动监察大队、东莞市人力资
源和社会保障局谢岗分局均出具了合规证明，证明万祥科技、苏州万盛祥、重庆
井上通、常州微宙、东莞万仕祥报告期内不存在因违反社会保险相关法律法规而
被处罚的情形。
2020 年 9 月 10 日，苏州市住房公积金管理中心出具《住房公积金缴存证明》，
证明万祥科技 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日在住房公积金方面未受过任
44
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（二）
何行政处罚和行政处理；2020 年 8 月 6 日，重庆市住房公积金管理中心璧山区
分中心开具《单位住房公积金缴存证明》，证明重庆井上通按照《住房公积金管
理条例》及相关规定于 2019 年 10 月起为职工缴存住房公积金；2020 年 8 月 27
日，常州市住房公积金管理中心金坛分中心出具《住房公积金缴存证明》，证明
截至出具日，常州微宙未因违反有关住房公积金法律、法规而受到行政处罚的情
形；2020 年 8 月 13 日，东莞市住房公积金管理中心出具《证明》，证明东莞万
仕祥不存在住房公积金重大违法违规记录。
2021 年 2 月 2 日，苏州市住房公积金管理中心出具《住房公积金缴存证明》，
证明截至出具日，万祥科技在住房公积金方面未受到过任何行政处罚和行政处
理；2021 年 2 月 1 日，重庆市住房公积金管理中心璧山区分中心开具《单位住
房公积金缴存证明》，证明重庆井上通按照《住房公积金管理条例》及相关规定
于 2019 年 10 月起为职工缴存住房公积金；2021 年 2 月 10 日，常州市住房公积
金管理中心出具《住房公积金缴存证明》，证明截至出具日，常州微宙未有受到
行政处罚的情形；2021 年 3 月 4 日，东莞市住房公积金管理中心出具《证明》，
证明东莞万仕祥不存在住房公积金重大违法违规记录。
3、发行人实际控制人就社保、住房公积金缴纳事宜出具的承诺
2020 年 4 月 24 日，发行人控股股东、实际控制人黄军、张志刚、吴国忠出
具承诺：如公司及其下属企业因未为员工缴纳社会保险、住房公积金而需履行补
缴义务、遭受任何罚款、索赔或损失，则承诺人将个别及连带的承担因此产生的
所有费用及损失，且不向公司进行追偿。
综上所述，发行人报告期内存在未为部分员工缴纳社会保险费及住房公积金
的情形。鉴于发行人控股股东、实际控制人已承诺赔偿由此可能给发行人造成的
损失，且当地社会保险和住房公积金管理部门出具了相关证明，发行人报告期内
存在未为员工缴纳社会保险费及住房公积金的情形不会对发行人持续经营构成
重大不利影响，亦未因此受到重大行政处罚，不会对本次公开发行股票并上市造
成实质性障碍。
（四） 土地和房产合规性核查
1、合规情况核查
45
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（二）
根据发行人及其子公司所在地自然资源主管部门出具的证明和发行人出具
的相关书面确认文件，并经本所律师核查，发行人及其控股子公司报告期内不存
在因违反土地管理方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
2、常州微宙建筑物存在“未批先建”的情形
本所律师注意到，发行人子公司常州微宙报告期内建筑物存在未取得《建设
用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》和《建筑工程施工许可证》先行建
设的情形。经本所律师核查，常州微宙系金坛华罗庚科技产业园入驻企业，出于
“招商引资”及发展需要，经金坛华罗庚科技产业园管理委员会研究同意常州微宙
科技精密元器件项目开工建设，在建设完毕后补办相关建设、环评等手续。
金坛华罗庚科技产业园管理委员会于 2020 年 4 月 16 日出具了专项说明，确
认“常州微宙在完成建设审批程序前投资建设厂房及配套建筑物系由金坛华罗庚
科技产业园及相关主管部门认可同意的，符合科技园管委会的政策要求并有利于
常州微宙抢抓市场先机，该等投资建设符合土地总体规划，目前尚未完成建设审
批程序的情形不属于重大违法违规，且相关主管部门不会予以行政处罚并不予追
究”，同时金坛华罗庚科技产业园管理委员会确认“微宙电子‘新建微型锂离子电
池及精密零部件生产项目’取得土地使用权、完成房屋建设规划、施工许可、验
收等方面的审批、备案及不动产权证的取得不存在重大不确定性，不存在实质性
法律障碍及违规情况”。
综上所述，发行人子公司常州微宙自有房产存在未批先建的情形，目前正在
补办权属证书。常州微宙已取得相关部门不予行政处罚的意见，不会对公司的生
产经营产生实质性不利影响。本所律师认为，该等情形不会对本次发行构成实质
性障碍。
（五） 海关合规性核查
1、合规情况核查
根据发行人所在地海关主管部门出具的证明或发行人及其子公司出具的相
关书面确认文件，并经本所律师核查，除原法律意见书、原律师工作报告、补充
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国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（二）
法律意见书（一）和本补充法律意见书已披露的情形外，发行人及其控股子公司
报告期内不存在其他因违反法律法规受到海关行政处罚的情形。
2、重庆井上通曾受到海关的行政处罚
本所律师注意到，发行人子公司重庆井上通过去三年存在因报关不实被西永
海关科处罚款人民币 1.05 万元的情况。鉴于该等违法事实被西永海关按照简易
案件程序办理，根据《中华人民共和国海关办理行政处罚简单案件程序规定》的
规定，该等案件违法情节轻微，本所律师认为该等违法违规不属于严重损害投资
者合法权益和社会公共利益重大违法违规，对本次发行不构成实质性障碍。上述
行政处罚的具体情况见原律师工作报告、原法律意见书正文部分“二十/（一）发
行人及其子公司过去 36 个月的行政处罚情况”。
（六） 安全生产核查
根据发行人及其子公司所在地安全生产主管部门所做的访谈或由其出具的
证明、发行人出具的相关书面确认文件，并经本所律师核查，发行人及其控股子
公司在生产经营过程中不存在因违反安全生产与管理方面的法律法规而受到重
大行政处罚的情形。
（七） 税收合规性核查
依据发行人及其子公司所在地税务主管部门出具的证明，和发行人出具的相
关书面确认文件，并经本所律师核查，发行人及其控股子公司报告期内不存在因
税务违法行为而受到处罚的情形。
（八） 环保合规性核查
根据发行人及其子公司所在地环境监管部门出具的证明或发行人出具的相
关书面确认文件，并经本所律师核查，发行人及其控股子公司报告期内未发生重
大环境保护事故，不存在因违反环境保护方面的法律法规而受到处罚的情形。
（九） 综上所述，本所律师核查后认为：
发行人的经营活动在最近三十六个月内不存在因严重违反工商、质量监管等
方面的相关规定而受到重大行政处罚，影响发行人正常经营、稳定发展的情况，
发行人的经营活动符合相关法律、法规和规范性文件的要求。
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国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（二）
十八、 本次募集资金的运用
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、原律师
工作报告正文部分“十八、本次募集资金的运用”所述事实情况及律师核查意见无
实质性变更与调整。
十九、 发行人业务发展目标
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书和原律师
工作报告正文部分“十九、发行人业务发展目标”所述事实情况及律师核查意见无
实质性变更与调整。
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书和原律师
工作报告正文部分“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”所述事实情况及律师核查意见
并无实质性变更与调整。
二十一、 发行人《招股说明书》法律风险的评价
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、原律师
工作报告正文部分“二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价”所述事实情
况及律师核查意见无实质性变更与调整。
二十二、 结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人的主体资格合法，本次发行上市的批准和
授权合法有效，发行人符合股票发行上市条件；发行人最近三年内不存在重大违
法行为，其申请发行上市不存在法律障碍；发行人引用的法律意见书和律师工作
报告的内容适当。除尚需取得深圳证券交易所的审核通过并报经中国证监会履行
发行注册程序外，发行人本次发行上市在形式和实质条件上符合《证券法》、《公
司法》及《注册管理办法》的规定。
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国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（二）
第三部分 第一轮问询回复更新部分
一、 第一轮《问询函》第 2 题
关于出资额转让和增资
申报材料显示：
（1）2018 年 12 月，张志刚将其所持有的发行人 600 万元出资额以 600 万
元的价格转让给吴国忠，将其持有的发行人 250 万元出资额以 800 万元的价格
转让给周金龙，将其持有的发行人 250 万元出资额以 800 万元的价格转让给陈
国，将其持有的公司 125 万元以 400 万元的价格转让给陈贤德。
（2）张志刚尚未缴纳因本次股权转让产生的个人所得税，目前正与主管税
务机关沟通具体缴纳金额及办理流程。
（3）万事祥、万谦祥于 2018 年 12 月分别以 800 万元的价格认缴发行人新
增注册资本 250 万元，增资价格为 3.2 元/1 元注册资本。其所有合伙人均为发行
人员工，为发行人员工持股平台。本次增资时，万谦祥、万事祥的出资人为实
际控制人黄军、张志刚、吴国忠三人。
（4）2018 年，发行人因股权激励确认股份支付费用 8,375 万元。
（5）万谦祥、万事祥增资发行人后，实际控制人于 2020 年 6 月 10 日、2020
年 5 月 29 日将部分份额分别转让给公司员工。
（6）2019 年 5 月，国有股东吴中创投以 4,150.00 万元认缴 260.4167 万元
新增注册资本。截至招股说明书签署日，其尚未取得有关主管部门对国有股份
出资的批复文件。
（7）2019 年 5 月 27 日，自然人高清以 4,150.00 万元认缴 260.4167 万元新
增注册资本，为发行人并列第四大股东，高清未在发行人任职。
请发行人：
（1）披露 2018 年 12 月出资额转让的定价依据，吴国忠受让价格显著低于
其他受让方的原因及合理性，是否存在股权代持或其他利益安排；
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国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（二）
（2）披露张志刚尚未缴纳本次股权转让应缴个人所得税的原因、最新进展
情况、是否存在被税务部门处罚的风险；
（3）披露股份支付费用 8,375 万元的计算过程，万谦祥、万事祥增资 18 个
月后才向发行人员工转让份额的原因，份额转让给公司员工的价格及定价依据；
（4）披露万事祥、万谦祥合伙人历任和现任合伙人是否存在入股时非发行
人员工的情况；
（5）披露国有股权相关批复申请的最新进展；
（6）披露高清的简介、入股原因、定价依据，高清与发行人及发行人实际
控制人、董监高人员、主要供应商和客户是否存在亲属关系、关联关系，是否
存在股权代持。
请保荐人发表明确意见，请申报会计师对事项（3）发表明确意见，发行人
律师对除（3）外的其他事项发表明确意见。
本所律师对第一轮《问询函》第 2 题中需要本所律师发表意见的内容进行了
重新核查补充更新如下：
回复：
（二）披露张志刚尚未缴纳本次股权转让应缴个人所得税的原因、最新进
展情况、是否存在被税务部门处罚的风险；
1、核查手段与核查方式
（1）就本次股权转让税收缴纳事宜访谈张志刚；
（2）查阅发行人工商登记档案；
（3）查阅张志刚分别与吴国忠、周金龙、陈国、陈贤德就上述出资额转让
事宜签署的股权转让协议；
（4）查阅张志刚就本次股权转让支付个人所得税的缴税凭证；
（5）主管税务机关出具的《涉税事项提醒书》。
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国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（二）
2、核查情况及核查意见
张志刚已于 2020 年 11 月 2 日履行完毕本次股权转让个人所得税及印花税的
缴纳义务并取得了完税证明，根据主管税务局于 2020 年 10 月 24 日出具的《涉
税事项提醒书》，税务局核定的应缴金额为个人所得税及印花税合计 565.55 万元。
张志刚在本次股权转让完成后较长时间内才完成个人所得税缴纳的原因为：本次
股权转让中，张志刚与吴国忠之间的转让价格为 1 元/1 元注册资本，低于其他受
让方的转让价格。张志刚就该笔股权转让个人所得税的征收标准与主管税务机关
进行了持续沟通并已根据主管税务机关核定的金额缴纳了个人所得税。根据《涉
税事项提醒书》，主管税务局核定税收金额的计算过程如下：
单位：万元
股权原值
股权转让 应纳个
转让 受让 计税成本 股权转让 应纳税额 印花
应税（核 人所得 合计
人 人 及相关合 价格 所得额 税
定）价 税额
理费用
张志
/ / / / / / 1.30 1.30
刚
吴国
604.48 600.00 1,985.08 1,380.60 276.12 0.30 276.42
忠
陈国 252.14 800.00 825.79 573.65 114.73 0.40 115.13
张志
刚 周金
252.14 800.00 825.79 573.65 114.73 0.40 115.13
龙
陈贤
126.07 400.00 412.90 286.83 57.37 0.20 57.57
德
合计 1,234.83 2,600.00 4,049.56 2,814.73 562.95 2.60 565.55
鉴于张志刚已就本次股权转让缴纳个人所得税，且其在较长时间内完成纳税
义务具有合理背景，该等情形不属于偷税、骗税、欠税、抗税等税收违法违规行
为，亦不属于恶意拖欠税款的情形。综上所述，张志刚在较长时间内完成纳税义
务的情形不存在被税务部门处罚的风险。
（四）披露万事祥、万谦祥合伙人历任和现任合伙人是否存在入股时非发
行人员工的情况；
1、核查手段与核查方式
（1）查阅万事祥、万谦祥的工商登记档案；
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国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（二）
（2）查阅万事祥、万谦祥的合伙协议；
（3）查阅发行人员工花名册；
（4）查阅万事祥、万谦祥全体合伙人与发行人或其子公司签署的劳动合同。
2、核查情况及核查意见
万谦祥、万事祥的合伙人为公司董事、监事、高级管理人员和核心骨干员工。
除黄军、张志刚、吴国忠外，万谦祥其他合伙人均于 2020 年 6 月 10 日入伙、万
事祥其他合伙人均于 2020 年 5 月 29 日入伙。万谦祥、万事祥的合伙人在入伙前
均为公司员工，不存在合伙人为非公司员工的情形，该等合伙人入伙时的具体任
职情况如下：
（1）万谦祥全体合伙人入伙时在发行人的任职情况
万谦祥合伙人姓名 入伙时职务 入职时间
黄军 董事长、总经理 2007 年 11 月
张志刚 副董事长、副总经理 2007 年 11 月
吴国忠 董事、副总经理 2007 年 11 月
陈宏亮 董事会秘书、财务总监 2019 年 10 月
卜树仁 副总经理 2010 年 6 月
汪中山 监事 2008 年 12 月
于一鸣 财务经理 2010 年 4 月
曹 瀚 监事会主席 2018 年 5 月
胡立喜 第二事业部工程师 2009 年 8 月
陈屯璞 证券事务代表 2018 年 9 月
孙佳平 内审部经理 2019 年 5 月
徐大鹏 模具工程师 2020 年 3 月
沈梦娜 财务经理 2019 年 12 月
唐忠波 工程经理 2016 年 12 月
马 军 品质部经理 2019 年 6 月
李永涛 自动化部副总经理 2017 年 8 月
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国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（二）
万谦祥合伙人姓名 入伙时职务 入职时间
张 雄 业务副总 2010 年 9 月
谢建良 监事、报价中心经理 2007 年 11 月
张扣成 工程师 2009 年 11 月
易江耀 加工主管 2016 年 3 月
官 涛 第四事业部副总经理 2019 年 8 月
诸雪军 第一事业部制造中心经理 2015 年 12 月
胡方民 品质经理 2013 年 9 月
肖前荣 冲压模具技术总监 2020 年 3 月
董 辉 自动化工程师 2013 年 10 月
金建平 运输主管 2016 年 1 月
朱小英 第四事业部制造中心主管 2010 年 1 月
梁祝松 行政部主管 2015 年 6 月
刘长建 自动化工程师 2017 年 8 月
陶正溁 自动化工程师 2018 年 2 月
王卫峰 自动化工程师 2020 年 3 月
闫小刚 模具工程师 2020 年 3 月
陈友干 第四事业部制造中心经理 2020 年 4 月
唐昌善 第四事业部工程中心经理 2020 年 4 月
（2）万事祥全体合伙人入伙时在发行人的任职情况
万事祥合伙人姓名 入伙时职务 入职时间
黄军 发行人董事长、总经理 2007 年 11 月
张志刚 发行人副董事长、副总经理 2007 年 11 月
吴国忠 发行人董事、副总经理 2007 年 11 月
吴茂柳 重庆井上通仓库主管 2011 年 8 月
冉 燕 重庆井上通销售业务员 2012 年 5 月
商秋菊 重庆井上通总账会计 2013 年 10 月
卢 凯 重庆井上通工程师 2013 年 3 月
王 凯 重庆井上通线切割主管 2011 年 8 月
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国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（二）
万事祥合伙人姓名 入伙时职务 入职时间
彭 松 重庆井上通模具主管 2014 年 2 月
黄 梅 重庆井上通仓管员 2011 年 10 月
薛云峰 常州微宙产品开发部经理 2018 年 8 月
赵录辉 常州微宙工艺工程经理 2018 年 6 月
罗家文 常州微宙高级结构工程师 2018 年 8 月
孙 健 常州微宙品质经理 2020 年 2 月
华挺飞 常州微宙制造工程经理 2018 年 8 月
常州微宙智能制造工程经
钱 斌 2018 年 10 月
理
韩 媛 常州微宙高级研发工程师 2018 年 12 月
韩金鹏 常州微宙产品工程师 2018 年 8 月
王进松 常州微宙工艺工程师 2018 年 7 月
于海成 常州微宙工艺工程师 2018 年 10 月
邹宗岭 常州微宙自动化工程师 2019 年 1 月
龚浩琦 常州微宙设备主管 2018 年 6 月
综上所述，万事祥、万谦祥合伙人历任和现任合伙人不存在入股时非发行人
或其子公司员工的情况。
除上述内容外，第一轮《问询函》第 2 题中需要本所律师发表意见的内容无
其他实质性变更与调整。
二、 第一轮《问询函》第 3 题
关于子公司核心技术来源
申报材料显示：
（1）发行人子公司常州微宙成立于 2018 年 6 月，通过自主设计及研发，
掌握了包括玻璃-金属密封离子电池技术、玻璃防爆阀技术、不锈钢刻槽防爆阀
技术、极速充电技术以及绝缘金属基板锂离子电池技术等核心技术，在微型锂
离子电池的结构设计及配方设计方面均取得关键突破。
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国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（二）
（2）报告期内，发行人新增核心技术人员陈贤德、官涛、李永涛、陈国 4
人，其中陈国于 2018 年 6 月加入发行人，为报告期内成立的微型锂离子电池业
务子公司常州微宙的总经理，2013 年 9 月至 2017 年 9 月，任苹果采购运营管理
上海有限公司技术项目经理。
请发行人披露常州微宙主要研发人员构成，各项核心技术形成过程与技术
来源，是否已申请专利，是否为研发人员在原任职单位的职务发明，是否涉及
侵权风险或存在潜在纠纷，是否违反竞业禁止协议。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
1、核查手段与核查方式
（1）访谈常州微宙主要研发人员，了解其学习、工作经历，了解其承担的
研发职能和具体研发工作；
（2）取得常州微宙关于其核心技术研发过程及专利情况的说明；
（3）查询主要研发人员最近五年曾任职的原单位相关专利信息，确认常州
微宙主要研发人员未参与原单位的专利发明；
（4）查询中国法律文书网等信息披露网站，确认常州微宙不涉及有关专利
方面的纠纷。
2、核查情况及核查意见
（1）常州微宙主要研发人员构成情况
截至2020年12月31日，公司核心技术人员为黄军等8人，占员工总数比例为
0.60%；公司研发技术人员共191人，占员工总数比例为14.21%。常州微宙主要
研发人员6人，具体情况如下：
姓名 在常州微宙担任的职务 主要研发职能
全面负责产品及技术发展方向及发展战略，是各项
陈国 总经理
核心技术概念提出及开发验证的核心人员
罗家文 高级结构工程师 主要负责产品结构的方案提出、方案设计及验证
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国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（二）
姓名 在常州微宙担任的职务 主要研发职能
薛云峰 产品开发部经理 主要负责电化学配方的方案提出、方案设计及验证
赵录辉 工艺工程经理 主要负责工艺流程的研发、优化及验证
华挺飞 制造工程经理 主要负责工艺导入和具体实施的优化和验证
钱斌 智能制造工程经理 主要负责自动化智能制造的导入、实施和优化
（2）常州微宙各项核心技术形成过程、技术来源及专利保护情况及各项核
心技术不属于主要研发人员原单位职务发明的说明
截至本补充法律意见书出具之日，常州微宙储备的主要核心技术的形成过
程、技术来源及专利保护情况具体如下：
参与的主要
核心技术 技术形成过程 技术来源 专利保护情况
研发人员
已申请但未授权的
专利：
1、发明专利专利号：
2018 年 6-8 月，形成初始
CN201810964980.5，
概念、查阅有关资料并优
专利名称：一种高能
化概念；8-10 月手工样品
量密度锂电池的电
试制及概念验证；11-12
池壳体
玻璃-金 陈 国 、 罗 家 月，设计优化；2019 年 1- 基于公司研
2、发明专利专利号：
属密封锂 文、薛云峰， 3 月，工装样品试制；4-7 发设施、资
CN201810964989.6，
离子电池 赵录辉，华挺 月，全性能测试、设计锁 金条件等，
专利名称：一种高能
技术 飞，钱斌 定、明确工艺路径；7-10 自主研发
量密度锂电池的电
月，半自动样品线建立；1
极盖板
0-12 月，小批量样品试制
3、发明专利专利号：
及工艺验证；12 月完成量
CN201810979485.1，
产设计、确定制造工艺
专利名称：一种落差
式卷芯高能量密度
锂电池
已申请但未授权的
专利：
1、发明专利专利号：
CN201910263232.9，
专利名称：用于储能
2018 年 8-10 月，概念形 装置的防爆外壳以
基于公司研
成、文献检索；10-12 月， 及储能装置
玻璃防爆 发设施、资
陈国、罗家文 样品试制及概念验证；20 2、发明专利专利号：
阀技术 金条件等，
19 年 1-10 月，设计持续优 CN201910286595.4，
自主研发
化，全面验证及设计锁定 专利名称：用于储能
装置的外壳以及储
能装置
3、基于 PCT 的发明
专利专利号：CN201
910263232.9，专利名
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国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（二）
参与的主要
核心技术 技术形成过程 技术来源 专利保护情况
研发人员
称：一种用于储能装
置的防爆外壳以及
储能装置
4、基于 PCT 的发明
专利专利号：CN201
910272357.8，专利名
称：用于锂离子电池
的盖板组件以及储
能装置
1、已申请但未授权
的专利：
发明专利专利号：C
2018 年 10-12 月，概念形 N202010071356.X，
成及可行性调研；2019 年 专利名称：防爆壳体
基于公司研
不锈钢刻 1-3 月，寻找战略供应商并 及其刻槽方法和具
陈国、罗家 发设施、资
槽防爆阀 签署合作协议；3-6 月，样 有其的电池
文、赵录辉 金条件等，
技术 品试制及测试；2019 年 6- 2、已授权的专利：
自主研发
9 月，工艺优化及批量验 实用新型专利专利
证 号：ZL202020139008.
7，专利名称：防爆
壳体及其刻槽方法
和具有其的电池
2019 年 5 月，市场需求调
查；6 月，方案设计及实
基于公司研
验设计；7-9 月，样品试制 保密配方及设计，未
极速充电 发设施、资
薛云峰、陈国 及充电速率测试，确定初 公开，未申请专利保
技术 金条件等，
始配方；9-11 月，全性能 护
自主研发
测试及配方优化；12 月，
设计及配方锁定
已申请但未授权的
专利：
1、发明专利专利号：
CN201811407592.3，
专利名称：锂离子电
2018 年 5-8 月，概念形成， 池及其双面绝缘金
可行性研究及文献检索；2 属盖板
018 年 8 月-2019 年 2 月， 2、发明专利专利号：
绝缘金属 基于公司研
战略供应商开发，签署合 CN202010071300.4，
基板锂离 发设施、资
陈国、罗家文 作协议。2019 年 2-6 月， 专利名称：PCB 式电
子电池技 金条件等，
样品试制及测试；2019 年 池盖板及其制备方
术 自主研发
6 月-2020 年，设计持续优 法以及具有其的电
化，全性能验证及设计、 池
制造工艺锁定 3、基于 PCT 的发明
专利专利号：PCT/C
N2019/120363，专利
名称：双面绝缘金属
基板和具有其的锂
离子电池
57
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（二）
参与的主要
核心技术 技术形成过程 技术来源 专利保护情况
研发人员
已授权的专利：
1、实用新型专利专
利号：ZL2018219429
90.0，专利名称：锂
离子电池及其双面
绝缘金属盖板
2、实用新型专利专
利号：ZL2020201390
00.0，专利名称：PC
B 式电池盖板以及具
有其的电池
上述核心技术均系常州微宙自主研发并已通过申请专利或保密的方式进行
保护，不存在侵权风险或潜在纠纷。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，除上述变更与调整外，
第一轮《问询函》第 3 题无其他实质性变更或调整。
三、 第一轮《问询函》第 16 题
关于子公司
申报材料显示：
（1）香港拓宇主要从事消费电子产品精密零组件的进出口贸易，为发行人
主要的贸易子公司。
（2）发行人子公司苏州万盛祥报告期内曾从事新能源汽车动力电池精密零
组件的研发、生产、销售，自 2018 年 5 月起暂停相关业务。截至 2018 年末，
苏州万盛祥所有生产相关设备均已转让至发行人及其子公司。截至 2019 年 12
月 31 日，苏州万盛祥总资产为 1,106.59 万元，净资产为 595.83 万元，2019 年
净利润为 133.68 万元。
（3）重庆井上通由发行人 2017 年 12 月同一控制下收购而来，2019 年实现
净利润 1,724.50 万元，占发行人 2019 年净利润的 23.45%。
（4）发行人子公司常州迈巴特成立于 2018 年 5 月 21 日，于 2018 年 7 月
27 日注销。
58
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（二）
请发行人：
（1）说明香港拓宇设立时是否履行发改委、外汇等审批备案程序、境外经
营是否存在违法违规行为，披露报告期内香港拓宇的主要财务数据（总资产、
净资产、收入、净利润，下同）；
（2）披露目前苏州万盛祥的主要业务情况；
（3）结合重庆井上通被收购前的股权结构，披露认定为同一控制下的企业
合并的依据是否充分，报告期内的主要财务数据；
（4）常州迈巴特成立时间较短又注销的原因。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
（一）说明香港拓宇设立时是否履行发改委、外汇等审批备案程序、境外
经营是否存在违法违规行为，披露报告期内香港拓宇的主要财务数据（总资产、
净资产、收入、净利润，下同）；
1、核查手段与核查方式
（1）取得苏州市吴中区发展和改革委员会出具的证明；
（2）查阅苏州市发展和改革委员会下发的编号为苏发改外[2019]77 号的《市
发改委关于苏州市万祥电器成套有限公司收购拓宇（香港）有限公司 100%股权
项目备案的通知》；
（3）查阅江苏省商务厅核发的编号为境外投资证第 N3200201900580 号的
《企业境外投资证书》；
（4）查阅翁余阮律师行出具的《法律意见书》；
（5）查阅香港拓宇的财务报表。
2、核查情况及核查意见
59
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（二）
（3）披露报告期内香港拓宇的主要财务数据（总资产、净资产、收入、净
利润，下同）
报告期内，香港拓宇的主要财务数据如下：
单位：万元
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
/2020 年度 /2019 年度 /2018 年度
总资产 6,469.57 7,547.45 8,545.27
净资产 -202.99 -281.71 -325.65
营业收入 23,437.86 23,116.75 26,839.66
净利润 81.58 43.21 -210.31
（三）结合重庆井上通被收购前的股权结构，披露认定为同一控制下的企
业合并的依据是否充分，报告期内的主要财务数据；
1、核查手段与核查方式
（1）查阅了《企业会计准则》中关于同一控制下企业合并的相关规定；
（2）查阅了重庆井上通全套工商档案及报告期内的财务报表；
（3）查阅重庆井上通的工商登记档案。
2、核查情况及核查意见
（3）报告期内的主要财务数据
报告期内，重庆井上通的主要财务数据如下：
单位：万元
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
/2020 年度 /2019 年度 /2018 年度
总资产 11,930.18 7,757.74 5,141.97
净资产 5,200.35 2,743.56 1,019.06
营业收入 13,757.48 7,801.34 5,619.22
净利润 2,456.79 1,724.50 2,189.18
60
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（二）
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，除上述变更与调整外，
第一轮《问询函》第 16 题无其他实质性变更或调整。
四、 第一轮《问询函》第 19 题
关于核心技术人员
申报材料显示：
（1）实际控制人黄军、张志刚、吴国忠均被认定为核心技术人员，其对公
司研发的具体贡献均为对公司新产品的市场开拓做出突出贡献。
（2）发行人发明专利 3 项、实用新型 57 项、外观设计专利 2 项，黄军、
张志刚、吴国忠、陈国为发行人多项发明专利和实用新型专利发明人。
请发行人：
（1）披露核心技术人员的认定标准，将市场开拓作为核心技术人员认定标
准的合理性；
（2）披露黄军、张志刚、吴国忠、陈国发明的专利和实用新型专利的数量；
发行人 3 项发明专利的形成时间、主要发明人、对应的产品和营业收入。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
（一）披露核心技术人员的认定标准，将市场开拓作为核心技术人员认定
标准的合理性；
1、核查手段与核查方式
（1）通过访谈核查公司关于核心技术人员认定的具体标准；
（2）访谈核心技术人员，核查其在研发活动及参与公司日常经营管理活动
时对公司做出的具体贡献。
2、核查情况及核查意见
61
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（二）
（1）公司核心技术人员的认定标准
公司核心技术人员的认定标准为：具有新技术开发、工艺设计及工艺改进能
力，能够起到公司核心技术带头人的作用；在公司履行职务时，能够有效将专业
技术知识充分运用到生产经营及管理当中，并能够通过其所掌握的核心技术为公
司创造相应的价值。在此标准下，截至 2020 年 12 月 31 日，公司认定的核心技
术人员为黄军等 8 人，占员工总数比例为 0.60%。
公司核心技术人员学历背景构成、重要科研成果和获得奖项情况、对公司研
发的具体贡献如下
科研成果及获得
序号 姓名 学历背景 对公司研发的具体贡献
奖项
公司多项发明专 消费电子精密零部件行业经验丰
苏州市技工学校
1 黄军 利和实用新型专 富，带领公司持续进行产品创新和
钳工专业，中专
利发明人 市场开拓
公司多项发明专 消费电子精密零部件行业经验丰
苏州市技工学校
2 张志刚 利和实用新型专 富，对公司新产品的市场开拓做出
钳工专业，中专
利发明人 突出贡献
公司多项发明专 消费电子精密零部件行业经验丰
苏州市技工学校
3 吴国忠 利和实用新型专 富，对公司新产品的市场开拓做出
钳工专业，中专
利发明人 突出贡献
苏州市高级技术 模具开发经验丰富，负责公司模治
4 陈贤德 学校钳工专业， - 具部的日常管理以及精密模具开发
中专 技术的发展
沈阳工业学院专
科学校模具设计 模具开发经验丰富，为公司精密模
5 卜树仁 -
与制造专业，大 具开发技术的发展做出突出贡献
专
中国科学技术大
模切行业经验丰富，帮助公司提高
6 官涛 学机械电子工程 -
精密模切技术，扩大模切业务规模
专业，本科
自动化流程开发和设备研发经验丰
国家开放大学工
富，主导完成公司多个产品工艺的
7 李永涛 商管理专业，大 -
自动化改造，大幅提高公司自动化
专
水平
建立常州微宙研发团队，全面负责
公司产品及技术发展方向及发展战
略，是 GTSS 锂离子电池技术、玻
封防爆阀技术、不锈钢刻槽防爆阀
公司多项实用新
南开大学电化学 技术等核心技术概念提出及开发验
8 陈国 型及外观设计专
专业，硕士 证的核心人员，在微型锂离子电池
利发明人
高能量电化学平台、快充电化学平
台的研发改进和创新技术的制造工
艺路线设计及开发过程中发挥重要
作用
62
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（二）
（二）披露黄军、张志刚、吴国忠、陈国发明的专利和实用新型专利的数
量；发行人 3 项发明专利的形成时间、主要发明人、对应的产品和营业收入。
1、核查手段与核查方式
（1）取得公司发明专利的申请文件，核查专利与公司业务的具体关系；
（2）查阅公司专利证书，获取专利信息。
2、核查情况及核查意见
（1）截至本补充法律意见书出具之日，黄军作为发明人的发明专利 4 项，
实用新型专利 44 项；张志刚、吴国忠作为发明人的发明专利 1 项，实用新型专
利 38 项；陈国参与发明的实用新型专利 18 项。
（2）发行人发明专利的形成时间、主要发明人、对应的产品和营业收入
截至本补充法律意见书出具之日，发行人共拥有已授权的发明专利四项，具
体如下：
序 专利 申请号/专利 申请 授权公告
发明名称 申请日 发明人
号 类型 号 人 日
黄军、张
发明 ZL20181040 一种自动焊接贴合 万祥
1 2018/4/26 2020/8/18 志刚、吴
专利 8815.1 生产线 科技
国忠
发明 ZL20151043 电子薄片元件自动 万祥
2 2015/7/22 2017/3/8 黄军
专利 3163.3 覆膜密封装置 科技
发明 ZL20151043 电子元件自动检测 万祥
3 2015/7/22 2017/3/8 黄军
专利 3182.6 封料装置 科技
发明 ZL20151043 TCO 玻璃与镍片自 万祥
4 2015/7/22 2017/5/24 黄军
专利 3660.3 动贴合生产线 科技
注：“一种自动焊接贴合生产线”为 2020 年 8 月 18 日新增授权的一项发明专利。
上述发明专利所对应的产品和营业收入情况具体如下：
占主营业务收入
发明名称 对应的主要产品 报告期内相应营业收入（万元）
比例（%）
一种自动焊接贴
合生产线
热敏保护组件 2018 年度 24,698.65 37.46
电子薄片元件自
动覆膜密封装置
63
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（二）
电子元件自动检
2019 年度 28,904.79 42.59
测封料装置
TCO 玻璃与镍片
2020 年度 43,935.18 41.28
自动贴合生产线
公司已授权的四项发明专利均系热敏保护组件自动化生产装置方面的发明，
所对应的主要产品均为热敏保护组件。
综上所述，发行人所选用的核心技术人员认定标准系充分考虑公司业务经营
特点，结合公司技术研发的实际情况所制定的。公司实际控制人通过其掌握的核
心技术和经营理念帮助公司实现了长足的技术进步和业务发展，其通过长期的技
术支持和为公司做出的综合贡献形成了有效的市场开拓成果，因此将市场开拓作
为其主要贡献和认定标准具有合理性。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，除上述变更与调整外，
第一轮《问询函》第 19 题无其他实质性变更或调整。
五、 第一轮《问询函》第 20 题
关于员工
申报材料显示：
（1）报告期各期末，发行人员工人数分别为 1,013 人、1,229 人和 1,014 人，
报告期各期末，发行人劳务派遣人员占员工总人数比例分别为 30.47%、34.92%
和 1.27%，2017-2018 年末存在劳务派遣人员比例超过 10%。
（2）报告期各期末，发行人员工社会保险未缴人数分别为 251 人、133 人和
96 人，住房公积金未缴人数分别为 1,013 人、910 人和 281 人。常州市金坛区劳
动监察大队出具合规证明，证明发行人子公司常州微宙报告期内不存在因违反
社会保险相关法律法规而被处罚的情形。
（3）招股说明书未披露上述行为是否构成重大违法违规的结论性意见。
请发行人：
64
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（二）
（1）披露 2019 年末员工人数与劳务派遣人数同时下降的原因，量化分析报
告期内员工人数与收入变动趋势是否匹配；
（2）披露报告期各期发行人及子公司应缴未缴社会保险和住房公积金的具
体金额及对净利润的影响，区分不同原因披露报告期各期应缴未缴社会保险和
住房公积金的具体人数；
（3）披露 2017-2018 年末劳务派遣人员比例超过 10%的情况是否存在被处
罚的风险，相关风险披露是否充分；
（4）披露常州微宙是否取得社保局出具的不存在因违反社会保险相关法律
法规而被处罚的证明，披露存在大额应缴未缴社会保险和住房公积金是否构成
重大违法行为的结论意见。
请保荐人、申报会计师就事项（1）发表明确意见，请保荐人、发行人律师
就事项（2）、（3）、（4）发表明确意见。
回复：
（一）披露报告期各期发行人及子公司应缴未缴社会保险和住房公积金的
具体金额及对净利润的影响，区分不同原因披露报告期各期应缴未缴社会保险
和住房公积金的具体人数；
1、核查手段与核查方式
（1）查阅了发行人报告期内的员工花名册、用工名册；
（2）查阅了发行人与人力资源中介签订的合同、打款记录、发票等原始凭
证；
（3）调取了发行人报告期内的实际工时记录；
（4）查阅了发行人报告期内的工资及五险一金的发放记录、社保完税凭证
及住房公积金汇缴书；
（5）查阅了申报会计师出具的“大华审字[2020]0012905 号”《审计报告》；
（6）就社会保险及住房公积金缴纳情况访谈了发行人的人力主管。
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国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（二）
2、核查情况及核查意见
公司按照相关法律、法规和地方政府的有关规定，为员工办理各项社会保险
和其他保障，包括基本养老保险、基本医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保
险及住房公积金。报告期内，公司及其子公司为员工缴纳社会保险和住房公积金
的情况如下：
项目 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
员工人数 1,344 1,014 1,229
社会保险缴纳人数 1,245 918 1,096
社会保险未缴人数 99 96 133
住房公积金缴纳人数 1,205 733 319
住房公积金未缴人数 139 281 910
社会保险缴纳人数占员工人数比例 92.63% 90.53% 89.18%
住房公积金缴纳人数占员工人数的
89.66% 72.29% 25.96%
比例
报告期各期末，公司存在应缴未缴社会保险和住房公积金的原因及人数如
下：
时间 项目 原因 人数
已达到退休年龄，不属于依法应参保人员 37
未缴纳社保 新入职员工未及时办理完毕缴纳手续 39
缴纳意愿较低放弃缴纳 23
合计 99
2020.12.31
已达到退休年龄，不属于依法应参保人员 37
未缴纳公积金 新入职员工未及时办理完毕缴纳手续 39
缴纳意愿较低放弃缴纳 63
合计 139
已达到退休年龄，不属于依法应参保人员 21
2019.12.31 未缴纳社保 新入职员工未及时办理完毕缴纳手续 46
缴纳意愿较低放弃缴纳 29
66
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（二）
合计 96
已达到退休年龄，不属于依法应参保人员 21
未缴纳公积金 新入职员工未及时办理完毕缴纳手续 46
缴纳意愿较低放弃缴纳 214
合计 281
已达到退休年龄，不属于依法应参保人员 19
未缴纳社保 新入职员工未及时办理完毕缴纳手续 37
缴纳意愿较低放弃缴纳 77
合计 133
2018.12.31
已达到退休年龄，不属于依法应参保人员 19
未缴纳公积金 新入职员工未及时办理完毕缴纳手续 37
缴纳意愿较低放弃缴纳 854
合计 910
报告期各期，公司应缴未缴社会保险及住房公积金的金额及对净利润的影响
如下如下表所示：
单位：万元、%
2020 年度 2019 年度 2018 年度
应缴未缴社会保险金额 115.52 208.82 221.32
应缴未缴住房公积金金额 41.57 137.49 219.05
合计 157.09 346.30 440.37
对净利润影响额 133.53 294.36 374.32
当期净利润 11,741.41 7,352.39 3,780.95
占当期净利润比例 1.14 4.00 9.90
报告期内，公司应缴未缴社会保险和住房公积金金额占当期净利润的比例分
别为 9.90%、4.00%、1.14%，对净利润影响额相对较小。其中 2018 年占比相对
较高的原因系 2018 年公司计提了 8,375 万元的股份支付，对净利润影响较大。
（4）披露常州微宙是否取得社保局出具的不存在因违反社会保险相关法律
法规而被处罚的证明，披露存在大额应缴未缴社会保险和住房公积金是否构成
重大违法行为的结论意见。
1、核查手段与核查方式
（1）查阅常州微宙取得的社保局出具的合规证明；
67
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（二）
（2）查阅了实际控制人就公司存在大额应缴未缴社会保险和住房公积金出
具的承诺函。
2、核查情况及核查意见
（1）披露常州微宙是否取得社保局出具的不存在因违反社会保险相关法律
法规而被处罚的证明
2020 年 8 月 13 日，常州市金坛区人力资源和社会保障局、常州市金坛区劳
动监察大队联合出具《合规证明》，证明常州微宙自 2018 年 6 月 5 日至出具日
不存在因欠缴等违反社会保险的法律、法规和规范性文件的行为而受到行政处罚
的情形。
2021 年 1 月 29 日，常州市金坛区社会保障服务中心出具《证明函》，证明
常州微宙已按照国家相关规定为职工缴纳了社会保险，截至 2020 年 12 月已如期
足额缴纳了社会保险费，不存在欠缴社会保险费的情况。
（2）披露存在大额应缴未缴社会保险和住房公积金是否构成重大违法行为
的结论意见
① 发行人及其子公司社会保险和住房公积金主管部门出具的书面证明
2020 年 7 月 31 日，苏州市吴中区人力资源和社会保障局出具《证明》，证
明万祥科技、苏州万盛祥能按照有关规定为员工参加社会保险，没有因违反相关
法律法规而被处罚的情形。2020 年 8 月 10 日，东莞市人力资源和社会保障局谢
岗分局出具《证明》，证明东莞万仕祥为员工参加了社会保险；2020 年 8 月 13
日，常州市金坛区人力资源和社会保障局、常州市金坛区劳动监察大队联合出具
《合规证明》，证明常州微宙自 2018 年 6 月 5 日至出具日不存在因欠缴等违反社
会保险的法律、法规和规范性文件的行为而受到行政处罚的情形；2020 年 8 月
14 日，重庆市璧山区社会保险事务中心出具《合规证明》，证明重庆井上通自
2020 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日未受到社会保险方面的举报投诉，也未受
到稽核查处。
2021 年 2 月 2 日，苏州市吴中区人力资源和社会保障局出具《证明》，证
明万祥科技、苏州万盛祥能按照有关规定为员工参加社会保险，没有因违反相关
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国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（二）
法律法规而被处罚的情形；2021 年 2 月 2 日，东莞市人力资源和社会保障局谢
岗分局出具《证明》，证明东莞万仕祥为员工参加了社会保险；2021 年 1 月 29
日，常州市金坛区社会保障服务中心出具《证明函》，证明常州微宙截至 2020
年 12 月已如期足额缴纳了社会保险费，不存在欠缴社会保险费的情况。2021 年
2 月 25 日，重庆市璧山区人力资源和社会保障局出具证明，证明重庆井上通于
2020 年度未涉及因违反社会保险相关法律法规而被处罚的情形。
苏州市住房公积金管理中心出具《住房公积金缴存证明》，证明万祥科技
2017 年度、2018 年度、2019 年度在住房公积金方面未受过任何行政处罚和行政
处理；重庆市住房公积金管理中心璧山区分中心开具《单位住房公积金缴存证
明》，证明重庆井上通按照《住房公积金管理条例》及相关规定于 2019 年 10
月起为职工缴存住房公积金；常州市住房公积金管理中心金坛分中心出具了《住
房公积金缴存证明》，证明常州微宙于 2017 年度、2018 年度、2019 年度未因违
反有关住房公积金法律、法规而受到行政处罚的情形；东莞市住房公积金管理中
心出具证明，证明东莞万仕祥 2017 年度、2018 年度、2019 年度不存在住房公积
金重大违法违规记录。
2020 年 9 月 10 日，苏州市住房公积金管理中心出具《住房公积金缴存证明》，
证明万祥科技 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日在住房公积金方面未受过任
何行政处罚和行政处理；2020 年 8 月 6 日，重庆市住房公积金管理中心璧山区
分中心开具《单位住房公积金缴存证明》，证明重庆井上通按照《住房公积金管
理条例》及相关规定于 2019 年 10 月起为职工缴存住房公积金；2020 年 8 月 27
日，常州市住房公积金管理中心金坛分中心出具《住房公积金缴存证明》，证明
截至出具日，常州微宙未因违反有关住房公积金法律、法规而受到行政处罚的情
形；2020 年 8 月 13 日，东莞市住房公积金管理中心出具《证明》，证明东莞万
仕祥不存在住房公积金重大违法违规记录。
2021 年 2 月 2 日，苏州市住房公积金管理中心出具《住房公积金缴存证明》，
证明截至出具日，万祥科技在住房公积金方面未受到过任何行政处罚和行政处
理；2021 年 2 月 1 日，重庆市住房公积金管理中心璧山区分中心开具《单位住
房公积金缴存证明》，证明重庆井上通按照《住房公积金管理条例》及相关规定
于 2019 年 10 月起为职工缴存住房公积金；2021 年 2 月 10 日，常州市住房公积
69
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（二）
金管理中心出具《住房公积金缴存证明》，证明截至出具日，常州微宙未有受到
行政处罚的情形。2021 年 3 月 4 日，东莞市住房公积金管理中心出具《证明》，
证明东莞万仕祥不存在住房公积金重大违法违规记录。
② 公司逐渐提升员工社会保险、社保公积金的缴纳比例
由于公司生产人员中以外地务工人员居多、人员流动性较高，报告期初，员
工缴纳社保、公积金的意愿较低，存在部分员工未缴纳社保及公积金的情形。公
司一直通过宣传、教育的方式向员工普及缴纳社保、公积金的益处，争取能为更
多员工缴纳。报告期内，公司为员工缴纳社保、公积金的比例呈上升趋势并达到
较高的覆盖比例。截至报告期末，除退休返聘及新入职员工尚未办理完成社保公
积金缴纳手续的员工外仅有 23 人未缴纳社会保险、63 人未缴纳公积金，占公司
员工人数比例分别为 1.71%及 4.69%，占比较低。
③ 实际控制人出具了出面承诺
为避免公司承担因上述情况而导致的经济损失，公司控股股东、实际控制人
黄军、张志刚、吴国忠已出具承诺，三人将承担因公司未为员工缴纳社保及公积
金而产生的所有费用及损失（包括补缴义务、罚款、索赔等）且不向公司进行追
偿。
综上所述，发行人存在较大金额的应缴未缴社会保险和住房公积金，发行人
主动整改并逐步提升了社保和公积金的缴纳范围，发行人及子公司所在地政府主
管部门就社保及公积金缴纳情况出具了相关证明，发行人报告期内不存在因违反
社会保险及住房公积金相关法律法规而受到处罚的情形，因此该等情形不属于重
大违法违规行为。
70
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（二）
第三节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于苏州万祥科技股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（二）》签署页）
本法律意见书于 年 月 日出具，正本一式伍份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人：李强 经办律师：钱大治
王博
71
国浩律师（上海）事务所
关于
苏州万祥科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
补充法律意见书（三）
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层邮编：200041
23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5243 1670
网址/Website: http://www.grandall.com.cn
二〇二一年四月
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（三）
释义
除非另有说明，本补充法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
发行人、公司、万祥
指 苏州万祥科技股份有限公司
科技
万祥电器 指 苏州市万祥电器成套有限公司，系发行人前身
万事祥 指 苏州市万事祥企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
万谦祥 指 苏州市万谦祥企业咨询管理合伙企业（有限合伙）
报告期 指 2018 年度、2019 年度和 2020 年度
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
东吴证券 指 东吴证券股份有限公司
大华会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
元 指 人民币元
本所律师于 2020 年 7 月出具的《国浩律师（上海）事务所
原律师工作报告 指 关于苏州万祥科技股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市之律师工作报告》
本所律师于 2020 年 7 月出具的《国浩律师（上海）事务所
原法律意见书 指 关于苏州万祥科技股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市之法律意见书》
本所律师于 2020 年 12 月出具的《国浩律师（上海）事务所
补充法律意见书一 指 关于苏州万祥科技股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市之补充法律意见书（一）》
本所律师于 2021 年 3 月出具的《国浩律师（上海）事务所
补充法律意见书二 指 关于苏州万祥科技股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市之补充法律意见书（二）》
《苏州万祥科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业
《招股说明书》 指
板上市招股说明书（申报稿）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开
《编报规则 12 号》 指
发行证券的法律意见书和律师工作报告》
《证券业务管理办
指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
法》
《执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
苏州万祥科技股份有限公司于中国境内首次公开发行股票
本次发行、首发 指
并于中国境内证券交易所上市
3-2
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（三）
国浩律师（上海）事务所
关于苏州万祥科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
补充法律意见书（三）
致：苏州万祥科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所依据与苏州万祥科技股份有限公司签署的《专项法
律服务委托合同》，受托担任苏州万祥科技股份有限公司首次公开发行股票并在
创业板上市的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《创
业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》等法律、法规和中国证券监督管
理委员会的有关规定，按照《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——
公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，
开展核查工作，并已于 2020 年 7 月出具了《国浩律师（上海）事务所关于苏州
万祥科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》和《国
浩律师（上海）事务所关于苏州万祥科技有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市之律师工作报告》、于 2020 年 12 月出具了《国浩律师（上海）事务所关于
苏州万祥科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见
书（一）》、于 2021 年 3 月出具了《国浩律师（上海）事务所关于苏州万祥科
技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（二）》。
本所律师根据深交所上市审核中心于 2021 年 4 月 5 日出具的《关于苏州万
祥科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的问询问题清单》（以下
简称“《问题清单》”），根据法律法规、规范性文件的要求，对苏州万祥科技
股份有限公司相关法律事项进行补充核查并进行回复。对于原律师工作报告、原
3-3
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（三）
法律意见书、《补充法律意见书（一）》和《补充法律意见书（二）》已经表述
的部分，本补充法律意见书不再赘述。
第一节 引言
一、律师事务所及律师简介
国浩律师（上海）事务所，系注册于上海的合伙制律师事务所，前身为 1993
年成立的上海万国律师事务所。1998 年 6 月，与北京张涌涛律师事务所、上海
唐人律师事务所合并组建中国首家律师集团——国浩律师集团事务所。2011 年 3
月，国浩律师集团事务所更名为“国浩律师事务所”，国浩律师集团（上海）事务
所并据此更名为国浩律师（上海）事务所。
国浩律师（上海）事务所以法学及金融、经济学硕士、博士为主体组成，并
聘请相关学者、专业人士担任专职和兼职律师，曾荣获上海市文明单位、上海市
直属机关系统文明单位、上海市司法局文明单位、上海市司法局优秀律师事务所、
全国优秀律师事务所等多项荣誉称号。
国浩律师（上海）事务所业务范围包括：参与企业改制及股份公司发行股票
和上市，担任发行人或主承销商律师，出具法律意见书及律师工作报告，为上市
公司提供法律咨询及其他服务；参与国有大中型企业的资产重组，为上市公司收
购、兼并、股权转让等事宜提供法律服务；担任证券公司及证券投资者的常年法
律顾问，为其规范化运作提供法律意见，并作为其代理人，参与有关证券纠纷的
诉讼、仲裁和非诉讼调解；担任期货交易所、经纪商及客户的代理人，参与有关
商品期货、金融期货的诉讼、仲裁和非诉讼调解；接受银行、非银行金融机构、
工商企业、公民个人的委托，代理有关贷款、信托及委托贷款、融资租赁、票据
等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；为各类大型企业集团、房地产投资、外商投
资企业提供全方位的法律服务，代理客户参加其他各类的民事、经济方面的非诉
讼事务及诉讼和仲裁；司法行政机关允许的其他律师业务。
国浩律师（上海）事务所为苏州万祥科技股份有限公司首次在中国境内公开
发行人民币普通股并在指定的证券交易所挂牌上市，由钱大治、胡瑜、王博、尹
3-4
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（三）
夏霖、何佳玥等律师以及律师助理共同组建律师工作小组，提供相关法律咨询与
顾问工作。负责出具本法律意见书的签字律师的主要联系方式如下：
钱大治律师，国浩律师（上海）事务所律师，持有上海市司法局颁发的执业
证号为 13101200110562498 的《中华人民共和国律师执业证》。办公地址：上海
市静安区北京西路 968 号 23-25 层，办公电话：021-52341668，传真：021-52341670。
王博律师，国浩律师（上海）事务所律师，持有上海市司法局颁发的执业证
号为 13101201710770005 的《中华人民共和国律师执业证》。办公地址：上海市
静安区北京西路 968 号 23-25 层，办公电话：021-52341668，传真：021-52341670。
二、出具法律意见书的过程
（一）本所律师于 2018 年 6 月开始与发行人接触，后接受发行人的聘请正
式担任发行人首次公开发行股票并上市的特聘专项法律顾问。本所律师主要参与
了发行人上市辅导以及公开发行股票并上市的法律审查工作。
（二）自本所律师与发行人接触以来，本所律师参加了由东吴证券主持的历
次发行人中介机构协调会，并就发行人设立以来的主要问题进行了讨论。本所律
师专程赴发行人所在地进行现场工作，调查了发行人的资产状况、业务经营情况，
调阅了发行人、发行人各股东及其他关联方的工商登记材料或身份证明材料，查
阅了发行人历次公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规
则，查阅了发行人历次股东大会、董事会、监事会会议通知、会议签到本、会议
记录和会议决议等文件，研究了发行人设立时的验资报告、近三年的审计报告，
与发行人聘请的本次发行股票的保荐机构（主承销商）东吴证券、为发行人进行
会计审计的大华会计师、发行人的董事、监事、高级管理人员等进行了充分的沟
通，并认真阅读了发行人本次发行股票并上市的申请文件。本所律师本次提供证
券法律服务的工作时间累计约 4,600 个工作小时。
（三）在调查工作中，本所律师向发行人提出了其应向本所律师提供的资料
清单，并得到了发行人依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明，该
等资料、文件和说明在经本所律师核查后，构成本所律师出具法律意见书和律师
工作报告的基础。本所律师还就发行人本次发行及上市所涉及的有关问题向发行
人有关人员作了询问并进行了必要的讨论，或者通过向相关政府部门征询取得相
3-5
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（三）
关部门出具的证明文件。此外，对于本所律师认为对本次发行及上市至关重要而
又缺少资料支持的问题，本所律师向发行人以及有关人员发出了书面询问、备忘
录，并取得了发行人及相关人员对有关事实和法律问题的确认。
（四）在索取资料、确认事实和问题的过程中，本所律师特别提示发行人以
及相关人员，其在承诺函中所作出的任何承诺、确认的事项及提供的信息将被本
所律师所信赖，其须对其承诺或确认之事项及提供的信息的真实性、准确性及完
整性承担责任。发行人及相关人员所出具、本所律师所得到的证言、承诺及确认
函亦构成本所律师出具律师工作报告和法律意见书的支持性材料。
三、本补充法律意见书的声明事项
本所律师依据本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现
行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律
意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的
事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
（二）本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的
法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任；
（三）本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证
监会审核要求引用本补充法律意见书的内容；
（四）发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见书所必
需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言；
（五）对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事
实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件；
（六）本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，不
对发行人参与本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，
本所在本补充法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或
3-6
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（三）
结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结
论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律
师并不具备核查和做出评价的适当资格；
（七）本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说
明；
（八）本补充法律意见书系对原法律意见书、原律师工作报告、《补充法律
意见书（一）》和《补充法律意见书（二）》的补充，原法律意见书、原律师工
作报告、《补充法律意见书（一）》和《补充法律意见书（二）》与本补充法律
意见书不一致的部分以本补充法律意见书为准。
（九）本补充法律意见书仅供发行人为本次发行申请之目的使用，不得用作
其他任何用途。
3-7
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（三）
第二节 正文
一、 《问题清单》第 1 题
申报材料显示，自 2014 年 7 月吴国忠入股发行人前身万祥电器以来，黄军、
张志刚、吴国忠一致行动。2019 年 10 月 25 日，黄军、张志刚、吴国忠签订《一
致行动协议》，协议约定三人在公司董事会、股东大会审议议案时均保持一致
意见，并就未能就表决意见达成一致时的替代方案作出安排，该《一致行动协
议》有效期为 10 年。请发行人：（1）说明黄军、张志刚、吴国忠签订《一致
行动协议》前即已经一致行动的商业合理性；（2）结合黄军、张志刚、吴国忠
在发行人的职务、分工情况，说明发行人本次发行上市后，上述三人能否持续
保持一致行动的稳定性。请保荐人和发行人律师发表明确意见。
回复：
（一）说明黄军、张志刚、吴国忠签订《一致行动协议》前即已经一致行
动的商业合理性
1、核查手段与核查方式
（1）查阅黄军、张志刚和吴国忠于 2019 年 10 月 25 日签署的《一致行动协
议》；
（2）获取黄军、张志刚、吴国忠填写的《董事、监事、高级管理人员和核
心技术人员尽职调查问卷》；
（3）查阅发行人工商登记档案；
（4）查阅发行人及其前身万祥电器报告期内股东（大）会决议、董事会决
议或执行董事决定；
（5）访谈黄军、张志刚、吴国忠；
（6）就公司日常经营管理的情况访谈发行人老员工。
2、核查情况及核查意见
3-8
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（三）
经本所律师查阅发行人前身 2019 年 10 月 25 日以前的《公司章程》及股东
会决议、执行董事决定等文件并访谈黄军、张志刚和吴国忠，自吴国忠于 2014
年成为公司股东以来，黄军、张志刚、吴国忠三人即形成了持续稳定的一致行动
关系，成为公司的共同实际控制人。2019 年 10 月 25 日，黄军、张志刚、吴国
忠三人签署了《一致行动协议》，进一步以协议的方式明确了上述一致行动关系，
并通过协议约定进一步对一致行动关系的稳定性提供了保障。认定三人在《一致
行动协议》签订之前即已经一致行动符合实际情况，具备商业合理性，具体分析
如下：
（1）三人具有较长时期的共同创业背景
经本所律师访谈黄军、张志刚和吴国忠，其三人为同学关系，并在黄军的组
织和主导下以模具业务为起点进行共同创业，已有十多年的共同创业经历。自创
业以来形成了以黄军负责公司整体运营、以张志刚和吴国忠负责销售业务的分
工。吴国忠自入职万祥电器以来，一直负责公司苹果端业务。基于吴国忠对于公
司销售业务的突出贡献，经黄军和张志刚一致决定，于 2014 年引入吴国忠作为
公司股东，并形成了以黄军为统筹、以张志刚和吴国忠分别负责公司相应销售业
务的共同控制格局。
（2）三人均在公司担任重要职务并负责公司重要业务
自吴国忠入股万祥电器至《一致行动协议》签署之日，黄军一直担任公司执
行董事、经理，负责统筹管理公司运营的各方面业务；张志刚一直担任公司监事
并为公司销售业务的负责人；吴国忠担任公司副总经理并同为公司销售业务的负
责人。
（3）三人均出席了万祥电器自报告期初以来的历次股东（大）会，并保持
了一致的决策
经本所律师核查吴国忠入股万祥电器至《一致行动协议》签署前的期间内历
次股东（大）会会议决议，黄军、张志刚和吴国忠均出席了万祥电器的历次股东
（大）会，并均作出了一致的决策意见。经本所律师访谈黄军、张志刚和吴国忠，
自 2014 年 7 月吴国忠入股万祥电器以来，黄军、张志刚、吴国忠均保持一致行
3-9
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（三）
动，通过股东（大）会共同支配公司的重大决策和经营管理。三名股东在行使股
东权利前均进行充分协商、沟通，以保证顺利作出相关决定。
（4）报告期内，黄军、张志刚、吴国忠三人均直接持有公司股份，其合计
持股比例始终超过 51%
报告期初至 2019 年 10 月 25 日的期间内，黄军、张志刚、吴国忠三人的持
股比例始终超过 51%，三人合计持有的股份能够对公司实施控制。黄军、张志刚、
吴国忠三人的持股变动情况如下：
实际控制人合计持有/
时间 实际控制人股权变动情况
控制的股份比例（%）
黄军持有万祥电器 45%股权；张志刚持有万祥
2018.1-2018.12 100
电器 45%股权；吴国忠持有万祥电器 10%股权。
黄军持有万祥电器 43.20%股权，并通过担任万
谦祥、万事祥执行事务合伙人控制万祥电器 4%
2018.12-2019.5 股权，合计可控制万祥电器 47.20%股权；张志 95
刚持有万祥电器 33.40%股权；吴国忠持有万祥
电器 14.40%股权。
黄军持有万祥电器 41.47%股权，并通过担任万
谦祥、万事祥执行事务合伙人控制万祥电器
2019.5-2019.10 3.84%股权，合计可控制万祥电器 45.31%股权； 91.19
张志刚持有万祥电器 32.06%股权；吴国忠持有
万祥电器 13.82%股权。
综上所述，黄军、张志刚和吴国忠均担任公司重要职务，在行使相关权利时
均保持了一致行动，三人具有较长时期的共同创业背景，且持续合计持有公司超
过 51%的股权，三人形成了长期稳定的一致行动关系并对公司共同控制。认定黄
军、张志刚、吴国忠在签订《一致行动协议》前即已经一致行动具有商业合理性。
（二）结合黄军、张志刚、吴国忠在发行人的职务、分工情况，说明发行
人本次发行上市后，上述三人能否持续保持一致行动的稳定性。
1、核查手段与核查方式
（1）查阅黄军、张志刚和吴国忠于 2019 年 10 月 25 日签署的《一致行动协
议》；
（2）访谈黄军、张志刚、吴国忠；
3-10
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（三）
（3）查阅发行人股东大会决议、董事会决议；
（4）查阅黄军、张志刚和吴国忠出具的股份锁定承诺。
2、核查情况及核查意见
（1）黄军、张志刚、吴国忠在发行人的职务、分工情况
人员 职务 分工
统筹管理公司采购、运营、研发和销售
黄军 董事长、总经理
等各方面业务
张志刚 副董事长、副总经理 负责公司销售业务
吴国忠 董事、副总经理 负责公司销售业务
（2）发行人本次发行上市后，上述三人能够持续保持一致行动的稳定性
① 经本所律师核查，《一致行动协议》自签署之日后 10 年内有效（有效期
至 2029 年 10 月 25 日）。经本所律师访谈黄军、张志刚和吴国忠，《一致行动
协议》到期后三人将在优先考虑延长《一致行动协议》有效期的原则下结合届时
公司经营情况、股权结构等因素最终协商确定到期后的续期安排。
② 《一致行动协议》中明确了发生意见分歧或纠纷时的解决机制：在行使
表决权前，三方应进行协商，若三方意见不能达成一致时，三方同意无条件以黄
军意见为准；若黄军无法就拟议事项表决且张志刚、吴国忠双方未能就表决意见
达成一致的，则应当以张志刚的意见为准；若黄军、张志刚均无法就拟议事项表
决的，则由吴国忠直接行使相应权利。该等纠纷解决机制综合考虑了三人的持股
比例、所担任的职务及具体分工，具备可操作性。
③ 经三人确认，黄军、张志刚、吴国忠在参与、决定公司的重大事宜决策
等诸方面，在相关股东（大）会、董事会上行使表决权时均保持了一致行动；自
《一致行动协议》生效之日起，在作为公司直接或间接股东期间，三人在参与、
决定公司所有重大事宜决策等诸方面，继续保持一致行动。
④ 发行人控股股东、实际控制人黄军、张志刚、吴国忠已签署承诺：自发
行人股票在创业板上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发
行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。黄军、张志刚、吴国
忠已作出关于股份锁定的相关承诺，有利于三人一致行动的稳定。
3-11
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（三）
综上所述，本所律师认为，前述《一致行动协议》有效期较长，且相关约定
符合发行人及黄军、张志刚、吴国忠日常经营和决策的基本情况，具备可操作性，
明确了发生意见分歧或纠纷时的解决机制，能够保证三人共同控制的稳定性。因
此，结合黄军、张志刚、吴国忠的共同创业背景、在发行人的职务和分工、共同
签署的《一致行动协议》以及发行人历史上的公司治理等情况，发行人本次发行
上市后，上述三人能够持续保持一致行动的稳定性。
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国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（三）
第三节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于苏州万祥科技股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（三）》签署页）
本法律意见书于 年 月 日出具，正本一式伍份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人：李强 经办律师：钱大治
王博
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国浩律师（上海）事务所
关于
苏州万祥科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
补充法律意见书（四）
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层邮编：200041
23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5243 1670
网址/Website: http://www.grandall.com.cn
二〇二一年六月
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（四）
释义
除非另有说明，本补充法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
发行人、公司、万祥
指 苏州万祥科技股份有限公司
科技
万祥电器 指 苏州市万祥电器成套有限公司，系发行人前身
常州微宙 指 常州微宙电子科技有限公司
报告期 指 2018 年度、2019 年度和 2020 年度
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
东吴证券 指 东吴证券股份有限公司
大华会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
元 指 人民币元
本所律师于 2020 年 7 月出具的《国浩律师（上海）事务所
原律师工作报告 指 关于苏州万祥科技股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市之律师工作报告》
本所律师于 2020 年 7 月出具的《国浩律师（上海）事务所
原法律意见书 指 关于苏州万祥科技股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市之法律意见书》
本所律师于 2020 年 12 月出具的《国浩律师（上海）事务所
补充法律意见书一 指 关于苏州万祥科技股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市之补充法律意见书（一）》
本所律师于 2021 年 3 月出具的《国浩律师（上海）事务所
补充法律意见书二 指 关于苏州万祥科技股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市之补充法律意见书（二）》
本所律师于 2021 年 4 月出具的《国浩律师（上海）事务所
补充法律意见书三 指 关于苏州万祥科技股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市之补充法律意见书（三）》
《苏州万祥科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业
《招股说明书》 指
板上市招股说明书（申报稿）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开
《编报规则 12 号》 指
发行证券的法律意见书和律师工作报告》
《证券业务管理办
指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
法》
《执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
苏州万祥科技股份有限公司于中国境内首次公开发行股票
本次发行、首发 指
并于中国境内证券交易所上市
3-2
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（四）
国浩律师（上海）事务所
关于苏州万祥科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
补充法律意见书（四）
致：苏州万祥科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所依据与苏州万祥科技股份有限公司签署的《专项法
律服务委托合同》，受托担任苏州万祥科技股份有限公司首次公开发行股票并在
创业板上市的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《创
业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》等法律、法规和中国证券监督管
理委员会的有关规定，按照《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——
公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，
开展核查工作，并已于 2020 年 7 月出具了《国浩律师（上海）事务所关于苏州
万祥科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》和《国
浩律师（上海）事务所关于苏州万祥科技有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市之律师工作报告》、于 2020 年 12 月出具了《国浩律师（上海）事务所关于
苏州万祥科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见
书（一）》、于 2021 年 3 月出具了《国浩律师（上海）事务所关于苏州万祥科
技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（二）》、
于 2021 年 4 月出具了《国浩律师（上海）事务所关于苏州万祥科技股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（三）》。
本所律师根据深交所上市审核中心于 2021 年 6 月 23 日出具的《发行注册环
节反馈意见落实函》（以下简称“《落实函》”），根据法律法规、规范性文件
3-3
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（四）
的要求，对苏州万祥科技股份有限公司相关法律事项进行补充核查并进行回复。
对于原律师工作报告、原法律意见书、补充法律意见书（一）、补充法律意见书
（二）和补充法律意见书（三）已经表述的部分，本补充法律意见书不再赘述。
第一节 引言
一、律师事务所及律师简介
国浩律师（上海）事务所，系注册于上海的合伙制律师事务所，前身为 1993
年成立的上海万国律师事务所。1998 年 6 月，与北京张涌涛律师事务所、上海
唐人律师事务所合并组建中国首家律师集团——国浩律师集团事务所。2011 年 3
月，国浩律师集团事务所更名为“国浩律师事务所”，国浩律师集团（上海）事务
所并据此更名为国浩律师（上海）事务所。
国浩律师（上海）事务所以法学及金融、经济学硕士、博士为主体组成，并
聘请相关学者、专业人士担任专职和兼职律师，曾荣获上海市文明单位、上海市
直属机关系统文明单位、上海市司法局文明单位、上海市司法局优秀律师事务所、
全国优秀律师事务所等多项荣誉称号。
国浩律师（上海）事务所业务范围包括：参与企业改制及股份公司发行股票
和上市，担任发行人或主承销商律师，出具法律意见书及律师工作报告，为上市
公司提供法律咨询及其他服务；参与国有大中型企业的资产重组，为上市公司收
购、兼并、股权转让等事宜提供法律服务；担任证券公司及证券投资者的常年法
律顾问，为其规范化运作提供法律意见，并作为其代理人，参与有关证券纠纷的
诉讼、仲裁和非诉讼调解；担任期货交易所、经纪商及客户的代理人，参与有关
商品期货、金融期货的诉讼、仲裁和非诉讼调解；接受银行、非银行金融机构、
工商企业、公民个人的委托，代理有关贷款、信托及委托贷款、融资租赁、票据
等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；为各类大型企业集团、房地产投资、外商投
资企业提供全方位的法律服务，代理客户参加其他各类的民事、经济方面的非诉
讼事务及诉讼和仲裁；司法行政机关允许的其他律师业务。
3-4
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（四）
国浩律师（上海）事务所为苏州万祥科技股份有限公司首次在中国境内公开
发行人民币普通股并在指定的证券交易所挂牌上市，由钱大治、胡瑜、王博、尹
夏霖、何佳玥等律师以及律师助理共同组建律师工作小组，提供相关法律咨询与
顾问工作。负责出具本法律意见书的签字律师的主要联系方式如下：
钱大治律师，国浩律师（上海）事务所律师，持有上海市司法局颁发的执业
证号为 13101200110562498 的《中华人民共和国律师执业证》。办公地址：上海
市静安区北京西路 968 号 23-25 层，办公电话：021-52341668，传真：021-52341670。
王博律师，国浩律师（上海）事务所律师，持有上海市司法局颁发的执业证
号为 13101201710770005 的《中华人民共和国律师执业证》。办公地址：上海市
静安区北京西路 968 号 23-25 层，办公电话：021-52341668，传真：021-52341670。
二、出具法律意见书的过程
（一）本所律师于 2018 年 6 月开始与发行人接触，后接受发行人的聘请正
式担任发行人首次公开发行股票并上市的特聘专项法律顾问。本所律师主要参与
了发行人上市辅导以及公开发行股票并上市的法律审查工作。
（二）自本所律师与发行人接触以来，本所律师参加了由东吴证券主持的历
次发行人中介机构协调会，并就发行人设立以来的主要问题进行了讨论。本所律
师专程赴发行人所在地进行现场工作，调查了发行人的资产状况、业务经营情况，
调阅了发行人、发行人各股东及其他关联方的工商登记材料或身份证明材料，查
阅了发行人历次公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规
则，查阅了发行人历次股东大会、董事会、监事会会议通知、会议签到本、会议
记录和会议决议等文件，研究了发行人设立时的验资报告、近三年的审计报告，
与发行人聘请的本次发行股票的保荐机构（主承销商）东吴证券、为发行人进行
会计审计的大华会计师、发行人的董事、监事、高级管理人员等进行了充分的沟
通，并认真阅读了发行人本次发行股票并上市的申请文件。本所律师本次提供证
券法律服务的工作时间累计约 5,000 个工作小时。
（三）在调查工作中，本所律师向发行人提出了其应向本所律师提供的资料
清单，并得到了发行人依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明，该
等资料、文件和说明在经本所律师核查后，构成本所律师出具法律意见书和律师
3-5
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（四）
工作报告的基础。本所律师还就发行人本次发行及上市所涉及的有关问题向发行
人有关人员作了询问并进行了必要的讨论，或者通过向相关政府部门征询取得相
关部门出具的证明文件。此外，对于本所律师认为对本次发行及上市至关重要而
又缺少资料支持的问题，本所律师向发行人以及有关人员发出了书面询问、备忘
录，并取得了发行人及相关人员对有关事实和法律问题的确认。
（四）在索取资料、确认事实和问题的过程中，本所律师特别提示发行人以
及相关人员，其在承诺函中所作出的任何承诺、确认的事项及提供的信息将被本
所律师所信赖，其须对其承诺或确认之事项及提供的信息的真实性、准确性及完
整性承担责任。发行人及相关人员所出具、本所律师所得到的证言、承诺及确认
函亦构成本所律师出具律师工作报告和法律意见书的支持性材料。
三、本补充法律意见书的声明事项
本所律师依据本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现
行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律
意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的
事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
（二）本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的
法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任；
（三）本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证
监会审核要求引用本补充法律意见书的内容；
（四）发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见书所必
需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言；
（五）对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事
实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件；
3-6
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（四）
（六）本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，不
对发行人参与本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，
本所在本补充法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或
结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结
论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律
师并不具备核查和做出评价的适当资格；
（七）本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说
明；
（八）本补充法律意见书系对原法律意见书、原律师工作报告、补充法律意
见书（一）、补充法律意见书（二）和补充法律意见书（三）的补充，原法律意
见书、原律师工作报告、补充法律意见书（一）、补充法律意见书（二）和补充
法律意见书（三）与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为准。
（九）本补充法律意见书仅供发行人为本次发行申请之目的使用，不得用作
其他任何用途。
3-7
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（四）
第二节 正文
一、 《落实函》第 2 题
请发行人简要说明微型锂离子电池生产模式、过程及最终产品情况，发行
人募投项目涉及的微型锂离子电池生产行业是否属于高耗能、高排放行业。
请保荐机构、发行人律师进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）请发行人简要说明微型锂离子电池生产模式、过程及最终产品情况
1、核查手段与核查方式
（1）现场查验常州微宙微型锂离子电池的生产方式，并实地了解生产过程；
（2）取得常州微宙的宣传手册，并实地查看其产品情况，了解其最终产品
的具体情况；
（3）取得常州微宙关于微型锂离子电池生产模式、过程及最终产品的书面
说明。
2、核查情况及核查意见
（1）微型锂离子电池的生产模式
公司通过全资子公司常州微宙进行微型锂离子电池的生产、研发及销售，常
州微宙从事微型锂离子电池生产的主要模式如下：
常州微宙依据销售订单制定生产计划，由生产部门按照生产计划排产并具体
执行生产任务。执行生产任务时，主要区分新产品开发生产流程以及量产产品生
产流程。针对新产品开发，首先由研发部门进行设计开发，由新产品导入部门进
行样品试制，试制包括工程验证及设计验证等方面，样品经测试并经客户确认后
进入小批量验证阶段，继而转入量产；针对量产产品，常州微宙根据生产计划及
实际产能情况安排生产。
常州微宙产品订单受终端品牌商备货及产品发布节奏的影响具有一定周期
性，因此生产存在相应周期性波动。为了更好地控制人力成本，优化人员利用效
3-8
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（四）
率，常州微宙将根据实际需求对生产人员进行工作调整，同时也可通过劳务派遣
或劳务外包的方式解决部分辅助性、临时性岗位需求。
常州微宙已逐步掌握了包括原材料检验、各工段生产工艺以及产品测试等完
整的微型锂离子电池制造技术，并凭借合理的工艺设计、完备的生产流程以及全
面的品质管控对产品进行数字化信息追溯，进而实现了有效的产品品质管控。常
州微宙品质部通过各项过程控制、定期工序能力评测、产品可靠性测试等方式，
及时识别制程异常、提出整改要求和建议，并全程跟进改善措施的实施过程。
（2）微型锂离子电池产品的生产过程
常州微宙微型锂离子电池产品的具体生产过程及工艺描述如下：
序号 工序 工艺过程描述
将活性物质、粘结剂、导电剂、溶剂等原料进行一定的配比，通过
1 混浆
搅拌等工艺过程配置成正负极浆料
通过涂布设备，将正负极浆料涂覆在金属集流体上，干燥后收卷成
2 涂布、干燥
为极片卷料
3 碾压 通过精密辊压设备将涂布后极片卷料压制至工艺需求厚度
4 分条 将轧制后极片分切至工艺需求宽度，收卷成卷料
将分切后正负极极片进行极耳焊接、保护胶贴附，并将正负极极片、
5 卷绕
隔膜卷绕成卷芯
将卷芯、壳体、盖板进行自动组装、焊接、贴胶保护，并对组装后
6 装配
半成品进行短路测试
7 烘烤 对装配后半成品进行真空烘烤，去除水分
通过精确计量泵将电解液注入电芯，通过真空吸附促使电解液快速
8 注液
浸润至卷芯内部
密封（含水洗、通过连续激光焊接设备，对盖板与壳体进行封接，并对电芯进行清
9
测漏） 洗和泄漏检验
10 化成 对电芯进行充电激活
通过精确充放电设备对电芯进行容量检测并分选归类。通过高精度
11 分选（含检测）测试仪器对电芯进行电压、内阻测试，并计算 K 值（锂离子电池单
位时间内的电压降，是用来衡量锂电池自放电率的一种指标）
根据客户使用需求，对电芯进行 PACK 加工，成为成品电池，从而
12 组装（PACK)
可以直接置入客户产品中使用
注：上述工艺流程中第 1 至 11 步骤为微型锂离子电池电芯的制备工艺，第 12 步为成品
电池的组装工序。
3-9
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（四）
截至目前，常州微宙所生产的微型锂离子电池产品均属于圆柱形硬壳可充电
锂离子电池，其主要组成部分包括卷芯、电解液、壳体、盖板等，其中卷芯由正
极极片、负极极片、隔膜等卷绕而成，该等零部件的制造过程如下：
① 正极极片系将钴酸锂、粘结剂、导电剂、分散剂及溶剂等物质以一定的
配比，通过搅拌等混浆工艺制成正极浆料并经涂布、干燥、碾压、分条等工序制
成，其中钴酸锂是主要材料；
② 负极极片系将石墨、粘结剂、导电剂、增稠剂及溶剂等物质以一定的配
比，通过搅拌等混浆工艺制成负极浆料并经涂布、干燥、碾压、分条等工序制成，
其中石墨是主要材料；
③ 电解液主要成分包括溶剂及电解质，其中溶剂的主要成分为碳酸酯或羧
酸酯等，电解质主要为六氟磷酸锂。电解液由常州微宙自主设计配方并交由供应
商自行采购原料生产，常州微宙采购供应商生产的电解液用于注入电芯；
④ 隔膜的主要成分为聚乙烯等材料，根据需求选择性地涂覆陶瓷涂层，主
要用于分隔电池的正负极片，防止正负极片接触形成短路并允许电解质离子通
过。常州微宙对外采购隔膜，分切后将其与正负极极片等材料卷绕成卷芯；
⑤ 壳体主要为不锈钢材质，主要用于电池的密封，常州微宙生产所用壳体
系外部采购；
⑥ 盖板主要由不锈钢和特种微晶玻璃组成，主要用于电池正负极的绝缘密
封，常州微宙生产所用盖板系外部采购。
常州微宙将卷芯、壳体、盖板等进行组装、焊接、贴胶保护，装配成电芯半
成品，经真空烘烤去除水分后，注入电解液，再经激光焊接密封、清洗、充电激
活、分选等工序后，经 PACK 加工组装为成品电池。截至目前，在常州微宙的微
型锂离子电池产品生产制造过程中，在外购材料、零部件的基础上，所生产的产
品、半成品等均非新的化学产品，电芯充放电时锂离子的嵌入和脱嵌属电池功能
实现的必要过程；所生产的产品、半成品等均不属于石化、化工行业。
（3）最终产品情况
3-10
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（四）
常州微宙主要最终产品包括微型扣式锂离子成品电池及微型针式锂离子成
品电池。微型锂离子成品电池指在微型锂离子电池电芯的基础上，增加导线、极
耳、保护胶等组件后所形成的成品电池，客户可以直接将该成品电池安装置入终
端电子产品中。
微型锂离子电池是一种微型圆柱形硬壳电池，微型扣式电池外径约 7～
16mm，高度约 4～8mm；微型针式锂离子电池外径约 3～5mm，高度约 7～40mm。
相较于软包锂离子电池，在较小的尺寸下，微型锂离子电池的空间利用效率及安
全性均有一定优势，因此现阶段微型锂离子电池在微型及小型电子设备中应用较
为广泛。现阶段，微型扣式锂离子电池模组主要应用于无线蓝牙耳机、助听器等
产品；微型针式锂离子电池模主要应用于无线蓝牙耳机以及智能触控笔等“圆柱
形”设计的产品当中。
（二）发行人募投项目涉及的微型锂离子电池生产行业是否属于高耗能、
高排放行业。
1、核查手段与核查方式
（1）查阅《上市公司行业分类指引》、《国民经济行业分类国家标准》等
相关法规及政策性文件，确认发行人募投项目涉及的微型锂离子电池生产行业的
行业归属；
（2）查阅《关于明确阶段性降低用电成本政策落实相关事项的函》、《打
赢蓝天保卫战三年行动计划》、《重点排污单位名录管理规定（试行）》和《江
苏省重点排污单位名录》等相关法规及政策性文件，了解高耗能高排放相关行业
以及发行人子公司常州微宙是否被列为上述行业的情况。
2、核查情况及核查意见
（1）发行人募投项目涉及的微型锂离子电池生产行业不属于高耗能行业
根据《国民经济行业分类》，发行人募投项目涉及的微型锂离子电池生产行
业属于“制造业”中的 “电气机械和器材制造业”（C38），细分行业为“电池制
造（C384）”中的“锂离子电池制造（C3841）”。根据国家发展和改革委员会办
公厅 2020 年 2 月 26 日印发的《关于明确阶段性降低用电成本政策落实相关事项
3-11
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（四）
的函》，高耗能行业范围为：石油、煤炭及其他燃料加工业，化学原料和化学制
品制造业，非金属矿物制品业，黑色金属冶炼和压延加工业，有色金属冶炼和压
延加工业，电力、热力生产和供应业。根据国家发改委等七部委 2018 年联合修
订发布的《重点用能单位节能管理办法》，发行人及子公司常州微宙均不属于重
点用能单位。因此，发行人募投项目涉及的微型锂离子电池生产行业不属于高耗
能行业。
（2）发行人募投项目涉及的微型锂离子电池生产行业不属于高排放行业
根据国务院 2018 年发布的《打赢蓝天保卫战三年行动计划》的规定，重点
区域实施秋冬季重点行业错峰生产，加大秋冬季工业企业生产调控力度，各地针
对钢铁、建材、焦化、铸造、有色、化工等高排放行业，制定错峰生产方案，实
施差别化管理。发行人募投项目涉及的微型锂离子电池生产行业不属于前述高排
放行业。根据环境保护部办公厅 2017 年发布《重点排污单位名录管理规定（试
行）》，地方人民政府环境保护主管部门需公开本行政区域重点排污单位名录，
根据江苏省生态环境厅已公布的 2020 年度《江苏省重点排污单位名录》，发行
人及子公司常州微宙未被列入重点排污单位。
综上所述，发行人募投项目涉及的微型锂离子电池生产行业所属的锂离子电
池制造业不属于高耗能高排放行业。
3-12
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（四）
第三节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于苏州万祥科技股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（四）》签署页）
本法律意见书于 年 月 日出具，正本一式伍份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人：李强 经办律师：钱大治
王博
3-13
国浩律师（上海）事务所
关于
苏州万祥科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
补充法律意见书（五）
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层邮编：200041
23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5243 1670
网址/Website: http://www.grandall.com.cn
二〇二一年十月
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（五）
释义
除非另有说明，本补充法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
发行人、公司、万祥
指 苏州万祥科技股份有限公司
科技
万祥电器 指 苏州市万祥电器成套有限公司，系发行人前身
重庆井上通 指 重庆井上通电子科技有限公司，系发行人全资子公司
常州微宙 指 常州微宙电子科技有限公司，系发行人全资子公司
东莞万仕祥 指 东莞市万仕祥电子科技有限公司，系发行人全资子公司
苏州万盛祥 指 苏州市万盛祥能源科技有限公司，系发行人全资子公司
香港拓宇 指 拓宇（香港）有限公司，系发行人全资子公司
万事祥 指 苏州市万事祥企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
万谦祥 指 苏州市万谦祥企业咨询管理合伙企业（有限合伙）
吴中金控 指 苏州市吴中金融控股集团有限公司
吴中创投 指 苏州市吴中创业投资有限公司
苏州梅莉珍 指 苏州市梅莉珍贸易有限公司
重庆梅莉珍 指 重庆梅莉珍贸易有限公司
报告期 指 2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-6 月
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
东吴证券 指 东吴证券股份有限公司
大华会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
元 指 人民币元
本所律师于 2020 年 7 月出具的《国浩律师（上海）事务所
原律师工作报告 指 关于苏州万祥科技股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市之律师工作报告》
本所律师于 2020 年 7 月出具的《国浩律师（上海）事务所
原法律意见书 指 关于苏州万祥科技股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市之法律意见书》
本所律师于 2020 年 12 月出具的《国浩律师（上海）事务所
补充法律意见书一 指 关于苏州万祥科技股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市之补充法律意见书（一）》
本所律师于 2021 年 3 月出具的《国浩律师（上海）事务所
补充法律意见书二 指 关于苏州万祥科技股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市之补充法律意见书（二）》
本所律师于 2021 年 4 月出具的《国浩律师（上海）事务所
补充法律意见书三 指 关于苏州万祥科技股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市之补充法律意见书（三）》
3-3-1-2
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（五）
本所律师于 2021 年 7 月出具的《国浩律师（上海）事务所
补充法律意见书四 指 关于苏州万祥科技股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市之补充法律意见书（四）》
《苏州万祥科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业
《招股说明书》 指
板上市招股说明书（申报稿）》
大华会计师出具的编号为大华审字[2021]0016232 号的《审
《申报审计报告》 指
计报告》
大华会计师出具的编号为大华核字[2021]0011263 号的《苏
《纳税鉴证报告》 指 州万祥科技股份有限公司主要税种纳税情况说明的鉴证报
告》
大华会计师出具的编号为大华核字[2021]0011262 号的《苏
《内控鉴证报告》 指
州万祥科技股份有限公司内部控制鉴证报告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开
《编报规则 12 号》 指
发行证券的法律意见书和律师工作报告》
《证券业务管理办
指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
法》
《执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
《公司章程》 指 发行人现行有效的《苏州万祥科技股份有限公司章程》
发行人上市后适用的《苏州万祥科技股份有限公司章程（草
《公司章程（草案）》 指
案）》
苏州万祥科技股份有限公司于中国境内首次公开发行股票
本次发行、首发 指
并于中国境内证券交易所上市
3-3-1-3
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（五）
国浩律师（上海）事务所
关于苏州万祥科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
补充法律意见书（五）
致：苏州万祥科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所依据与苏州万祥科技股份有限公司签署的《专项法
律服务委托合同》，受托担任苏州万祥科技股份有限公司首次公开发行股票并在
创业板上市的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《创
业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》等法律、法规和中国证券监督管
理委员会的有关规定，按照《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——
公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，
开展核查工作，并已于 2020 年 7 月出具了《国浩律师（上海）事务所关于苏州
万祥科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》和《国
浩律师（上海）事务所关于苏州万祥科技股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市之律师工作报告》、于 2020 年 12 月出具了《国浩律师（上海）事务所
关于苏州万祥科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律
意见书（一）》、于 2021 年 3 月出具了《国浩律师（上海）事务所关于苏州万
祥科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书
（二）》、于 2021 年 4 月出具了《国浩律师（上海）事务所关于苏州万祥科技
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（三）》、于
2021 年 7 月出具了《国浩律师（上海）事务所关于苏州万祥科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（四）》。
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国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（五）
本所律师对公司 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日期间（以下简称“补
充事项期间”）的财务数据更新情况及生产经营过程中发生的重大事项及本所律
师认为需要补充的其他事项对原律师工作报告、原法律意见书、补充法律意见书
一、补充法律意见书二、补充法律意见书三和补充法律意见书四进行补充或更新，
并出具本补充法律意见书。对于原律师工作报告、原法律意见书、补充法律意见
书一、补充法律意见书二、补充法律意见书三和补充法律意见书四已经表述的部
分，本补充法律意见书不再赘述。
第一节 引言
一、律师事务所及律师简介
国浩律师（上海）事务所，系注册于上海的合伙制律师事务所，前身为 1993
年成立的上海万国律师事务所。1998 年 6 月，与北京张涌涛律师事务所、上海
唐人律师事务所合并组建中国首家律师集团——国浩律师集团事务所。2011 年 3
月，国浩律师集团事务所更名为“国浩律师事务所”，国浩律师集团（上海）事务
所并据此更名为国浩律师（上海）事务所。
国浩律师（上海）事务所以法学及金融、经济学硕士、博士为主体组成，并
聘请相关学者、专业人士担任专职和兼职律师，曾荣获上海市文明单位、上海市
直属机关系统文明单位、上海市司法局文明单位、上海市司法局优秀律师事务所、
全国优秀律师事务所等多项荣誉称号。
国浩律师（上海）事务所业务范围包括：参与企业改制及股份公司发行股票
和上市，担任发行人或主承销商律师，出具法律意见书及律师工作报告，为上市
公司提供法律咨询及其他服务；参与国有大中型企业的资产重组，为上市公司收
购、兼并、股权转让等事宜提供法律服务；担任证券公司及证券投资者的常年法
律顾问，为其规范化运作提供法律意见，并作为其代理人，参与有关证券纠纷的
诉讼、仲裁和非诉讼调解；担任期货交易所、经纪商及客户的代理人，参与有关
商品期货、金融期货的诉讼、仲裁和非诉讼调解；接受银行、非银行金融机构、
工商企业、公民个人的委托，代理有关贷款、信托及委托贷款、融资租赁、票据
等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；为各类大型企业集团、房地产投资、外商投
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国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（五）
资企业提供全方位的法律服务，代理客户参加其他各类的民事、经济方面的非诉
讼事务及诉讼和仲裁；司法行政机关允许的其他律师业务。
国浩律师（上海）事务所为苏州万祥科技股份有限公司首次在中国境内公开
发行人民币普通股并在指定的证券交易所挂牌上市，由钱大治、胡瑜、王博、何
佳玥、官璐娜等律师以及律师助理共同组建律师工作小组，提供相关法律咨询与
顾问工作。负责出具本法律意见书的签字律师的主要联系方式如下：
钱大治律师，国浩律师（上海）事务所律师，持有上海市司法局颁发的执业
证号为 13101200110562498 的《中华人民共和国律师执业证》。办公地址：上海
市静安区北京西路 968 号 23-25 层，办公电话：021-52341668，传真：021-52341670。
王博律师，国浩律师（上海）事务所律师，持有上海市司法局颁发的执业证
号为 13101201710770005 的《中华人民共和国律师执业证》。办公地址：上海市
静安区北京西路 968 号 23-25 层、27 层，办公电话：021-52341668，传真：
021-52341670。
二、出具法律意见书的过程
（一）本所律师于 2018 年 6 月开始与发行人接触，后接受发行人的聘请正
式担任发行人首次公开发行股票并上市的特聘专项法律顾问。本所律师主要参与
了发行人上市辅导以及公开发行股票并上市的法律审查工作。
自本所律师与发行人接触以来，本所律师参加了由东吴证券主持的历次发行
人中介机构协调会，并就发行人设立以来的主要问题进行了讨论。本所律师专程
赴发行人所在地进行现场工作，调查了发行人的资产状况、业务经营情况，调阅
了发行人、发行人各股东及其他关联方的工商登记材料或身份证明材料，查阅了
发行人历次公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则，
查阅了发行人历次股东大会、董事会、监事会会议通知、会议签到本、会议记录
和会议决议等文件，研究了发行人设立时的验资报告、近三年的审计报告，与发
行人聘请的本次发行股票的保荐机构（主承销商）东吴证券、为发行人进行会计
审计的大华会计师、发行人的董事、监事、高级管理人员等进行了充分的沟通，
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国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（五）
并认真阅读了发行人本次发行股票并上市的申请文件。本所律师本次提供证券法
律服务的工作时间累计约 5,500 个工作小时。
（三）在调查工作中，本所律师向发行人提出了其应向本所律师提供的资料
清单，并得到了发行人依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明，该
等资料、文件和说明在经本所律师核查后，构成本所律师出具律师工作报告和法
律意见书的基础。本所律师还就发行人本次发行及上市所涉及的有关问题向发行
人有关人员作了询问并进行了必要的讨论，或者通过向相关政府部门征询取得相
关部门出具的证明文件。此外，对于本所律师认为对本次发行及上市至关重要而
又缺少资料支持的问题，本所律师向发行人以及有关人员发出了书面询问、备忘
录，并取得了发行人及相关人员对有关事实和法律问题的确认。
在索取资料、确认事实和问题的过程中，本所律师特别提示发行人以及相关
人员，其在承诺函中所作出的任何承诺、确认的事项及提供的信息将被本所律师
所信赖，其须对其承诺或确认之事项及提供的信息的真实性、准确性及完整性承
担责任。发行人及相关人员所出具、本所律师所得到的证言、承诺及确认函亦构
成本所律师出具律师工作报告和法律意见书的支持性材料。
三、本补充法律意见书的声明事项
本所律师依据本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现
行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律
意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的
事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
（二）本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的
法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任；
（三）本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证
监会、深交所的审核要求引用本补充法律意见书的内容；
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国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（五）
（四）发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见书所必
需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言；
（五）对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事
实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件；
（六）本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，不
对发行人参与本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，
本所在本补充法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或
结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结
论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律
师并不具备核查和做出评价的适当资格；
（七）本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说
明；
（八）本补充法律意见书系对原法律意见书、原律师工作报告、补充法律意
见书一、补充法律意见书二、补充法律意见书三和补充法律意见书四的补充，原
法律意见书、原律师工作报告、补充法律意见书一、补充法律意见书二、补充法
律意见书三和补充法律意见书四与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法
律意见书为准。
（九）本补充法律意见书仅供发行人为本次发行申请之目的使用，不得用作
其他任何用途。
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国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（五）
第二节 正文
一、 发行人本次发行并上市的批准和授权
本所律师依据《证券法》、《公司法》等有关法律、法规和中国证监会、深
交所的有关规定对截至本补充法律意见书出具之日发行人本次发行并上市的批
准和授权进行了重新核查，更新如下：
（一） 董事会对本次发行的审议
2020 年 6 月 5 日，发行人召开了第一届董事会第六次会议，会议逐项审议
通过了与本次发行有关的相关议案，并决定将该等议案提交发行人 2020 年第三
次临时股东大会审议。本次会议的具体情况见原法律意见书和原律师工作报告正
文部分“一/（一）董事会对本次发行的审议”。
2021 年 6 月 4 日，发行人召开第一届董事会第十一次会议。会议审议通过
了《关于公司首次公开发行 A 股股票并在创业板上市相关决议有效期延长的议
案》，同意公司 2020 年第三次临时股东大会通过的有关公司发行上市的决议继
续有效，《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并在深圳证券交易所创
业板上市的议案》以及其他关于公司发行上市各项有效期届满的决议的有效期均
延长一年。并将该等议案提交公司股东大会审议。
（二） 股东大会对本次发行的审议
发行人于 2020 年 6 月 21 日召开 2020 年第三次临时股东大会，该股东大会
以逐项表决的方式，审议通过了发行人董事会提交的与本次发行有关的议案。本
次会议的具体情况见原法律意见书和原律师工作报告正文部分“一/（二）股东
大会对本次发行的审议”。
2021 年 6 月 20 日，发行人召开 2021 年第一次临时股东大会，持有 36,000
万股表决权（占发行人股份总数的 100%）的股东或股东委派代表出席该次临时
股东大会，该股东大会召开的程序符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。
发行人 2021 年第一次临时股东大会审议通过了发行人第一届董事会第十一
次会议提交的与本次发行有关的议案。
（三） 深交所对本次发行的审议
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国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（五）
创业板上市委员会 2021 年第 21 次审议会议于 2021 年 4 月 8 日召开，会议
审议认为苏州万祥科技股份有限公司（首发）：符合发行条件、上市条件和信息
披露要求。
（四） 证监会对本次发行的注册
中国证监会于 2021 年 9 月向发行人下发了编号为证监许可[2021]2805 号的
《关于同意苏州万祥科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》，同意发
行人首次公开发行股票的注册申请。
（五） 综上所述，本所律师审查后认为：
发行人 2020 年第三次临时股东大会、2021 年第一次临时股东大会已经依法
定程序，作出批准发行人本次发行的决议。发行人 2020 年第三次临时股东大会、
2021 年第一次临时股东大会的召集、召开、表决程序合法，作出的关于批准发
行人本次发行方案及其它相关事宜的决议合法有效。
发行人 2020 年第三次临时股东大会、2021 年第一次临时股东大会授权发行
人董事会办理本次发行的相关事宜，该等授权的范围及程序合法有效。
创业板上市委员会认为发行人本次发行符合发行条件、上市条件和信息披露
要求，中国证监会已同意发行人首次公开发行股票的注册申请。
二、 发行人本次发行并上市的主体资格
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书和原律师
工作报告正文部分“二、发行人本次发行并上市的主体资格”所述事实情况及律师
核查意见无实质性变更与调整。
三、 发行人本次发行并上市的实质条件
发行人申请本次发行，系首次向社会公开发行人民币普通股股票（A 股）。
本所律师依据《证券法》、《公司法》等有关法律、法规和中国证监会、深交所
的有关规定对截至本补充法律意见书出具之日发行人本次发行并上市的实质条
件进行了重新核查，更新如下：
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（一） 发行人本次发行上市符合《公司法》规定的有关条件
1、根据发行人股东大会通过的发行方案，发行人本次发行的股票均为人民
币普通股，每一股份具有同等权利，每股发行价格和条件相同，符合《公司法》
第一百二十六条的规定。
2、发行人本次发行上市已获发行人 2020 年第三次临时股东大会、2021 年
第一次临时股东大会审议通过，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（二） 发行人本次发行上市符合《证券法》相关规定
1、 经本所律师核查，并根据《申报审计报告》、《招股说明书》以及发行
人的确认，发行人具备健全且运行良好的组织机构，具有持续经营能力，最近三
年财务会计报告被出具了无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第（一）
至（三）款的规定。
2、 根据发行人所在地政府主管部门出具的政府证明，发行人控股股东、实
际控制人住所地派出所出具的无犯罪记录证明以及本所律师登陆相应政府部门
网站信息的查询，并经发行人及其控股股东、实际控制人的确认，发行人及其控
股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏
社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第（四）款的规定。
（三） 发行人本次发行上市符合《注册管理办法》规定的发行条件
1、发行人主体资格符合《注册管理办法》第十条的规定
如原法律意见书、原律师工作报告正文“二、发行人本次发行上市的主体资
格”部分所述，发行人是由万祥电器依法整体变更设立并合法存续，且合法持续
经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人
员能够依法履行职责，符合《注册管理办法》第十条之规定。
2、发行人财务与会计符合《注册管理办法》第十一条的规定
（1）根据大华会计师出具的《申报审计报告》以及发行人的确认，并经本
所律师核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准
则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状
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况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告，符合《注
册管理办法》第十一条第一款的规定。
（2）根据大华会计师出具的《内控鉴证报告》以及发行人的确认，并经本
所律师核查，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效
率、合法合规和财务报告的可靠性，并已经由注册会计师出具了无保留结论的内
部控制鉴证报告，符合《注册管理办法》第十一条第二款的规定。
3、发行人业务完整性符合《注册管理办法》第十二条规定
（1）如原法律意见书、原律师工作报告、补充法律意见书一、补充法律意
见书二及本补充法律意见书正文“五、发行人的独立性”、“九、关联交易及同业
竞争”及“十、发行人的主要资产”部分所述，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争以及严重影响
独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册管理办法》第十二条第一款的规定。
（2）如原法律意见书、原律师工作报告、补充法律意见书一和补充法律意
见书二正文“六、发行人的发起人和股东”及“十五、发行人董事、监事、高级管
理人员及其变化”部分所述，发行人主营业务、控制权、管理团队稳定，最近两
年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控
股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近两年实际控制
人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《注册管理
办法》第十二条第二款的规定。
（3）如原法律意见书、原律师工作报告、补充法律意见书一、补充法律意
见书二和本补充法律意见书正文“十、发行人的主要资产”、“十一、发行人的重
大债权、债务”及“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”部分所述，发行人不存在主要
资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲
裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利
影响的事项，符合《注册管理办法》第十二条第三款的规定。
4、发行人生产经营符合《注册管理办法》第十三条规定
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（1）经本所律师核查及发行人的确认，发行人目前主营业务为消费电子精
密零组件产品相关的研发、生产与销售。发行人生产经营符合法律、行政法规的
规定，符合国家产业政策。
（2）根据本所律师核查及发行人、发行人控股股东及实际控制人的确认，
最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信
息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康
安全等领域的重大违法行为。
（3）根据发行人董事、监事和高级管理人员户籍所在地公安机关出具的相
关证明或该等人员出具的书面承诺，并经本所律师核查中国证监会、证券交易所
公开网站信息、全国法院被执行人信息查询系统、全国法院失信被执行人信息查
询系统、信用中国等网站，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内
受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违
法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。
综上所述，本所律师认为，发行人的生产经营符合《注册管理办法》第十三
条的相关规定。
（四） 发行人本次发行上市符合《上市规则》规定的上市条件
根据大华会计师出具的《申报审计报告》、保荐人出具的《上市保荐书》及
发行人出具的《招股说明书》，本所律师认为发行人符合《上市规则》第 2.1.1
条及 2.1.2 条规定的上市条件：
1、如本部分“（三）发行人本次发行上市符合《注册管理办法》规定的发
行条件”所述，发行人符合《注册管理办法》规定的发行条件，符合《上市规则》
第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定。
2、发行人目前股本总额为 36,000 万元，发行人本次发行股票数量不超过
4,001 万股的人民币普通股（已达到发行完成后公司股份总数的 10%），本次发行
后股本总额不低于 3,000 万元，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）、（三）
项的规定。
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3、经本所律师核查，发行人为境内企业且不存在表决权差异安排，根据大
华会计师出具的《申报审计报告》，发行人 2019 年度及 2020 年度净利润以扣除
非经常性损益前后孰低计算分别为 7,212.65 万元、9,421.05 万元。发行人最近两
年净利润均为正且不低于 5,000 万元，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）
项和第 2.1.2 条第一款第（一）项的规定。
（五） 综上所述，本所律师核查后认为：
发行人本次股票发行上市已符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》、
《上市规则》等相关法律法规规定的公开发行股票并在创业板上市的实质条件，
尚需报经中国证监会履行发行注册程序。
四、 发行人的设立
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书和原律师
工作报告正文部分“四、发行人的设立”所述事实情况及律师核查意见无实质性变
更与调整。
五、 发行人的独立性
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书和原律师
工作报告正文部分“五、发行人的独立性”所述事实情况及律师核查意见无实质性
变更与调整。
六、 发行人的发起人和股东
本所律师依据《证券法》、《公司法》等有关法律、法规和中国证监会、深
交所的有关规定对截至本补充法律意见书出具之日发行人的发起人和股东进行
了重新核查，补充事项如下：
万事祥有限合伙人赵录辉、华挺飞、于海成因个人原因从常州微宙离职，根
据万事祥《合伙协议补充协议》之约定，赵录辉、华挺飞、于海成需继续持有万
事祥的有限合伙份额，直至发行人首次公开发行股票并上市后。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，除上述需要补充的事项
外，原法律意见书、原律师工作报告、补充法律意见书一和补充法律意见书二正
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国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（五）
文部分“六、发行人的发起人和股东”所述的其他事实情况及律师核查意见无实质
性变更与调整。
七、 发行人的股本及演变
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、原律师
工作报告、补充法律意见书一和补充法律意见书二正文部分“七、发行人的股本
及演变”所述事实情况及律师核查意见无实质性变更与调整。
八、 发行人的业务
本所律师依据《证券法》、《公司法》等有关法律、法规和中国证监会、深
交所的有关规定对截至本补充法律意见书出具之日发行人的业务进行了重新核
查，对原法律意见书、原律师工作报告、补充法律意见书一和补充法律意见书二
正文部分“八、发行人的业务／（三）发行人主营业务突出”部分更新如下：
经本所律师核查，发行人的主营业务为消费电子精密零组件产品相关的研
发、生产与销售，与其《营业执照》及相关资质证书载明的业务范围相一致。
依据大华会计师出具的《申报审计报告》，发行人在 2018 年度、2019 年度、
2020 年度和 2021 年 1-6 月的主营业务收入占总收入的比例分别为 94.06%、
95.56%、95.81%和 96.06%，发行人主营业务突出。
截至本补充法律意见书出具之日，除上述变更外，原法律意见书、原律师工
作报告、补充法律意见书一和补充法律意见书二正文部分“八、发行人的业务”
其他部分所述事实情况及律师核查意见无实质性变更与调整。
九、 关联交易和同业竞争
本所律师依据《证券法》、《公司法》等有关法律、法规和中国证监会、深
交所的有关规定对截至报告期末发行人的关联交易和同业竞争进行了重新核查，
更新如下：
（一） 关联方的界定
本补充法律意见书中对于关联方的界定，系主要依据现行有效的《公司法》、
《企业会计准则第 36 号―关联方披露》，并参照《上市规则》以及《上市公司
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信息披露管理办法》的相关规定作为界定关联方的标准。以该等法律、法规以及
规范性文件为主要依据，发行人关联方情况如下：
1、关联自然人
（1）直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人暨发行人的控股股东、实
际控制人
关联方姓名 关联关系
直接持有发行人 41.47%的股份，通过持有万谦祥 21.07%的出资额间接持有发
黄军 行人 0.40%的权益，通过持有万事祥 37.70%的出资额间接持有发行人 0.72%
的权益，合计持有发行人 42.59%的权益
直接持有发行人 32.06%的股份，通过持有万谦祥 17.59%的出资额间接持有发
张志刚 行人 0.34%的权益，通过持有万事祥 30.02%的出资额间接持有发行人 0.58%
的权益，合计持有发行人 32.98%的权益
直接持有发行人 13.82%的股份，通过持有万谦祥 3.80%的出资额间接持有发
吴国忠 行人 0.07%的权益，通过持有万事祥 7.40%的出资额间接持有发行人 0.14%的
权益，合计持有发行人 14.03%的权益
（2）发行人董事、监事和高级管理人员
发行人的董事、监事、高级管理人员的具体情况如下：
姓名 国籍 身份证号码和/或护照编号 任职情况
黄 军 中国 320524197903 ****** 董事长、总经理
张志刚 中国 320586198010****** 副董事长、副总经理
吴国忠 中国 320586197810 ****** 董事、副总经理
陈贤德 中国 320586198002 ****** 董事
黄 鹏 中国 320502194907****** 独立董事
高 倩 中国 320504198107****** 独立董事
张 莉 中国 320525198810****** 独立董事
曹 瀚 中国 510781199107****** 监事会主席
汪中山 中国 342530198001****** 监事
谢建良 中国 320586198010****** 监事
卜树仁 中国 320925197201****** 副总经理
陈宏亮 中国 320586198103****** 董事会秘书、财务总监
（3）发行人直接或间接持股 5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人
员关系密切的家庭成员
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发行人直接或间接持股 5%以上股份的自然人股东、董事、监事、高级管理
人员的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、
年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母等，为公司的
关联自然人。
2、关联法人
（1）实际控制人、控股股东直接或者间接控制的除发行人及其控股子公司
以外的企业
序号 关联方名称 关联关系
发行人控股股东、实际控制人黄军担任执行事务合伙人，并持有
苏州市万事祥企业
该企业 301.6206 万元出资份额；发行人控股股东、实际控制人张
1 管理咨询合伙企业
志刚持有该企业 240.1392 万元出资份额；发行人控股股东、实际
（有限合伙）
控制人吴国忠持有该企业 59.1668 万元出资份额。
发行人控股股东、实际控制人黄军担任执行事务合伙人，并持有
苏州市万谦祥企业
该企业 168.5187 万元出资份额；发行人控股股东、实际控制人张
2 咨询管理合伙企业
志刚持有该企业 140.6021 万元出资份额；发行人控股股东、实际
（有限合伙）
控制人吴国忠持有该企业 30.2318 万元出资份额。
（2）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，
除发行人及其控股子公司以外的企业
A. 实际控制人直接或者间接控制的或担任董事、高级管理人员的企业
除上文“实际控制人、控股股东直接或者间接控制的除发行人及其控股子公
司以外的企业”部分列示的企业外，发行人实际控制人目前不存在其他目前存续
的除发行人及其控股子公司以外的实施重大影响或担任董事、高级管理人员的企
业。
B. 发行人的董事、监事、高级管理人员控制、实施重大影响或担任董事、
高级管理人员的企业
序
关联方名称 关联关系
号
发行人董事长、总经理配偶持有该企业 50%的股权，并担任
重庆梅莉珍贸易有限
1 执行董事；发行人副董事长、副总经理配偶持有该企业 40%
公司
股权，并担任经理；发行人董事配偶持有该企业 10%股权
苏州市梅莉珍贸易有 发行人董事长、总经理配偶持有该企业 50%的股权，并担任
2
限公司 总经理；发行人副董事长、副总经理配偶持有该企业 40%股
3-3-1-17
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（五）
权，并担任执行董事；发行人董事配偶持有该企业 10%股权
中亿丰罗普斯金铝业
3 公司独立董事黄鹏过去 12 个月曾担任该公司董事
股份有限公司
苏州胜利精密制造科
4 公司独立董事黄鹏过去 12 个月曾担任该公司董事
技股份有限公司
红蚂蚁装饰股份有限
5 公司独立董事黄鹏过去 12 个月担任该公司董事
公司
苏州杰锐思智能科技
6 公司独立董事黄鹏担任该公司董事
股份有限公司
江苏亚星锚链股份有
7 公司独立董事黄鹏担任该公司董事
限公司
江苏聚杰微纤科技集
8 公司独立董事黄鹏担任该公司董事
团股份有限公司
苏州吉人高新材料股
9 公司独立董事黄鹏担任该公司董事
份有限公司
江苏君和博瑞税务师
10 公司独立董事黄鹏持有该企业 50%股权
事务所有限公司
京洲联信君和（苏州）
11 税务师事务所有限公 公司独立董事黄鹏过去 12 个月曾担任该公司执行董事
司
苏州柯利达装饰股份
12 公司独立董事黄鹏过去 12 个月曾担任该公司董事
有限公司
苏州狗尾草智能科技
13 公司独立董事高倩担任该公司董事
有限公司
上海炬佑智能科技有
14 公司独立董事高倩担任该公司董事
限公司
上海仙工智能科技有
15 公司独立董事高倩担任该公司董事
限公司
犀佑科技（上海）有限
16 公司独立董事高倩担任该公司执行董事
公司
上海辰海星企业管理
17 公司独立董事高倩担任该企业执行事务合伙人
合伙企业（有限合伙）
上海启航星企业管理
18 公司独立董事高倩担任该企业 99%的合伙份额
合伙企业（有限合伙）
上海山海星企业管理
19 公司独立董事高倩担任该企业 99%的合伙份额
合伙企业（有限合伙）
上海纳士星企业管理
20 公司独立董事高倩担任该企业 99%的合伙份额
合伙企业（有限合伙）
上海聚力星企业管理
21 公司独立董事高倩担任该企业 99%的合伙份额
合伙企业（有限合伙）
C. 实际控制人、董事、监事、高级管理人员之关系密切的家庭成员通过持
股控制、实施重大影响或担任董事、高级管理人员的企业
3-3-1-18
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（五）
序
关联方名称 关联关系
号
发行人副董事长、副总经理配偶之兄弟持有该企
1 襄阳本固汽车用品有限公司
业 50%股权
发行人副董事长、副总经理配偶之兄弟持有该企
2 襄阳锦鲤电子商务有限公司
业 50%股权
苏州邦力鑫人力资源集团有限公 发行人董事、副总经理之兄弟持有该企业 35%股
3
司 权
公司董事陈贤德之父持有该公司 50%的股权，陈
4 苏州市米克米精密五金有限公司
贤德配偶持有该公司 50%的股权
5 吴江市东亚大理石建筑装璜厂 公司独立董事张莉之父运营的个体工商户
公司独立董事张莉之父担任执行董事并持有该公
6 苏州市智诚拍卖有限公司 司 80%股权，公司独立董事张莉持有该公司 20%
股权
7 吴江市松陵镇鲈乡南路东亚宾馆 公司独立董事张莉之母运营的个体工商户
公司独立董事高倩之配偶担任该企业董事、总经
8 苏州万福文旅发展有限公司
理
公司副总经理卜树仁姐姐之配偶持有该企业
9 盐城志明轻合金科技有限公司
100%的股权，并担任执行董事
10 宿迁经济开发区陈如综合门市部 公司监事谢建良配偶之兄弟运营的个体工商户
11 天津市河西区陈厚义蔬菜店 公司监事谢建良配偶之兄弟运营的个体工商户
公司监事曹瀚配偶之父持有该企业 96%的股权，
12 大连江隆泰达商贸有限公司
并担任该企业执行董事兼总经理
公司监事曹瀚配偶之母持有该企业 46%的股权，
并担任该企业执行董事兼总经理；公司监事曹瀚
13 大连新元典当有限责任公司
配偶之父控制的企业大连江隆泰达商贸有限公司
持有该企业 48%的股权
苏州工业园区乐朴创意设计工作
14 公司监事曹瀚配偶运营的个体工商户
室
公司副董事长、副总经理配偶之姐妹持有该企业
15 湖北超洁环保科技有限公司
50%股权
D. 发行人的控股子公司和重要参股子公司
发行人共设立有 5 家控股子公司，不存在重要参股子公司。关于发行人的控
股子公司的具体情况如下表所示：
序
子公司名称 关联关系
号
1 重庆井上通电子科技有限公司 发行人持有其 100%股权
2 常州微宙电子科技有限公司 发行人持有其 100%股权
3-3-1-19
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（五）
序
子公司名称 关联关系
号
3 东莞市万仕祥电子科技有限公司 发行人持有其 100%股权
4 苏州市万盛祥能源科技有限公司 发行人持有其 100%股权
5 拓宇（香港）有限公司 发行人持有其 100%股权
E. 其他关联法人
① 报告期内注销/转出的关联方
序
关联方 关联关系 备注
号
吴中区郭巷松梅健康
1 公司董事陈贤德运营的个体工商户 注销
信息咨询服务部
吴江市东亚汽车贸易 发行人独立董事张莉之父担任执行董事并持有该
2 注销
有限公司 企业 60%股权
常州迈巴特电子科技
3 发行人报告期内注销的全资子公司 注销
有限公司
发行人实际控制人、控股股东黄军、张志刚、吴
苏州市万事祥电子科
4 国忠报告期内合计持有该企业 100%股权，吴国忠 注销
技有限公司
曾担任该企业执行董事兼总经理
襄阳成舟信息科技有 发行人副董事长、副总经理配偶之兄弟持有该企
5 注销
限公司 业 51%股权，并担任该企业执行董事兼总经理
发行人董事陈贤德持有该企业 60%的股权，并担
苏州市恺迪金属制品
6 任执行董事兼总经理；发行人董事之配偶持有该 注销
有限公司
企业 40%的股权
苏州市吴中区郭巷铭
7 发行人董事陈贤德之配偶经营的个体工商户 注销
扬机械加工场
吴中区郭巷成家乐保
8 发行人董事陈贤德之配偶经营的个体工商户 注销
健食品商店
吴中区郭巷新思维商
9 发行人董事陈贤德之配偶经营的个体工商户 注销
务信息咨询服务部
广州市育艺贷网络科
10 发行人独立董事高倩之配偶持有该企业 20%股权 注销
技有限公司
盐城市首铝机械制造 公司副总经理卜树仁姐姐配偶持有该企业 100%
11 注销
有限公司 股权并担任执行董事兼总经理
苏州市相城区东桥桂 公司董事、副总经理吴国忠之父运营的个体工商
12 注销
兴蔬菜摊 户
吴中区郭巷成加乐机
13 公司董事陈贤德之父运营的个体工商户 注销
械加工场
苏州鑫联成装饰有限 发行人副董事长、副总经理配偶之姐妹持有该企
14 注销
公司 业 51%股权并担任执行董事
3-3-1-20
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（五）
② 处于吊销状态的关联方
序
关联方名称 关联关系 存续状态
号
苏州市恒大建筑装饰广告有 发行人独立董事张莉之父担任执行董事
1 吊销
限公司 并持有该企业 70%股权
吴江市东亚大理石建筑装璜 发行人独立董事张莉之父运营的个体工
2 吊销
厂不锈钢建材装饰总汇 商户
（二） 重大关联交易
依据本所律师核查发行人报告期内所发生关联交易相关合同、记账凭证、董
事会或股东大会会议材料等法律文件以及大华会计师出具的《申报审计报告》，
发行人与关联方之间报告期内的关联交易情况更新如下：
1、报告期内经常性关联交易
（1） 向董事、监事、高级管理人员支付薪酬
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
向董事、监事、高级管理人
236.35 491.56 405.09 370.36
员支付的薪酬总额
注：除董事、监事、高级管理人员外，报告期内公司向其他关联自然人支付的薪酬为 59.79 万元、227.54
万元、143.90 万元及 55.68 万元。
（2） 关联租赁
报告期内，发行人及其子公司作为承租方与关联方发生的关联租赁具体情况
如下：
单位：元
出租方名 租赁资产 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
称 种类 确认的租赁费 确认的租赁费 确认的租赁费 确认的租赁费
重庆梅莉 厂房及
867,374.76 1,684,563.47 1,698,901.13 849,450.57
珍 办公室
2、报告期内偶发的关联交易
（1） 公司向苏州杰锐思采购机器设备
单位：元
3-3-1-21
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（五）
关联方 关联交易内容 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
苏州杰锐思
智能科技股 机器设备 -1,586,206.90 297,087.76 2,303,777.87 1,586,206.90
份有限公司
注 1：2021 年 1-6 月的发生额为负，系因设计变更经双方协商确定公司将以前年度向苏州杰锐思采购
的部分设备予以退回。
2018 年、2019 年上半年，发行人子公司通过询价、比价、议价，及技术方
案评比后，遴选苏州杰锐思智能科技股份有限公司作为微型锂离子电池自动化生
产设备供应商，采购价格公允、具有其合理性。
经本所律师核查，除上述变更外，原法律意见书、原律师工作报告、补充法
律意见书一和补充法律意见书二正文部分“九/（二）/ 2、报告期内偶发的关联
交易”的其他部分无变更与调整。
3、关联方应收应付款项
根据大华会计师出具的《申报审计报告》并经本所律师核查，发行人及其子
公司与关联方之间发生的应收应付款项的期末余额的具体情况如下所示：
（1）其他应收款
单位：元
项目名称 关联方 2021.6.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
重庆梅
100,000.00 100,000.00 600,000.00 600,000.00
莉珍
其他应收
黄军 - - - 36,109,808.62
款
吴国忠 - - - 3,533,500.63
张志刚 - - - 9,976,419.71
（2）预付账款
单位：元
项目
关联方 2021.6.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
名称
3-3-1-22
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（五）
项目
关联方 2021.6.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
名称
预付
重庆梅莉珍 - 1,486,961.40 327,912.32 -
账款
（3）应付账款
单位：元
关联方 2021.6.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
苏州杰锐思智能科
481,604.66 2,341,259.84 2,005,550.67 -
技股份有限公司
（4）其他应付款
单位：元
项目名称 关联方 2021.6.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
黄军 - - - 49,500,000.00
应付股利 吴国忠 - - - 11,000,000.00
张志刚 - - - 49,500,000.00
苏州梅莉珍 - - - 9,060,000.00
黄军 35,334.07 35,334.07 170,334.07 495,000.00
其他应付款
张志刚 - - 752,054.47 256,935.24
吴国忠 - 113,861.45 324,992.00
注 1：截止 2019 年 12 月 31 日期末应付黄军、吴国忠、张志刚款项性质主要为公司购车，股东以其个人名
义向银行贷款支付购车款形成的垫付款项。截止 2020 年 12 月 31 日期末应付黄军款项性质主要为尚未支付
的报销款。
截止 2021 年 6 月 30 日期末应付黄军款项性质主要为尚未支付的报销款。
注 2：2018 年 08 月 17 日，万祥电器与苏州梅莉珍签署了《存量房买卖合同》，约定将发行人坐落于苏州
市吴中经济开发区迎春南路 96-4 号的房屋及土地使用权作价 1,510 万元转让给苏州梅莉珍。2018 年 12 月
24 日，苏州梅莉珍将合同首付款 906 万元支付给万祥电器。后由于苏州市吴中区城南街道的要求，双方于
2019 年 5 月终止履行《存量房买卖合同》，万祥电器于 2019 年 05 月 05 日将上述首付款 906 万元连同 2019
年 01 月 11 日和 2019 年 01 月 14 日收到剩余款项 604 万元合计 1,510 万元退还给苏州梅莉珍。
（5）租赁负债
关联方名称 2021 年 6 月 30 日 2021 年 1 月 1 日
3-3-1-23
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（五）
关联方名称 2021 年 6 月 30 日 2021 年 1 月 1 日
重庆梅莉珍贸易有限公司 2,152,932.21 2,550,806.78
（三） 关联交易的公允合规
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书和原律师
工作报告正文部分“九/（三）关联交易的公允合规”所述事实情况及律师核查意
见无实质性变更与调整。
（四） 关联交易的决策程序
本所律师依据《证券法》、《公司法》等有关法律、法规和中国证监会的有
关规定对截至本补充法律意见书出具之日发行人的关联交易决策程序进行了重
新核查，更新如下：
2021 年 2 月 28 日，公司董事会召开了第一届董事会第九次会议，会议审议
通过了《关于苏州万祥科技股份有限公司 2021 年日常性关联交易预计的议案》。
公司独立董事发表了事前认可意见如下：“我们认为，公司制定、落实了内部控
制制度和关联交易相关制度，并规范公司关联交易及其审议。我们认为该议案符
合公司关联交易、内部治理相关规则，有利于公司规范经营，不存在损害中小股
东利益的情形”。2021 年 3 月 21 日，公司召开了 2020 年年度股东大会，审议通
过了《关于苏州万祥科技股份有限公司 2021 年日常性关联交易预计的议案》。
（五） 发行人的实际控制人出具的关于关联交易的承诺函
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书和原律师
工作报告正文部分“九/（五）发行人的实际控制人出具的关于关联交易的承诺函”
所述事实情况及律师核查意见无实质性变更与调整。
（六） 同业竞争及避免措施
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书和原律师
工作报告正文部分“九/（六）同业竞争及避免措施”所述事实情况及律师核查意
见无实质性变更与调整。
（七） 综上所述，本所律师核查后认为：
3-3-1-24
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（五）
发行人对有关关联交易进行了充分的披露，且无重大遗漏或重大隐瞒，发行
人的关联交易不会损害发行人及其股东的利益，也不会对发行人本次发行并上市
构成法律障碍。发行人与实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争。
十、 发行人的主要资产
本所律师依据《证券法》、《公司法》等有关法律、法规和中国证监会、深
交所的有关规定对截至本补充法律意见书出具之日发行人的主要资产进行了重
新核查，更新如下：
（一） 发行人自有土地使用权
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、原律师
工作报告正文部分“十/（一）发行人自有土地使用权”所述事实情况及律师核查
意见无实质性变更与调整。
（二） 发行人自有房屋所有权
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、原律师
工作报告正文部分“十/（二）发行人自有房屋所有权”所述事实情况及律师核查
意见无实质性变更与调整。
（三） 租赁房产
1、承租房产
经本所律师核查发行人及其子公司提供的房屋租赁合同等相关文件，截至本
补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司新增租赁使用房产的情况更新如
下：
序 承租
出租方 租金 房屋坐落 用途 租赁期限
号 方
华映视讯
万祥 吴江经济技术开发区同津 住宿 2021.06.10-
1 （吴江）有 75,000 元/月
科技 大道 4888 号华映花园 用房 2023.12.31
限公司
吴中综合保税区集宿区域
14 幢 501、502、503、504、
苏州市吴
505、506、507、508、509、
万祥 中资产经 租金总额 住宿 2021.06.03-
2 510、511、512、513、515
科技 营管理有 537,600 元 用房 2022.06.02
室；15 幢 401、402、403、
限公司
404、405、406、407、408、
409、410、411、412、413、
3-3-1-25
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（五）
序 承租
出租方 租金 房屋坐落 用途 租赁期限
号 方
415 室
苏州市吴 吴中综合保税区集宿区域
万祥 中资产经 租金总额 15 幢 101、102、103、104、 住宿 2021.09.29-
3
科技 营管理有 246,000 元 105、106、107、217、219、 用房 2022.09.28
限公司 221、214、216、218 室
2、出租房产
经本所律师核查发行人及其子公司提供的房屋租赁合同等相关文件，截至本
补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司房产对外出租的情况更新如下：
序 租赁起始期
承租方 出租方 房屋坐落 用途 出租面积(㎡)
号 限
成都鑫川粮 成都市东华正街 42 号
苏州万 2021.10.01-
1 商贸有限责 广电仕百达国际大厦 办公 53.00
盛祥 2022.09.30
任公司 18 层 C 区
成都市央派 成都市东华正街 42 号
苏州万 2021.05.26-
2 生物科技有 广电仕百达国际大厦 办公 143.465
盛祥 2022.05.25
限公司 18 层 AB 区
（四） 主要知识产权
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司新增
如下专利取得了产权证书：
1、境内专利
序 专利 专利 授权公告
专利号 专利名称 申请日
号 权人 类型 日
常州 PCB 式电池盖板以及 实用
1 ZL202020139000.0 2020.01.21 2020.10.16
微宙 具有其的电池 新型
常州 降低电磁辐射的锂离 实用
2 ZL202022020954.2 2020.09.16 2021.05.07
微宙 子电池 新型
常州 一种锂离子电池盖板 实用
3 ZL202022739891.6 2020.11.24 2021.08.03
微宙 结构 新型
万祥 发明
4 ZL202010206111.3 充电机待机控制系统 2020.03.23 2021.06.01
科技 专利
万祥 一种锂电池的夹装装 发明
5 ZL202010206177.2 2020.03.23 2021.06.01
科技 置及其使用方法 专利
万祥 一种电池正负极极耳 发明
6 ZL202010206267.1 2020.03.23 2021.06.01
科技 连片压实装置 专利
万祥 一种能够快速散热降 发明
7 ZL202010210290.8 2020.03.24 2021.08.10
科技 温的锂电池盒 专利
3-3-1-26
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（五）
万祥 一种动力电池生产用 发明
8 ZL202010312731.5 2020.04.20 2021.04.09
科技 超音波清洗设备 专利
万祥 一种背光模组的导光 实用
9 ZL202021662870.2 2020.08.12 2021.06.01
科技 面状结构 新型
万祥 一种软包电池的包裹 实用
10 ZL202022167237.2 2020.09.28 2021.08.10
科技 膜 新型
一种小微型消费电子
万祥 实用
11 ZL202022167239.1 结构件的精密加工支 2020.09.28 2021.06.01
科技 新型
架
万祥 一种新能源电池结构 实用
12 ZL202022167247.6 2020.09.28 2021.08.10
科技 件 新型
2、境外专利
序 专利 专利 专利申请
专利号 专利名称 有效期
号 权人 类型 地区
用于储能装置的防
常州 2021.04.21-
1 专利 发明第 I725613 号 爆外壳以及储能装 台湾地区
微宙 2039.11.11
置
（五） 主要对外投资
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、原律师
工作报告、补充法律意见书一和补充法律意见书二正文部分“十/（五）主要对外
投资”中所述事项无实质性变化或调整。
（六） 主要经营设备
根据发行人的确认及本所律师的核查，发行人的主要生产经营设备为机器设
备、运输工具、电子及其他设备。根据《申报审计报告》，截至 2021 年 6 月 30
日，发行人拥有账面价值为 124,361,417.38 元的机器设备、运输工具、电子设备
及其他。
根据发行人的确认及本所律师的核查，发行人的主要生产经营设备不存在产
权纠纷，不存在设置抵押、质押或被查封的情形，发行人有权依法使用该等设备。
（七） 综上所述，本所律师核查后认为：
综上所述，根据发行人的确认及本所律师的核查，除原法律意见书、原律师
工作报告、补充法律意见书一、补充法律意见书二和本补充法律意见书已披露的
情形外，发行人拥有的主要财产不存在产权纠纷，不存在设置抵押或被查封的情
形，发行人行使其所有权/使用权不存在法律障碍。
3-3-1-27
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（五）
十一、 发行人的重大债权、债务
本所律师依据《证券法》、《公司法》等有关法律、法规和中国证监会的有
关规定对截至本补充法律意见书出具之日发行人的重大债权债务进行了重新核
查，更新如下：
（一） 发行人正在履行的重大业务合同
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、原律师
工作报告、补充法律意见书一和补充法律意见书二正文部分“十一/（一）发行人
正在履行的重大业务合同”所述事实情况及律师核查意见无实质性变更与调整。
（二） 发行人的重大借款
经发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人新增的已履行和正在履行的金额超过 1,000 万元人民币（或等值外币）的
重大借款具体如下：
序 借款 借款期限/
贷款人 金额（万元） 合同编号 利率
号 人 有效期限
固定利率：融前一
中国银行股 2021 年吴 个工作日最新的 6
万祥 181,786,250.0
1 份有限公司 中汇融字 个月 179 天
科技 0 日元
吴中支行 第 0329 号 LIBOR+69.733 基
点
固定利率：融前一
2021 年吴
中国银行股 个工作日最新的 6
万祥 202564560.00 中汇融字
2 份有限公司 个月 180 天
科技 日元 第 0429-1
吴中支行 LIBOR+64.667 基
号
点
固定利率：融前一
2021 年吴
中国银行股 个工作日最新的 6
万祥 2,357,618.00 中汇融字
3 份有限公司 个月 180 天
科技 美元 第 0429-2
吴中支行 LIBOR+48.575 基
号
点
中国农业银
万祥 行股份有限 3,465,820.55 320601202 2021.5.28-
4 0.51175%
科技 公司苏州吴 美元 10000464 2021.11.23
中支行
固定利率：融前一
中国银行股 2021 年吴
万祥 3,107,855.67 个工作日最新的 6
5 份有限公司 中汇融字 178 天
科技 美元 个月 LIBOR+43.45
吴中支行 第 0629 号
基点
交通银行股 2,898,827.74 Z2107TD1 2021.7.28-
6 万祥 0.6%
份有限公司 美元 5693548 2022.1.24
3-3-1-28
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（五）
序 借款 借款期限/
贷款人 金额（万元） 合同编号 利率
号 人 有效期限
科技 苏州吴中支
行
固定利率：融前一
中国银行股 2021 年吴 个工作日最新的 6
万祥 237,329,490.0
7 份有限公司 中汇融字 个月 180 天
科技 0 日元
吴中支行 第 0729 号 LIBOR+56.983 基
点
中国银行股 吴中银授
万祥 2021.3.11-
8 份有限公司 20,000.00 字第 -
科技 2022.2.22
吴中支行 2021013 号
中国农业银
万祥 行股份有限 2,138,671.50 320601202 2021.8.26-
9 0.6%
科技 公司苏州吴 美元 10000736 2022.02.22
中支行
注 1：上表序号 8 所列示的协议系无需另行签署借款协议的授信协议，即发行人可根据该协议直接与贷款
行发生信贷业务。
（三） 其他重大合同
重庆井上通于 2021 年 3 月与重庆市国华建筑工程有限公司就重庆井上通电
子科技有限公司新能源汽车动力电池项目签署了《建设施工合同》，合同价款为
6,320.00 万元。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、原律师
工作报告、补充法律意见书一和补充法律意见书二正文部分“十一/（三）其他重
大合同”中所述事项无实质性变化或调整。
（四） 其他重大债权债务
1、根据发行人的承诺以及本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之
日，发行人不存在因环境保护、劳动安全、人身权、知识产权和产品质量等原因
产生的重大侵权之债。
2、根据《申报审计报告》、发行人的确认、承诺以及本所律师核查，截至
本补充法律意见书出具之日，除已在原律师工作报告、原法律意见书、补充法律
意见书一、补充法律意见书二和本补充法律意见书第九部分描述的重大关联交易
外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系；发行人与关联方之间不
存在违规提供担保的情况。
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国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（五）
3、根据大华会计师出具的《申报审计报告》及发行人的承诺，发行人《申
报审计报告》中所列的发行人金额较大的其他应收、应付款均因正常的生产经营
活动而发生，其性质合法有效并应受到法律的保护。
（五） 综上所述，本所律师核查后认为：
经本所律师核查，发行人的上述重大债权、债务合同合法有效，不存在重大
违法违规情形或潜在重大法律风险。
十二、 发行人重大资产变化及收购
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、原律师
工作报告正文部分“十二、发行人重大资产变化及收购”所述事实情况及律师核查
意见无实质性变更与调整。
十三、 发行人章程的制定与修改
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、原律师
工作报告正文部分“十三、发行人章程的制定与修改”所述事实情况及律师核查意
见无实质性变更与调整。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会及规范运作
本所律师依据《证券法》、《公司法》等有关法律、法规和中国证监会的有
关规定对截至本补充法律意见书出具之日发行人股东大会、董事会、监事会及规
范运作进行了重新核查，更新如下：
（一） 组织机构及生产经营管理机构
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、原律师
工作报告正文部分“十四/（一）组织机构及生产经营管理机构”部分所述事项无
实质性变更或调整。
（二） 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及其他制度的制定与修
改
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、原律师
工作报告、补充法律意见书一和补充法律意见书二正文部分“十四/（二）发行人
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国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（五）
股东大会、董事会、监事会议事规则及其他制度的制定与修改”部分所述事项无
实质性变更或调整。
（三） 发行人董事会、监事会的召开及规范运作
2018 年 1 月 1 日至本补充法律意见书出具之日，发行人先后召开了 12 次董
事会会议及 12 次监事会会议。经本所律师核查后确认，发行人该等董事会、监
事会的召开、决议内容均合法合规、真实有效。
（四） 综上所述，本所律师认为：
本所律师核查后认为，发行人报告期内股东大会、董事会、监事会会议的召
集、召开、决议内容及签署均符合《公司法》及其《公司章程》的相关规定，真
实、有效；发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为符合《公司法》
及其《公司章程》的相关规定，真实、有效。发行人股东大会对公司董事会的重
大授权、重大决策行为符合《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定，合法、合规、真实、有效。
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书和原律师
工作报告正文部分“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”所述事实
情况及律师核查意见无实质性变更与调整。
十六、 发行人的税务
本所律师依据《证券法》、《公司法》等有关法律、法规和中国证监会的有
关规定对截至本补充法律意见书出具之日发行人税务进行了重新核查，更新如
下：
（一） 税务登记
经本所律师核查，原法律意见书、原律师工作报告正文部分“十六/（一）税
务登记”所述事实情况及律师核查意见无实质性变更与调整。
（二） 执行的税种、税率及依据
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国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（五）
1、 依据相关税收法律法规的规定、大华会计师出具的《申报审计报告》、
发行人提供的书面说明及近三年的纳税申报表，并经本所律师核查，发行人报告
期内执行的主要税种、税率如下：
税种 计税依据 税率
2018 年 5 月 1 日之前为 17%
境内销售；提供加工、修理修配劳务；销
2018 年 5 月 1 日之后为 16%
售不动产
2019 年 4 月 1 日之后为 13%
增值税 2018 年 5 月 1 日之前为 11%
提供不动产租赁服务 2018 年 5 月 1 日之后为 10%
2019 年 4 月 1 日之后为 9%
利息收入 6%
城市维护建设税 按实际缴纳的增值税计缴 5%、7%
教育费附加 按实际缴纳的增值税计缴 3%
地方教育附加 按实际缴纳的增值税计缴 2%
企业所得税 应纳税所得额 8.25% 、16.5%、25%
注：根据财政部、税务总局《关于调整增值税税率的通知》（财税〔2018〕32 号）的规定，公司自 2018
年 5 月 1 日起发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用 17%和 11%税率的，税率分别调整为 16%、
10%。
根据财政部、税务总局、海关总署《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部、税务总局、海关总
署公告 2019 年第 39 号）的规定，公司自 2019 年 4 月 1 日起发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适
用 16%和 10%税率的，税率分别调整为 13%、9%。
2、 税收优惠
公司 2017 年 12 月 7 日通过高新技术企业资格复审，获得了由江苏省科学技
术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局联合下发的《高新
技术企业证书》，证书编号：GR201732003168，有效期 3 年， 2018 年度至 2019
年度公司按应纳税所得额的 15%计缴企业所得税。2020 年 12 月 2 日重新申请高
新技术企业资格，获得了江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、税务总局江苏省税
务局联合下发的《高新技术企业证书》，证书编号：GR202032005478，有效期
3 年。故公司 2018 年度至 2021 年 1-6 月按应纳税所得额的 15%计缴企业所得税。
重庆井上通电子科技有限公司根据财政部、海关总署、国家税务总局下发的
“财税[2011]58 号文”《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》、
国家税务总局“2012 年第 12 号公告”《关于深入实施西部大开发战略有关企业所
得税问题的公告》等西部大开发优惠政策，2018 年度至 2021 年 1-6 月重庆井上
通按应纳税所得额的 15%计缴企业所得税。
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国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（五）
经核查，本所律师认为：发行人及其子公司所享受的税收优惠符合当时税收
优惠的相关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效，发行人的经营成果对税
收优惠不存在重大依赖。
（三） 发行人报告期内享受的政府补助
依据相关税收法律法规的规定、大华会计师出具的《申报审计报告》、发行
人提供的书面说明，并经本所律师核查，除原法律意见书、原律师工作报告、补
充法律意见书一和补充法律意见书二已披露的之外，发行人报告期内新增的政府
补助如下：
序
补贴主体 批复文件 金额（元）
号
苏州市吴中区人力资源和社会保障局 苏州市吴中
万祥科技 区财政局《吴中区春节期间留吴过节稳岗促产若干
1 271,435.74
万盛祥 措施相关补贴实施细则》（吴人社〔2021〕7 号）
《2021 年第一批稳岗返还企业名单公示》
苏州市吴中区财政局 苏州市吴中区工业和信息化
局《关于下达 2020 年度促进吴中区工业经济高质
2 万祥科技 1,050,000.00
量发展及加快机器人与智能制造产业提升专项扶
持资金（第二批）的通知》（吴财企[2021]10 号）
苏州市吴中区科学技术局 苏州市吴中区财政局
《关于下吴中区 2020 年度第一、二、三批高新技
3 万祥科技 150,000.00
术企业政策性奖励经费的通知》（吴财科[2021]18
号）
苏州市吴中区科学技术局 苏州市吴中区财政局
4 万祥科技 《关于下达 2020 年吴中区科技专项资金的通知》 66,900.00
（吴财科[2021]7 号）
苏州市吴中区财政局苏州市吴中区工业和信息化
5 万祥科技 局《关于下达 2020 年度省级工业企业技术改造综 150,000.00
合奖补资金的通知》（吴财企[2021]6 号）
《关于“微霸信息电子精密元器件项目”合作协议》
6 常州微宙 及《关于“微霸信息电子精密元器件项目”合作补 1,881,875.88
充协议》
常州市金坛区科学技术局《关于拨付 2020 年度高
7 常州微宙 新技术企业区级认定奖励资金的通知》（坛科字 300,000.00
[2021]18 号）
注 1：上表序号 6 项下政府补助系与资产相关的政府补助，2021 年 1-6 月年度确认金额为 1,881,875.88 元。
注 2: 上表序号 1 项下政府补助中，除序号 1 列示的文件所体现的金额外，还包含吴中就管第六批企业一次
性吸纳就业补贴 1,000 元，和万盛祥稳岗补贴 109.46 元。上述两笔款项由政府部门直接发放。
（四） 依法纳税的确认
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国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（五）
依据发行人及其子公司税务主管机关出具的证明，并经本所律师核查后认
为，发行人报告期内纳税情况符合有关税收法律法规的要求。发行人及其子公司
报告期内依法纳税，不存在因违反税收征收管理办法方面的法律法规而受到处罚
的情形。
（五） 综上所述，本所律师核查后认为：
发行人目前执行的税种税率符合国家法律、法规及地方性法规的要求。发行
人享受的上述已经披露的税收优惠、财政补贴合法、合规、真实、有效，发行人
报告期内已依法申报并缴纳有关税款，不存在可能对发行人总体日常经营产生重
大实质性影响的税务违法违规情况。
十七、 发行人的环境保护、质量技术等标准及合规性
本所律师依据《证券法》、《公司法》等有关法律、法规和中国证监会的有
关规定对截至本补充法律意见书出具之日发行人的环境保护、质量技术等标准及
合规性进行了重新核查，更新如下：
（一） 产品质量和技术监督标准情况
根据发行人及其子公司所在地市场监督管理部门出具的证明、查询报告、发
行人出具的相关书面确认文件，并经本所律师登陆相关主管部门网站进行检索，
发行人及其控股子公司报告期内不存在因违反产品质量和技术监督方面的法律、
法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
（二） 工商合规性核查
根据发行人及其子公司所在地市场监督管理部门出具的证明、查询报告、发
行人出具的相关书面确认文件，并经本所律师登陆相关主管部门网站进行检索，
发行人及其子公司报告期内不存在因违反工商行政管理法律法规而受到行政处
罚的情形。
（三） 劳动社保及公积金合规性核查
1、报告期内发行人存在未为全部员工缴纳社保、住房公积金的情形
截至报告期末，公司存在部分员工未缴纳社会保险和住房公积金，主要原因
为：（1）当月新入职员工未能及时办理完毕缴纳手续；（2）部分员工已达到退
3-3-1-34
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（五）
休年龄，不属于依法应参保人员；（3）部分员工自愿放弃缴纳社会保险和住房
公积金。
2、发行人及其子公司社会保险和住房公积金主管部门出具的合规证明
2021 年 9 月 14 日，苏州市吴中区人力资源和社会保障局出具《证明》，证
明万祥科技、苏州万盛祥能按照有关规定为员工参加社会保险等，没有因违反相
关法律法规而被处罚的情形；2021 年 9 月 13 日，东莞市人力资源和社会保障局
谢岗分局出具《证明》，证明东莞万仕祥在 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 7 月 31
日期间不存在违反人力资源和社会保障法律法规而受到行政处罚的记录；2021
年 8 月 25 日，常州市金坛区人力资源和社会保障局出具《证明》，证明常州微宙
自 2021 年 1 月 1 日起遵守劳动保障法律法规规章和规范性文件的规定，未发生
因违法劳动保障法律法规规章和规范性文件的规定而被行政处罚或处理的情形；
2021 年 9 月 3 日，重庆市璧山区社会保险事务中心、重庆市璧山区人力资源和
社会保障局出具证明，证明重庆井上通于 2021 年 1 月至 8 月期间依法按规定为
在职员工缴纳各项社会保险，不存在因欠缴等违反社会保险的法律、法规和规范
性文件的行为而受到行政处罚或被举报投诉的情形。
2021 年 9 月 3 日，重庆市住房公积金管理中心璧山区分中心开具《单位住
房公积金缴存证明》，证明重庆井上通按照《住房公积金管理条例》及相关规定
于 2019 年 10 月起为职工缴存住房公积金；2021 年 9 月 15 日，常州市住房公积
金管理中心出具《住房公积金缴存证明》，证明截至出具日，常州微宙未有受到
行政处罚的情形；2021 年 9 月 8 日，东莞市住房公积金管理中心出具《证明》，
证明东莞万仕祥不存在住房公积金重大违法违规记录。
3、发行人实际控制人就社保、住房公积金缴纳事宜出具的承诺
2020 年 4 月 24 日，发行人控股股东、实际控制人黄军、张志刚、吴国忠出
具承诺：如公司及其下属企业因未为员工缴纳社会保险、住房公积金而需履行补
缴义务、遭受任何罚款、索赔或损失，则承诺人将个别及连带的承担因此产生的
所有费用及损失，且不向公司进行追偿。
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国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（五）
综上所述，发行人报告期内存在未为部分员工缴纳社会保险费及住房公积金
的情形。鉴于发行人控股股东、实际控制人已承诺赔偿由此可能给发行人造成的
损失，发行人报告期内存在未为员工缴纳社会保险费及住房公积金的情形不会对
发行人持续经营构成重大不利影响，亦未因此受到重大行政处罚，不会对本次公
开发行股票并上市造成实质性障碍。
（四） 土地和房产合规性核查
1、合规情况核查
根据发行人及其子公司所在地自然资源主管部门出具的证明和发行人出具
的相关书面确认文件，并经本所律师核查，发行人及其控股子公司报告期内不存
在因违反土地管理方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
2、常州微宙建筑物存在“未批先建”的情形
本所律师注意到，发行人子公司常州微宙报告期内建筑物存在未取得《建设
用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》和《建筑工程施工许可证》先行建
设的情形。经本所律师核查，常州微宙系金坛华罗庚科技产业园入驻企业，出于
“招商引资”及发展需要，经金坛华罗庚科技产业园管理委员会研究同意常州微宙
科技精密元器件项目开工建设，在建设完毕后补办相关建设、环评等手续。
金坛华罗庚科技产业园管理委员会于 2020 年 4 月 16 日出具了专项说明，确
认“常州微宙在完成建设审批程序前投资建设厂房及配套建筑物系由金坛华罗庚
科技产业园及相关主管部门认可同意的，符合科技园管委会的政策要求并有利于
常州微宙抢抓市场先机，该等投资建设符合土地总体规划，目前尚未完成建设审
批程序的情形不属于重大违法违规，且相关主管部门不会予以行政处罚并不予追
究”，同时金坛华罗庚科技产业园管理委员会确认“微宙电子‘新建微型锂离子电
池及精密零部件生产项目’取得土地使用权、完成房屋建设规划、施工许可、验
收等方面的审批、备案及不动产权证的取得不存在重大不确定性，不存在实质性
法律障碍及违规情况”。
综上所述，发行人子公司常州微宙自有房产存在未批先建的情形，目前正在
补办权属证书。常州微宙已取得相关部门不予行政处罚的意见，不会对公司的生
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国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（五）
产经营产生实质性不利影响。本所律师认为，该等情形不会对本次发行构成实质
性障碍。
（五） 海关合规性核查
1、合规情况核查
根据发行人所在地海关主管部门出具的证明或发行人及其子公司出具的相
关书面确认文件，并经本所律师核查，除原法律意见书、原律师工作报告、补充
法律意见书一、补充法律意见书二和本补充法律意见书已披露的情形外，发行人
及其控股子公司报告期内不存在其他因违反法律法规受到海关行政处罚的情形。
2、重庆井上通曾受到海关的行政处罚
本所律师注意到，发行人子公司重庆井上通过去三年存在因报关不实被西永
海关科处罚款人民币 1.05 万元的情况。鉴于该等违法事实被西永海关按照简易
案件程序办理，根据《中华人民共和国海关办理行政处罚简单案件程序规定》的
规定，该等案件违法情节轻微，本所律师认为该等违法违规不属于严重损害投资
者合法权益和社会公共利益重大违法违规，对本次发行不构成实质性障碍。上述
行政处罚的具体情况见原律师工作报告、原法律意见书正文部分“二十/（一）发
行人及其子公司过去 36 个月的行政处罚情况”。
（六） 安全生产核查
根据发行人及其子公司所在地安全生产主管部门所做的访谈或由其出具的
证明、发行人出具的相关书面确认文件，并经本所律师核查，发行人及其控股子
公司在生产经营过程中不存在因违反安全生产与管理方面的法律法规而受到重
大行政处罚的情形。
（七） 税收合规性核查
依据发行人及其子公司所在地税务主管部门出具的证明，和发行人出具的相
关书面确认文件，并经本所律师核查，发行人及其控股子公司报告期内不存在因
税务违法行为而受到处罚的情形。
（八） 环保合规性核查
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国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（五）
根据发行人及其子公司所在地环境监管部门出具的证明或发行人出具的相
关书面确认文件，并经本所律师核查，发行人及其控股子公司报告期内未发生重
大环境保护事故，不存在因违反环境保护方面的法律法规而受到处罚的情形。
（九） 综上所述，本所律师核查后认为：
发行人的经营活动在最近三十六个月内不存在因严重违反工商、质量监管等
方面的相关规定而受到重大行政处罚，影响发行人正常经营、稳定发展的情况，
发行人的经营活动符合相关法律、法规和规范性文件的要求。
十八、 本次募集资金的运用
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、原律师
工作报告正文部分“十八、本次募集资金的运用”所述事实情况及律师核查意见无
实质性变更与调整。
十九、 发行人业务发展目标
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书和原律师
工作报告正文部分“十九、发行人业务发展目标”所述事实情况及律师核查意见无
实质性变更与调整。
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书和原律师
工作报告正文部分“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”所述事实情况及律师核查意见
并无实质性变更与调整。
二十一、 发行人《招股说明书》法律风险的评价
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、原律师
工作报告正文部分“二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价”所述事实情
况及律师核查意见无实质性变更与调整。
二十二、 结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人的主体资格合法，本次发行上市的批准和
授权合法有效，发行人符合股票发行上市条件；发行人最近三年内不存在重大违
法行为，其申请发行上市不存在法律障碍；发行人引用的法律意见书和律师工作
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国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（五）
报告的内容适当。发行人本次发行上市在形式和实质条件上符合《证券法》、《公
司法》及《注册管理办法》的规定。
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国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（五）
第三节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于苏州万祥科技股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（五）》签署页）
本法律意见书于 年 月 日出具，正本一式伍份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人：李强 经办律师：钱大治
王博
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