苏州万祥科技股份有限公司
                 2021 年度独立董事述职报告
   作为苏州万祥科技股份有限公司（以下简称“公司”、“万祥科技”）的独立
董事，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事规则》、《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《公司独
立董事制度》、《公司章程》的规定，积极参加公司历次董事会、股东大会，认真
审议各项议案，对重要事项发表独立意见，有效保证了董事会决策的科学性和公
司运作的规范性，充分发挥独立董事职责，切实维护了公司和全体股东的合法权
益。现将 2021 年度的工作情况汇报如下：
   一、独立董事的基本情况

   （一）独立董事个人基本情况

   作为公司的独立董事，我们均具备履职所必须的专业知识及技能，并在各自
从事的专业领域累计了丰富的经验。报告期内，公司独立董事的人员组成未发生
变化。

   （二）独立性情况说明

   1、我们及我们的直系亲属、主要社会关系均未在公司或其附属企业任职、
没有直接或间接持有该公司已发行股份的 1%或 1%以上、不是该公司前十名股东
中的自然人股东及其直系亲属、不在直接或间接持有该公司已发行股份 5%或 5%
以上的股东单位任职、不在该公司前五名股东单位任职；

   2、我们没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等
服务，没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、
未予披露的其他利益。

   因此，我们能够在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的
情况。

   二、独立董事年度履职情况
   报告期内，作为公司独立董事我们积极参与公司董事会会议和股东大会。本
着公正诚信、严谨务实的原则，我们在会前认真审阅了议案资料，及时了解公司
的生产经营信息，全面关注公司的发展状况。在会议期间，我们积极参与各项议
案的讨论并能够依据自己的独立判断充分发表独立意见，为公司董事会的科学决
策起到积极作用。

   （一）出席董事会和股东大会情况

   2021 年度公司共召开董事会会议 4 次，均为现场会议；召开股东大会会议 2
次，独立董事出席或参与审议情况如下：

独立董事   本年应参与    亲自出席次数   委托出席次数   缺席次数   出席股东
  姓名     董事会次数                                             大会次数
  黄鹏         4              4              0            0          2
  张莉         4              4              0            0          2
  高倩         4              4              0            0          2

   公司 2021 年董事会和股东大会的召集和召开程序符合相关法律、法规的要
求，重大的经营决策均履行了相关的决策程序，合法有效。本年度我们对董事会
审议的相关议案均进行了审慎的审议和投票，未对 2021 年参加的董事会各项决
议及其他事项提出异议。

   （二）参与董事会专门委员会情况

   2021 年董事会专门委员会共召开 7 次会议，包括 4 次审计委员会会议、1 次
薪酬与考核委员会会议、1 次提名委员会会议以及一次战略委员会，我们依据相
关规定组织召开并出席了董事会专门委员会会议，对议案内容进行了认真审阅并
提出合理的建议。

   （三）公司配合独立董事工作的情况

   公司证券部是独立董事及时掌握公司经营及其他方面情况的窗口，公司通过
证券部将公司的相关文件、资料发送给我们，使我们能够及时了解、掌握公司各
方面的情况。对于我们了解公司情况所需要的资料，公司证券部及时给予提供，
公司同我们工作的配合非常默契。

   三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
   （一）募集资金使用情况

   报告期内，我们严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引(2020
年修订)》以及公司《募集资金管理办法》等相关法律法规及规章制度的要求对
公司募集资金的存放和使用进行了认真的审核。公司于 2021 年 11 月 16 日登陆
创业板，并于 2021 年 12 月 6 日召开了第一届董事会第十二次会议，我们对《关
于调整募集资金投资项目的投资额度设立募集资金专项账户并签订募集资金三
方监管协议的议案》、《关于使用募集资金置换已预先使用自有资金投入募投项目
的议案》、《关于使用暂时闲置募集资金及暂时闲置自有资金进行现金管理额度的
议案》、《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》、《关于使用银行承兑
汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》出具了同意的独立意
见。

   （二）关联交易情况

   我们严格按照《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
等制度的要求，对日常生产经营过程中所发生的关联交易根据客观标准对其是否
必要、是否客观、是否对公司有利、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利
益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核。我们认为，公司报告期内发生
的关联交易事项均遵守了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及公
司股东利益的情形。

   （三）非独立董事、高级管理人员薪酬情况

   公司的薪酬与考核方案的制定经过公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，
程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。我们根据相关规定对非独立董事和
高级管理人员的薪酬进行了审查，相关薪酬的支取符合程序认定。

   （四）续聘会计师事务所的情况

   我们对公司续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度财务
报告审计机构进行了审核并发表了独立意见。我们认为大华会计师事务所（特殊
普通合伙）具有证券从业资格，且具有为公司提供审计服务的经验与能力，能够
满足公司审计工作要求。在执业过程中能够勤勉尽责、诚实守信，认真履行其审
计职责，按照注册会计师执业准则和道德规范，客观评价公司财务状况和经营成
果，独立发表审计意见。

   四、总体评价及建议

   综上所述，我们作为公司独立董事，严格遵守相关法律法规、规范性文件以
及《公司章程》的相关规定，积极有效地履行了独立董事职责，勤勉尽责，并在
工作过程中保证客观独立性，对健全公司法人治理结构、保证公司规范经营运作、
规范募集资金存放和关联交易等起到了重要作用，维护了公司的整体利益和中小
股东的合法权益。

   在 2022 年的工作中，我们将继续加强学习，勤勉尽职，利用专业知识和经
验为公司的发展提供更多有建设性的意见，切实维护公司和全体股东的权益，尤
其是中小股东的权益不受损害，也希望公司在董事会领导下，在新的一年里更加
稳健经营、规范运作，不断增强公司的盈利能力，以更好的业绩为广大投资者做
出满意的回报。

   特此报告

                                              苏州万祥科技股份有限公司

                                            独立董事：黄鹏、张莉、高倩

                                                  2022 年 4 月 27 日