东吴证券股份有限公司
关于苏州万祥科技股份有限公司
变更部分募集资金投资项目的核查意见
东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”、“保荐机构”）作为苏州
万祥科技股份有限公司（以下简称“万祥科技”、“公司”）首次公开发行股票
并在创业板上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办
法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 13 号——保荐业务》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对万祥科技变更部分募集资
金投资项的事项进行了审慎核查，并出具本核查意见：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意苏州万祥科技股份有限公司首次公开
发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2805 号）同意注册，万祥科技首次公开
发行人民币普通股票（A 股）4,001 万股，每股面值为人民币 1.00 元，每股发行
价格为人民币 12.20 元，募集资金总额为 488,122,000.00 元，扣除发行费用（不
含增值税）53,771,014.15 元后，募集资金净额为 434,350,985.85 元。大华会计师
事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华会计师”）已于 2021 年 11 月 11 日
对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具大华验字[2021]00
0766 号《验资报告》。经其审验，截至 2021 年 11 月 11 日，上述募集资金已全
部到位。
为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司与保荐机构、募集资金专
户开户银行签署了《募集资金三方监管协议》，开设了募集资金专项账户，对募
集资金实行专户存储。
二、本次变更部分募集资金用途情况概述
（一）原募集资金计划投资项目情况
万祥科技在招股说明书中披露的募集资金使用情况如下：
单位：万元
拟投入募集资
项目名称 实施主体 投资总额
金金额
新建微型锂离子电池及精密零部 常州微宙电子
1 100,000.00 21,739.94
件生产项目 科技有限公司
笔记本电脑外观结构件产业化项
2 常州微宙 20,300.27 18,700.27
目
消费电子产品精密组件加工自动
3 万祥科技 6,502.02 6,502.02
化升级项目
4 补充流动资金 万祥科技 15,000.00 15,000.00
合计 141,802.29 61,942.23
2021 年 12 月 6 日，公司召开第一届董事会第十二次会议，根据实际募集资
金到账情况对拟使用募集资金投资项目的金额进行了调整，调整后的情况如下：
单位：万元
拟投入募集资
项目名称 实施主体 投资总额
金金额
新建微型锂离子电池及精密零部 常州微宙电子
1 100,000.00 21,739.94
件生产项目 科技有限公司
笔记本电脑外观结构件产业化项
2 常州微宙 20,300.27 10,000.00
目
消费电子产品精密组件加工自动
3 万祥科技 6,502.02 6,502.02
化升级项目
4 补充流动资金 万祥科技 15,000.00 5,193.14
合计 141,802.29 43,435.10
（二）本次募集资金投资项目调整情况
公司拟将募投项目“笔记本电脑外观结构件产业化项目”（以下简称“原募
投项目”）变更为“动力/储能电池精密组件及柔性功能零组件产品扩能项目”
（以下简称“新募投项目”），原募投项目拟投资总额 20,300.27 万元，其中募
集资金投资金额为 10,000 万元，截至 2022 年 3 月 31 日，原募投项目已投入自
有资金 198 万元，未投入募集资金。变更后新募投项目拟投资总额 22,780.27 万
元，其中使用募集资金 10,000 万元，具体情况如下表：
项目 变更前 变更后
笔记本电脑外观结构件产业化 动力/储能电池精密结构件
募集资金投资项目名称
项目 及消费电子精密组件项目
投资总额 20,300.27万元 22,780.27万元
募集资金投资金额 10,000万元 10,000万元
实施主体 常州微宙电子科技有限公司 万祥科技
苏州市吴中经济开发区淞
实施地点 常州市金坛区萍湖路111号
葭路
上述募投项目变更后，公司的整体募集资金投资项目情况如下：
单位：万元
拟投入募集资
项目名称 实施主体 投资总额
金金额
新建微型锂离子电池及精密零部 常州微宙电子
1 100,000.00 21,739.94
件生产项目 科技有限公司
动力/储能电池精密结构件及消
2 万祥科技 22,780.27 10,000.00
费电子精密组件项目
消费电子产品精密组件加工自动
3 万祥科技 6,502.02 6,502.02
化升级项目
4 补充流动资金 万祥科技 15,000.00 5,193.14
合计 141,802.29 43,435.10
（三）本次变更部分募集资金用途的原因
笔记本电脑外观结构件产业化项目为公司首次公开发行股票募集资金原定
拟投资项目，项目整体投资和建设规划是基于当时的研发状况、业务结构作出的
决策。随着笔记本电脑行业发展趋稳、市场环境较为成熟以及公司未来发展行业
及领域规划调整等原因，结合国家“碳达峰、碳中和”目标，公司产品规划做出
了相应的变化。因此，针对笔记本外观结构件产业化项目，公司拟采取较为稳妥、
谨慎的投资建设策略，计划缩减投资并相应增加新能源动力电池、储能两个新的
战略方向。
综上所述，在公司持续提升消费电子行业地位的基础上，新募投项目注重动
力电池及储能等行业的战略布局，将公司在消费电子领域积累的技术储备进一步
拓展到新的行业和领域。该举有利于公司深入研究行业前沿方向技术，快速提升
公司技术创新能力和核心竞争力，同时提高募集资金使用效率。
三、本次变更部分募集资金用途对公司的影响
公司在确定新募投项目之前对项目必要性和可行性已经进行了充分论证，相
关结论均是基于当前的公司发展战略、市场环境和国家产业政策等条件做出的。
现将原募投项目调整为新募投项目，一方面考虑到笔记本电脑市场增长趋缓，同
时新能源及储能领域的市场具有较大空间且公司具备新能源及储能电池精密组
件的生产经验；另一方面，将实施地点调整为苏州市吴中经济开发区淞葭路有利
于使得新募投项目与万祥科技现有精密组件生产制造能力形成协同，为公司节约
成本、提高资金使用效率。本次募集资金投资项目的变更符合公司战略规划安排，
有利于募投项目更好地实施，有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的利益。
本次变更募集资金投资项目，是结合募集资金实际使用情况进行的必要调
整，但由于项目的投资规模较大，未来市场情况具有较大不确定性，项目投产后
仍存在不能达到预期的收入和利润目标的风险。另外，在项目实施过程中，还可
能存在各种不可预见因素或不可抗力因素，有可能导致项目不能按时、按质完工，
从而影响公司发展目标的实现。
四、履行的审议程序及相关意见
（一）董事会审议情况
公司于2022年4月25日召开了第一届董事会第十三次会议，审议并通过了《关
于变更部分募集资金投资项目的议案》。董事会拟同意公司对募投项目进行变更，
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等法律法规的规定，
本次变更部分募集资金用途事项尚需提交股东大会审议通过方可实施，本项目尚
需向政府部门履行备案等程序。本次变更部分募集资金用途事项不构成关联交
易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）监事会审议情况
公司于 2022 年 4 月 25 日召开了第一届监事会第十三次会议，审议并通过了
《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。监事会认为，公司本次变更部分募
集资金投资项目事项是基于公司实际情况作出的审慎决策，符合公司中长期发展
规划战略，有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向和损害
公司股东特别是中小股东利益的情形。本次变更部分募集资金用途事项履行了必
要的决策程序，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。因此，监事会同意公
司本次变更部分募集资金用途事项，并同意提交公司 2021 年年度股东大会审议。
（三）独立董事独立意见
公司全体独立董事认为：公司本次变更部分募集资金投资项目的募集资金用
途是结合当前行业发展趋势、市场环境及公司经营战略规划做出的调整，符合公
司中长期发展规划战略。本次变更募投项目符合《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司
规范运作》等相关规定，并履行了必要的法律程序，不存在损害公司及全体股东
特别是中小股东利益的情形。因此，独立董事一致同意变更募集资金投资项目事
项，并同意将该议案提交至 2021 年年度股东大会审议。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次变更部分募集资金投资项目的事项已经公
司董事会审议批准，尚需提交股东大会审议，监事会、独立董事均已发表了明确
同意意见，履行了必要的审批程序。符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
等相关规定的要求，决策程序合法、合规；本次募集资金投资项目变更，符合公
司和股东的利益，不会对公司产生重大不利影响。保荐机构同意公司本次部分募
集资金投资项目变更事项。
（此页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于苏州万祥科技股份有限公司变更
部分募集资金投资项目的核查意见》之签署页）
保荐代表人：_____________ ______________
方 磊 余 哲
东吴证券股份有限公司
年 月 日
