东吴证券股份有限公司

                     关于苏州万祥科技股份有限公司

                     核心技术人员离职的核查意见


    东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”或“保荐机构”）作为苏州
万祥科技股份有限公司（以下简称“万祥科技”或“公司”）首次公开发行股票
并在创业板上市的保荐机构，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有
关法律法规和规范性文件的要求，就万祥科技核心技术人员离职的相关事项进行
了核查，核查情况及核查意见如下：

    一、核心技术人员离职的具体情况

    （一）核心技术人员离职情况描述

    陈国先生因个人原因辞去相关职务，并于近日办理完毕离职手续。

    （二）核心技术人员离职对公司的影响

    公司已与陈国先生签订《技术顾问协议》，陈国先生离职后将继续担任公司
技术顾问，并对其接触、知悉的公司信息保密，不会对公司持有的核心技术产生
不利影响。

    （三）核心技术人员持有上市公司股份情况

    截止至本核查意见出具日，陈国先生持有公司 691.20 万股股票，占万祥科
技股本总额的 1.73%。陈国先生离职后将继续遵照首次公开发行前股东所持股份
的限售安排自愿锁定股份即自首次公开发行股票上市之日起三十六个月内，不转
让或者委托他人管理其持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不提议由公
司回购该部分股份。

    二、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：万祥科技的研发团队总体保持相对稳定，陈国先生
在任期间主要负责微型锂离子电池产品的生产管理和技术研发，离职后将继续担
任公司的技术顾问，公司已安排相关人员接替其工作并实现平稳交接、过渡，其
离职不会对公司相应业务的生产经营和技术研发产生实质性影响，不会影响公司
所拥有的核心技术。因此，陈国先生的离职不会对公司核心竞争力和日常经营产
生重大的负面影响。
   （本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于苏州万祥科技股份有限公司
核心技术人员离职的核查意见》之签署页）




   保荐代表人：______________            ______________

                    方   磊                  余   哲




                                                   东吴证券股份有限公司

                                                           年   月   日