东吴证券股份有限公司

                   关于苏州万祥科技股份有限公司

         首次公开发行网下配售限售股上市流通的核查意见

    东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”或“保荐机构”）作为苏州万祥
科技股份有限公司（以下简称“万祥科技”或“公司”）首次公开发行股票并在创业
板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板
上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，就万祥科技首次公开
发行网下配售限售股上市流通事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：

    一、首次公开发行股票和网下配售股份情况

    经中国证券监督管理委员会《关于苏州万祥科技股份有限公司首次公开发行
股票注册的批复》（证监许可[2021]2805 号）同意注册，苏州万祥科技股份有限
公司（以下简称“公司”或“万祥科技”）公开发行人民币普通股（A 股）4,001 万
股，并于 2021 年 11 月 16 日在深圳证券交易所创业板上市交易。

    公司首次公开发行前总股本 360,000,000 股，首次公开发行股票完成后，公
司总股本为 400,010,000 股，其中无限售条件流通股为 37,566,750 股，占发行后
总股本的比例为 9.39%，有限售条件流通股为 362,443,250 股，占发行后总股本
的比例为 90.61%。本次上市流通的限售股属于公司首次公开发行网下发行配售
限售股，股份数量共计 2,443,250 股，占发行后总股本的 0.61%，限售期为自公
司首次公开发行股票并上市之日起 6 个月。具体内容详见公司 2021 年 11 月 15
日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《苏州万祥科技股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市发行结果公告》。该部分限售股将于 2022 年 5 月
19 日锁定期满并上市流通。

    二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况

    自公司首次公开发行股票限售股形成至本核查意见出具日，公司未发生因股
份增发、回购注销、利润分配或用资本公积金转增股本等导致股本数量变动的情
况。

       三、申请解除股份限售股东履行承诺情况

    网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的
10%（向上取整计算）限售期限为自公司首次公开发行并上市之日起 6 个月。即
每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自公司首次公开发行股票在
深交所上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为 6 个月，限售期自公司首
次公开发行股票在深交所上市交易之日起开始计算。

    除上述承诺外，本次申请上市流通的网下配售股股东无其他特别承诺。截至
本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行上述承诺，不存
在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。本次申请解除股份限售的股
东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，公司对上述股东不存在违规担保。

       四、本次解除限售股份的上市流通安排

    （一）本次解除限售的股份数量为 2,443,250 股，占公司总股本的 0.61%

    （二）本次解除限售的股东户数共计 5,442 户；

    （三）本次解除限售股份的上市流通日期为 2022 年 5 月 19 日（星期四）；

    （四）本次申请解除限售股份及上市流通的具体情况如下：

                     限售股数量（股） 占 总 股 本 比 例       本次解除限售     剩余限售股数
   限售股类型
                                      （%）                   数量（股）         量（股）
首次公开发行网下
                      2,443,250         0.61%                   2,443,250           -
  配售限售股
    注：本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情形

    五、本次限售股上市流通后公司股本结构的变动情况

    本次首次公开发行网下配售限售股解除限售后，公司股份变动情况如下：

                  本次变动前               本次变动增减                     本次变动后
股份性质                     比例
             数量（股）              增加（股） 减少（股）          数量（股）    比例（%）
                           （%）
一、有限售
             362,443,250   90.61%         -         2,443,250       360,000,000      90%
条件股份
其中：首发
             360,000,000   90.00%         -               -         360,000,000     90.00%
前限售股
首发后限
              2,443,250    0.61%         -       2,443,250        -           -
售股
首发后可
出借限售
股
二、无限售
             37,566,750    9.39%     2,443,250       -       40,010,000    10.00%
条件股份
三、股份总
             400,010,000   100.00%       -           -       400,010,000   100.00%
数

    六、保荐机构的核查意见

    经核查，保荐机构认为：截至本核查意见出具之日，万祥科技本次申请上市
流通的网下配售限售股股东均已严格履行了相应的股份锁定承诺；万祥科技本次
申请上市流通的网下配售限售股数量及上市流通时间符合有关法律、法规和规范
性文件的要求；截至本核查意见出具日，万祥科技对本次网下配售限售股上市流
通的信息披露真实、准确、完整。

    综上，保荐机构对万祥科技本次网下配售限售股上市流通事项无异议。
   （本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于苏州万祥科技股份有限公司
首次公开发行网下配售限售股上市流通的核查意见》之签署页）




   保荐代表人：______________          ______________
                    方   磊                 余   哲




                                                  东吴证券股份有限公司
                                                           年   月   日