东吴证券股份有限公司
关于苏州万祥科技股份有限公司
首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见
东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”或“保荐机构”）作为苏州
万祥科技股份有限公司（以下简称“万祥科技”或“公司”）首次公开发行股票
并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2
号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，就万祥
科技本次部分限售股份解禁上市流通的事项进行了核查，核查情况及核查意见如
下：
一、首次公开发行前已发行股份概况
（一）首次公开发行股份情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意苏州万祥科技股份有限公司首次公开
发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2805 号文）同意注册，公司向社会公众
公开发行人民币普通股（A 股）股票 40,010,000 股，并于 2021 年 11 月 16 日起
在深圳证券交易所创业板上市交易。首次公开发行前总股本为 360,000,000 股，
首次公开发行股票完成后，公司总股本为 400,010,000 股，其中无流通限制及限
售安排的股票数量为 37,566,750 股，占发行后总股本的比例为 9.39%，有流通限
制及限售安排的股票数量为 362,443,250 股，占发行后总股本的比例为 90.61%。
（二）上市后股本变动情况
截至本核查意见出具日，公司未发生因股份增发、回购注销、利润分配或用
资本公积金转增股本等导致股本数量变动的情况。公司总股本为 400,010,000 股，
其中有限售条件股份数量为 360,000,000 股，占公司总股本的 90.00%；无限售条
件流通股为 40,010,000 股，占公司总股本的 10.00%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）本次申请解除股份限售的股东情况
本次解除限售的股份属于首次公开发行前已发行股份，申请解除股份限售的
2 名股东为高清、苏州市吴中创业投资有限公司。上述股东在公司《首次公开发
行股票并在创业板上市招股说明书》《首次公开发行股票并在创业板上市之上市
公告书》中作出的承诺及履行情况如下：
承诺 承诺 承诺 履行
承诺方 承诺内容
类型 时间 期限 情况
自本次发行股票上市之日起十二个月内，不转让
或者委托他人管理本承诺人持有的公司公开发行
股票前已发行的股份，也不提议由公司回购该部
分股份。
因公司进行权益分派等导致本承诺人持有公司股
高清、苏 份发生变化的，仍应遵守上述规定。
2021
州市吴 股份 本承诺人将遵守上述股份锁定承诺，若本承诺人 正 常
年 11 十 二
中创业 限售 违反上述承诺的，本承诺人转让公司公开发行股 履 行
月 16 个月
投资有 承诺 票前已发行的股份的所获增值收益将归公司所 中
日
限公司 有。
本承诺人所持发行人股份锁定期届满后，本承诺
人减持发行人股份时将严格按照届时有效的中国
证监会、深圳证券交易所相关实施细则及其他相
关法律法规的规定执行并履行相关的信息披露义
务。
（二）本次申请解除股份限售的股东在公司《首次公开发行股票并在创业板
上市招股说明书》中作出的承诺与《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公
告书》等文件中作出的承诺一致。
（三）本次申请解除股份限售的股东除上述承诺外，未作出其他关于股份限
售的承诺。截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了
上述承诺，未发生违反承诺的情形。
（四）本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情
形，公司亦不存在对本次申请解除股份限售的股东违法违规提供担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售的股份数量为 14,400,002 股，占公司总股本的 3.5999%；
（二）本次解除限售的股东数量为 2 名；
（三）本次解除限售股份的上市流通日期为 2022 年 11 月 18 日（星期五）；
（四）本次申请解除限售股份及上市流通的具体情况如下：
所持限售股份总 本次解除限售数
序号 股东名称 备注
数（股） 量（股）
1 高清 7,200,001 7,200,001
苏州市吴中创业投资有限 注
2 7,200,001 7,200,001
公司
合计 14,400,002 14,400,002 -
注：（1）截至公告之日，本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情形；
（2）上表中所列“所持限售股份总数”为首次公开发行前已发行股份限售总数。
（五）本次股份解除限售后，公司股东将自觉遵守其关于股份减持的相关承
诺，公司董事会将继续监督相关股东在减持股份时严格遵守承诺，并在定期报告
中持续披露股东履行承诺情况。
四、本次限售股上市流通后公司股本结构的变动情况
本次部分限售股解除限售后，公司股份变动情况如下：
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
股份性
质 比例 比例
数量（股） 增加（股） 减少（股） 数量（股）
（%） （%）
一、有
限售条 360,000,000 90.00 - 14,400,002 345,599,998 86.40
件股份
其中：
首发前 360,000,000 90.00 - 14,400,002 345,599,998 86.40
限售股
首发后
- - - - - -
限售股
首发后
可出借 - - - - - -
限售股
二、无
限售条 40,010,000 10.00 14,400,002 - 54,410,002 13.60
件股份
三、股
400,010,000 100.00 - - 400,010,000 100.00
份总数
六、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
截至本核查意见出具日，万祥科技本次申请上市流通的限售股股东均已严格
履行了相应的股份锁定承诺；万祥科技本次申请上市流通的限售股数量及上市流
通时间符合有关法律、法规和规范性文件的要求；截至本核查意见出具日，万祥
科技对本次限售股上市流通的信息披露真实、准确、完整。
综上，保荐机构对万祥科技本次限售股上市流通事项无异议。
（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于苏州万祥科技股份有限公司
首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见》之签署页）
保荐代表人：______________ ______________
余 哲 孙 虎
东吴证券股份有限公司
年 月 日
