东吴证券股份有限公司

                     关于苏州万祥科技股份有限公司

            使用闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见

      东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”或“保荐机构”）作为苏州
万祥科技股份有限公司（以下简称“万祥科技”或“公司”）首次公开发行股票
并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2
号——创业板上市公司规范运作》等有关规定履行持续督导职责，对公司使用闲
置募集资金暂时补充流动资金的事项进行了审慎核查，具体情况如下：

      一、募集资金基本情况
      经中国证券监督管理委员会《关于同意苏州万祥科技股份有限公司首次公开
发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2805 号）同意注册，万祥科技首次公开
发行人民币普通股票（A 股）4,001 万股，每股面值为人民币 1.00 元，每股发行
价格为人民币 12.20 元，募集资金总额为 488,122,000.00 元，扣除发行费用（不
含增值税）53,771,014.15 元后，募集资金净额为 434,350,985.85 元。大华会计师
事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华会计师”）已于 2021 年 11 月 11 日
对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具大华验字
[2021]000766 号《验资报告》。经其审验，截至 2021 年 11 月 11 日，上述募集
资金已全部到位。
      为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司与保荐机构、募集资金专
户开户银行签署了《募集资金三方监管协议》，开设了募集资金专项账户，对募
集资金实行专户存储。
      截至本核查意见出具日，公司的募集资金投入项目具体情况如下：
                                                                     单位：万元

 序号              项目内容             项目总投资金额   计划募集资金投入金额
         新建微型锂离子电池及精密零部
  1                                       100,000.00           21,739.94
         件生产项目
         动力/储能电池精密组件及柔性功
  2                                        22,780.27           10,000.00
         能零组件产品扩能项目
         消费电子产品精密组件加工自动
  3                                        6,502.02            6,502.02
         化升级项目
  4      补充流动资金                      15,000.00           5,193.14

                 合计                     144,282.29           43,435.10

      二、前次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
      2021 年 12 月 6 日，公司召开了第一届董事会第十二次会议、第一届监事会
第十二次会议，会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议
案》，同意公司使用不超过人民币 15,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，
用于与公司主营业务相关的生产经营，使用期限自董事会审议通过之日起不超过
十二个月（2021 年 12 月 6 日至 2022 年 12 月 6 日）。截至 2022 年 12 月 6 日，
公司已将用于暂时补充流动资金的 14,000 万元募集资金全部归还至募集资金专
户。公司不存在到期未归还募集资金的情况。

      三、使用闲置募集资金暂时补充流动资金的相关情况
      （一）本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划
      在保证募集资金投资项目正常进行的前提下，为了满足公司日常经营的资金
需求，提高募集资金使用效率、降低财务成本，根据《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市
公司规范运作》等相关规定，公司拟使用本次募集资金中不超过人民币 20,000.00
万元的闲置募集资金用于暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日
起不超过 12 个月，到期将归还至公司募集资金专户。
      （二）本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的合理性和必要性
      基于公司募集资金投资项目的投资进度情况，按计划暂未投入使用的募集资
金可能出现暂时闲置的情况。结合公司生产经营需求及财务情况，公司拟使用部
分闲置募集资金不超过人民币 20,000.00 万元用于暂时补充流动资金，使用期限
为自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。通过暂时补充流动资金可以提高募
集资金的使用效率，减少公司的财务成本，符合公司发展需求。
      （三）关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项的其他说明
    公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的行为，不属于变相改变募集
资金投向的情形。本保荐机构将严格按照募集资金使用和管理办法的相关规定，
做好与公司、募集资金专用账户开户银行的日常性沟通督导工作，保障募集资金
的合规存放。同时，公司承诺将不使用闲置募集资金进行证券投资，暂时补充的
流动资金仅限于与主营业务相关的日常经营使用，不通过直接或间接安排用于新
股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易。公司各项交
易性金融资产的投资情况，也将在定期报告中予以披露。
    （四）履行的审议程序
    1、董事会审议情况
    公司于 2022 年 12 月 6 日召开第二届董事会第二次次会议审议通过了《关于
使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司同意公司结合生产经营
需求及财务情况，在保证募集资金投资项目正常进行的前提下，使用不超过人民
币 20,000.00 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自本次董事会
审议通过之日起不超过 12 个月，到期将归还至公司募集资金专户。
    2、监事会审议情况
    公司于 2022 年 12 月 6 日召开第二届监事会第二次次会议审议通过了《关于
使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司同意公司结合生产经营
需求及财务情况，在保证募集资金投资项目正常进行的前提下，使用不超过人民
币 20,000.00 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自本次董事会
审议通过之日起不超过 12 个月，到期将归还至公司募集资金专户。
    3、独立董事意见
    公司全体独立董事认为：在不影响募集资金正常进行的情况下，公司本次使
用部分闲置募集资金不超过 20,000.00 万元暂时补充流动资金，使用期限为自董
事会审议通过之日起不超过 12 个月，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》、 深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运
作》、《公司章程》等有关规定，决策程序合法、有效；本次使用部分闲置募集
资金暂时补充流动资金有助于提高募集资金使用效率、降低公司财务费用，符合
公司和全体股东的利益。
    四、保荐机构核查意见
    经核查，保荐机构认为：公司使用部分闲置募集资金不超过人民币 20,000.00
万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。上
述事项已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事均发表了明确同意意见，
履行了必要的审议程序。公司已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金。公
司上述事项符合有关法律法规和深圳证券交易所相关规则的规定。本次使用部分
闲置募集资金暂时补充流动资金有助于提高募集资金使用效率、降低公司财务费
用，符合公司和全体股东的利益。保荐机构对公司使用部分暂时闲置募集资金临
时补充流动资金的事项无异议。
   （本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于苏州万祥科技股份有限公司
使用闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签署页）




   保荐代表人：______________          ______________
                    余   哲                 孙   虎




                                                  东吴证券股份有限公司
                                                          年   月   日