东吴证券股份有限公司

                     关于苏州万祥科技股份有限公司

使用部分暂时闲置的募集资金及自有资金进行现金管理的核查意见

      东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”或“保荐机构”）作为苏州
万祥科技股份有限公司（以下简称“万祥科技”或“公司”）首次公开发行股票
并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2
号——创业板上市公司规范运作》等有关规定履行持续督导职责，对公司使用部
分暂时闲置的募集资金及自有资金进行现金管理的事项进行了审慎核查，具体情
况如下：

      一、募集资金基本情况
      经中国证券监督管理委员会《关于同意苏州万祥科技股份有限公司首次公开
发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2805 号）同意注册，万祥科技首次公开
发行人民币普通股票（A 股）4,001 万股，每股面值为人民币 1.00 元，每股发行
价格为人民币 12.20 元，募集资金总额为 488,122,000.00 元，扣除发行费用（不
含增值税）53,771,014.15 元后，募集资金净额为 434,350,985.85 元。大华会计师
事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华会计师”）已于 2021 年 11 月 11 日
对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具大华验字
[2021]000766 号《验资报告》。经其审验，截至 2021 年 11 月 11 日，上述募集
资金已全部到位。
      为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司与保荐机构、募集资金专
户开户银行签署了《募集资金三方监管协议》，开设了募集资金专项账户，对募
集资金实行专户存储。
      截至本核查意见出具日，公司的募集资金投入项目具体情况如下：
                                                                     单位：万元

 序号              项目内容             项目总投资金额   计划募集资金投入金额

  1      新建微型锂离子电池及精密零部     100,000.00           21,739.94
         件生产项目

         动力/储能电池精密组件及柔性功
  2                                      22,780.27        10,000.00
         能零组件产品扩能项目
         消费电子产品精密组件加工自动
  3                                       6,502.02         6,502.02
         化升级项目
  4      补充流动资金                    15,000.00         5,193.14

                 合计                    144,282.29       43,435.10

      二、使用暂时闲置募集资金及暂时闲置自有资金进行现金管理的相关情况
      （一）投资目的
      为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金投资计划正常进行和募集
资金安全的情况下，公司拟使用暂时闲置的募集资金及自有资金进行现金管理，
以更好的实现公司现金的保值增值，保障公司股东的利益。
      （二）额度及期限
      公司拟使用不超过人民币 15,000 万元的暂时闲置募集资金及不超过人民币
15,000 万元的自有资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起 12 个
月内，在上述额度和期限范围内可滚动使用。暂时闲置募集资金现金管理到期后
将及时归还至募集资金专户。
      （三）拟投资品种
      1、暂时闲置的募集资金现金管理产品品种：公司拟购买安全性高、满足保
本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；流动性好、风险低、期限不超过 12
个月或可转让可提前支取的产品。包括但不限于结构性存款、协定存款、通知存
款、定期存款、大额存单、保本型理财及国债逆回购品种等，不会影响募集资金
投资计划正常进行。上述现金管理产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存
放非募集资金或用作其他用途，不用于以证券投资为目的的投资行为。开立或注
销产品专用结算账户的，公司将及时公告。
      2、自有资金现金管理产品品种：公司将按照相关规定严格控制风险，对自
有资金拟购买的现金管理产品进行严格评估，拟购买安全性高、流动性好的现金
管理产品，购买渠道包括但不限于商业银行、证券公司等金融机构。上述相关产
品品种不涉及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公
司规范运作》中规定的证券投资与衍生品交易等高风险投资。
      （四）实施方式
    在有效期和额度范围内，授权经营管理层进行投资决策，包括但不限于：选
择合格的理财机构、理财产品品种、明确投资金额、投资期限、谈判沟通合同或
协议等；在上述投资额度范围内，授权董事长代表签署相关合同文件，公司财务
部负责组织实施和管理。
    （五）现金管理收益的分配
    公司使用部分闲置募集资金进行现金管理所获得的收益将严格按照中国证
券监督管理委员会及深圳证券交易所关于募集资金监管措施的要求进行管理和
使用。
    （六）信息披露
    公司将按照《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关要求，及时履行信
息披露义务。
    （七）不涉及关联交易的说明
    公司拟向不存在关联关系的金融机构购买现金管理产品，本次使用部分闲置
募集资金和自有资金进行现金管理不会构成关联交易。
    （八）投资风险及风险控制措施
    1、投资风险
    尽管公司选择安全性高、流动性好的投资品种，但金融市场受宏观经济的影
响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的购买，但不排除该
项投资受到市场波动的影响，存在一定的系统性风险。
    2、针对投资风险拟采取的措施
    （1）公司将严格遵守审慎投资原则，选择低风险投资品种。不得将募集资
金用于其他证券投资，不购买以股票及其衍生品和无担保债券为投资标的的银行
理财产品等；
    （2）公司财务部将及时分析和跟踪投资产品投向，在上述投资产品投资期
间，公司将与相关金融机构保持密切联系，及时跟踪投资资金的运作情况，加强
风险控制和监督，严格控制资金的安全；
    （3）公司内部审计部门对投资资金使用与保管情况进行日常监督，定期对
投资资金使用情况进行审计、核实；
    （4）公司监事会、独立董事有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时
可以聘请专业机构进行审计；
    （5）公司将严格根据法律法规及深圳证券交易所规范文件的相关规定，及
时履行信息披露义务。
    （九）对公司日常经营的影响
    公司坚持规范运作，在防范风险前提下实现资产保值增值，在保证募集资金
投资项目建设和公司正常经营的情况下，使用部分闲置募集资金及自有资金进行
现金管理，不会影响公司募集资金投资项目建设和主营业务的正常开展，不存在
直接或间接变相改变募集资金用途情况，同时可以提高资金使用效率，获得一定
收益，为公司及股东获取更多的回报。
    （十）履行的审议程序
    1、董事会审议情况
    公司于 2022 年 12 月 6 日召开的第二届董事会第二次会议审议通过了《关于
使用暂时闲置募集资金及暂时闲置自有资金进行现金管理额度的议案》，在确保
不影响募集资金投资项目建设需要，保证公司正常经营，并有效控制风险的前提
下，为进一步提高公司资金使用效率、增加股东回报，同意公司使用部分闲置募
集资金不超过人民币 15,000 万元及使用不超过 15,000 万元闲置自有资金进行现
金管理。
    2、监事会审议情况
    公司于 2022 年 12 月 6 日召开的第二届监事会第二次次会议审议通过了《关
于使用暂时闲置募集资金及暂时闲置自有资金进行现金管理额度的议案》，在确
保不影响募集资金投资项目建设需要，保证公司正常经营，并有效控制风险的前
提下，为进一步提高公司资金使用效率、增加股东回报，同意公司使用部分闲置
募集资金不超过人民币 15,000 万元及使用不超过 15,000 万元闲置自有资金进行
现金管理。
    3、独立董事意见
    公司全体独立董事认为：公司本次使用暂时闲置募集资金及暂时闲置自有资
金进行现金管理符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《公司章程》
等有关规定，且履行了必要的法定审批程序。在保证公司正常经营及资金安全的
前提下使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率、获取
投资回报，不会对公司募投项目建设造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，
特别是中小股东利益的情形，决策程序合法有效。综上，我们同意公司使用闲置
募集资金进行现金管理事项。

    三、保荐机构的核查意见
    经核查，保荐机构认为：公司使用暂时闲置募集资金不超过人民币 15,000.00
万元及使用不超过 15,000.00 万元自有闲置资金进行现金管理，上述事项已经公
司董事会、监事会审议通过，公司独立董事均发表了明确同意意见，履行了必要
的审议程序。公司上述事项符合有关法律法规和深圳证券交易所相关规则的规
定，不存在变相改变募集资金使用用途和损害股东利益的情形。保荐机构对公司
使用部分暂时闲置的募集资金及自有资金进行现金管理的事项无异议。
   （本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于苏州万祥科技股份有限公司
使用部分暂时闲置的募集资金及自有资金进行现金管理的核查意见》之签署页）




   保荐代表人：______________          ______________
                    余   哲                孙   虎




                                                 东吴证券股份有限公司
                                                         年   月   日