东吴证券股份有限公司

                  关于苏州万祥科技股份有限公司

            2022 年度内部控制自我评价报告的核查意见



    东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”或“保荐机构”）作为苏州
万祥科技股份有限公司（以下简称“万祥科技”或“公司”）首次公开发行股票
并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
2 号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对万祥科技 2022 年度内部控
制自我评价报告进行了核查，具体情况如下：

    一、保荐机构进行的核查工作

    东吴证券保荐代表人通过查阅各项业务和管理规章制度，董事会相关会议记
录、年度内部控制评价报告，并与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计人
员、审计会计师等相关人员交流，对公司内部控制的完整性、合理性及有效性进
行核查。

    二、万祥科技内部控制评价工作情况

    （一）内部控制评价范围

    公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风
险领域。纳入评价范围的主要单位包括：苏州万祥科技股份有限公司、重庆井上
通电子科技有限公司、东莞市万仕祥电子科技有限公司、常州微宙电子科技有限
公司、拓宇（香港）有限公司、常州万祥新能源有限公司（原苏州市万盛祥能源
科技有限公司）、广州万祥新能源有限公司、广州万晟祥科技有限公司。纳入评
价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的 100.00%，营业收入合计占
公司合并财务报表营业收入总额的 100.00%。

    纳入评价范围的主要业务和事项包括:募集资金管理、对外担保管 理、对外
投资管理、财务报告管理、筹资管理、费用报销管理、印章管理、人力资源管理、
销售管理、信息安全管理、研发与开发管理、采购管理、仓库管理、固定资产管
理、货币资金管理、关联交易管理、内部审计制度等。

    重点关注的高风险领域主要包括：销售管理制度、采购管理制度、仓库管理
制度等。

    上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理
的主要方面，不存在重大遗漏。

    （二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

    公司依据企业内部控制规范体系及组织开展内部控制评价工作。

    公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的
认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务
报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷
具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

    1、财务报告内部控制缺陷认定标准

    公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

    重大缺陷指考虑补偿性控制措施和实际偏差率后，该缺陷总体影响水平高于
重要性水平（营业收入的 0.5%）。

    重要缺陷指考虑补偿性控制措施和实际偏差率后，该缺陷总体影响水平低于
重要性水平（营业收入的 0.5%），但高于一般性水平（营业收入的 0.1%）。

    一般缺陷指考虑补偿性控制措施和实际偏差率后，该缺陷总体影响水平低于
一般性水平（营业收入的 0.1%）。

    公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

    财务报告重大缺陷的迹象包括：公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为、
公司更正已公布的财务报告、注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期
财务报告中的重大错报、审计委员会和审计部对公司的对外财务报告和财务报告
内部控制监督无效。
    财务报告重要缺陷的迹象包括：未依照公认会计准则选择和应用会计政策、
未建立反舞弊程序和控制措施、对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应
的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制、对于期末财务报告过程的控制
存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标。

    一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。

    2、非财务报告内部控制缺陷认定标准

    （1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

 缺陷等级       直接财产损失                      潜在负面影响
                                   已经对外正式披露并对公司定期报告披露造成负
 重大缺陷   500 万元（含）以上     面影响；企业关键岗位人员流失严重；被媒体频
                                   频曝光负面新闻
                                   受到国家政府部门处罚,但未对公司定期报告披露
 重要缺陷   50 万元（含）-500 万元
                                   造成负面影响；被媒体曝光且产生负面影响
                                   受到省级（含省级）以下政府部门处罚但未对公
 一般缺陷   50 万元以下
                                   司定期报告披露造成负面影响

    （2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

    非财务报告重大缺陷的存在的迹象包括：违反国家法律法规或规范性文件、
重大决策程序不科学、制度缺失可能导致系统性失效、重大或重要缺陷不能得到
整改、其他对公司负面影响重大的情形。

    其他情形按影响程度分别确定为重要缺陷或一般缺陷。

    （三）内部控制缺陷认定及整改情况

    1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

    根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷和重要缺陷。

    2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

    根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务
报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。

    截至内部控制评价报告基准日，公司不存在未完成整改的非财务报告内部控
制重大缺陷和重要缺陷。
    三、其他内部控制相关重大事项说明

    公司无其他内部控制相关重大事项说明。

    四、公司对内部控制的自我评价结论

    根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准
日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制
规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

    根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准
日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

    自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生 影响内
部控制有效性评价结论的因素。

    五、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为万祥科技现行的内部控制制度符合有关法律法规及证
券监管部门对上市公司内控制度的规范要求。2022 年度，公司内部控制制度执
行情况较好，董事会出具的内部控制自我评价报告符合公司实际情况。
    （此页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于苏州万祥科技股份有限公
司 2022 年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签署页）




保荐代表人：_____________          ______________
               余 哲                   孙 虎




                                                    东吴证券股份有限公司

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