湖南金州律师事务所
               关于
   河南凯旺电子科技股份有限公司

首次公开发行的股票于深圳证券交易所
              创业板上市
            的法律意见书
致：河南凯旺电子科技股份有限公司

    湖南金州律师事务所（以下简称“金州”或“本所”）接受河南凯旺电子科技股
份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，作为发行人首次公开发行股
票（以下简称“本次发行”）并在创业板上市（以下简称“本次上市”，本次发行与
本次上市统称“本次发行并上市”）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国证券
法（2019 年修订）》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法（2018
年修正）》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《管理
办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》（以下简
称“《上市规则》”）等中华人民共和国（以下简称“中国”，为本法律意见书之目
的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）有关法
律、行政法规、部门规章、规范性文件及中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的规定，就发行人本次发
行上市事宜出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所及经办律师依据中国律师行业公认的业务标准和
道德规范，查阅了本所认为必须查阅的文件，包括发行人提供的有关政府部门的
批准文件、有关记录、资料、证明、说明、承诺函等，并就本次上市有关事项向
发行人的高级管理人员进行了必要的询问。

    本所及经办律师依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实和中
国现行相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定发表法律意见。

    本所及经办律师仅就与发行人本次上市有关的法律问题发表意见，而不对有
关会计、审计及资产评估、内部控制等非法律专业事项发表意见。在本法律意见
书中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告的某些数据和结论的引述，并不
意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所
并不具备核查和评价该等数据的适当资格。

    本法律意见书的出具已得到发行人如下保证：

    1. 发行人已经提供了本所及经办律师为出具本法律意见书所要求其提供的
原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。



                                     1
    2. 发行人所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或
原件一致和相符。

    对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有
关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。

    本所及经办律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对
发行人的行为以及本次上市申请的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查
验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

    本所及经办律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次上市所必备的法
律文件，随其他申报材料一同提交深交所，并依法对所出具的法律意见承担相应
的法律责任。

    本法律意见书仅供发行人为本次上市之目的使用，未经本所同意，任何人不
得用作任何其他目的。

    本所及经办律师根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照中
国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文
件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：




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    一、本次发行并上市的批准与授权

    （一）发行人内部批准和授权

    1、2020年5月29日，发行人召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关
于公司申请首次公开发行A股并在创业板上市方案的议案》、《关于提请股东大
会授权董事会全权处理公司首次公开发行A股并在创业板上市有关事宜的议案》
等与本次发行上市有关的议案，并决定将上述议案提请发行人于2020年6月13日
召开的2020年第一次临时股东大会审议。

    2、2020年6月13日，发行人召开2020年第一次临时股东大会，审议批准了与
本次发行上市相关事宜并对董事会进行了授权。

    3、2020年3月29日，发行人召开2019年年度股东大会，会议审议通过了《关
于公司<首次公开发行A股募集资金运用方案>的议案》、《关于公司本次发行A
股前滚存利润分配方案的议案》、《公司上市后未来三年股东分红回报规划》等
议案。

    综上，本所律师认为，发行人2019年年度股东大会、2020年第一次临时股东
大会已依发行程序作出批准本次发行上市的决议；根据有关法律、法规、规章、
规范性文件及发行人章程等规定，上述决议的内容合法、有效；该次股东大会授
权董事会办理有关本次发行上市事宜的授权范围及程序合法、有效。

    （二）深交所创业板上市委员会的审核同意

    根据深交所《创业板上市委2021年第36次审议会议结果公告》，2021年7月2
日，经深交所创业板上市委员会2021年第36次审议会议审议，发行人符合发行条
件、上市条件和信息披露要求。

    （三）中国证监会的注册批复

    2021年11月9日，中国证监会出具《关于同意河南凯旺电子科技股份有限公
司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3563号），同意发行人首
次公开发行股票的注册申请，批复自同意注册之日起 12 个月内有效。

    基于上述，本所认为，发行人本次发行并上市已获得发行人内部必要的批准

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和授权、深交所创业板上市委员会的审核同意及中国证监会的注册批复，发行人
股票在创业板上市交易尚需获得深交所的审核同意。

    二、发行人本次发行的主体资格

    发行人系于2016年12月15日由凯旺有限以整体变更方式发起设立的股份有
限公司，现持有周口市市场监督管理局颁发的《营业执照》（统一社会信用代码：
91411624697320644J），目前依法有效存续，不存在根据法律、法规以及《公司
章程》规定需要终止的情形。

    自2009年11月04日凯旺有限成立至今，发行人持续经营时间已经超过三年。

    综上所述，本所律师认为，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有
限公司，符合《管理办法》第十条的规定，具备本次上市的主体资格。

    三、本次发行的实质条件

    （一）根据深交所《创业板上市委 2021 年第 36 次审议会议结果公告》、中
国证监会《关于同意河南凯旺电子科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批
复》（证监许可〔2021〕3563 号），并经本所律师核查，本所认为，截至本法律
意见书出具之日，发行人本次发行并上市符合中国证监会规定的创业板发行条
件，已经获得中国证监会同意注册，符合《证券法》第十二条和《上市规则》第
2.1.1 条第一款第（一）项的规定。

    （二）发行人本次发行前股本总额为7,186.17万元。根据《河南凯旺电子科
技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》、《河南凯旺电
子科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上发行结果公告》， 本
次发行完成后，发行人的股本总额为9,582.17万元，不低于3,000万元，符合 《上
市规则》第2.1.1条第一款第（二）项的规定。

    （三）根据中国证监会《关于同意河南凯旺电子科技股份有限公司首次公开
发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3563 号）、《河南凯旺电子科技股份
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上发行结果公告》以及中勤万信会
计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 12 月 20 日出具的勤信验字【2021】第
0065 号《河南凯旺电子科技股份有限公司验资报告》，发行人本次公开发行的

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股份为 2,396.00 万股，占本次发行完成后发行人股份总数的 25.00%，符合《上
市规则》第 2.1.1 条第一款第（三）项的规定。

    （四）根据中勤万信 会计师事务所（特殊普通合伙）出具的勤信审字
[2021]2004号《审计报告》、《河南凯旺电子科技股份有限公司首次公开发行股
票并在创业板上市招股说明书》，发行人2019年度、2020年度扣除非经常性损益
后的归属于母公司普通股股东的净利润分别为4,420.69万元、3,251.67万元，发行
人最近两年净利润均为正且累计净利润不低于5,000万元，符合《上市规则》第
2.1.1条第一款第（四）项和第2.1.2条第（一）项的规定。

    综上，本所认为，发行人本次发行并上市符合《证券法》、《上市规则》等
法律、法规和规范性文件规定的实质条件。

    四、保荐机构和保荐代表人

    （一）发行人已经聘请中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”）作为
本次发行并上市的保荐机构，中原证券是经中国证监会注册登记并被列入保荐机
构名单的保荐机构，并同时具有深交所会员资格，符合《证券法》第十条第一款
和《上市规则》第 3.1.1 条的规定。
    （二）中原证券已指定王二鹏、武佩增作为保荐代表人具体负责发行人本次
发行并上市的保荐工作，符合《上市规则》第 3.1.3 条的规定。

    五、结论意见

    综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行并上市已获
得发行人内部必要的批准和授权、深交所创业板上市委员会的审核同意及中国证
监会的注册批复；发行人具备本次发行并上市的主体资格；发行人本次发行并上
市符合《证券法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的实质条件；发
行人已聘请具有保荐资格的保荐机构，并由保荐机构指定保荐代表人具体负责保
荐工作；发行人股票在创业板上市交易尚需获得深交所的审核同意。

    本法律意见书正本一式二份。

    （以下无正文，下页为签字页）


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