凯旺科技：河南凯旺电子科技股份有限公司关于使用部分超募资金购买股权的公告2022-12-23
证券代码：301182 证券简称：凯旺科技 公告编号：2022-084
河南凯旺电子科技股份有限公司
关于使用部分超募资金购买股权公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、交易简要内容：公司拟使用部分超募资金共计 3,876 万元人民币分别对滁州市立
鸿精密塑胶模具有限公司、东莞市立鸿精密科技有限公司进行投资，本次投资拟以
购买股权的方式分别取得滁州市立鸿精密塑胶模具有限公司、东莞市立鸿精密科技
有限公司的 51%股权。
2、资金来源：本次交易的资金全部来源于公司首次公开发行募集资金超过计划募集
资金金额的部分。
3、该事项已经公司第三届董事会第二次次会议、第三届监事会第二次会议审议通过，
不构成关联交易，也不构成重大资产重组，无需提交股东大会审议。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]3563 号文同意注册，并经深圳证券
交易所同意，凯旺科技首次公开发行人民币普通股(A 股)股票 23,960,000 股，发行价
格为每股 27.12 元。凯旺科技实际募集资金总额为 649,795,200.00 元，扣除发行费用
69,463,763.58 元后，募集资金净额为 580,331,436.42 元。上述募集资金到位情况已由
中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具勤信验字【2021】第 0065 号
《验资报告》。公司对募集资金进行了专户存储管理，并与保荐机构、存放募集资
金银行签署了募集资金三方监管协议为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，
公司设立了募集资金专项账户。
二、募集资金使用情况
（一）募集资金投资项目的情况
根据《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，本次公开发行所募集
资金在扣除发行费用后，将投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 总投资规模 拟投入募集资金金额
1 精密连接器及连接组件产能扩展项目 16,903.06 16,903.06
2 研发中心建设项目 6,994.56 6,994.56
3 补充流动资金 6,000.00 6,000.00
合计 29,897.62 29,897.62
本次首次公开发行股票实际募集资金总额为人民币 64,979.52 万元，扣除与本次发
行有关的费用人民币 6,946.37 万元（不含税）后募集资金净额为人民币 58,033.15 万元，
超额募集资金 28,135.53 万元。
1、公司正按照募集资金使用情况，有序推进募集资金投资项目建设。但由于募集
资金投入需要根据公司实际情况按照项目进度阶段性投入，一段时间内募集资金存在
一定额度的暂时性闲置。在保障募集资金安全的前提下，为提高暂时性闲置资金的收
益，公司合理利用闲置募集资金进行了现金管理，具体内容详见公司于巨潮咨询网站
上披露的《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2022-003）及后
续进展公告。
2、经 2022 年 10 月 24 日分别召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十
三次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》。经
2022 年 11 月 10 日公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过了该议案，同意同意公司
在不影响募投项目正常实施的情况下，使用超募资金 8,261.32 万元（占超募资金总额的
29.36%）永久补充流动资金，以满足公司日常经营需要。
公司独立董事发表了同意的独立意见，保荐机构发表了核查意见。具体内容详见
公司于 2022 年 10 月 25 日披露的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》
（公告编号：2022-062）。
截至公告日，除本次超募资金使用计划外，公司使用超募资金补充流动资金金额
为 8,261.32 万元，剩余超募资金部分用于现金管理外，尚未确定投向。
三、交易概述
经公司于 2022 年 12 月 22 日召开的第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二
次会议审议通过了《关于使用部分超募资金购买股权的议案》，根据公司的战略发展
规划，为扩大公司的产品范围，同时进一步开拓客户群体和业务范围，公司拟使用超
募资金共计 3,876 万元人民币分别对滁州市立鸿精密塑胶模具有限公司（以下简称:滁
州立鸿）、东莞市立鸿精密科技有限公司（以下简称：东莞立鸿）进行投资，本次投
资拟以购买老股的方式进行。
公司拟以 3060 万元的价格购买李季桦所持有的滁州立鸿 51%的股权，公司拟以
816 万元的价格购买李季桦所持有的东莞立鸿 51%的股权。本次转让完成后公司将分别
持有滁州立鸿、东莞立鸿 51.00%的股权。
本次交易不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组，无需提交股东大会审议。
四、标的公司基本情况
1、滁州立鸿的基本情况
（1）公司名称：滁州市立鸿精密塑胶模具有限公司
（2）统一社会信用代码：91341100MA2MT7L36J
（3）法定代表人：李季桦
（4）注册资本：1000 万元人民币
（5）成立日期：2016-02-01
（6）注册地址：安徽省滁州市永阳路 8 号
（7）经营范围：塑胶、模具、五金制品的生产销售;进出口业务(国家禁止和限定
进出口的商品和技术除外)。
（8）标的公司交易前后股权结构
本次交易前，滁州立鸿的股权结构如下：
股东 出资额（万元） 持股比例
李季桦 900 90%
吕虹洁 100 10%
合计 1000 100%
本 次交易后，滁州立鸿的股权结构如下：
股东 出资额（万元） 持股比例
凯旺科技 510 51%
李季桦 390 39%
吕虹洁 100 10%
合计 1000 100%
2、东莞立鸿的基本情况
（ 1）公司名称：东莞市立鸿精密科技有限公司
（2）统一社会信用代码：91441900MA532HE99J
（3）法定代表人：李季桦
（4）注册资本：2000 万元人民币
（5）成立日期：2019-03-28
（6）注册地址：广东省东莞市清溪镇利晖路 10 号 3 号楼 101 室
（7）经营范围：研发、生产、销售：通用机械设备，通信终端设备，手机周边产
品及零件，手机饰品，平板电脑及其周边产品、零配件，塑胶，模具，五金制品；货
物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。(依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
（8）标的公司交易前后股权结构
本次交易前，东莞立鸿的股权结构如下：
股东 出资额（万元） 持股比例
李季桦 2,000 100%
合计 2,000 100%
本次交易后，东莞立鸿的股权结构如下：
股东 出资额（万元） 持股比例
凯旺科技 1,020 51%
李季桦 9,80 49%
合计 2,000 100%
9、标的公司财务情况
根据中勤万信会计师事务所（普通合伙）于 2022 年 12 月 22 日出具的滁州市立鸿
精密塑胶模具有限公司的勤信审字【2022】第 2349 号《审计报告》，滁州立鸿经审计
的主要财务数据如下：
单位：万
元
项目 2022 年 10 月 31 日
资产总额 4054.29
负债总额 2384.41
应收账款总额 2186.74
净资产 1669.88
项目 2022 年 1-10 月
营业收入 4685.25
营业利润 794.24
净利润 667.24
经营活动产生的现金流量净额 -92.8
根据中勤万信会计师事务所（普通合伙）于 2022 年 12 月 22 日出具的东莞市立鸿
精密科技有限公司的勤信审字【2022】第 2350 号《审计报告》，东莞立鸿经审计的
主要财务数据如下：
单
位：万元
项目 2022 年 10 月 31 日
资产总额 1357.46
负债总额 1148.86
应收账款总额 517.40
净资产 208.59
项目 2022 年 1-10 月
营业收入 1857.82
营业利润 149.99
净利润 144.42
经营活动产生的现金流量净额 116.63
10、交易的定价依据
根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的“中天华资评报字[2022]第 11172 号”
资产评估报告，截至评估基准日 2022 年 10 月 31 日，采用收益法对滁州立鸿股东全部
权益评估的评估值为 5,933.61 万元。参照标的公司资产评估结果，并经交易各方协商，
本次交易对滁州立鸿 51%股权的购买对价为 3,060 万元。
根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的“中天华资评报字[2022]第 11173 号”
资产评估报告，截至评估基准日 2022 年 10 月 31 日，采用收益法对东莞立鸿股东全部
权益评估的评估值为 1,510.47 万元。参照标的公司资产评估结果，并经交易各方协商，
本次交易对东莞立鸿 51%股权的购买对价为 816 万元。
11、标的公司的其他情况说明
经查询“中国执行信息公开网”，截至公告日，滁州立鸿、东莞立鸿未被列为失信被
执行人，产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在债权债务转
移情况，不存在为他人提供担保、财务资助等情况。不存在涉及标的资产的重大争议、
诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情形，滁州立鸿
公司、东莞立鸿公司章程或其他文件中亦不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
截至公告日，滁州立鸿、东莞立鸿均与本次交易对手方不存在未结清的经营性往来，
公司与标的公司不存在经营性往来。本次交易完成后公司不存在以经营性资金往来的形
式变相为本次交易对手方提供财务资助情形。
五、交易对方的基本情况
（一）交易对手方的情况介绍
1、李季桦
身份证号码：5129241970******** 住址：深圳市宝安区
经查询“中国执行信息公开网”，截至公告日，上述交易对方没有被列为失信被执行
人。
上述交易对方与公司及公司前十大股东、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、
资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系或其他任何可能或者已经造成上市公司对
其利益倾斜的其他关系。
六、交易协议的主要内容
1、交易方式
本次交易股权转让两部分，公司以股权转让方式合计取得滁州立鸿、东莞立鸿 51%
的股权，具体交易方式如下：
（1）股权转让
公司以 3060 万元的价格从李季桦处购买滁州立鸿 51%的股权，公司以 816 万元的价
格从李季桦处购买东莞立鸿 51%的股权。
李季桦转让的股权份额对应的注册资本金额及股权转让对价如下：
单位：万元
公司主体 股东名称 转让股权对应的注册资本金额 股权转让对价
滁州立鸿 李季桦 510 3060
东莞立鸿 李季桦 1020 816
合计 1530 3876
2、支付方式
本次交易款项分两期支付：
协议签订并生效后 10 个工作日内，公司向李季桦支付股权转让款 676 万元，用于支
付股权转让涉及税款。协议签订并生效后 30 日内，滁州立鸿、东莞立鸿完成本次股权转
让的全部工商变更。工商变更完成后 30 日内，公司向李季桦支付股权转让款尾款 3,200
万元。
3、承诺和保证：
3.1 标的公司和乙方向甲方作出如下承诺和保证：
（1）现有的关联交易（即标的公司与原股东、原股东的近亲属、原股东或其近
亲属控制的企业发生的交易，下同）的商业条款均是公平和公允的，不存在损害标的公
司利益或者不合理加重标的公司负担的情形。
（2）本协议签署后，标的公司应立即规范和消除关联交易。对确需发生的关联交
易，应由相关方依据市场价格，按照公平、公允的原则签署相关协议，以明确权利义务，
并根据公司章程和相关制度的规定履行内部决策程序。
（3）不从事损害公司利益的关联交易行为，否则应赔偿对标的公司造成的损害。
（4）截至本协议签署之日，除截至 2022 年 10 月 31 日的资产负债表上列示的负债
外，标的公司不存在其他负债或或有负债。如标的公司存在 2022 年 10 月 31 日资产负债
表上列示的负债以外的其他负债或或有负债，则相关负债由原股东承担全部清偿责任；
标的公司先行清偿的，原股东应对标的公司先行清偿的相关负债进行全额补偿。因相关
负债给标的公司或甲方造成其他损失的，原股东还应对标的公司或甲方受到的损失承担
赔偿责任。各原股东之间为连带清偿责任或连带补偿责任。
（5）自本协议签署后 10 日内，标的公司的管理人员（总经理、副总经理及各部门
经理或负责人）和核心技术人员与标的公司签订《竞业禁止协议》，该等协议条款和形
式应令甲方满意并且至少包括以下内容：在任职期间内不得以任何形式从事或帮助他人
从事与标的公司形成竞争关系的任何其它业务经营活动；在离开标的公司 1 年内不得在
与标的公司经营业务相关或有竞争关系的企业任职；另外还应约定在任职期间不得在其
他任何公司或营利性组织中兼职。
（6）标的公司的业务、财务及法律等方面不存在影响甲方进行投资决策的重大瑕
疵。
（7）本次股权转让已取得标的公司股东会的批准。
3.2 乙方向甲方作出如下承诺和保证：
（1）乙方、乙方的近亲属、乙方或其近亲属控制的企业目前没有，未来不会以任
何形式从事或参与与标的公司主营业务构成直接或间接竞争关系的业务或活动，也不从
事任何形式的竞争性合作。“竞争性合作”指作为委托人、代理人、股东、合资合营方、
被许可方、许可方或以其它身份与任何其它第三方一起从事任何与标的公司目前开展的
或将来规划的业务相竞争的活动或在任何该等相竞争的活动中拥有利益。
（2）乙方承诺将在本协议签署后主动向相关的主管税务机关申报本次股权转让的
有关情况并自主缴纳因本次股权转让产生的个人所得税及相关税金。若因乙方违反该承
诺或欠缴税款而引起的相关损失，由乙方承担相应的责任。
4、公司治理安排
各方一致同意，本次股权转让完成后，标的公司设董事会，董事会成员 3 名，甲方
有权提名 2 名董事，其中乙方有权提名 1 名董事。公司董事长、财务经理由甲方委派代
表担任；公司总经理由董事会聘任乙方担任。
本次股权转让完成后，标的公司成为甲方的控股子公司，标的公司除需遵守《中华
人民共和国公司法》等相关法律法规外，还应当遵守甲方制定的《公司章程》、《对外
投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》、《子公司管理制度》
等适用于甲方子公司的各项规章制度。
5、违约责任
本协议生效后，各方应按照本协议及全部附件的约定全面、适当、及时地履行其义
务及约定，若本协议的任何一方违反本协议包括全部附件约定的义务及承诺，均构成违
约。
如果标的公司及乙方未按本协议约定按时办理完成本次股权转让工商变更登记手续，
甲方有权以书面通知乙方的形式终止本协议，但甲方有权以书面形式同意延长乙方办理
本次股权转让工商变更登记手续的期限，如乙方在前述宽限期内仍未完成本次股权转让
工商变更登记手续，乙方应于收到甲方通知后 5 个工作日内退还甲方已经支付的全部股
权转让款本金并按同期银行贷款利率向甲方支付利息。
七、交易的必要性和可行性分析
（一）交易的必要性分析
本次交易是公司拓展高精尖精密连接器、连接组件类客户的重要战略举措。本次交
易完成后，公司可以与标的公司在业务战略上达成较强的协同效应，进一步完善公司在
消费电子、工业、通讯、医疗、新能源等领域的产品战略布局；配合全球顶端客户，进
一步提升企业快速响应能力，提高高端连接器研发及精益制造能力，从而增强公司的盈
利能力。本次交易完成，公司将在华东及华南形成研发中心、生产基地，为公司延伸产
品链及拓展客户范围奠定坚实基础。公司本次收购滁州立鸿、东莞立鸿 51%控制权的交
易行为符合公司的发展战略。
标的公司现有主要客户为立讯精密及其子公司、美律电子、苏州华旃航天电器、东
莞创音电声科等，其主要为客户及终端客户提供高精密连接器、连接组件等；标的公司
在新产品、新工艺等方面，拥有自己的核心专利技术和非专利技术；并应用于相关产品
的研发和制造，具备了较为完善了自动化精益制造解决方案，凭借成本和品质优势，实
现了销售的稳定增长。标的公司主营产品与公司的精密线缆连接组件产品同属于电子精
密连接组件领域。
本次收购完成后，公司可以充分整合公司与标的公司之间的研发专利技术、自动
化制造工艺及客户资源，提高公司在高精尖精密连接器、连接组件市场份额。本次收购
有助于进一步提升上市公司的盈利能力和抗风险能力，从而实现股东价值的最大化。从
而满足公司在电子信息产品“高速、微型、整合”等方向的技术产业发展战略布局。
（二）交易的可行性分析
1、标的公司具备优质的客户储备
根据公开资料显示，标的公司的主要客户为立讯精密及子公司，是立讯精密在消费
电子产品精密连接组件领域的重要业务组成。立讯精密及其子公司作为移动终端电子产
品领域的行业龙头企业，其选取供应商具有严格、系统审核认定的标准。滁州立鸿、东
莞立鸿自成立之日起凭借其自身在工艺流程设计及精密加工等方面的优势，逐渐与立讯
精密及其它客户等公司形成了长期稳定的战略合作关系；公司本次对滁州立鸿、东莞立
鸿的投资，能够帮助公司开拓在精密连接器、连接组件领域的市场，与公司原有业务产
生较强的协同效应，客户资源方面与公司形成较强的互补。因此本次交易在客户拓展方
面具备实际可行性。
2、公司雄厚的技术实力为本项目的实施提供有力支持
公司自创立之初就十分注重人才的内部培养，经过公司多年的研发、生产、质量、
管理团队建设，目前已经形成具有丰富实践经验的人才队伍。公司在坚持自主研发的基
础上，进一步完善研发团队人才结构，提升了公司的技术研究及生产管理能力。同时，
公司在业务发展过程中积累了深厚的技术经验和丰富的研究成果，拥有自己的核心知识
产权、专利技术和非专利技术。多年来，公司不断大力投入研发费用来提高自身的开发
设计能力。凭借强大的研发团队、深厚的技术积累以及持续不断的研发投入，公司成为
了行业中具有较大影响力的高新技术企业，为本项目的实施打下了坚固的技术基础。
3、公司具备的资金与管理优势
公司作为上市公司，目前资金情况良好，超募资金尚未使用，可以为本次投资提供
有效支持，在财务上具有可行性；此外，交易完成后标的公司将融入公司的财务和业务
体系，依托公司较强的融资能力和管理优势，有助于提高标的公司的资金使用效率，发
挥资源整合效应，为业务发展提供基础。同时在完成合并后，公司将对标的公司输出规
范的公司管理体系及精细化管理理念，有助于进一步优化标的公司的经营管理，并提高
其日常经营效率。因此，在资金使用及规范管理方面，本次交易具备实际可行性。
（三）经济效益分析
本次收购完成后，公司和标的公司将形成较好的协同效应，共享资源，增强市场竞
争力，预计未来三年标的公司的营业收入将稳步上升，有助于公司增强盈利能力，增加
股东回报。
本次收购所需资金全部来源于超募资金，在不影响现有募投项目建设的基础上，使
用超募资金实施本次收购有利于提高募集资金使用效率，为股东带来更高的回报。
八、主要风险分析
（一）收购后的整合风险
公司与标的公司在经营方式、企业文化、组织架构和管理制度方面存在一定的差异，
尽管公司对标的公司在公司治理层面进行了约定，公司亦将努力发挥本次交易的协同效
应，但双方在研发、生产等方面的整合能否达到互补及协同效果、能否达到预期最佳效
果以及所需的时间仍存在一定的不确定性，若上述整合无法顺利完成，对公司整体经营
可能造成一定不利影响。
（二）客户拓展不及预期的风险
尽管标的公司自成立以来与客户保持了持续稳定的业务合作关系，但如果标的公司
的技术水平及生产服务能力不能持续满足客户的需求，或者客户自身的业务出现较大幅
度的下滑，则标的公司经营业绩将因此受到不利影响。
（三）商誉减值风险
本次交易完成后，公司将会确认商誉，如标的公司因自身经营管理不善或外部市场
环境发生较大不利变化等因素导致经营业绩大幅下滑，公司将会出现商誉减值的风险。
九、履行的审议程序和相关意见
（一）履行的审议程序
公司第三届董事会第二次次会议以 7 票同意、0 票否决、0 票弃权的表决结果审议通
过了《关于使用部分超募资金购买股权的议案》，第三届监事会第二次会议以 3 票同意、
0 票否决、0 票弃权的表决结果审议通过了本议案。公司独立董事已就该事项发表了明确
同意的独立意见。保荐机构中原证券股份有限公司对该事项出具了无异议的核查意见。
（二）独立董事意见
我们认为，公司本次使用 3,876 万元超募资金购买滁州市立鸿精密塑胶模具有限公
司、东莞市立鸿精密科技有限公司股权的事项，符合《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规
范运作》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
等法律 、行政法规、部门规章及规范性文件的要求，符合公司和全体股东的利益。本次
交易履行了必要的审批及核查程序，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响
募集资金投资项目计划的正常进行。
因此，我们同意公司使用部分超募资金购买滁州市立鸿精密塑胶模具有限公司、东
莞市立鸿精密科技有限公司股权的事项。
（三）监事会意见
本次使用超募资金共计 3,876 万元人民币对滁州立鸿、东莞立鸿进行投资，不存在
影响募集资金投资项目建设和正常经营的情形。符合《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运
作》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法
律、行政法规、部门规章及规范性文件的要求，符合公司及全体股东利益，不存在损害
公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合有关法律、法规、规范性文件的相
关规定。全体监事一致同意该事项。
（四）保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分超募资金以股权购买的方式取得滁州立
鸿、东莞立鸿 51%股权的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了独立
意见，该事项无需提交公司股东大会审议；公司本次使用部分超募资以股权受让的方式
取得滁州立鸿、东莞立鸿 51%股权的事项符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关要求。
综上，保荐机构对公司本次使用部分超募资金人民币 3,876.00 万元购买滁州立鸿、
东莞立鸿股权事项无异议。
十、备查文件
1、第三届董事会第二次会议决议；
2、第三届监事会第二次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见；
4、中原证券股份有限公司关于河南凯旺电子科技股份有限公司使用部分超募资金
购买股权事项的核查意见；
5、股权转让协议；
6、评估报告；
7、审计报告。
特此公告。
河南凯旺电子科技股份有限公司
董事会
2022 年 12 月 22 日
