中原证券股份有限公司
关于河南凯旺电子科技股份有限公司
使用部分超募资金购买股权事项的核查意见
中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”、“保荐机构”）作为河
南凯旺电子科技股份有限公司（以下简称“凯旺科技”或“公司”）首次公开
发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理
办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《上市公司监管指
引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定要求，
对凯旺科技使用部分超募资金购买股权事项的情况进行了审慎核查，具体
情况如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]3563 号文同意注册，并经深圳
证券交易所同意，凯旺科技首次公开发行人民币普通股(A 股)股票 23,960,000 股，
发行价格为每股 27.12 元。凯旺科技实际募集资金总额为 649,795,200.00 元，扣
除发行费用 69,463,763.58 元后，募集资金净额为 580,331,436.42 元。上述募集资
金到位情况已由中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具勤信验字
【2021】第 0065 号《验资报告》。公司对募集资金进行了专户存储管理，并与
保荐机构、存放募集资金银行签署了募集资金三方监管协议。
二、募集资金使用计划
根据《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，本次公开发行所
募集资金在扣除发行费用后，将投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 总投资规模 拟投入募集资金金额
1 精密连接器及连接组件产能扩展项目 16,903.06 16,903.06
2 研发中心建设项目 6,994.56 6,994.56
3 补充流动资金 6,000.00 6,000.00
合计 29,897.62 29,897.62
本次首次公开发行股票实际募集资金总额为人民币 64,979.52 万元，扣除与
本次发行有关的费用人民币 6,946.37 万元（不含税）后募集资金净额为人民币
58,033.15 万元，超额募集资金 28,135.53 万元。除经公司第二届董事会第十七次
会议、第二届监事会第十三次会议及 2022 年第二次临时股东大会审议通过，公
司使用 8,261.32 万元的超募资金永久补充流动资金外，剩余超募资金尚未确定
投向。
三、本次股权收购事项概述
公司拟使用超募资金 3,876 万元人民币分别对滁州市立鸿精密塑胶模具有限
公司（以下简称“滁州立鸿”）、东莞市立鸿精密科技有限公司（以下简称“东莞
立 鸿” ）进行 投资， 本次投资 拟以 受让老 股的方式 进行 。其中 ，公司拟以
3,060.00 万元收购李季桦所持有的滁州立鸿 51%的股权，拟以 816.00 万元的价
格收购李季桦所持有的东莞立鸿的 51%的股权。收购完成后，滁州立鸿、东莞
立鸿将成为公司的控股子公司。本次交易不构成关联交易、不构成《上市公司
重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议。
（一）收购滁州立鸿
1、标的公司
公司名称：滁州市立鸿精密塑胶模具有限公司
统一社会信用代码：91341100MA2MT7L36J
法定代表人：李季桦
注册资本：1,000 万元
成立时间：2016 年 2 月 1 日
注册地址：安徽省滁州市永阳路 8 号
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：塑胶、模具、五金制品的生产销售；进出口业务(国家禁止和限
定进出口的商品和技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
经营活动)
（1）股权结构情况
截止本核查意见出具日，滁州立鸿股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 李季桦 900.00 90.00%
2 吕虹洁 100.00 10.00%
合计 1,000.00 100.00%
（2）主要财务数据
根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的勤信审字【2022】第
2349 号审计报告，滁州立鸿 2021 年及 2022 年 1-10 月经审计的财务数据如下：
单位：元
项目 2022 年 10 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
资产总额 40,542,928.45 43,086,751.20
负债总额 23,844,173.70 38,060,433.46
所有者权益 16,698,754.75 5,026,317.74
项目 2022 年 1-10 月 2021 年度
营业收入 46,852,508.35 59,895,694.28
营业利润 7,942,386.99 4,086,974.27
净利润 6,672,437.01 3,838,637.51
（3）本次交易评估及定价情况
凯旺科技已聘请具有证券期货业务资格的北京中天华资产评估有限责任公
司（以下简称“中天华”）对截止 2022 年 10 月 31 日滁州立鸿全部股东权益进行
评估。根据中天华出具的《河南凯旺电子科技股份有限公司拟收购滁州市立鸿
精密塑胶模具有限公司股权涉及的滁州市立鸿精密塑胶模具有限公司股东全部
权益价值项目资产评估报告》（中天华资评报字（2022）第 11172 号），采用
收益法评估结果，目标公司评估值为 5,933.61 万元。根据中天华出具的评估报
告，经交易双方一致同意，标的公司 100%股权作价 6,000 万元，本次交易标的
公司 51%股权的交易作价为 3,060 万元。
2、交易对手方
李季桦，1970 年 12 月出生，现任滁州立鸿、东莞立鸿执行董事兼总经理。
交易对方与公司不存在关联关系，不存在其他可能或已经造成公司对其利
益倾斜的其他关系，不属于失信被执行人。
3、交易协议主要内容
（1）协议各方
甲方：河南凯旺电子科技股份有限公司
乙方：李季桦
丙方：滁州市立鸿精密塑胶模具有限公司
（2）协议主要内容
①交易价格及定价依据
双方同意，以 2022 年 10 月 31 日为评估基准日，由具有证券从业资格的资
产评估机构北京中天华资产评估有限责任公司对标的公司进行评估，以《资产
评估报告》中确定的滁州立鸿截至评估基准日的收益法评估价值作为本次交易
的定价依据。最终的交易价格在相关审计、评估及盈利预测完成后由双方协商
确定。根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的评估报告，标的公司 100%
股权的评估值为 5933.61 万元，经交易双方一致同意，标的公司 100%股权作价
6,000 万元，本次交易标的公司 51%股权的交易作价为 3,060 万元。
②交易对价及支付
双方同意，凯旺科技以现金方式分两次支付标的资产的对价。
转让款第一次给付时间：自甲方董事会审议通过本次交易之日起的 5 个工
作日内，甲方将股权转让款人民币（大写）【伍佰陆拾万元整】
（￥【5,600,000.00】元）支付给乙方，乙方应于收到甲方支付的首笔股权转让
款之日起【30】内，配合完成本次股权转让的工商变更登记。
转让款第二次给付时间：自本次股权转让的工商变更登记后【30】日内，
甲方向乙方支付股权转让款人民币（大写）【贰仟伍佰万元整】
（￥【25,000,000.00】元）。
③公司治理
本次股权转让完成后，标的公司设董事会，董事会成员 3 名，甲方有权提
名 2 名董事，其中乙方有权提名 1 名董事。公司董事长、财务经理由甲方委派代
表担任；公司总经理由董事会聘任乙方担任。
本次股权转让完成后，标的公司成为甲方的控股子公司，标的公司除需遵
守《中华人民共和国公司法》等相关法律法规外，还应当遵守甲方制定的《公
司章程》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理
制度》、《子公司管理制度》等适用于甲方子公司的各项规章制度。
④承诺与保证
标的公司和乙方向甲方作出如下承诺和保证：
（1）现有的关联交易（即标的公司与原股东、原股东的近亲属、原股东或
其近亲属控制的企业发生的交易，下同）的商业条款均是公平和公允的，不存
在损害标的公司利益或者不合理加重标的公司负担的情形。
（2）本协议签署后，标的公司应立即规范和消除关联交易。对确需发生的
关联交易，应由相关方依据市场价格，按照公平、公允的原则签署相关协议，
以明确权利义务，并根据公司章程和相关制度的规定履行内部决策程序。
（3）不从事损害公司利益的关联交易行为，否则应赔偿对标的公司造成的
损害。
（4）截至本协议签署之日，除截至2022年10月31日的资产负债表上列示的
负债外，标的公司不存在其他负债或或有负债。如标的公司存在2022年10月31
日资产负债表上列示的负债以外的其他负债或或有负债，则相关负债由原股东
承担全部清偿责任；标的公司先行清偿的，原股东应对标的公司先行清偿的相
关负债进行全额补偿。因相关负债给标的公司或甲方造成其他损失的，原股东
还应对标的公司或甲方受到的损失承担赔偿责任。各原股东之间为连带清偿责
任或连带补偿责任。
（5）自本协议签署后10日内，标的公司的管理人员（总经理、副总经理及
各部门经理或负责人）和核心技术人员与标的公司签订《竞业禁止协议》，该
等协议条款和形式应令甲方满意并且至少包括以下内容：在任职期间内不得以
任何形式从事或帮助他人从事与标的公司形成竞争关系的任何其它业务经营活
动；在离开标的公司1年内不得在与标的公司经营业务相关或有竞争关系的企业
任职；另外还应约定在任职期间不得在其他任何公司或营利性组织中兼职。
（6）标的公司的业务、财务及法律等方面不存在影响甲方进行投资决策的
重大瑕疵。
（7）本次股权转让已取得标的公司股东会的批准。
乙方向甲方作出如下承诺和保证：
（1）乙方、乙方的近亲属、乙方或其近亲属控制的企业目前没有，未来不
会以任何形式从事或参与与标的公司主营业务构成直接或间接竞争关系的业务
或活动，也不从事任何形式的竞争性合作。“竞争性合作”指作为委托人、代理
人、股东、合资合营方、被许可方、许可方或以其它身份与任何其它第三方一
起从事任何与标的公司目前开展的或将来规划的业务相竞争的活动或在任何该
等相竞争的活动中拥有利益。
（2）乙方承诺将在本协议签署后主动向相关的主管税务机关申报本次股权
转让的有关情况并自主缴纳因本次股权转让产生的个人所得税及相关税金。若
因乙方违反该承诺或欠缴税款而引起的相关损失，由乙方承担相应的责任。
（二）收购东莞立鸿
1、标的公司
名称：东莞市立鸿精密科技有限公司
统一社会信用代码：91441900MA532HE99J
法定代表人：李季桦
注册资本：2,000 万元
成立时间：2019 年 3 月 28 日
注册地址：广东省东莞市清溪镇利晖路 10 号 3 号楼 101 室
公司类型：有限责任公司（自然人独资）
经营范围：研发、生产、销售：通用机械设备，通信终端设备，手机周边产
品及零件，手机饰品，平板电脑及其周边产品、零配件，塑胶，模具，五金制品；
货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。(依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
（1）股权结构情况
截止本核查报告出具日，东莞立鸿股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 李季桦 2,000.00 100.00%
合计 2,000.00 100.00%
（2）主要财务数据
根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的勤信审字【2022】第
2350 号审计报告，东莞立鸿 2021 年及 2022 年 1-10 月经审计的财务数据如下：
单位：元
项目 2022 年 10 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
资产总额 13,574,573.37 10,140,594.46
负债总额 11,488,636.43 11,760,374.35
所有者权益 2,085,936.94 -1,619,779.89
项目 2022 年 1-10 月 2021 年度
营业收入 18,578,152.53 7,578,014.96
营业利润 1,499,948.91 -3,320,427.06
净利润 1,444,211.58 -3,319,658.55
（3）本次交易评估及定价情况
凯旺科技已聘请具有证券期货业务资格的中天华对截止 2022 年 10 月 31 日
滁州立鸿全部股东权益进行评估。根据中天华出具的《河南凯旺电子科技股份
有限公司拟收购东莞市立鸿精密科技有限公司股权涉及的东莞市立鸿精密科技
有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中天华资评报字（2022）第 11173
号），采用收益法评估结果，目标公司评估值为 1,510.47 万元。根据中天华出
具的评估报告，经交易双方一致同意，标的公司 100%股权作价 1,600 万元，本
次交易标的公司 51%股权的交易作价为 816 万元。
2、交易对手方情况
李季桦，1970 年 12 月出生，现任滁州立鸿、东莞立鸿执行董事兼总经理。
交易对方与公司不存在关联关系，不存在其他可能或已经造成公司对其利
益倾斜的其他关系，不属于失信被执行人。
3、交易协议主要内容
（1）协议各方
甲方：河南凯旺电子科技股份有限公司
乙方：李季桦
丙方：东莞市立鸿精密科技有限公司
（2）协议主要内容
①交易价格及定价依据
双方同意，以 2022 年 10 月 31 日为评估基准日，由具有证券从业资格的资
产评估机构北京中天华资产评估有限责任公司对标的公司进行评估，以《资产
评估报告》中确定的滁州立鸿截至评估基准日的收益法评估价值作为本次交易
的定价依据。最终的交易价格在相关审计、评估及盈利预测完成后由双方协商
确定。根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的评估报告，标的公司 100%
股权的评估值为 1,510.47 万元，经交易双方一致同意，标的公司 100%股权作价
1,600 万元，本次交易标的公司 51%股权的交易作价为 816 万元。
②交易对价及支付
双方同意，凯旺科技以现金方式分两次支付标的资产的对价。
转让款第一次给付时间：自甲方董事会审议通过本次交易之日起的 5 个工
作日内，甲方将股权转让款人民币（大写）【壹佰壹拾陆万元整】
（￥【1,160,000.00】元）支付给乙方，乙方应于收到甲方支付的首笔股权转让
款之日起【30】内，配合完成本次股权转让的工商变更登记。
转让款第二次给付时间：自本次股权转让的工商变更登记后【30】日内，
甲方向乙方支付股权转让款人民币（大写）【柒佰万元整】（￥【7,000,000.00】
元）。
③公司治理
本次股权转让完成后，标的公司设董事会，董事会成员 3 名，甲方有权提
名 2 名董事，其中乙方有权提名 1 名董事。公司董事长、财务经理由甲方委派代
表担任；公司总经理由董事会聘任乙方担任。
本次股权转让完成后，标的公司成为甲方的控股子公司，标的公司除需遵
守《中华人民共和国公司法》等相关法律法规外，还应当遵守甲方制定的《公
司章程》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理
制度》、《子公司管理制度》等适用于甲方子公司的各项规章制度。
④承诺与保证
标的公司和乙方向甲方作出如下承诺和保证：
（1）现有的关联交易（即标的公司与原股东、原股东的近亲属、原股东或
其近亲属控制的企业发生的交易，下同）的商业条款均是公平和公允的，不存
在损害标的公司利益或者不合理加重标的公司负担的情形。
（2）本协议签署后，标的公司应立即规范和消除关联交易。对确需发生的
关联交易，应由相关方依据市场价格，按照公平、公允的原则签署相关协议，
以明确权利义务，并根据公司章程和相关制度的规定履行内部决策程序。
（3）不从事损害公司利益的关联交易行为，否则应赔偿对标的公司造成的
损害。
（4）截至本协议签署之日，除截至2022年10月31日的资产负债表上列示的
负债外，标的公司不存在其他负债或或有负债。如标的公司存在2022年10月31
日资产负债表上列示的负债以外的其他负债或或有负债，则相关负债由原股东
承担全部清偿责任；标的公司先行清偿的，原股东应对标的公司先行清偿的相
关负债进行全额补偿。因相关负债给标的公司或甲方造成其他损失的，原股东
还应对标的公司或甲方受到的损失承担赔偿责任。各原股东之间为连带清偿责
任或连带补偿责任。
（5）自本协议签署后10日内，标的公司的管理人员（总经理、副总经理及
各部门经理或负责人）和核心技术人员与标的公司签订《竞业禁止协议》，该
等协议条款和形式应令甲方满意并且至少包括以下内容：在任职期间内不得以
任何形式从事或帮助他人从事与标的公司形成竞争关系的任何其它业务经营活
动；在离开标的公司1年内不得在与标的公司经营业务相关或有竞争关系的企业
任职；另外还应约定在任职期间不得在其他任何公司或营利性组织中兼职。
（6）标的公司的业务、财务及法律等方面不存在影响甲方进行投资决策的
重大瑕疵。
（7）本次股权转让已取得标的公司股东会的批准。
乙方向甲方作出如下承诺和保证：
（1）乙方、乙方的近亲属、乙方或其近亲属控制的企业目前没有，未来不
会以任何形式从事或参与与标的公司主营业务构成直接或间接竞争关系的业务
或活动，也不从事任何形式的竞争性合作。“竞争性合作”指作为委托人、代理
人、股东、合资合营方、被许可方、许可方或以其它身份与任何其它第三方一
起从事任何与标的公司目前开展的或将来规划的业务相竞争的活动或在任何该
等相竞争的活动中拥有利益。
（2）乙方承诺将在本协议签署后主动向相关的主管税务机关申报本次股权
转让的有关情况并自主缴纳因本次股权转让产生的个人所得税及相关税金。若
因乙方违反该承诺或欠缴税款而引起的相关损失，由乙方承担相应的责任。
四、本次超募资金使用的必要性和可行性
（一）交易的必要性分析
本次交易是公司拓展高精尖精密连接器、连接组件类客户的重要战略举措。
本次交易完成后，公司可以与标的公司在业务战略上达成较强的协同效应，进
一步完善公司在消费电子、工业、通讯、医疗、新能源等领域的产品战略布局；
配合全球顶端客户，进一步提升企业快速响应能力，提高高端连接器研发及精
益制造能力，从而增强公司的盈利能力。本次交易完成，公司将在华东及华南
形成研发中心、生产基地，为公司延伸产品链及拓展客户范围奠定坚实基础。
公司本次收购滁州立鸿、东莞立鸿 51%控制权的交易行为符合公司的发展战略。
标的公司现有主要客户为立讯精密工业股份有限公司（以下简称“立讯精
密”）及其子公司、美律电子（惠州）有限公司、苏州华旃航天电器有限公司
等，其主要为客户及终端客户提供高精密连接器、连接组件等；标的公司在新
产品、新工艺等方面，拥有自己的核心专利技术和非专利技术；并应用于相关
产品的研发和制造，具备了较为完善了自动化精益制造解决方案，凭借成本和
品质优势，实现了销售的稳定增长。标的公司主营产品与公司的精密线缆连接
组件产品同属于电子精密连接组件领域。
本次收购完成后，公司可以充分整合公司与标的公司之间的研发专利技术、
自动化制造工艺及客户资源，提高公司在高精尖精密连接器、连接组件市场份
额。本次收购有助于进一步提升上市公司的盈利能力和抗风险能力，从而实现
股东价值的最大化。从而满足公司在电子信息产品“高速、微型、整合”等方
向的技术产业发展战略布局。
（二）交易的可行性分析
1、标的公司具备优质的客户储备
根据公开资料显示，标的公司的主要客户为立讯精密及子公司，是立讯精
密在消费电子产品精密连接组件领域的重要业务组成。立讯精密及其子公司作
为移动终端电子产品领域的优质企业，其选取供应商具有严格且统一的标准，
均需通过验厂、打样验证等一系列复杂程序。滁州立鸿、东莞立鸿自成立之日
起凭借其自身在工艺流程设计及精密加工等方面的优势，逐渐与立讯精密等公
司形成了长期稳定的业务合作关系，公司本次对滁州立鸿、东莞立鸿的投资，
能够帮助公司开拓在消费类精密连接组件的市场，同时与公司原有业务产生较
强的协同效应。因此本次交易在客户拓展方面具备实际可行性。
2、公司雄厚的技术实力为本项目的实施提供有力支持
公司自创立之初就十分注重人才的内部培养，经过公司多年的研发、生产、
质量、管理团队建设，目前已经形成具有丰富实践经验的人才队伍。公司在坚持
自主研发的基础上，进一步完善研发团队人才结构，提升了公司的技术研究及生
产管理能力。同时，公司在业务发展过程中积累了深厚的技术经验和丰富的研究
成果，拥有自己的核心知识产权、专利技术和非专利技术。多年来，公司不断大
力投入研发费用来提高自身的开发设计能力。凭借强大的研发团队、深厚的技术
积累以及持续不断的研发投入，公司成为了行业中具有较大影响力的高新技术企
业，为本项目的实施打下了坚固的技术基础。
3、公司具备的资金与管理优势
公司作为上市公司，目前资金情况良好，超募资金尚未使用，可以为本次
投资提供有效支持，在财务上具有可行性；此外，交易完成后标的公司将融入
公司的财务和业务体系，依托公司较强的融资能力和管理优势，有助于提高标
的公司的资金使用效率，发挥资源整合效应，为业务发展提供基础。同时在完
成合并后，公司将对标的公司输出规范的公司管理体系及精细化管理理念，有
助于进一步优化标的公司的经营管理，并提高其日常经营效率。因此，在资金
使用及规范管理方面，本次交易具备实际可行性。
（三）经济效益分析
本次收购完成后，公司和标的公司将形成协同效应，共享资源，增强市场
竞争力，预计未来三年标的公司的营业收入将稳步上升，有助于公司增强盈利
能力，增加股东回报。
本次收购所需资金全部来源于超募资金，在不影响现有募投项目建设的基
础上，使用超募资金实施本次收购有利于提高募集资金使用效率，为股东带来
更高的回报。
五、本次交易可能存在的风险
（一）收购后的整合风险
公司与标的公司在经营方式、企业文化、组织架构和管理制度方面存在一
定的差异，尽管公司对标的公司在公司治理层面进行了约定，公司亦将努力发
挥本次交易的协同效应，但双方在研发、生产等方面的整合能否达到互补及协
同效果、能否达到预期最佳效果以及所需的时间仍存在一定的不确定性，若上
述整合无法顺利完成，对公司整体经营可能造成一定不利影响。
（二）客户拓展不及预期的风险
尽管标的公司自成立以来与客户保持了持续稳定的业务合作关系，但如果
标的公司的技术水平及生产服务能力不能持续满足客户的需求，或者客户自身
的业务出现较大幅度的下滑，则标的公司经营业绩将因此受到不利影响。
（三）商誉减值风险
本次交易完成后，公司将会确认商誉，如标的公司因自身经营管理不善或
外部市场环境发生较大不利变化等因素导致经营业绩大幅下滑，公司将会出现
商誉减值的风险。
六、审议程序和相关意见
（一）董事会审议情况
公司于 2022 年 12 月 22 日召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关
于使用部分超募资金购买股权的议案》，根据公司的战略发展规划，为了提高
生产加工工艺及技术水平，扩大公司的产品范围，同时进一步开拓珠三角地区
的客户和业务，公司拟使用超募资金共计 3,876 万元人民币对滁州市立鸿精密塑
胶模具有限公司（以下简称“滁州立鸿”）、东莞市立鸿精密科技有限公司（以
下简称“东莞立鸿”）进行投资，本次投资拟以受让老股的方式进行。公司拟
以 3,060 万元的价格受让标的公司原股东李季桦所持有的滁州立鸿共计 51%的股
权，拟以 816 万元的价格受让东莞立鸿原股东李季桦所持有的东莞立鸿共计 51%
的股权。本次转让完成后，公司将分别持有滁州立鸿、东莞立鸿 51.00%的股权。
（二）监事会审议情况
公司于 2022 年 12 月 22 日召开第三届监事会第二次会议，审议通过了《关
于使用部分超募资金购买股权的议案》，公司监事会认为：本次使用超募资金
共计 3,876 万元人民币对滁州立鸿、东莞立鸿进行投资，不存在影响募集资金投
资项目建设和正常经营的情形。符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运
作》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的要求，符合公司及全体股东
利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合有关法
律、法规、规范性文件的相关规定。全体监事一致同意该事项。
（三）独立董事意见
独立董事认为：公司本次使用 3,876 万元超募资金购买滁州市立鸿精密塑胶
模具有限公司、东莞市立鸿精密科技有限公司股权的事项，符合《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号
——创业板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的
要求，符合公司和全体股东的利益。本次交易履行了必要的审批及核查程序，
不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资项目计划的正
常进行。因此，我们同意公司使用部分超募资金购买滁州市立鸿精密塑胶模具
有限公司、东莞市立鸿精密科技有限公司股权的事项。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分超募资金以股权受让的方式取
得滁州立鸿、东莞立鸿 51%股权的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独
立董事发表了独立意见，该事项无需提交公司股东大会审议；公司本次使用部
分超募资以股权受让的方式取得滁州立鸿、东莞立鸿 51%股权的事项符合《深
圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》、《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》
等相关要求。
综上，保荐机构对公司本次使用部分超募资金购买股权事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中原证券股份有限公司关于河南凯旺电子科技股份有限公
司使用部分超募资金购买股权事项的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
王二鹏 武佩增
中原证券股份有限公司
年 月 日
