江西华邦律师事务所

          关于九江善水科技股份有限公司

首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市之

                        法律意见书




                 江西华邦律师事务所
                   二〇二一年十二月




   地址：中国江西南昌市红谷滩区赣江北大道 1 号保利中心 7-8 楼

       电话: （0791） 86891286，传真: （0791）86891347

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江西华邦律师事务所            关于善水科技首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书




                         江西华邦律师事务所
                     关于九江善水科技股份有限公司
 首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市之
                              法律意见书


致：九江善水科技股份有限公司

     江西华邦律师事务所（以下简称“华邦”）接受发行人委托，担任发行人首
次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问，
为发行人本次发行上市出具法律意见书。现根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《创业板首发
注册管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》
（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规及规范性文件的有关规定，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

     为出具本法律意见书，华邦律师谨作如下承诺和声明：

     1、华邦律师依据上述有关法律、法规及本法律意见书签署日以前已经发生
或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了
充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的
结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相
应法律责任。

     2、华邦律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行上市所必备法律文件，
随其他材料一同上报。

     3、华邦律师同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所的审核要求
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引用本法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的
歧义或曲解，并需经华邦律师对《招股说明书》的有关内容进行审阅和确认。

     4、本所已得到发行人或相关方保证：其已提供本所出具法律意见所必须的
原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言；其向本所提供的有关副本材料
与正本材料一致或复印件与原件一致；其提供的材料和口头证言完整、真实、有
效，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

     5、华邦及华邦律师在本次发行上市项目中，仅为发行人出具法律意见书，
并未同时为保荐人、承销的证券公司出具法律意见书。华邦律师未担任发行人及
其关联方董事、监事和高级管理人员等职务，也不存在其他影响律师独立性的情
形。

     6、对于本法律意见书所涉及的财务、审计等非法律专业事项，华邦律师主
要依赖于审计机构出具的证明文件发表法律意见。华邦律师在本法律意见书中对
有关会计报表、报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结
论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。

     7、本法律意见书仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他
目的。
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     一、本次发行上市的批准和授权


     （一）发行人的内部批准

     发行人于 2020 年 3 月 19 日召开了 2019 年年度股东大会，审议通过了《关
于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的议案》、《关
于首次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金投资项目及可行性的议案》、
《关于首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市前滚存未分配利
润分配的议案》、《关于授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股（A 股）
股票并在创业板上市相关事宜的议案》等与本次发行上市有关的议案，并作出了
决议，决议内容包括：发行股票的种类、面值、数量、发行对象、发行方式、发
行价格、上市地点、承销方式、募集资金用途、发行上市议案的有效期、发行前
的滚存利润的分配、授权董事会办理本次发行上市具体事宜等必要事项。

     2021 年 3 月 30 日，发行人召开 2020 年年度股东大会，通过了《关于延长
公司首次公开发行股票并在创业板上市决议有效期的议案》，将首次公开发行股
票并在创业板上市的股东大会决议有效期延长至 2022 年 3 月 19 日。

     （二）深圳证券交易所的审核同意

     根据根据深圳证券交易所上市审核中心 2021 年 7 月 9 日发布的《创业板上
市委 2021 年第 38 次审议会议结果公告》，深圳证券交易所创业板上市委 2021
年第 38 次审议会议审议认为，“九江善水科技股份有限公司（首发）：符合发
行条件、上市条件和信息披露要求。”。

     （三）中国证监会注册批复

     2021 年 11 月 1 日，中国证监会出具《关于同意九江善水科技股份有限公司
首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3471 号），同意发行人首
次公开发行股票的注册申请，批复有效期自同意注册之日起 12 个月内有效。

     （四）深交所同意股票上市交易
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     2021 年 12 月 22 日，深交所出具《关于九江善水科技股份有限公司人民币
普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2021〕1328 号），同意发行人发
行的人民币普通股股票在深交所创业板上市，证券简称为“善水科技”，证券代
码为“301190”。

     综上，华邦律师认为，发行人本次发行上市已获得其内部权力机构批准与授
权，已经深圳证券交易所创业板上市委审议通过，取得中国证监会的同意注册批
复，以及深交所同意其股票在深交所创业板上市的通知，该等批准、同意均在有
效期内。


     二、发行人本次发行上市的主体资格


     （一）发行人为依法设立的股份有限公司

     发行人是由有限责任公司整体变更设立，在上述变更过程中，发行人履行了
法律、法规和规范性文件规定的程序，并办理了工商变更登记手续，股份公司依
法设立。

     （二）发行人有效存续

     根据现行有效的《公司章程》，发行人为长期存续的股份有限公司。发行人
（包括有限公司）自成立以来，已按时完成工商年检及企业年报公示，不存在营
业期限届满、股东大会决议解散、因合并或分立而解散、不能清偿到期债务被宣
告破产、违反法律、法规等被依法责令关闭等需要终止的情形。

     （三）发行人持续经营时间在三年以上

     发行人是由有限责任公司按照经审计的原账面净资产值折股整体变更设立
的股份有限公司，其存续期间可以从有限公司成立之日起计算，发行人持续经营
时间从有限责任公司成立之日起计算在三年以上。

     综上，华邦律师认为，发行人是由有限责任公司整体变更设立的股份有限公
司，有效存续。自有限责任公司成立时起计算，发行人持续经营时间已超过三年，
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符合《公司法》、《证券法》、《创业板注册管理办法》以及其他法律、法规及
规范性文件的规定，发行人具备本次发行上市的主体资格。


     三、本次发行上市的实质条件


     （一） 根据深圳证券交易所《创业板上市委 2021 年第 38 次审议会议结果
公告》、中国证监会《关于同意九江善水科技股份有限公司首次公开发行股票注
册的批复》（证监许可〔2021〕3471 号），并经华邦律师核查，发行人本次发
行上市符合《创业板注册管理办法》规定的发行条件，符合《上市规则》第 2.1.1
条第一款第（一）项之规定。

     （二）根据《九江善水科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
发行结果公告》、中天运会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中天运所”）
出具的《验资报告》（中天运〔2021〕验字第 90090 号），并经华邦律师核查，
发行人本次发行前股本总额为 16,097.65 万元，本次向社会公众公开发行的股份
数为 5,366.00 万股，每股面值 1 元，发行人本次发行后的股本总额为 21,463.65
万元，公开发行的股份占发行后公司股份总数的 25%，符合《上市规则》第 2.1.1
条第一款第（二）、（三）项之规定。

     （三）根据中天运所出具的《审计报告》（中天运〔2021〕审字第 90162
号）和华邦律师核查，发行人 2019 年度、2020 年度的净利润（以扣除非经常性
损益前后孰低者为计算依据）分别为 13,840.08 万元、10,223.01 万元，最近两年
净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000 万元，符合《上市规则》第二章第一
节 2.1.1 第（四）项及 2.1.2 第（一）项的规定。

     （四）发行人已按照有关规定向深交所提出股票上市申请，符合《上市规则》
第 2.1.6 条之规定。

     （五）发行人已按照有关规定编制并披露上市公告书、公司章程等文件，符
合《上市规则》第 2.1.9 条之规定。

     综上，华邦律师认为，发行人已具备《创业板注册管理办法》、《上市规则》
以及其他法律、法规及规范性文件规定的股票上市的实质条件。
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       四、本次发行上市的保荐机构和保荐代表人


     （一）发行人已聘请中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”）作为
本次发行的保荐机构，中原证券是经中国证监会注册登记并被列入保荐机构名单
的保荐机构，并具有深圳证券交易所会员资格，符合《上市规则》第 3.1.1 条之
规定。

     （二）发行人已与保荐机构中原证券签订了保荐协议，明确了双方在本次发
行上市期间和持续督导期间的权利和义务，符合《上市规则》第 3.1.2 条之规定。

     （三）中原证券指定赵沂蒙、汪先福两名保荐代表人具体负责本次发行上市
的保荐工作，并作为保荐机构与深交所之间的指定联络人，符合《上市规则》第
3.1. 3 条之规定。


       五、相关股东关于股份锁定的承诺及董事、监事、高级管理人员的承诺


     （一）发行人本次发行前的控股股东、实际控制人、其他直接持股股东以及
担任董事、监事、高级管理人员的间接持股股东已就其所持发行人股份锁定及限
制转让事宜出具了书面承诺。经华邦律师核查，该等股份锁定及限制转让承诺符
合《公司法》第一百四十一条的规定及《上市规则》第 2.3.3 条、第 2.3.4 条之规
定。

     （二）发行人的控股股东、实际控制人已根据深交所的有关规定，签署了《上
市公司控股股东、实际控制人声明及承诺书》，该等声明及承诺书的签署已经华
邦律师见证，并报深交所和公司董事会备案，符合《上市规则》第 4.3.1 条之规
定。

     （三）发行人的董事、监事、高级管理人员已根据深交所的有关规定，签署
了《上市公司董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》，该等声明及承诺书
的签署已经华邦律师见证，并报深交所和公司董事会备案，符合《上市规则》第
4.2.1 条之规定。
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     （四）根据发行人及发行人董事、监事、高级管理人员出具的相关承诺，发
行人及其董事、监事和高级管理人员保证其向深交所提交的创业板上市申请文件
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《上市规
则》第 2.1.7 条之规定。


     六、结论性法律意见


     综上，华邦律师认为，截至本法律意见书签署日，发行人本次发行上市已取
得发行人内部的批准和授权，已经深圳证券交易所创业板上市委审议通过，取得
中国证监会的同意注册批复，以及深交所同意其股票在深交所创业板上市的通
知；发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司，具备本次发行上市的主体资
格；发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》、《创业板注册管理办法》
及《上市规则》规定的股票上市条件。

     本法律意见书一式四份，经本所加盖公章及经办律师签字后生效。

     （以下无正文）