善水科技：关于修订《公司章程》的公告2022-04-19
证券代码：301190 证券简称：善水科技 公告编号：2022-036
九江善水科技股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创
业板上市公司规范运作》、《上市公司章程指引》的规定，九江善水
科技股份有限公司（以下简称“公司”）结合公司实际情况，于 2022
年 4 月 15 日召开了第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于
修订<公司章程>的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议，董事
会同时提请股东大会授权公司管理层办理后续工商变更、章程备案等
相关事宜。现将有关情况公告如下：
一、本次公司章程修订及对照情况
序 修订前 修订后
号
第二条 ……在九江市工 商 行政 管 第二条 ……在九江市市场监督管理
1
理局注册登记，…… 局注册登记，……
第十二条 公司根据中国共产党章程
的规定，设立共产党组织、开展党的
2
活动。公司为党组织的活动提供必要
条件。
第二十三条 公司在下列情况下，可 第二十 四条 公司不得 收购本公司
以依照法律、行政法规、部门规章和 股份。但是，有下列情形之一的除外：
本章程的规定，收购本公司的股份： ……
3
……
除上述情形外，公司不进行买卖本公
司股份的活动。
第二十九条 公司董事、监事、高级 第三十条 公司持有百分之五以上股
管理人员、持有本公司股份 5%以上的 份的股东、董事、监事、高级管理人
股东，将其持有的本公司股票在买入 员，将其持有的本公司股票或者其他
后六个月内卖出，或者在卖出后六个 具有股权性质的证券在买入后六个
月内又买入，由此所得收益归本公司 月内卖出，或者在卖出后六个月内又
所有，本公司董事会应当收回其所得 买入，由此所得收益归本公司所有，
收益。但是，证券公司因包销购入售 本公司董事会将收回其所得收益。但
后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖 是，证券公司因购入包销售后剩余股
出该股票不受 6 个月时间限制。 票而持有百分之五以上股份的，以及
有中国证监会规定的其他情形的除
公司董事会不按照前款规定执
外。
行的，股东有权要求董事会在三十日
内执行。公司董事会未在上述期限内 前款所称董事、监事、高级管理
执行的，股东有权为了公司的利益以 人员、自然人股东持有的股票或者其
4自己的名义直接向人民法院提起诉 他具有股权性质的证券，包括其配
讼。公司董事会不按第一款的规定执 偶、父母、子女持有的及利用他人账
行的，负有责任的董事依法承担连带 户持有的股票或者其他具有股权性
责任。 质的证券。
公司董事会不按照本条第一款
规定执行的，股东有权要求董事会在
三十日内执行。公司董事会未在上述
期限内执行的，股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款
的规定执行的，负有责任的董事依法
承担连带责任。
第四十条 股东大会是公司的权力机 第四十一条 股东大会是公司的权力
构，依法行使下列职权： 机构，依法行使下列职权：
…… ……
5
（十五 ）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持
股计划；
……
……
第四十一条 公司下列对外担保行 第四十二条 公司下列对外担保行
为，须经股东大会审议通过。 为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的
6 （一）本公司及本公司控股子公司的
对外担保总额，达到或超过最近一期 对外担保总额，超过最近一期经审计
经审计净资产的 50%以后提供的任何 净资产的百分之五十以后提供的任
担保；（二）公司的对外担保总额， 何担保；
达到或超过最近一期经审计总资产 （二）公司的对外担保总额，超过最
的 30%以后提供的任何担保； 近一期经审计总资产的百分之三十
以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保
对象提供的担保； （三）公司在一年内担保金额超过公
司最近一期经审计总资产百分之三
（四）单笔担保 额超过公司最近一
十的担保；
期经审计净资产 10%的担保；
（四）为资产负债率超过百分之七十
（五）连续十二个月内担保金额超过
的担保对象提供的担保；
公司最近一期经审计总资产的 30%；
（五）单笔担保额超过最近一期经审
（六 ）连续十二个月内担保金额超
计净资产百分之十的担保；
过公司最近一期经审计净资产的 50%
且绝对金额超过 5,000 万元； （六）对股东、实际控制人及其关联
方提供的担保。
（七）对股东、实际控制人及其关联
方提供的担保； （七）根据法律、行政法规、部
门规章、证券交易所及本章程规定应
……
当由股东大会审批的其他对外担保。
……
第五十条 …… 第五十一条 ……
监事会同意召开临时股东大会的，应 监事会同意召开临时股东大会的，应
9在收到请求 5 日内发出召开股东大会 在收到请求 5 日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原提案的变更，应 的通知，通知中对原请求的变更，应
当征得相关股东的同意。 当征得相关股东的同意。
第五十 一条 监事会 或股 东决定
第五十二条 监事会或股东决定自行
自行召集股东大会的，须书面通知董
召集股东大会的，须书面通知董事
事会，同时向公司所在地中国证监会
会，同时向证券交易所备案。
派出机构和证券交易所备案。在股东
大会决议公告前，召集股东持股比例 在股东大会决议公告前，召集股东持
10 不得低于 10%。 股比例不得低于 10%。
召集股 东应 在发出 股东 大会通
监事会或召集股东应在发出股东大
知及股东大会决议公告时，向公司所
会通知及股东大会决议公告时，向证
在地 中国证监 会派出机 构 和证券交
券交易所提交有关证明材料。
易所提交有关证明材料。
第五十七条：股东大会的通知包括以
第五十八条：股东大会的通知包括以
下内容: ……
下内容:
11 ……
（六）网络或其他方式的表决时
间及表决程序。
第五十八条 股东大会拟讨论的事项
需要独立董事发表意见的,发布股东
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大会通知或补 充通知时将 同时披露
独立董事的意见及理由。
第八十条 下列事项由股东大会以 第八十条 下列事项由股东大会以
特别决议通过： 特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资 （一）公司增加或者减少注册资
13 本； 本；
(二）公司的分立、合并、解散 （二）公司的分立、分拆、合并、
和清算； 解散和清算；
…… ……
第八十条 第八十一条
……
……
公司持 有的 本公司 股份 没有表 公司持 有的 本公司 股份 没有表
决权，且该部分股份不计入出席股东 决权，且该部分股份不计入出席股东
大会有表决权的股份总数 大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相
股 东买 入公司 有表 决权的 股份
关规定条件的 股东可以征 集股东投
违反《证券法》第六十三条第一款、
票权。征集股东投票权应当向被征集
第二款规定的，该超过规定比例部分
人充分披露具体投票意向等信息。禁
的股 份在买入后 的三十六 个月内不
止以有偿或者 变相有偿的 方式征集
得行使表决权，且不计入出席股东大
14 股东投票权。公司不得对征集投票权
会有表决权的股份总数。
提出最低持股比例限制。
公司董事会、独立董事、持有百
分之 一以上有表 决权股份 的股东或
者依照法律、行政法规或者中国证监
会的 规定设立 的投资者保 护机构 可
以公开征集股东投票权。征集股东投
票权应当向被 征集人充分 披露具体
投票意向等信息。禁止以有偿或者变
相有偿的方式征集股东投票权。除法
定条件外，公司不得对征集投票权提
出最低持股比例限制。
第八十三条 公司应 在保证股东大
会合法、有效的前提下，通过各种方
15 式和途径，优先提供网络形式的投票
平台等现代信息技术手段，为股东参
加股东大会提供便利。
第九十条 股东大会对提案进行表决
第八十九条 股东大会对提案进行表
前，应当推举两名股东代表参加计票
决前，应当推举两名股东代表参加计
和监票。审议事项与股东有利害关系
16 票和监票。审议事项与股东有关联关
的，相关股东及代理人不得参加计
系的，相关股东及代理人不得参加计
票、监票。
票、监票。
第九十八条 第九十七条
公司董事为自然人，有下列情形之一 ……
的，不能担任公司的董事：
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…… （六）被中国证监会采取证券市场禁
（六）被中国证监会处以证券市场禁 入措施，期限未满的；
入处罚，期限未满的；
第一百 0 七条 独立董事应按照法 第一百 0 六条 独立董事应按照法
律、行政法规及部门规章的有关规定 律、行政法规及中国证监会和证券交
执行。对于不具备独立董事资格或能 易所的有关规定执行。对于不具备独
力、未能独立履行职责或未能维护公 立董事资格或能力、未能独立履行职
司和中小股东合法权益的独立董事， 责或未能维护公司和中小股东合法
单独或者合计持有公司 1%以上股份 权益的独立董事，单独或者合计持有
18 的股东可以向公司董事会提出对独 公司 1%以上股份的股东可以向公司
立董事的质疑或罢免提议。被质疑的 董事会提出对独立董事的质疑或罢
独立董事应当及时解释质疑事项并 免提议。被质疑的独立董事应当及时
予以披露。公司董事会应当在收到相 解释质疑事项并予以披露。公司董事
关质疑或罢免提议后及时召开专项 会应当在收到相关质疑或罢免提议
会议进行讨论，并将讨论结果予以披 后及时召开专项会议进行讨论，并将
露。 讨论结果予以披露。
第一百一十条 董事会行使下列职 第一百 0 九条 董事会行使下列职
权： 权：
…… ……
（八）在股东大会授权范围内，决定 （八）在股东大会授权范围内，决
除必须由股东大会审议通过的公司 定除必须由股东大会审议通过的公
对外投资、收购出售资产、资产抵押、 司对外投资、收购出售资产、资产抵
对外担保事项、委托理财、关联交易 押、对外担保事项、委托理财、关联
等事项； 交易、对外捐赠等事项；
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（九）决定公司内部管理机构的设 （九）决定公司内部管理机构的设
置； 置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董 （十）决定聘任或者解聘公司经理、
事会秘书；根据总经理的提名，聘任 董事会秘书及其他高级管理人员，并
或者解聘公司副总经理、财务总监等 决定其报酬事项和奖惩事项；根据经
高级管理人员，并决定其报酬事项和 理的提名，决定聘任或者解聘公司副
奖惩事项； 经理、财务负责人等高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；
第一百一十三条 董事会应当对公
20 司治理机制是否给所有股东提供适
当的保护和平等权利，以及公司治理
结构是否合理、有效等情况，进行讨
论、评估。
第一百一十四条 董事会应当确定 第一百一十二条 董事会应当确定
对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易 对外担保事项、委托理财、关联交易、
21 的权限，建立严格的审查和决策程 对外捐赠等权限，建立严格的审查和
序；重大投资项目应当组织有关专 决策程序；重大投资项目应当组织有
家、专业人员进行评审，并报股东大 关专家、专业人员进行评审，并报股
会批准。 东大会批准。
第一百三十条 在公司控股股东单位 第一百二十八条 在公司控股股东
担任除董事、监事以外其他行政职务 单位担任除董事、监事以外其他行政
的人员，不得担任公司的高级管理人 职务的人员，不得担任公司的高级管
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员。 理人员。
公司高级管理人员仅在公司领
薪，不由控股股东代发薪水。
第一百三十七条 公司高级管理人
员应当忠实履行职务，维护公司和全
体股东的最大利益。公司高级管理人
23 员因未能忠实履行职务或违背诚信
义务，给公司和社会公众股股东的利
益造成损害的，应当依法承担赔偿责
任。
第一百四十三条 监事应当保证公司 第一百四十二条 监事应当保证公
24 披露的信息真实、准确、完整。 司披露的信息真实、准确、完整，并
对定期报告签署书面确认意见。
第一百五十四条 公司在每一会计 第一百五十三条 公司在每一会计年
年度结束之日起 4 个月内向中国证监 度结束之日起四个月内向中国证监
会和证券交易所报送年度财务会计 会和证券交易所报送并披露年度报
报告，在每一会计年度前 6 个月结束 告，在每一会计年度上半年结束之日
之日起 2 个月内向中国证监会派出机 起两个月内向中国证监会派出机构
构和证券交易所报送半年度财务会 和证券交易所报送并披露中期报告。
25 计报告，在每一会计年度前 3 个月和
上述年度报告、中期报告按照有关法
前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中
律、行政法规、中国证监会及证券交
国证监会派出机构和证券交易所报
易所的规定进行编制。
送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行
政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百六十二条 公司聘用取得“从 第一百六十一条 公司聘用取得符
26 事证券相关业务资格”的会计师事务 合《证券法》规定的会计师事务所进
所进行会计报表审计、净资产验证及 行会计报表审计、净资产验证及其他
其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，
年，可以续聘。 可以续聘。
因删减和新增部分条款，章程中原条款序号、援引条款序号按修
订内容相应调整。除上述修订内容外，《公司章程》其他条款保持不
变。上述变更最终以工商登记机关核准内容为准。
二、备查文件
第二届董事会第十七次会议决议。
特此公告。
九江善水科技股份有限公司董事会
2022 年 4 月 19 日
