中原证券股份有限公司
关于九江善水科技股份有限公司使用银行承兑汇票支付募投项
               目款项并以募集资金等额置换的核查意见

    中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”或“保荐机构”）作为九江
善水科技股份有限公司（以下简称“善水科技”或“公司”）首次公开发行股票
并在创业板上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办
法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，就善水科技使用
银行承兑汇票支付募投项目款项并以募集资金等额置换事项进行了核查，核查具
体情况如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于同意九江善水科技股份有限公司首次公开发
行股票注册的批复》（证监许可[2021]3471号）同意注册，并经深圳证券交易所同
意，善水科技首次公开发行人民币普通股（A股）股票53,660,000股，每股面值为
人民币1元，每股发行价格为人民币27.85元，募集资金总额为人民币
1,494,431,000.00元，扣除发行费用（不含增值税）人民币 110,458,694.23元后，
募集资金净额为人民币1,383,972,305.77元。截止2021年12月21日，上述发行募集
的资金已全部到位，业经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）以“中天运[2021]
验字第90090号”《验资报告》验证确认。公司已对募集资金进行专户管理，并与
专户银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

    二、使用承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换
的操作流程

    为加强募集资金使用管理，确保承兑汇票支付募投项目款项并以募集资金等额
置换的实施，公司制定了相关操作流程，具体如下：

    1、采购部、项目工程部等相关经办部门按照公司相关流程与供应商或施工单
位洽谈采取银行承兑汇票进行支付的款项，履行相应的审批程序后，签订相关合同。

    2、在申请支付募投项目相应款项时，由相关经办部门负责填制付款申请单，
按公司《募集资金使用管理办法》等相关规定履行审批程序，财务部门根据审批后
的付款申请单办理银行承兑汇票支付，并建立银行承兑汇票支付募投项目的台账。

    3、以自有资金支付保证金开立银行承兑汇票支付的，银行承兑汇票到期时，
公司以自有资金支付。财务部门定期统计未置换的以银行承兑汇票支付募投项目的
款项，编制置换清单并根据募集资金支付的有关审批程序，将使用承兑汇票支付募
投项目款项，从募集资金账户划转等额资金至自有资金账户，同时通知保荐机构和
保荐代表人。

    4、以募集资金支付银行承兑汇票保证金，并以银行承兑汇票保证金形式存储
于在募集资金专户银行开设的募集资金保证金账户中，以此开具银行承兑汇票支付
的，银行承兑汇票到期后，上述银行承兑汇票保证金将直接用于兑付到期的银行承
兑汇票资金，保证金产生的利息转入募集资金专户，剩余不足支付部分用募集资金
专户中的募集资金直接支付，无需进行置换。

    5、保荐机构和保荐代表人对公司使用银行承兑汇票支付募投项目部分款项并
以募集资金等额置换的情况进行持续监督，公司和募集资金专户监管银行应当配合
保荐机构的核查与问询。

    三、对公司的影响

    公司使用银行承兑汇票支付募投项目款项并以募集资金等额置换，将有利于提
高公司资金使用效率，合理改进募投项目款项支付方式，降低资金使用成本，符合
公司及股东的利益，不影响公司募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投
向和损害股东利益的情形。

    四、履行的审议程序及相关意见

   （一）董事会审议情况

    公司于 2022 年 4 月 15 日召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于
使用银行承兑汇票支付募投项目款项并以募集资金等额置换的议案》，同意公司使
用银行承兑汇票支付募投项目款项并以募集资金等额置换。
   （二）监事会审议情况

    公司于 2022 年 4 月 15 日召开第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于
使用银行承兑汇票支付募投项目款项并以募集资金等额置换的议案》，同意公司使
用银行承兑汇票支付募投项目款项并以募集资金等额置换。

   （三）独立董事意见

     独立董事认为：公司使用银行承兑汇票支付募投项目款项并以募集资金等额
置换，制定了相应操作流程，有利于提高募集资金的使用效率， 降低财务成本，
符合公司和全体股东的整体利益，不会影响公司募集资金投资项目的正常进行，也
不存在变相改变募集资金投向的情况，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股
东利益的情形，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。

    因此，同意公司使用银行承兑汇票支付募投项目款项并以募集资金等额置换。

    五、保荐机构的核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司使用银行承兑汇票支付募投项目款项并以募集资
金等额置换事项已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事发表了明确的同
意意见，履行了必要的法律程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
2 号——创业板上市公司规范运作》以及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定。综上，
保荐机构对本次公司使用银行承兑汇票支付募投项目款项并以募集资金等额置换事
项无异议。



（以下无正文）
 （此页无正文，为《中原证券股份有限公司关于九江善水科技股份有限公司使用
 银行承兑汇票支付募投项目款项并以募集资金等额置换的核查意见》之签字盖章
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保荐代表人：
                      汪先福                     叶    俊




                                                      中原证券股份有限公司

                                                            年    月    日