深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司                      对外投资管理办法




   深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司对外投资管理办法


                               第一章    总则

第一条    为进一步 完善 深圳市 菲菱科 思通 信技术 股份有 限公司 (下 称“公
          司”)的法人治理结构，规范公司投资决策程序，提高决策效率，明
          确决策责任，确保决策科学，保障公司的合法权益及各项资产的安
          全完整和有效运营，根据《中华人民共和国公司法》(下称“《公司
          法》”)、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(下称“《股票
          上市规则》”)等相关法律、行政法规、证券监管机构的规则以及《深
          圳市菲菱科思通信技术股份有限公司章程》(下称“《公司章程》”)
          的规定，并结合公司实际情况，特制定本对外投资管理办法（下称
          “本办法”)。

第二条    本办法所称投资是运用公司资金对所涉及的主业范围投资和非主业
          投资的统称。

第三条    主业范围投资系指与公司主营业务相关的已有生产设施的技术改
          造、新建生产设施、购买专利技术等无形资产等。

第四条    非主业投资系指：

          (一)对外股权投资，是指公司与其他法人实体新组建公司、购买其他
              法人持有的股权或对其他公司进行增资，从而持有其他公司股
              权所进行的投资；

          (二)证券投资，是指公司通过证券交易所的股票转让活动买卖上市交
              易的股票以及购买基金、国债、企业债券及其他衍生金融品种
              所进行的投资；

          (三)风险投资，是指公司将风险资本投向刚刚成立或快速成长的未上
              市新兴公司(主要是高科技公司)，在承担投资风险的基础上为
              被投资公司提供长期股权投资和增值服务，再通过上市、兼并

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              或其它股权转让方式撤出投资，取得高额回报的一种投资方式；

          (四)法律、法规规定的其他对外投资方式。

第五条    根据国家对投资行为管理的有关要求，投资项目需要报政府部门审
          批的，应履行必要的报批手续，保证公司各项投资行为的合规合法
          性，符合国家宏观经济政策。




                           第二章投资决策权限

第六条    投资项目立项由公司股东大会、董事会、总经理按照各自的权限，
          分级审批。

第七条    公司对外投资达到下列标准之一的，除应当及时披露外，还应当提
          交股东大会审议：

          (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，
              该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者
              作为计算数据；

          (二)交易标的(如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司
              最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过
              5000万元；

          (三)交易标的(如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最
              近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500
              万元；

          (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净
              资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

          (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%
              以上，且绝对金额超过500万元；

          (六) 对外投资项目属于关联交易的，交易金额在3000万元人民币以


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              上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

          上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第八条    董事会对公司重大交易的审批权限如下：

          (一)对公司重大交易（提供担保、提供财务资助除外）的审批权限如
              下:

              (1) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以
              上；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高
              者作为计算依据。

              (2) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入
              占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上，且绝
              对金额超过1000万元；

              (3) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司
              最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过
              100万元；

              (4)交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审
              计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

              (5)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
              10%以上，且绝对金额超过100万元；

              (6)公司在一年内涉及购买或出售资产数额高于公司最近一期经
              审计总资产10%的事项（按交易事项的类型连续十二个月内累计
              计算）。

              前款规定属于董事会决策权限范围内的事项，如法律、行政法规、
              《股票上市规则》《公司章程》规定须提交股东大会审议通过，
              按照有关规定执行。

          (二)决定须经股东大会审批以外的公司向其他企业投资或者对外担
              保，进行证券投资、委托理财、风险投资等投资事项。

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              应由董事会审批的对外担保事项，必须经出席董事会会议的2/3
              以上董事通过方可作出决议。

          (三)公司与关联方发生的交易（公司提供担保除外，含同一标的或同
              一关联人在连续12个月内达成的关联交易累计金额）金额低于
              3000万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交
              易，由董事会做出决议批准，公司与关联自然人发生的单项交
              易金额低于30万元人民币，与关联法人发生的单项交易金额低
              于300万元人民币的关联交易，或占公司最近一期经审计净资产
              值的比例低于0.5%的关联交易，由公司董事会授权总经理批准；
              但公司与关联方发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除
              外，含同一标的或同一关联人在连续12个月内达成的关联交易
              累计金额）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净
              资产绝对值5%以上的关联交易，应提交股东大会审议。上述指
              标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

              公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议
              通过后提交股东大会审议。

          (四)涉及运用发行证券募集资金进行投资的，需经股东大会批准。

第九条    董事会应当建立严格的审查和决策程序，超过董事会决策权限的事
          项必须报股东大会批准；对于重大投资项目，应当组织有关专家、
          专业人员进行评审。

第十条    公司的对外投资不属于第七、八条情形，但属于以下情形的，公司
          董事会授权总经理决定：

          (一) 对外投资涉及的资产总额，占公司最近一期经审计总资产的比例
              低于10%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，
              以较高者作为计算依据；

          (二) 对外投资涉及的标的股权在最近一个会计年度相关的主营业务
              收入，占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的比例低于


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              10%，或绝对金额不超过1000万元；

           (三) 对外投资涉及的标的股权在最近一个会计年度相关的净利润，占
              公司最近一个会计年度经审计净利润的比例低于10%，或绝对金
              额不超过100万元；

           (四) 投资项目的成交金额（含承担债务和费用），占公司最近一期经
              审计净资产的比例低于10%，或绝对金额不超过1000万元；

           (五) 投资项目产生的利润，占公司最近一个会计年度经审计净利润的
              比例低于10%，或绝对金额不超过100万元；

           (六) 对外投资项目属于关联交易的，与关联自然人发生的单项交易金
              额低于30万元人民币、与关联法人发生的单项交易金额低于300
              万元人民币，或 占公司最 近一期经审 计净资产值 的比例低于
              0.5%的关联交易。

           上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司在12个月内
           连续对同一或相关资产分次购买、出售、置换的，以其累计数计算
           购买、出售、置换的数额。公司持有50%以上权益子公司发生购买、
           出售或置换资产的行为视同公司行为，公司的参股公司发生购买、
           出售或置换资产的行为，批准权限以购买、出售或置换金额乘以参
           股比例后按照上述规定的标准执行。

           总经理应当建立严格的审查和决策程序，超过总经理决策权限的事
           项必须报股东大会或董事会批准；对于重大投资项目，应当组织有
           关专家、专业人员进行评审。

第十一条   若对外投资属关联交易事项，则应按公司关于关联交易事项的决策
           权限执行。




                     第三章主业范围投资的决策程序

第十二条   对主业范围的投资建议，由公司的股东、董事、高级管理人员、相


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           关职能部门、相关业务部门和各下属公司书面提出。

第十三条   总经理指定的专门人员对各投资建议或机会加以初步分析，从所投
           资项目市场前景、所在行业的成长性、相关政策法规是否对该项目
           已有或有潜在的限制、公司能否获取与项目成功要素相应的关键能
           力、公司是否能筹集项目投资所需资源、项目竞争情况、项目是否
           与公司长期战略相吻合等方面进行评估，认为可行的，组织编写项
           目建议书，并上报总经理。

第十四条   总经理组织对项目建议书进行审查，认为可行的，组织指定的专门
           人员编写项目的可行性研究报告后提交董事会审议。

第十五条   董事会和总经理认为必要时，应聘请外部机构和专家对投资项目进
           行咨询和论证。

第十六条   需要由股东大会审议通过的对内投资项目，在董事会审议通过后提
           交股东大会审议。

第十七条   如果总经理及其指定的专门人员认为投资项目不可行，应按上述程
           序提交不可行的书面报告，由董事会或股东大会最终决策。




                        第四章非主业投资的决策程序

第十八条   对非主业的投资建议，由公司的股东、董事、高级管理人员、相关
           职能部门、相关业务部门和各下属公司书面提出。

第十九条   总经理组织相关人员对项目的投资建议进行研究。

第二十条   总经理认为可行的，组织财务部等相关部门和人员编制项目投资方
           案的草案，并对项目的可行性做出评审意见，经总经理同意后报董
           事会审议。

第二十一条 董事会和总经理认为必要时，应聘请外部机构和专家对投资项目的
           可行性进行咨询和论证。



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第二十二条 需要由股东大会审议通过的对外投资项目，在董事会审议通过后提
             交股东大会审议。

第二十三条 如果总经理认为投资建议不可行，应按上述程序提交不可行的书面
             报告，由董事会(股东大会)最终决策。




                          第五章实施、检查和监督

第二十四条 投资项目经股东大会或董事会或总经理审议通过后，由总经理负责
             实施。

第二十五条 在投资项目实施过程中，总经理如发现该投资方案有重大疏漏、项
             目实施的外部环境发生重大变化或受到不可抗力之影响，可能导致
             投资失败，应提议召开董事会临时会议，对投资方案进行修改、变
             更或终止。

            经股东大会批准的投资项目，其投资方案的修改、变更或终止需召
            开临时股东大会进行审议。

第二十六条 投资项目完成后，总经理应组织相关部门和人员对投资项目进行验
             收评估，并向董事会、股东大会报告。

第二十七条 公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，
             如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情
             况，公司董事会应查明原因，追究有关人员的责任。

第二十八条 公司监事会有权对公司投资行为进行监督。

第二十九条 独立董事有权对公司的投资行为进行检查。




           第六章董事、总经理、其他管理人员及相关责任单位的责任

第三十条    公司董事、总经理及其他管理人员应当审慎对待和严格控制投资行
             为产生的各种风险，对违规或失当的投资行为负有主管责任或直接


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          责任的上述人员应对该项错误投资行为造成的损失依法承担连带责
          任。

          上述人员未按本办法规定程序擅自越权审批投资项目，对公司造成
          损害的，应当追究当事人的经济责任和行政责任。

第三十一条 责任单位或责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，可视情节
          轻重给予包括经济处罚在内的处分并承担赔偿责任。

第三十二条 公司股东大会及董事会有权视公司的损失、风险的大小、情节的轻
          重决定给予责任单位或责任人相应的处分。




                             第七章附则

第三十三条 在本办法中，“以上”包括本数。

第三十四条 本办法的修订由董事会提出修订草案，提请股东大会审议通过。

第三十五条 本办法以中文书写，由董事会负责解释。

第三十六条 除非有特别说明。本办法所使用的术语与《公司章程》中该等术语
          的含义相同。

第三十七条 本办法未规定的事项，依照《公司章程》和有关法律、行政法规的
          规定办理。




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