菲菱科思：募集资金管理制度2022-07-01
深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司 募集资金管理制度
深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司募集资金管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司（以下简称
“公司”）的法人治理结构，规范公司募集资金的管理和运用，以维护股东的合
法利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）颁布的《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称
“指引”）等法律、法规、规范性文件和《深圳市菲菱科思通信技术股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，特制定本
制度。
第二条 本制度所称募集资金，是指公司通过公开发行证券（包括首次公开
发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、权证等）以及非公开发行股票向
投资者募集并用于特定用途的资金。
第三条 公司必须按发行申请文件中承诺的募集资金投向和股东大会、董事
会决议及审批程序使用募集资金，并按要求披露募集资金的使用情况。公司董事、
监事和高级管理人员应当勤勉尽责，根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》
等有关规定，督促公司规范使用募集资金，确保公司资产安全，及时披露募集资
金的使用情况。
第四条 本制度旨在建立募集资金存放、使用和管理的内部控制制度，对募
集资金存放、使用、变更、监督、责任追究、募集资金使用的申请、分级审批权
限、决策程序、风险控制措施、信息披露程序等内容进行明确规定。
第五条 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施
的，该子公司或其他企业同样适用本制度。
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第二章 募集资金的存放
第六条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称
“募集资金专户”或“专户”），募集资金应当存放于董事会决定的募集资金专
户集中管理，且该募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。实际募集资金净额超过
计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应存放于募集资金专户管理。
第七条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的
商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。
协议至少应当包括以下内容：
（一） 公司应当将募集资金集中存放于专户中；
（二） 募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额和期限；
（三） 公司一次或十二个月内累计从专户中支取的金额超过五千万元或募
集资金净额百分之二十的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；
（四） 商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐机构；
（五） 保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；
（六） 保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商
业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七） 公司、商业银行、保荐机构的权利、义务及违约责任；
（八） 商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或者通知专户大额支取
情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议
并注销该募集资金专户。
公司应当在全部协议签订后及时报深交所备案并公告协议主要内容。公司通
过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子公司、商业
银行和保荐机构共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为共同一
方。
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上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内
与相关当事人签订新的协议并及时公告。
第三章 募集资金的使用管理
第八条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资
金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。
公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由独立董事、
监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见：
（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
（四）变更募集资金用途；
（五）改变募集资金投资项目实施地点；
（六）调整募集资金投资项目计划进度；
（七）使用节余募集资金。
公司变更募集资金用途，以及使用节余募集资金达到股东大会审议标准的，
还应当经股东大会审议通过。
第九条 公司在进行项目投资时，凡涉及每笔募集资金的支出，均应由公司
有关部门提出资金使用计划，经部门领导签字后，报公司财务部门审核，由财务
负责人、总经理签字批准后办理付款手续。同时，募集资金的支付须严格按照《公
司章程》及公司资金管理制度履行相应的使用审批手续。
第十条 公司董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况。
募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资
计划当年预计使用金额差异超过百分之三十的，公司应当调整募集资金投资计
划，并在募集资金存放与使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金投资计
划、目前实际投资进度、调整后的投资计划以及投资计划变化的原因等。
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第十一条 募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、
预计收益等进行检查，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露
项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：
（一） 募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二） 募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
（三） 超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到
相关计划金额百分之五十的；
（四） 募集资金投资项目出现其他异常的情形。
第十二条 除金融类企业外，募集资金不得用于开展委托理财（现金管理除
外）、委托贷款等财务性投资以及证券投资、衍生品投资等高风险投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
第十三条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金
的，应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事
会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预
先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
第十四条 公司闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经董事会审议通
过，保荐机构、独立董事、监事会出具明确同意的意见并披露，且应当符合以下
条件：
（一） 不得变相改变募集资金用途；
（二） 不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（三） 单次补充流动资金时间不得超过十二个月；
（四） 已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
（五） 不得将闲置募集资金直接或者间接用于证券投资、衍生品交易等高
风险投资。
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第十五条 公司用闲置募集资金补充流动资金事项的，应当经董事会审议通
过，并在两个交易日内公告以下内容：
（一） 本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、
募集资金净额及投资计划等；
（二） 募集资金使用情况、闲置的情况及原因；
（三） 闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（四） 闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资
金不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项
目正常进行的措施；
（五） 独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；
（六） 深交所要求的其他内容。
第十六条 补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金
专户，并在资金全部归还后二个交易日内公告。公司预计无法按期将该部分资金
归还至募集资金专户的，应当在到期日前按照前款要求履行审议程序并及时公
告，公告内容应当包括资金去向、无法归还的原因、继续用于补充流动资金的原
因及期限等。
闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使
用，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于投资股票及其衍生品种、可转
换公司债券等的交易。
第十七条 单个或者全部募集资金投资项目完成后，公司将该项目节余募集
资金（包括利息收入）用作其他用途的，应当经董事会审议通过，保荐机构发表
明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于五百万元且低于该项目募集资金净额百
分之五的，可以免于履行第八条规定的程序，其使用情况应在年度报告中披露。
节余募集资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额百分之十
且高于一千万元的，还应当经股东大会审议通过。
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第十八条 公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资
金用途的投资。
第十九条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被
关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正
当利益。
第四章 超募资金的使用
第二十条 超募资金应当存放于募集资金专户管理。公司应当根据实际生产
经营需求，对实际募资金净额超过计划募集资金金额的部分（简称“超募资金”）
的项目使用计划进行科学、审慎地可行性分析，提交董事会审议通过后及时披露。
使用计划公告应当包括下列内容：
（一）募集资金基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、实际募
集资金净额超过计划募集资金的金额、已投入的项目名称及金额、累计已计
划的金额及实际使用金额；
（二）计划投入的项目介绍，包括各项目的基本情况、是否涉及关联交易、
可行性分析、经济效益分析、投资进度计划、项目已经取得或者尚待有关部
门审批的说明及风险提示（如适用）；
（三）独立董事、保荐机构或者独立财务顾问关于超募资金使用计划合理性、
合规性和必要性的独立意见。
计划单次使用超募资金金额达到5000万元且达到超募资金总额的10%以上
的，还应当提交股东大会审议通过。
第二十一条 公司将超募资金用于在建项目及新项目，应当按照在建项目和
新项目的进度情况使用；通过子公司实施项目的，应当在子公司设立募集资金专
户管理。如果仅将超募资金用于向子公司增资，参照超募资金偿还银行贷款或者
补充流动资金的相关规定处理。
公司使用超募资金用于在建项目及新项目，保荐机构、独立董事应当出具专
项意见，依照相关规定应当提交股东大会审议的，还应当提交股东大会审议。
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公司使用超募资金用于在建项目及新项目，应当按照相关规定的要求履行信
息披露义务。
第二十二条 超募资金用于永久补充流动资金和归还银行贷款的，应当经公
司股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式，独立董事、保荐机构应当发表
明确同意意见并披露。
第二十三条 公司计划使用超募资金偿还银行贷款或永久补充流动资金的，
应当符合以下要求并在公告中披露以下内容：
（一） 公司应当承诺偿还银行贷款或者补充流动资金后十二个月内不进行
证券投资、衍生品交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助；
（二） 公司应当按照实际需求偿还银行贷款或者补充流动资金，每十二个
月内累计金额不得超过超募资金总额的百分之三十。
第二十四条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资产品的期
限不得超过十二个月，且必须符合以下条件：
（一） 结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；
（二） 流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者
用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。
使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监
事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后二个交易日内公告
下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用
途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
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（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第二十五条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，应当确
保在新增股份上市前办理完毕上述资产的所有权转移手续，公司聘请的律师事务
所应当就资产转移手续完成情况出具专项法律意见书。
第二十六条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或者募集
资金用于收购资产的，相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承
诺。
第五章 募集资金投向变更
第二十七条 公司存在下列情形之一的，视为募集资金用途变更：
（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；
（二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体在公司及其全资子公司之
间变更的除外）；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）本所认定为募集资金用途变更的其他情形。
公司变更募投项目实施地点的，应当经公司董事会审议通过，并在二个交易
日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐
机构的意见。
第二十八条 公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。公司董
事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项
目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十九条 公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议后二个交
易日内公告以下内容：
（一） 原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二） 新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
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（三） 新募投项目的投资计划；
（四） 新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五） 独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见；
（六） 变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七） 深交所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的
规定进行披露。
第三十条 公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包
括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第三十一条 公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联
交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
第三十二条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应
当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当
控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。
第六章 募集资金的使用监督
第三十三条 公司财务部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录
募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，
并及时向董事会报告检查结果。
第三十四条 公司当年存在募集资金运用的，董事会应当出具半年度及年度
募集资金的存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放
与使用情况进行专项审核并出具鉴证报告。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体
原因。当期使用闲置募集资金进行现金管理的，公司应当披露本报告期的收益情
况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等情况。
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会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照相关格式指引编制以
及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结
论。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事
会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在
年度报告中披露。
第三十五条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情
况是否存在重大差异，有权对募集资金使用情况进行检查。经二分之一以上独立
董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证
报告。公司应当全力配合专项审计工作，并承担必要的费用。
第三十六条 公司聘请的保荐机构有权对募集资金使用情况进行监督。保荐
机构至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场检查。每个会
计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查
报告并披露。
公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”、“否定
结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构还应当在其核查报告中认真
分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。
保荐机构在调查中发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重大风险
的，应当及时向深交所报告。
第七章 附则
第三十七条 本制度没有规定或与有关法律、行政法规、规范性文件及《公
司章程》规定不一致的，以有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的
规定为准。
第三十八条 本制度修订应经公司股东大会审议通过后生效。
第三十九条 本制度所称“以上”、“至少”、“内”都含本数，“低于”、
“超过”不含本数。
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第四十条 本制度由公司董事会负责解释。
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