深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司

                     《独立董事工作制度》修订对照表


                修订前                                   修订后

第一条                                   第一条

为进一步完善深圳市菲菱科思通信技术股 为进一步完善深圳市菲菱科思通信技术股

份有限公司（以下简称“公司”）的法人治 份有限公司（以下简称“公司”）的法人治

理结构及公司董事会结构，强化对内部董事 理结构及公司董事会结构，强化对内部董事

及经理层的约束和激励机制，保护中小股东 及经理层的约束和激励机制，保护中小股东

及利益相关者的利益，促进公司的规范运 及利益相关者的利益，促进公司的规范运

作，根据《关于在上市公司建立独立董事制 作，根据《上市公司独立董事规则》《深圳

度的指导意见》《深圳证券交易所创业板上 证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号

市公司规范运作指引》《深圳市菲菱科思通 ——创业板上市公司规范运作》《深圳市菲

信技术股份有限公司章程》（以下简称“《公 菱科思通信技术股份有限公司章程》（以下

司章程》”）的有关规定，制定本工作制度。 简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本

                                         工作制度。

第五条                                   第五条

独立董事原则上最多在 5 家公司兼任独立     独立董事原则上最多在 5 家上市公司兼任

董事，并确保有足够的时间和精力有效地履 独立董事，并确保有足够的时间和精力有效

行独立董事的职责。                       地履行独立董事的职责。

第九条                                   第九条

…                                       …

（四）《公司章程》规定的其他条件。       （四）法律法规、《公司章程》规定的其他

                                         条件；

                                         （五）根据法律、行政法规及其他有关规定，

                                         具备担任公司董事的资格。

                                         独立董事及拟担任独立董事的人士应当依

                                         照规定参加中国证监会及其授权机构所组

                                         织的培训。
第十条                                  第十条

独立董事必须具有独立性，下列人员不得担 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担

任独立董事：                            任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及 （一）在公司或者其附属企业任职的人员及

其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指 其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指

配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄 配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄

弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配 弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐

偶、配偶的兄弟姐妹等）；                妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

…                                      …

（七）中国证券监督管理委员会及证券交易 （七）中国证券监督管理委员会及证券交易

所认定的其他人员。                      所认定的其他人员；

                                        （八）法律、行政法规、部门规章等规定的

                                        其他人员。

第十六条                                第十六条 （合并）

独立董事除具有《中华人民共和国公司法》、 为充分发挥独立董事的作用，独立董事除具

《公司章程》和其他相关法律、法规赋予董 有《中华人民共和国公司法》、《公司章程》

事的职权外，公司独立董事还享有以下特别 和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，

职权：                                  公司独立董事还享有以下特别职权：

1.需要提交股东大会审议的关联交易应由 （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达

独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董 成的总额高于 300 万元或高于公司最近经

事作出判断前，可以聘请中介机构出具专项 审计净资产值的 5%的关联交易）应由独立

报告，作为其判断的依据；                董事事前认可后,独立董事作出判断前，可

…                                      以聘请中介机构出具专项报告，作为其判断

6.独立聘请外部审计机构和咨询机构；      的依据；

7.在股东大会召开前公开向股东征集投票 …

权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行 （六）在股东大会召开前公开向股东征集投

征集。                                  票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进

第十七条                                行征集；

独立董事行使本工作制度第十六条所述职 （七）独立董事聘请外部审计机构和咨询机
权应当取得全体独立董事的二分之一以上 构，对公司的具体事项进行审计和咨询。

同意。                                  独立董事行使第一项至第六项所述职权应

                                        当取得全体独立董事的二分之一以上同意，

                                        行使第七项职权，应当经全体独立董事同

                                        意。

                                        独立董事行使第一项、第二项应由二分之一

                                        以上独立董事同意后，方可提交董事会讨

                                        论。

                                        如本条第一款所列提议未被采纳或上述职

                                        权不能正常行使，公司应将有关情况予以披

                                        露。法律、行政法规及中国证监会另有规定

                                        的，从其规定。

第十八条                                第十七条

…                                      …

6.公司的股东、实际控制人及其关联企业对 6.公司的股东、实际控制人及其关联企业对

公司现有或新发生的总额高于 300 万元且   公司现有或新发生的总额高于 300 万元或

高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款 高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款

或其他资金往来，以及公司是否采取有效措 或其他资金往来，以及公司是否采取有效措

施收回欠款；                            施收回欠款；

…                                      …

第二十一条                              第二十条

独立董事应当向公司年度股东大会提交述 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公

职报告并披露。述职报告应当包括以下内 司的生产经营和运作情况，主动调查、获取

容：                                    做出决策所需要的情况和资料。

…                                      独立董事应当向公司年度股东大会提交述

                                        职报告并披露，对其履行职责的情况进行说

                                        明。述职报告应当包括以下内容：

                                        …

第二十四条                              第二十三条
公司应提供独立董事履行职责所必需的工 公司应提供独立董事履行职责所必需的工

作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事 作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事

履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料 履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料

等。                                   等，定期通报公司运营情况，必要时可组织

                                       独立董事的实地考察。

第三十一条                             第三十条

 本工作制度经公司股东大会审议通过，自 本工作制度修订经公司董事会审议通过后

公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股 生效。

票并在深圳证券交易所上市之日起生效。