国信证券股份有限公司

         关于深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司

                 使用募集资金向全资子公司增资

                    以实施募投项目的核查意见


    国信证券股份公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为深圳市菲
菱科思通信技术股份有限公司（以下简称“菲菱科思”或“公司”）首次公开发
行股票并在创业板上市的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《上市公司监管指引第 2 号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定，对菲菱科思使用部分募集资
金向全资子公司增资以实施募投项目的情况进行了审慎核查，具体核查情况如下：

    一、募集资金的基本情况

    根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意深圳市菲菱科思通信技术股
份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]597 号），并经深圳
证券交易所同意，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票 13,340,000
股，每股面值 1.00 元，发行价格为人民币 72.00 元/股，募集资金总额为人民币
960,480,000.00 元，扣除发行费用（不含增值税）人民币 79,094,746.29 元后，募
集资金净额为人民币 881,385,253.71 元。
    天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司募集资金的资金到位情况进行
了审验，并于 2022 年 5 月 23 日出具了“天健验〔2022〕3-40 号”《验资报告》。
公司依照规定对上述募集资金进行专户存储管理，并与保荐机构、存放募集资金
的开户银行签署了募集资金监管协议。

    二、本次募集资金投资项目情况

    根据《深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市招股说明书》（以下简称“招股说明书”）中披露的内容，公司首次公开发行
股票募投项目概况如下：
                                                                        单位：万元
序号                    项目名称                   总投资额        拟使用募集资金
  1      海宁中高端交换机生产线建设项目              20,038.66            20,038.66
  2      深圳网络设备产品生产线建设项目              25,161.85            25,161.85
  3      智能终端通信技术实验室建设项目                 5,196.57           5,196.57
                     合计                            50,397.08            50,397.08

       三、本次增资的基本情况

       根据招股说明书中关于公司募投项目资金使用计划安排，“海宁中高端交换
机生产线建设项目”的实施主体为浙江菲菱科思通信技术有限公司（以下简称“浙
江菲菱科思”）。为更好的推动募投项目的顺利实施，公司拟使用募集资金人民币
20,038.66 万元向浙江菲菱科思增资，其中，人民币 2,000 万元计入注册资本，其
余人民币 18,038.66 万元计入资本公积金。
       本次增资完成后，浙江菲菱科思的注册资本将由人民币 2,000 万元增加至人
民币 4,000 万元，仍为公司的全资子公司。本次增资相关事宜不涉及募集资金使
用用途的变更，也不涉及募集资金投资项目实施主体或实施方式的变更，本次增
资系为满足募投项目实施需要，有利于保障募投项目建设，符合募集资金使用计
划和安排。

       三、本次增资对象的基本情况

       项目                                  基本情况
公司名称          浙江菲菱科思通信技术有限公司
统一社会信用代
                  91330481MA2JFBGX1G
码
注册资本          2,000 万元
                  浙江省嘉兴市海宁市长安镇海宁高新技术产业园区纬三路 11 号 106 室
注册地址
                  （自主申报）
法定代表人        陈龙发
类型              有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期          2020 年 11 月 27 日
                  移动终端设备制造；移动终端设备销售；移动通信设备制造；移动通信
经营范围          设备销售；通信设备制造；通信设备销售；光通信设备制造；光通信设
                  备销售；物联网设备制造；物联网设备销售；网络设备制造；网络设备
     项目                                    基本情况
                 销售；工业控制计算机及系统制造；工业控制计算机及系统销售；计算
                 机软硬件及外围设备制造；软件开发；物联网技术研发；5G 通信技术服
                 务；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
                 依法自主开展经营活动）
与公司关联关系   为公司全资子公司，公司持有浙江菲菱科思 100%股权

    浙江菲菱科思最近一年主要财务信息如下：
      项 目            2021 年 12 月 31 日              项 目        2021 年度
总资产（万元）                       2,001.02 营业收入（万元）                   -
净资产（万元）                       2,000.99 净利润（万元）                0.99
   注：上述财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计

    经查询，浙江菲菱科思未被列入失信被执行人。

    五、本次增资后募集资金的使用和管理

    为规范募集资金管理，保证募集资金安全，浙江菲菱科思已开立募集资金专
项账户，并与公司、保荐机构及存放募集资金的商业银行签订了《募集资金四方
监管协议》，对募集资金的存放和使用进行专户管理。公司及全资子公司将根据
募投项目的实施进展，严格按照相关法律法规的规定和要求管理和使用募集资金，
并及时履行信息披露义务。

    六、本次增资后的影响

    本次使用部分募集资金对浙江菲菱科思进行增资，是基于公司募集资金使用
计划实施的需要，有助于推进募投项目“海宁中高端交换机生产线建设项目”的
建设发展，符合公司首次公开发行股票募集资金的使用计划，未改变募集资金的
投资方向和项目建设内容，不存在损害公司和中小股东利益的行为。

    七、公司已履行的相关审议程序

    公司于 2022 年 6 月 30 日召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四
次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目
的议案》；公司独立董事对该议案事项发表了明确同意的独立意见；本次增资相
关事宜无需公司股东大会审议批准。

    八、保荐机构核查意见
    经核查，保荐机构认为：菲菱科思本次使用部分募集资金向全资子公司增资
以实施募投项目事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意
见，履行了必要的法律程序。符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020
年 12 月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市
公司规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求（2022 年修订）》等相关法律法规、规范性文件的规定，不存在变相改
变募集资金用途的情形，不存在损害公司和股东利益的情况。
    保荐机构对公司本次使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目
无异议。
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于深圳市菲菱科思通信技术股份有
限公司使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的核查意见》之签字盖章
页）




保荐代表人：
                          周   浩          杨家林




                                                    国信证券股份有限公司


                                                            年   月   日