深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司

                《对外担保决策管理制度》修订对照表


                修订前                                    修订后

第一条                                    第一条

为了规范深圳市菲菱科思通信技术股份有 为了规范深圳市菲菱科思通信技术股份有

限公司(下称“公司”)对外担保管理工作， 限公司(下称“公司”)对外担保管理工作，

严格控制对外担保产生的债务风险以保护 严格控制对外担保产生的债务风险以保护

公司、全体股东及其他利益相关人的合法权 公司、全体股东及其他利益相关人的合法权

益，根据《中华人民共和国公司法》(下称 益，根据《中华人民共和国公司法》(下称

“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》 “《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》

(下称“《证券法》”)、《中华人民共和国 (下称“《证券法》”)、《中华人民共和国

担保法》(下称“《担保法》”)、《关于规 民法典》(下称“《民法典》”)、《上市公

范上市公司对外担保行为的通知》、《关于规 司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、

范上市公司与关联方资金往来及上市公司 对外担保的监管要求》、《深圳证券交易所创

对外担保若干问题的通知》、《深圳证券交易 业板股票上市规则》(下称“《股票上市规

所创业板股票上市规则》(下称“《股票上 则》”)等相关法律、行政法规、证券监管

市规则》”)等相关法律、行政法规、证券 机构的规则以及《深圳市菲菱科思通信技术

监管机构的规则以及《深圳市菲菱科思通信 股份有限公司章程》(下称“《公司章程》”)

技术股份有限公司章程》(下称“《公司章 的规定，并结合公司实际情况，特制定本管

程》”)的规定，并结合公司实际情况，特 理制度(下称“本制度”)。

制定本管理制度(下称“本制度”)。

第三条                                    第三条

公司对外担保必须遵守《证券法》、《公司 公司对外担保必须遵守《证券法》、《公司

法》、《担保法》等相关法律、法规、规范性 法》、《民法典》等相关法律、法规、规范性

文件以及《公司章程》的相关规定，并以严 文件以及《公司章程》的相关规定，并以严

格控制对外担保产生的债务风险为首要目 格控制对外担保产生的债务风险为首要目

标。                                      标。

第五条   控股股东及其他关联方不得强制 第五条 控股股东、实际控制人及其他关联
公司为他人提供担保。                    方不得以任何方式侵占上市公司利益。

第六条                                  第六条

董事会审议担保事项时，应经出席董事会会 董事会审议担保事项时，应经出席董事会会

议的 2/3 以上董事审议同意。以下应由股东 议的 2/3 以上董事审议同意。以下应由股东

大会审议的对外担保，必须经董事会全体董 大会审议的对外担保，必须经董事会全体董

事 2/3 以上(含 2/3)董事审议通过后，方可 事 2/3 以上(含 2/3)董事审议通过后，方可

提交股东大会审批：                      提交股东大会审批：

(一)单笔担保额超过最近一期经审计净资 （一）单笔担保额超过最近一期经审计净资

    产 10%的担保；                      产 10%的担保；

    …                                      …

（七）深圳证券交易所或《公司章程》规定 （七）深圳证券交易所或《公司章程》规定

的其他担保情形。                        的其他担保情形。

股东大会审议前款第（四）项担保事项时， 股东大会审议前款第（四）项担保事项时，

应经出席会议的股东所持表决权的三分之 应经出席会议的股东所持表决权的三分之

二以上通过。                            二以上通过。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子

公司提供担保且控股子公司其他股东按所 公司提供担保且控股子公司其他股东按所

享有的权益提供同等比例担保，属于上述第 享有的权益提供同等比例担保，属于上述第

（一）项至第（三）项以及第（五）项情形 （一）项至第（三）项以及第（五）项情形

的，可以豁免提交股东大会审议。          的，可以豁免提交股东大会审议。

                                        公司为控股股东、实际控制人及其关联方提

                                        供担保的，控股股东、实际控制人及其关联

                                        方应当提供反担保。

第八条                                  第八条

对于上述审议批准的对外担保，必须在公司 对于上述审议批准的对外担保，必须在公司

指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容 指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容

包括股东大会决议、截止信息披露日公司及 包括股东大会决议、截止信息披露日公司及

控股子公司对外担保总额、公司对控股子公 控股子公司对外担保总额、公司对控股子公

司提供担保的总额。                      司提供担保的总额。
                                         公司控股子公司对于向公司合并报表范围

                                         之外的主体提供担保的，应视同公司提供担

                                         保。

第十一条                                 第十一条

公司必须严格按照《股票上市规则》以及《公 公司必须严格按照《股票上市规则》以及《公

司章程》的有关规定，认真履行对外担保情 司章程》的有关规定，认真履行对外担保情

况的信息披露义务，必须按规定向负责公司 况的信息披露义务，必须按规定向负责公司

财务审计注册会计师如实提供公司全部对 财务审计注册会计师如实提供公司全部对

外担保事项。独立董事应在年度报告中，对 外担保事项。独立董事应在年度报告中，对

公司累计和当期对外担保情况、执行《公司 公司报告期末尚未履行完毕、对公司累计和

章程》中对外担保规定情况进行专项说明， 当期对外担保情况、执行《公司章程》中对

并发表独立意见。                         外担保规定情况进行专项说明，并发表独立

                                         意见。

第二十一条                               第二十一条

公司提供对外担保，应当订立书面合同，担 公司提供对外担保，应当订立书面合同，担

保合同应当符合《担保法》等相关法律、法 保合同应当符合《民法典》等相关法律、法

规的规定且主要条款应当明确无歧。特别重 规的规定且主要条款应当明确无歧。特别重

大担保合同的订立，应当征询法律顾问或专 大担保合同的订立，应当征询法律顾问或专

家的意见，必要时由公司聘请律师事务所审 家的意见，必要时由公司聘请律师事务所审

阅或出具法律意见书。担保合同经公司董事 阅或出具法律意见书。担保合同经公司董事

会或股东大会批准后，由董事长(法定代表 会或股东大会批准后，由董事长(法定代表

人)或其授权的代表人对外签署担保合同。    人)或其授权的代表人对外签署担保合同。

新增                                     第二十六条 公司对其与控股股东、实际控

                                         制人及其他关联方已经发生的资金往来、对

                                         外担保情况进行自查。对于存在资金占用、

                                         违规担保问题的公司，应及时完成整改，维

                                         护公司和中小股东的利益。

新增                                     第二十七条 公司被控股股东、实际控制人

                                         及其他关联方占用的资金，原则上应当以现
                                      金清偿。严格控制控股股东、实际控制人及

                                      其他关联方以非现金资产清偿占用的上市

                                      公司资金。 控股股东、实际控制人及其他

                                      关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资

                                      金，应当严格遵守相关规定执行。

第三十二条                            第三十四条

本制度经公司股东大会审议后通过，自公司 本制度修订应经公司股东大会审议通过后

首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并在 生效。

深圳证券交易所上市之日起生效。